Movie Games S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A.

Zarząd MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000529853 ("Spółka"), kapitał zakładowy 2 573 132,00 zł, kapitał wpłacony 2 573 132,00 zł, NIP 5272723755, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, mieszczącej się w budynku przy ul. Pięknej 15 lok. 34 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2020;
  5. 4) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020;
  6. 5) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Spółki za rok obrotowy 2020;
  7. 6) udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
  8. 7) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Marianowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
  9. 8) udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
  10. 9) udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Piotrowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
  11. 10) udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
  12. 11) upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
  13. 12) w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
  14. 13) zmiany Statutu Spółki;
  15. 14) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 9 czerwca 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Krucza 16/22, 00-626 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kontakt@moviegames.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
• − w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 12 czerwca 2021 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: kontakt@moviegames.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
• − w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@moviegames.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej

wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2021 r. ("Dzień Rejestracji")

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406 (1) § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 14 czerwca 2021 r.). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2020 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2021 roku

oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2021 roku i nie później niż w dniu 15 czerwca 2021 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub osoby które były uprawnione z akcji imiennych lub świadectw tymczasowych a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu jeżeli byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie 00-526 przy ul. Krucza 16/22, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 28 oraz 29 czerwca 2021 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres kontakt@moviegames.pl, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

10. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/ niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://moviegames.pl/ w zakładce "RELACJE INWESTORSKIE" -> "WALNE ZGROMADZENIE".

ZA ZARZĄD: Mateusz Andrzej Wcześniak Prezes Zarządu

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOVIE GAMES S.A.

Zarząd Spółki MOVIE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 roku na godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, mieszczącej się w budynku przy ul. Pięknej 15 lok. 34 w Warszawie.

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

_________________ .

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2020;
  5. 4) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020;
• 5) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Spółki za rok obrotowy 2020;
• 6) udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 7) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Marianowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 8) udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 9) udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Piotrowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 10) udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 11) upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
• 12) w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• 13) zmiany Statutu Spółki;
• 14) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące:

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 12.034.103,18 zł (dwanaście milionów trzydzieści cztery tysiące sto trzy złote osiemnaście groszy),
• c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 4.672.558,62 zł (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem złote sześćdziesiąt dwa grosze),
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.849.159,62 zł (trzy miliony osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze),

e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.130.110,36 zł (trzy miliony sto trzydzieści tysięcy sto dziesięć złotych trzydzieści sześć groszy),

Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć cały zysk netto z roku obrotowego 2020 w kwocie [__] zł (słownie) na wypłatę dywidendy w kwocie [__] zł (słownie) za jedną akcję.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień _________________ 2021 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień ________________2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Wcześniakowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Maciejowi Miąsikowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jackowi Brzezińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jakubowi Wójcikowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia dnia do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Kamilowi Gemra.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Szymonowi Okoń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Wądołowskiemu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOVIE GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 Statutu Spółki oraz art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylenia dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektyw Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE wraz z innymi odpowiednimi przepisami prawa, niniejszym postanawia:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia w ramach programu skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") na następujących warunkach:
  2. a) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy [__] (słownie: [__]) akcji Spółki, stanowiących [__]% kapitału zakładowego Spółki.
  3. b) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty [__] złotych (słownie: [__]).
  4. c) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
  5. d) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i jednocześnie nie wyższa niż [__] zł (słownie: [__]) za jedną Akcję Własną.
  6. e) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie niższa niż [__] zł (słownie: [__]).
  7. f) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału.
  8. g) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, nie później niż do dnia [__] r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych.
  9. h) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz liczby nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 1 pkt 1 lit. a i b powyżej.
  10. i) Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad Program Skupu Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej Uchwały.
  11. j) Zarząd Spółki może zrezygnować z przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych.

§ 2

• 1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki.
• 1. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia [__] roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
• 1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu [__] roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosek o zatwierdzenie prospektu lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

a) §14 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe

Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie." b) §14 ust. 10 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku ze zmianą Statutu Spółki, przyjętą powyższą uchwałą nr [__] Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

" STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1

Firma

1. Firma Spółki brzmi: Movie Games Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: Movie Games S.A.

3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§2

Siedziba

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§3

Obszar i zakres działania

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§4

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§5

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  19. 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
  20. 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  21. 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  22. 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
  23. 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§6

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2 464 792,00 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote) i nie więcej niż 2.714 791,00 zł (dwa miliony siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na nie mniej niż 2 464 792 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje i nie więcej niż 2.714 791 (dwa miliony siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
• b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,
• d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
• e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
• f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
• g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
• h) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H.

§6a

Kapitał docelowy

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w granicach określonych poniżej ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2018 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 1. W granicach Kapitału Docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
• 1. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 1. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 7 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7 Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§8 Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§9

Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§10

Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

§11

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§12

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.-
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na

żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór jej Przewodniczącego,
  17. 16) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  18. 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
  19. 18) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie kanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 18 Statutu.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw") chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

§13

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§14

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.-
• 1. Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać komitet audytu (w szczególności w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej). Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań komitetu audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca komitet audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyjęciu zadań komitetu audytu.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z

dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na podjęcie uchwały w takim trybie. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. W przypadku, gdy na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa (w szczególności w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej) Spółka będzie zobowiązana do powołania komitetu audytu niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności, określone szczegółowo w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),
  5. 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  6. 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
  7. 6) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,-
  8. 7) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki,
  9. 8) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały.

§15

Zarząd

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu, powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
3. 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
4. 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
5. 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
6. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
7. 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
8. 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub członek Zarządu zwołujący posiedzenie może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki, w miejscu wskazanym przez Zarząd .
9. 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
10. 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
11. 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
12. 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
13. 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
14. 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
15. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,
16. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes Zarządu samodzielnie.
17. 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

18. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

§16

Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§17

Dywidenda

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

§18

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§19

Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka, do momentu uzyskania statusu spółki publicznej, zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym"
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE MOVIE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

stan na 30 czerwca 2021 r.

INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE		2 573 132 sztuk
W tym:	LICZBA AKCJI	RODZAJ AKCJI
	2573 132 sztuk	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	2 573 132 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA
GŁOSY

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI MOVIE GAMES S.A. W DNIU Z DNIA 30 CZERWCA 2021 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

Ja ……………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
	legitymujący się dowodem osobistym ……………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	wydanym przez………………………………………………………………………………………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):
	Ja/My ………………………………………………………………………………………………………………………………………. IMIĘ I NAZWISKO
	reprezentujący……………………………………………………………………………….………………………… NAZWA PODMIOTU
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. ILOŚĆ AKCJI

Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):

Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem: Pana /Panią*
……………………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika
wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA
………………………………………………………………………… NR NIP PEŁNOMOCNIKA
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2021 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

_________________ .

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
6. 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2020.
7. 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
8. 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
   2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
   3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
   4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2020;
   5. 4) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020;
   6. 5) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Spółki za rok obrotowy 2020;
   7. 6) udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
   8. 7) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Marianowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
   9. 8) udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
   10. 9) udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Piotrowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
   11. 10) udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
   12. 11) upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
   13. 12) w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
   14. 13) zmiany Statutu Spółki;
   15. 14) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
9. 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące:

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 12.034.103,18 zł (dwanaście milionów trzydzieści cztery tysiące sto trzy złote osiemnaście groszy),
• c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 4.672.558,62 zł (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem złote sześćdziesiąt dwa grosze),
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.849.159,62 zł (trzy miliony osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze),

e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.130.110,36 zł (trzy miliony sto trzydzieści tysięcy sto dziesięć złotych trzydzieści sześć groszy),

§ 2

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

*** Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć cały zysk netto z roku obrotowego 2020 w kwocie [__] zł (słownie) na wypłatę dywidendy w kwocie [__] zł (słownie) za jedną akcję.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień _________________ 2021 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień ________________2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Wcześniakowi.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§ 2 ***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

							……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
						……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
						……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Maciejowi Miąsikowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jackowi Brzezińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka
Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jakubowi Wójcikowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Kamilowi Gemra.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady
Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Szymonowi Okoń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Członkowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Wądołowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

								……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
								……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
							……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOVIE GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 Statutu Spółki oraz art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylenia dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektyw Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE wraz z innymi odpowiednimi przepisami prawa, niniejszym postanawia:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia w ramach programu skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") na następujących warunkach:
  2. k) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy [__] (słownie: [__]) akcji Spółki, stanowiących [__]% kapitału zakładowego Spółki.
  3. l) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty [__] złotych (słownie: [__]).
  4. m) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
  5. n) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i jednocześnie nie wyższa niż [__] zł (słownie: [__]) za jedną Akcję Własną.
  6. o) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie niższa niż [__] zł (słownie: [__]).
  7. p) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału.
  8. q) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, nie później niż do dnia [__] r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych.
  9. r) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz liczby nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 1 pkt 1 lit. a i b powyżej.
  10. s) Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad Program Skupu Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej Uchwały.
  11. t) Zarząd Spółki może zrezygnować z przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych.

§ 2

• 1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki.
• 1. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia [__] roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
• 1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu [__] roku.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosek o zatwierdzenie prospektu lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§ 3

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

*** Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

c) §14 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie."

d) §14 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku ze zmianą Statutu Spółki, przyjętą powyższą uchwałą nr [__] Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

" STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1

Firma

1. Firma Spółki brzmi: Movie Games Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: Movie Games S.A.

3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Siedziba

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§3

Obszar i zakres działania

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§4

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§5

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 23) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 24) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 25) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 26) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 27) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 28) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 29) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 30) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 31) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 32) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 33) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 34) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 35) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 36) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 37) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 38) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 39) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  19. 40) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
  20. 41) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  21. 42) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  22. 43) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
  23. 44) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.

• Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§6

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2 464 792,00 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote) i nie więcej niż 2.714 791,00 zł (dwa miliony siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na nie mniej niż 2 464 792 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje i nie więcej niż 2.714 791 (dwa miliony siedemset czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty i zero groszy) każda, w tym:

• i) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
• j) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• k) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji na okaziciela serii C,
• l) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D,
• m) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
• n) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii F,
• o) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii G,
• p) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H.

§6a

Kapitał docelowy

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w granicach określonych poniżej ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2018 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 1. W granicach Kapitału Docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
• 1. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 1. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 7 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 5) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. 7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. 8) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7 Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§8 Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§9 Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§10 Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 4) Walne Zgromadzenie,
• 5) Rada Nadzorcza,
• 6) Zarząd.

§11 Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę.-
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 19) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 20) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 21) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 22) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 23) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 24) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 25) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 26) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
  10. 27) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 28) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 29) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  13. 30) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 31) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 32) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 33) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór jej Przewodniczącego,
  17. 34) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  18. 35) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą,
  19. 36) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego

albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie kanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 18 Statutu.

• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw") chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

§13

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§14

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.-
• 1. Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać komitet audytu (w szczególności w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej). Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań komitetu audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca komitet audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą

kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyjęciu zadań komitetu audytu.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na podjęcie uchwały w takim trybie. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. W przypadku, gdy na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa (w szczególności w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej) Spółka będzie zobowiązana do powołania komitetu audytu niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności, określone szczegółowo w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 9) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  4. 11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),
  5. 12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  6. 13) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
  7. 14) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,-
  8. 15) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki,
• 16) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały.

§15

Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu, powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu lub członek Zarządu zwołujący posiedzenie może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki, w miejscu wskazanym przez Zarząd .
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• c) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu,
• d) w przypadku Zarządu wieloosobowego 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

§16

Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 4) kapitał zakładowy,
  3. 5) kapitał zapasowy,
  4. 6) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§17

Dywidenda

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

§18

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§19

Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.

§20

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka, do momentu uzyskania statusu spółki publicznej, zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym"
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………