Movie Games S.A.

AGM Information • Jun 6, 2016

PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI MACRO GAMES S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2016 ROKU

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku/ pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku/ pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty za 2015 r.;
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku/ pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2015;
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 15.Wolne wnioski.
• 16.Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MACRO GAMES S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2016 ROKU

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

[Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ………………………………………….

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

[Przyjęcie porządku obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku/ pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku/ pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty za 2015 r.;

• 10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku/ pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2015;

• 11.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 15.Wolne wnioski.
• 16.Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

§1

[Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu]

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MACRO GAMES S.A po rozpatrzeniu niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2015

[Zatwierdzenia sprawozdania finansowego]

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. art. 53 § 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. oraz na podstawie § 33 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MACRO GAMES S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza w całości sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2015, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r.,
• 1. rachunek zysków i strat za rok 2015 wykazujący zysk netto w kwocie 75.632,41 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015,
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
• 1. informacja dodatkowa.

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty za 2015 r.

§1

[Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej]

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty za 2015 r., i zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie podziału zysku/ pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2015

[Podział zysku/ Pokrycie straty]

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki dotyczącym podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MACRO GAMES S.A. postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015, w kwocie 75.632,41 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote 41/100) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

[Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. postanawia udzielić ............................ absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

[Udzielenie absolutorium]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. postanawia udzielić .................................... absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§1

[odwołanie członka Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/ Panią ……….

§2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

[powołanie członka Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/ Panią ……

§ 2

[Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MACRO GAMES S.A., (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§1

[Kapitał docelowy]

• 1. Udziela się Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 4.625.336,00 zł (cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych) wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zmienia się § 8a Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"§ 8a. [Kapitał Docelowy]

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.625.336,00 zł (cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych) ("Kapitał Docelowy").
• 2. W granicach Kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 46.253.360 (czterdzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt), następujących zasadach:
• a) upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 29 czerwca 2019 roku,
• b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej,
• c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej,
• d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego,
• e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
• f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne),
• g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
• i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub odpowiednio o ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

iv. zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§2

[Umotywowanie uchwały]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przychyla się do stanowiska Zarządu, które wskazuje, że możliwości emitowania akcji w ramach kapitału docelowego umożliwi Spółce elastyczne reagowanie na zmieniające się realia rynku kapitałowego, a przede wszystkim ułatwi szybkie skorzystanie przez Spółkę z możliwości pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniżone zostaną również koszty pozyskania kapitału. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do nowych inwestorów. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Dlatego też upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§3

[Wyłączenie prawa poboru]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego oraz opinią Zarządu w sprawie wyłączenia w zakresie podwyższeń kapitału dokonywanych w granicach kapitału docelowego prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie uchwały w zakresie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

§4

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z wyjątkiem zmian Statutu, które wchodzą w życie z dniem ich zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym

UCHWAŁA nr ……….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

MACRO GAMES S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 29 czerwca 2016 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej

do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

§ 1

[Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

[Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.