Moury Construct SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 27, 2023

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SA MOURY CONSTRUCT

Siège Social: à 4430 Ans, rue des Anglais 6A TVA 413.821.301

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MAI 2023

Le Conseil d'Administration convoque les actionnaires à la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au Château de Colonster, Allée des Erables à 4000 Liège, le 30 mai 2023 à 15 heures ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à la même date et au même lieu, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

La présente convocation vise donc à réunir les actionnaires pour délibérer sur les ordres du jours suivant :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. PRISE DE CONNAISSANCE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 1. RAPPORT DE REMUNERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration au 31 décembre 2022.

• 1. PRISE DE CONNAISSANCE DU RAPPORT DU COMMISSAIRE
• 1. COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2022

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2022, en ce compris l'attribution d'un dividende brut de € 9,70 par action qui sera payable le 19 juin 2023.

1. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

Propositions de décision :

• L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2022 ;
• L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2022.

6. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Proposition de décision : L'assemblée générale nomme SCRL BDO Réviseurs d'Entreprises représenté par Mr Christian Schmetz comme commissaire de la société pour les années 2023 à 2025. Le mandat de commissaire prendra fin à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2026. Les émoluments sont fixés à 45.000 euros par an, hors TVA et frais, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

7. RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Proposition de décision : L'assemblée générale décide de renouveler, pour un mandat de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2026, les mandats d'administrateurs suivants qui arrivent à échéance:

• G4 Finance SRL représentée par M. Gilles-Olivier Moury, administrateur exécutif
• Moury Finance SA représentée par Mme Nathalie Thunus, administrateur exécutif

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• VF Consult SRL représentée par M. Francis Lemmens, administrateur non-exécutif
• Consiges SA représentée par M. Michel Mikolajczak, administrateur non-exécutif
• Mme Françoise Belfroid, administratrice non exécutive indépendante

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dans l'hypothèse où l'assemblée du 30 mai 2023 ne recueillerait pas le quorum de présence légalement requis, une deuxième assemblée sera organisée au siège social le mardi 6 juin 2023 à 15h00, pour délibérer sur le même ordre du jour. Pour assister à cette assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts.

1. NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISÉ :

• 1.1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »).
• 1.2. Décision d'autoriser au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 et suivants du CSA ainsi que dans le cadre de l'article 7:202 du CSA.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide :

• d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de 23.744.700,00 €, cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès‐verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;
• d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation, de procéder à des augmentations de capital conformément à l'article 7:202 du CSA, en cas d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, cette résolution devant prendre effet à la date de son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans ;
• de modifier les statuts en conséquence.

2. AUTORISATION DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES :

Propositions de décision : L'assemblée générale décide :

• d'accorder aux conseils d'administration de la Société et des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, l'autorisation de procéder pendant une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication au Moniteur Belge de l'assemblée qui approuvera cette autorisation, à l'acquisition et la prise en gage (même hors bourse) d'actions propres de la Société, jusqu'au maximum du nombre d'actions autorisé par la loi. L'acquisition et l'aliénation ne pourront se faire à un prix inférieur à un euro ni à un prix supérieur à 130% du cours de clôture le plus haut des 20 jours précédant la date de l'opération.
• d'accorder au Conseil d'Administration, pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023, l'autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent ;

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• d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, moyennant le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
• de modifier les statuts en conséquence.
• 1. MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS AINSI QUE POUR TENIR COMPTE DES AUTRES DECISIONS PRISES :

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, en particulier dans le but d'aligner les statuts avec les propositions précitées et les dispositions du CSA, de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts par un nouveau texte intégrant toutes les modifications décidées ci-avant. Ce texte est disponible sur https://www.mouryconstruct.be/investisseurs/actionnaires/convocation-ag/.

Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie des nouveaux statuts via une demande adressée par email (slaschet@moury-construct.be).

1. DELEGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITES

Proposition de décision : L'assemblée générale confie :

• à un Administrateur tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises.

FORMALITÉS PRATIQUES

A. Participation à l'Assemblée et vote

Pour participer à l'Assemblée générale ordinaire et/ou l'Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• ‐ qui sont actionnaires de la Société au 16 mai 2023, à vingt‐quatre heures (minuit, heure belge) (ci‐après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'assemblée,
• ‐ et qui ont informé la Société au plus tard le 24 mai 2023 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale ordinaire et/ou l'Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale ordinaire et/ou l'Assemblée générale extraordinaire. Ces actionnaires doivent notifier

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leur intention de participer à l'Assemblée générale ordinaire et/ou l'Assemblée générale extraordinaire à la Société (formulaire d'intention de participation disponible sur www. moury-construct.be) par lettre ordinaire (rue des Anglais 6A, 4430 Ans), fax (+32 (0)4 344 72 49) ou courrier électronique (slaschet@moury-construct.be) adressée à la Société au plus tard le 24 mai 2023.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée générale ordinaire et/ou l'Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire (rue des Anglais 6A, 4430 Ans), fax (+32 (0)4 344 72 49) ou courrier électronique (slaschet@moury-construct.be) adressée à la société au plus tard le 24 mai 2023.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration doit être notifiée par lettre ordinaire (rue des Anglais 6A, 4430 Ans), fax (+32 (0)4 344 72 49) ou courrier électronique (slaschet@moury-construct.be) et doit lui parvenir au plus tard le 24 mai 2023. Le formulaire de procuration est mis à disposition sur le site internet de la Société (www. moury-construct.be).

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée.

B. Publicités des participations importantes

Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément à l'art. 7:83 du Code des sociétés et associations. En effet, l'actionnaire, titulaire de 5% des actions de la Société ou d'un multiple de 5%, ne pourra prendre part au vote à l'assemblée générale que pour le nombre d'actions pour lequel il a effectué une déclaration de transparence.

C. Droit de modification de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent, conformément à l'art. 7 :130 du Code des sociétés et associations, et à l'article 18 des statuts, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et/ou l'Assemblée générale extraordinaire ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 8 mai 2023 par lettre ordinaire (rue des Anglais 6A, 4430 Ans), fax (+32 (0)4 344 72 49) ou courrier électronique (slaschet@moury-construct.be) à la Société. La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 15 mai 2023.

Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l'ordre du jour qui y sont signalés.

D. Droit d'interpellation

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Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée. En outre, préalablement à l'Assemblée, et au plus tard le 24 mai 2023, tout actionnaire a le droit de poser des questions par lettre ordinaire (rue des Anglais 6A, 4430 Ans), fax (+32 (0)4 344 72 49) ou courrier électronique (slaschet@moury-construct.be) adressée à la Société relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

E. Mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires ainsi que de plus amples informations sont disponibles sur notre site Internet : www.moury-construct.be sous l'onglet Investisseurs > Actionnaires. A compter du 28 avril 2023, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société (rue des Anglais 6A, 4430 Ans), et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent être adressées par écrit à l'attention de Madame Sonia Laschet ou par courrier électronique (slaschet@moury-construct.be).

Le Conseil d'administration.