Motic (Xiamen) Electric Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 18, 2014

证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2014-072

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“本公司”）第 二届董事会第十二次会议决定于 2015 年 01 月 09 日（星期五）召开公司 2015 年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议召集人：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会

• 2、会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十二次会议审议通

• 过，决定召开 2015 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议时间：

• （1）现场会议召开时间： 2015 年 01 月 09 日（星期五）上午 9:30 开始 （2）网络投票时间：2015 年 01 月 08 日-2015 年 01 月 09 日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 01 月 09 日上午 9:30-11：30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为 2015 年 01 月 08 日 15:00 至 2015 年 01 月 09 日 15:00 期间的 任何时间。

• 4、会议召开地点：福建厦门市火炬高新区（翔安）产业区舫山南路 808 号

• 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司二楼会议室。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召 开。

• (1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

• 议；

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1

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至股权登记日 2015 年 01 月 05 日（星期一）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代 理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议的议案

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

（1）发行股份购买资产

2.01 发行股份的种类和面值

2.02 股份发行对象

2.03 发行股份的方式及认购方式

2.04 发行股份价格

2.05 标的资产

2.06 标的资产的交易价格

2.07 发行股份数量

2.08 锁定期安排

2.09 本次发行股份的上市地点

2.10 期间损益安排

2.11 权属转移手续办理

2.12 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

2.13 决议有效期

（2）发行股份募集配套资金

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2

• 2.14 发行股份的种类和面值

• 2.15 发行对象及认购方式

• 2.16 发行价格

• 2.17 发行数量

• 2.18 募集资金用途

• 2.19 锁定期安排

• 2.20 上市地点

• 2.21 决议有效期

• 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、《关于<麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

5、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》；

• 7、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

8、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

10、《关于提请本次公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后修改<公司 章程>的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审 议通过，详细内容刊登在巨潮资讯网。

三、会议登记办法

• 1、登记时间：2015 年 01 月 08 日上午 9 :30 至 11: 30，下午 14:00 至 17:00

• 2、登记地点：厦门市火炬高新区（翔安）舫山南路 808 号，麦克奥迪（厦

门）电气股份有限公司董事会办公室

• 3、登记办法：

• （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定

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3

代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2015 年 01 月 08 日 17:00 前送达公 司董事会办公室。来信请寄：厦门市火炬高新区（翔安）舫山南路 808 号，麦 克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会办公室 邮编：361101（信封请注明“股 东大会”字样）。不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：李臻、黄婉香

联系电话：0592-5676875 传真：0592-5626612

通讯地址：厦门市火炬高新区（翔安）舫山南路 808 号，麦克奥迪（厦门） 电气股份有限公司董事会办公室 邮编：361101

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身 份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会

2014 年 12 月 19 日

附件一：《参会股东登记表》

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4

附件二：《授权委托书》

附件三：《网络投票的操作流程》

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附件一：

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名及名称：	身份证号码：
股东账户：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二：

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股东，兹委托 先生/ 女士全权代表本人/本公司，出席于 2015 年 01 月 09 日在厦门召开的麦克奥迪（厦门）电气 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照 下列指示行使表决权：

议案 序号	议案内容		表决意见	表决意见
		赞成 投票数	反对 投票数	弃权 投票数
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》
（1）	发行股份购买资产	--	--	--
2.01	发行股份的种类和面值
2.02	股份发行对象
2.03	发行股份的方式及认购方式
2.04	发行股份价格
2.05	标的资产
2.06	标的资产的交易价格
2.07	发行股份数量
2.08	锁定期安排
2.09	本次发行股份的上市地点
2.10	期间损益安排
2.11	权属转移手续办理

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7

2.12	本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.13	决议有效期
（2）	发行股份募集配套资金
2.14	发行股份的种类和面值
2.15	发行对象及认购方式
2.16	发行价格
2.17	发行数量
2.18	募集资金用途
2.19	锁定期安排
2.20	上市地点
2.21	决议有效期
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》
4	《关于<麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》
5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》
6	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案》
7	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
8	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协 议>的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
10	《关于提请本次公司发行股份购买资产并募集配套资金完 成后修改<公司章程>的议案》。

（填表说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为

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8

准，每一议案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或

不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码：

受委托权限：

委托日期：2015 年 月 日

委托期限至 2015 年第一次临时股东大会会议结束

注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

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附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交 易系统投票或互联网投票，投票程序如下：

• 一、 采用交易系统投票的程序：

• （一） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 01 月 09 日

• 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

• （二） 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决

事项进行投票。

事项进行投票。
投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
365341	麦迪投票	买入	对于申报价格

• （三） 股东投票的具体程序：

• 输入买入指令；

• 输入投票代码 365341；

• 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

• 输入委托股数，表决意见；

• 确认投票委托完成。

（四） 计票规则：

1. 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；如果 同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复 投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

2. 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100.00 元代表本次股 东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第

3. 2 个需要表决的议案事项，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格

为：

：
序号	表决议案	对应的申报价格
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》	2.00

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（1）	发行股份购买资产	--
2.01	发行股份的种类和面值	2.01
2.02	股份发行对象	2.02
2.03	发行股份的方式及认购方式	2.03
2.04	发行股份价格	2.04
2.05	标的资产	2.05
2.06	标的资产的交易价格	2.06
2.07	发行股份数量	2.07
2.08	锁定期安排	2.08
2.09	本次发行股份的上市地点	2.09
2.10	期间损益安排	2.10
2.11	权属转移手续办理	2.11
2.12	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	2.12
2.13	决议有效期	2.13
（2）	发行股份募集配套资金	--
2.14	发行股份的种类和面值	2.14
2.15	发行对象及认购方式	2.15
2.16	发行价格	2.16
2.17	发行数量	2.17
2.18	募集资金用途	2.18
2.19	锁定期安排	2.19
2.20	上市地点	2.20
2.21	决议有效期	2.21
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于<麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00

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6	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预 测审核报告及评估报告的议案》	6.00
7	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资 产协议>的议案》	7.00
8	《关于签署附生效条件的<发行股份购买资 产之盈利补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易有关事宜的议案》	9.00
10	《关于提请本次公司发行股份购买资产并募 集配套资金完成后修改<公司章程>的议案》	10.00
总议案	全部议案	100.00

1. 在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；

4. 确认投票委托完成。

（五） 注意事项：

1. 对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

2. 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3. 同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

4. 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、 采用互联网投票的程序：

（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 01 月 08 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15:00，结束时间为 2015 年 01 月 09 日（现场股东大会结束当 日）下午 15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交 易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（三）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进 行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

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1.申请服务密码的流程：请登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专 区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密 码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

2. 激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不 必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的 代理发证机构申请。

（四）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1.登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“麦迪电气 2015 年第一次临时股东大会投票”；

• 2.进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和

“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• 3.进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

• 4.确认并发送投票结果。

三、 网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一个股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

（二）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对 于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（三）公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为 100 元），股 东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股 东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案 的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对

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总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

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