Mostostal Zabrze S.A.

Management Reports • Jun 30, 2020

MOSTOSTAL ZABRZE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ZA ROK 2019

• LUTY 2020 -

SPIS TREŚCI

		1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
		1.1 Przedmiot działalności Spółki
		1.2
	1.3	Akcje i akcjonariat Spółki
		2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE MOSTOSTAL ZABRZE
	2.1	Przedmiot działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		2.2 Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji
	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.3
	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową 2.4
	Podstawowe produkty, towary i usługi 2.5
	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 2.6
	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 2.7
2.8 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz po jego zakończeniu
	2.9	Pożyczki ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2.10	Kredyty
	2.11	Poręczenia i gwarancje
		2.12 Emisje papierów wartościowych
2.13 Transakcje z podmiotami powiązanymi
		2.14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe
		3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI.
	3.1	Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
	3.2	Sytuacja finansowa MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
	3.3	Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne Pomiary Wyników
	3.4	Prognozy wyników finansowych
		4. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE
		4.1 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
		4.2
	2 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

>=<	'3?3?314@40A14@4A?"!A" "4!5B"C !A<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<EF<
>><	&\$5!!A"CGH!!A"41G.I"A34"454A?J!?) 35!314!50"G141!?@4<EK<
>L<	I"B!"141!?@4H!!A"41\$M<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<EN<
L<	OPPQ Q RSTS T UV'IWX2YY/,ZI[2)IY()X&-]%&'(&'()*)+,-<DD<EN<
	^< [`Y2Y%)]a_-\IX[\)I,['Xa'[(Z)]b<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cd<
	e< _[``Y2Y,[[2)Y)/,&f-g<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cE<
	h< &i\Y)j_-Y-&'(&'&\)YZX)jZ2&,I&,)_[]`-/&<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cc<
h:<	\A?!5C"A?"0"\$16!5B"k?3@5G0" 5B-G35!3<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cc<
h8<	\A?!5C"A?"0"\$16!5B"k"A3"A"4!?3@1\$M"A30"!"<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cc<
h=<	)?\$6"!A50"A6\$1C50"#5!" C0"#5!"!\$!50?531?\$6<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cl<
h><	\A?!50"A\$14A5 ?\$M005@443"#\$"41\$Mk?3@56A05\$6 !504!5! 7m n<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cl<
hL<	\A?!54A5 ?\$M"B!\$5o"!"#!5"41?"!14!04B"A<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cl<
h^<	\A?!54A5 ?\$M"B!\$5o"31\$\$1\$M05!"A5!044A!"#\$005@443"#\$"41\$M pmm<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cl<
he<	&B!1'0@?<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD	DDDDDDDDDDDDDD<cK<
	he:<<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cK<
	he8< q r<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<cs<
	he=<Rpmmt tq ruvRpmmwtmw<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<Fd<
	he><Tnx pyA0"A@C!A!\$504!5!""0A047ru wzt zz{wr t7t<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<FF<
hh<	A1G!1'333'0@?<DDDDDDDDDDDDDDDDDD DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<Fs<
h;<	'1A35G1?"!3" 454!}3!56!11?5G4"!5A5!"0"\$5AA0"! A04"o'0@?/01203"456<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<Fs<
	h:9< I" 31?@~!""!"#\$<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<FN<
	;< Q&*Y([2)[`)/,&j-g<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<l<
;:<	I" 31?41!B"5o<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<l<
;8<	&\$5!H!?\$6"!"4!0" 31?41!B"5o<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<ld<
;=<	G!140" 31\$541!B"5o4\$B"A33!5B""?<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<ld<
	\1A"?"#€41!B"5o\$"!?@4,1`"\$56<DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD<ld<

	9.5 zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
	9.6 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
	10. POZOSTAŁE INFORMACJE
	10.1 - Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
	10.2 Informacje o zatrudnieniu
	10.3 Firma audytorska
	10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
	10.5 - Działalność sponsoringowa i charytatywna
	11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
	11.1 Interesariusze Grupy MOSTOSTAL ZABRZE
	11.2 Istotne aspekty zagadnień niefinansowych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE
	11.3 Model biznesowy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE
	11.4 Ład zarządczy
	11.5 Zarządzanie ryzykiem
	11.6 Poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji
	11.7 Pracownicy
	11.8 Ochrona środowiska
	11.9 Współpraca ze środowiskiem lokalnym
	11.10 Profil raportu
	12. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPOŁCE

1.1 Przedmiot działalności Spółki

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest Spółką Akcyjną utworzoną i działającą w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent został zarejestrowany 30 października 1992 roku w Sądzie Rejestrowym w Katowicach pod numerem RHB 8652, natomiast w dniu 4 października 2001 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS:000049844. Ponadto, od 5 października 1994 roku Spółka jest notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie.

Z dniem 1 lipca 2018 roku działalność operacyjna spółki MOSTOŚTAL ZABRZE S.A. związana z realizacją usług montażowych została przeniesiona do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostał spółką realizującą zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego obejmujące m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy oraz wspierającą działalność Grupy: świadczenie w ramach Centrum Usług Współnych usług m.in. w obszarze księgowości, finansów, controllingu, IT, zakupów, kadr i płac.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Prezes Zarzadu	Dariusz Pietvszuk.
Wiceprezes Zarządu	Witold Grabysz.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	Marek Kaczyński,
Członek Rady Nadzorczej	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej	Jacek Górka.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

1.3 Akcje i akcjonariat Spółki

1.3.1 Kapitał zakładowy Spółki oraz struktura akcjonariatu Spółki

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 149.130.538 zł i na koniec roku 2019 dzielił się na 74.565.269 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym:

• –
• 5.925 akcji zwykłych imiennych.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

W trzecim kwartale 2019 roku przes scalania akcji Spółki w wyniku czego nastąpiła zmiana liczby akcji Spółki przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Proces został opisany w pkt 2.12 niniejszego Sprawozdania.

W Spółce nie występują akcje uprzywilejowane co do głosu zatem udział w kapitale zakładowym jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej w tabeli zestawiono akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitałe zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	rodzaj akcji	liczba akcji / liczba głosów na WZ	udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach
Krzysztof Jędrzejewski	zwykłe na okaziciela	23 805 598	31.93%
Quercus TFI S.A.	zwykłe na okaziciela	3 809 985*	5,11%
Pozostali	zwykłe na okaziciela + akcje imienne	46 949 686	62,96%

* liczba akcji została podana zgodnie z zawadomienia z dnia 30 maja 2019 roku, po jej przeliczeniu przez Spółkę według przyjetego stosunku scalenia akcji Spółki (2:1), które to scalenie zostało dokonane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu 23 września 2019 roku.

Tabela 1. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku (zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta).

1.3.2 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, które skutkowałyby w przyszłości zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.3.3 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta osoby zarządzające na dzień przekazania niniejszego raportu posiadają akcje Emitenta lub akcje/udziały innego podmiotu powiązanego z Emitentem w liczbie przedstawionej poniżej:

Sprawowana funkcja	Nazwa podmiotu	Stan posiadania akcji/udziałów na dzień przekazania raportu za 2019 r. (w szt.)	Wartość nominalna jednego akcji/udziałów (w Zł)	Łączna wartość nominalna posiadanych akcji/udziałów (w Zł)
Przewodniczący Rady Nadzorczej	MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	23 805 598	2	47 611 196
	ZARZĄD
Prezes Zarządu	MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	500.000	2	1 000-000
Wiceprezes Zarządu	MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	187.724	2	375 448
			RADA NADZORCZA

Tabela 2. Stan posiadania akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach przez osoby zarządzające i nadzorujące

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadają akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.

1.3.4 Program akcji pracowniczych

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada programów akcji pracowniczych przeznaczonych dla pracowników Spółki.

1.3.5 Akcje własne

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz jego podmioty zależne i osoby działające w ich imieniu, inne niż wymienione w pkt. 1.3.3, w 2019 roku, a także na dzień publikacji niniejszęgo raportu rocznego nie posiadały akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

1.3.6 Informacja dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy oraz nie podjął decyzji o jej wypłaceniu.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE MOSTOSTAL ZABRZE

2.1 Przedmiot działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE jest grupą przemysłową, prowadzącą działalność produkcyjną, projektową, budowlana i montażową z dużym udziałem eksportu, oferująca specjalistyczne prace w następujących dziedzinach:

Usługi projektowe .

• Usługi budowlano-montażowe
• a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie: hutnictwo, energetyka, chemia i petrochemia, przemysł maszynowy, wydobywczy, motoryzacyjny i spożywczy),
• b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków:
• obiekty użyteczności publicznej,
• budynki biurowe,
• budynki i centra handlowo usługowe,
• budynki mieszkalne,
• c)
• d) obiekty ochrony środowiska oczyszczalnie ścieków, sieci wodno kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów,
• e) specjalistyczne budowa masztów i wież, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich,
• f) drogownictwo.
• . Produkcia
• -
• -
• konstrukcji podporowych kolei linowych oraz wyciągów narciarskich.
• Pozostałe
• usługi transportowo-dźwigowe,
• szkolenia, weryfikacja i rozszerzanie uprawnień spawaczy.

Szczegółowy opis działalności poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ujęto w pkt 11.3.1 "Opis działalności Grupy" niniejszego Sprawozdania.

2.2 Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE poza Emitentem dominującym) wchodzą następujące spółki:

Lp.	Nazwa spółki	Skrócona nazwa użyta w raporcie	Kapitał zakładowy na 01.01.2019	Kapitał zakładowy na 31.12.2019	Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 01.01.2019 (%)	Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 31.12.2019 (%)	Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na 31.12.2019 (%)
1.	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna	MZKP	12 160 000	12 160 000	100,00%	100,00%	100,00%
2.	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna *	MZRP	20 685 400	20 685 400	98,16%	98,16%	98,16%
3.	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna**	MZ GPBP	11 410 000	11 410 000	96,73%	96,73%	96,73%
4.	MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A.	MZ Biprohut	3 311 227	500 487	100,00%	100,00%	100,00%
5.	Przedsiebiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna	PRInż	749 134	749 134	99,17%	99,17%	99,17%
ნ	MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	MZ Nieruchomości		3 372 600		100,00%	100,00%
7.	MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. ***	MZ Elektro	10 000	10 000	100.00	100,00%	100,00%

Tabela 3. Zestawienie podmiotów zależnych.

• ** MZ GPBP posiada 60% udziałów w Bud-Work Sp. z o.o., którego nie objęto konsolidacją, ze względu na nieistotnóść oraz niewielki wplyw na sytuację majątkową i finansową Grupy.
• ** Spółka została utworzona przeź Emienta w latach wcześnie prowadziła działalności operacjie i nie była obejmowana konsolidacją. Z uwagi na podje w ramach Grupy działalności w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych we wzaśniu 2019 roku dokonano zniany firmy tego podniotu na MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Spółka MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o. rozpozęla działalność operacyjną od 1 stycznia 2020 roku.

Ponadło Emitent posiada 100% udziałów w utworzonej w latach wcześniejszych innej spółce z ograniczoną – Inwestystem Sp. z o.o. Podmiot ten na dzień sporządzenia nie prowadzi działalności operacyjnej i nie jest objęty konsolidacją.

Spółki zależne wykazane w pkt od 1 do 6 podlegają konsolidacji pełnej.

^* MZ Realizacje Przemysłowe S.A. posiadał 100% udziałów w spółce Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe Ltd. w Wielkiej Brytanii. Spółka została rozwiązana z dniem 6 sierpnia 2019 roku.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W grudniu 2017 roku Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przyjeła kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018-2020 (rb. nr 45/2017 z 8 grudnia 2017 roku). Jednym z głównych założeń przyjętych kierunków była reorganizacji i porządkowanie struktury Grupy.

W 2019 roku w ramach prowadzonych w tym obszarze działań nastąpił podział spółki MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. w Gliwicach (dalej: "MZ Biprohut") w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych (postanowienie sądu rejestrowego z dnia 2 września 2019 roku). Podział nastąpił przez wydzielenie tj. poprzez przeniesienie na MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości sp. z o.o. (dalej: "MZ Nieruchomości") części majątku MZ Biprohut w postaci zorganizowanej części przedsiebiorstwa stanowiącej wyodrebnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkę prowadzącą działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Spółka MZ Nieruchomości została utworzona w dniu 10 maja 2019 roku (zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach w dniu 22 maja 2019 roku).

W związku z podziałem MZ Biprohut poprzez przeniesienie Pionu Nieruchomości na MZ Nieruchomości nastąpił obniżenie kapitału zakładowego MZ Biprohut o kwotę 2.810.740,00 zł co wiązało się z umorzeniem 8.980 akcji.

W związku z przeniesieniem Pionu Nieruchomości nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego MZ Nieruchomości o kwotę 3.322.600,00 zł co wiązało się z utworzeniem 66.452 udziałów MZ Nieruchomości o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.322.600,00 zł. Cena emisyjna jednego nowego udziału wynosiła 600,00 zł, a łączna cena emisyjna wszystkich nowych udziałów wynosiła 39.871.200,00 zł.

Powyższe działania związane z rozdzieleniem działalności projektowej (MZ Biprohut) od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomości) są jednym z elementów realizacji Porozumienia zawartęgo z Hitachi Zosen Inova AG (raport nr 15/2019 z dnia 28 marca 2019 roku). Informacje o wymienionym Porozumieniu zamieszczono w pkt. 2.8.2 niniejszego Sprawozdania.

W 2019 roku Emitent podjął decyzję o rozwoju usług w sektorze elektroenergetycznym w ramach jednego z podmiotów zależnych, w którym Emitent posiada 100% udziałów i który dotychczas nie prowadził działalności operacyjnej. W związku z powyższym dokonano zmiany firmy tego podmiotu na MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. (MZ Elektro), siedziby na m. Gliwice oraz przedmiotu działalności spółki, w celu podjęcia przez ten podmiot działalności operacyjnej. Zgodnie z założeniami od 2020 roku, w miarę pozyskiwania nowych kontraktów, aktywność spółki, a tym samym usługi w sektorze elektroenergetycznym świadczone przez Grupę MOSTOSTAL ZABRZE, beda stopniowo rozwijane. Usługi świadczone przez MZ Elektro będą stanowiły komplementarne uzupełnienie oferty Grupy, pozwolą na uzyskanie efektu synergii oraz umożliwią zmniejszenie podwykonawstwa w tym zakresie. Spółka MZ Elektro w 2019 roku nie prowadziła działalności operacyjnej w związku z czym nie została objęta konsolidacją w tym okresie. W dniu 30 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MZ Elektro podjelo uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 650.000 zł do kwoty 660.000 zł, niemniej jednak do dnia publikacji nie nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Oprócz powyższych zdarzeń w okresie sprawozdawczym nie zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE (Grupa MZ) przeprowadzono następujące zmiany organizacyjne:

• dokonano podziału spółki MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A., rozdzielając działalność projektową od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami, przenosząc jednocześnie Pion Nieruchomości do spółki MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości sp.zo.o.- zmiany szerzej opisane w pkt. 2.3 niniejszego sprawozdania,
• rozwój działalności dotyczącej usług w sektorze elektroenergetycznym, na bazie uruchomionej spółki MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. - szerzej opisane w pkt. 2.3 niniejszego sprawozdania.

Powyższe zmiany to kontynuacji i porządkowanie struktury Grupy MZ w ramach przyjętych kierunków rozwoju na lata 2018-2020 (rb. nr 45/2017 z 8 grudnia 2017 roku) oraz działań mających na celu umiejscowienie poszczególnych rodzajów działalności w odrębnych spółkach. Taka uporządkowana struktura Grupy MZ pozwala na wyznaczanie jasnych celów strategicznych poszczególnym podmiotom oraz zarządzanie w oparciu o przyjęte i wdrożone w okresie wcześniejszym zasady zarządzania Grupą MZ w ramach zintegrowanego modelu działaności. W obszarze tego modelu, dla usprawnienia procesów zarządczych, w Grupie MZ funkcjonują również komitety, w tym Zintegrowany Komitet Ofertowy oraz Rada Konsultacyjna. Ich wykaz i przypisane zadania opisano szerzej w punkcie 11.4 "Ład zarządczy" niniejszego sprawozdania.

2.5 Podstawowe produkty, towary i usługi

Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w 2019 roku była realizacja zadań na poziomie nadzoru właścielskiego i strategicznego działalność Grupy świadcząc usługi wspólne.

Spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaż konstrukcji stalowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych oraz montaż urządzeń i i instalacji technologicznych.

Szersze informacje o usługach ujęto w pkt 2.1 oraz 11.3.1 niniejszego Sprawozdania.

Do znaczących kontraktów realizowanych w 2019 roku przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE zaliczyć należy:

• 1. MZ GPBP wykonanie dla LG Chemical Wrocław Energy Sp. z o.o. robót żelbetowych dwóch hal w Kobierzycach k. Wrocławia. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2019 roku wyniosła 44,5 mln zł, co stanowiło 7,4% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży;
• 1. MZ GPBP realizacja w systemie zaprojektuj i buduj Centrum Zdrowia Matki i Dziecka w Szpitalu Uniwersyteckim w Zielonej Górze. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2019 roku wyniosła 36,7 mln zł, co stanowiło 6,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży;
• 1. MZ GPBP budowa docelowej infrastruktury powierzchniowej i dołowej wraz z górniczym wyciągiem szybowym "Janina VI" dla Tauron Wydobycie. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2019 roku wyniosła 36,4 mln zł, co stanowiło 6,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży;
• 1. MZRP prace mechaniczne oraz prace związane z orurowaniem w rafinerii w Niemczech dla Technip Zimmer. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2019 roku wyniosła 34,9 mln zł, co stanowiło 5,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży;
• 1. MZ GPBP dwa pakiety robót budowlanych dla Transgourmet Polska Sp. z o.o. (roboty zewnętrzne, roboty budowlane dotyczące hali wraz z zadaszeniem parkingu) w ramach budowy obiektu CH SELGROS w miejscowości Białki, gmina Siedlce. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2019 roku wyniosła 25,6 mln zł, co stanowiło 4,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży;
• 1. MZRP rozbudowa Instalacji Separacji Powietrza w Krakowie z montażem zbiornika V40 "AM Kraków Upgrade" dla Air Liquide. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2019 roku wyniosła 23,3 mln zł, co stanowiło 3,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Ponadto, spółka MZKP osiągneła w 2019 roku przychody ze sprzedaży z tyt. umów na dostawę konstrukcji dźwigowych dla firm: Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) oraz Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) w łącznej wysokości 78,1 mln zł.

Kontrakty zawarte w 2019 roku zostały przedstawione w części dotyczącej znaczących umów - pkt 2.8.1 niniejszego Sprawozdania.

Podział przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów za 2018 rokiem przedstawia nota 26 A i B Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 32 A i B Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.6 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Emitent

Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2019 roku wyniosły 35.865 tys. zł i w porównaniu z przychodami za 2018 rok zmniejszyły się o 80%.

Ograniczenie przychodów wynika ze zmiany modelu funkcjonowania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i związanej z tym zmiany roli Emitenta. Jednym z głównych założeń nowego modelu działaności było przeniesienie działalności operacyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związanej kontraktów, do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Tym samym, od 1 lipca 2018 roku Emitent realizuje zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczy usługi wspólne dla całej Grupy, niemniej jednak w roku 2019 Emitent uzyskał cześć przychodów z tytułu finalizacji kontraktów budowlano-montażowych.

Powyższa zmiana przełożyła się na strukturę geograficzną sprzedaży. W 2019 roku 100% przychodów stanowiła sprzedaż krajowa (w 2018 roku było to 91% udziału w ogólnych przychodach ze sprzedaży).

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie jest uzależniony od żadnego dostawcy i odbiorcy ze względu na zaniechanie działalności operacyjnej, a jego głównymi odbiorcami i są spółki zależne.

Grupa Kapitałowa

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 601.374 tys. zł, z czego 386.763 tys. zł (64%), stanowiła sprzedaż na rynku krajowym. Wielkość eksportu w 2019 roku kształtowała się natomiast na poziomie 214.611 tys. zł, a jej udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 36% (wzrost o 2 p. w stosunku do roku 2018).

Ważniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w 2019 roku były:

• Niemcy 70 % sprzedaży eksportowej,
• Francja 7 % sprzedaży eksportowej,
• Austria 6 % sprzedaży eksportowej,
• Wielka Brytania 6 % sprzedaży eksportowej,
• Norwegia 5 % sprzedaży eksportowej.

Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Kanadzie, Holandii oraz w Czechach.

Struktura branżowa sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

W 2019 roku w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały obieczności publicznej (30%), kontrakty dla przemysłu maszynowego (19%), przemysłu energetycznego (16%), przemysłu hutniczego (11%) oraz przemysłu chemicznego i petrochemicznego (10%).

Dla porównania w 2018 roku w portfelu zamówień Grupy Kapitałty dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego (29%), przemysłu maszynowego (19%), obiektów użyteczności publicznej (16%), przemysłu hutniczego (9%) oraz przemysłu energetycznego (8%).

Istotni odbiorcy

Ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży w 2019 roku znaczącym odbiorcą dla Grupy Kapitałowej były:

• . Liebherr Werk Ehingen GmbH -
• Szpital Uniwersytecki im. K. Marcinkowskiego w Zielonej Górze Sp. z o.o. -
• Tauron Wydobycie S.A. -.
• Technip Zimmer GmbH -.

11 % przychodów ze sprzedaży w 2019 roku,

6 % przychodów ze sprzedaży w 2019 roku,

• 6 % przychodów ze sprzedaży w 2019 roku,
• 6 % przychodów ze sprzedaży w 2019 roku

Powyższe podmioty nie są powiązane z podmiotami z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

Przychody ze sprzedaży realizowanej dla Liebherr Werk Ehingen GmbH wynikają z podpisanej długoterminowej umowy ramowej na produkcję i dostawę konstrukcji maszynowych do dźwigów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 43/2015 z 22 lipca 2015 roku.

2.7 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

lnwestycje Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (Grupa MZ) w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne w 2019 roku wyniosły 19,3 mln zł (w tym Emitent 2,8 mln zł). Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczyły głównie:

• zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 13,6 mln zł (w tym Emitent 0,5 mln zł),
• zakupu środków transportowych na łączną kwotę 2,4 mln zł (w tym Emitent 0,0 mln zł),
• · inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,6 mln zł (w tym Emitent 1,0 mln zł),
• inwestycji w wartości niematerialne (w tym oprogramowanie komputerowe), w wysokości 1,7 mln zł (w tym Emitent 1,2 mln zł).

Głównym źródłem finansowania inwestycji w 2019 roku był leasing.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

MOSTOSTAL ZABRZE oraz spółki zależne nie realizowały w 2019 roku inwestycji kapitałowych poza Grupa MZ.

Łączne nakłady inwestycyjne planowane na 2020 roku to 14,1 mln zł) i dotyczyć będą głównie:

• zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 6,1 mln zł,
• zakupu środków transportowych na łączną kwotę 2,0 mln zł,
• · inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,2 mln zł,
• · wartości niematerialnych w wysokości 3,0 mln zł.

Żródłem finansowania inwestycji w 2020 roku będą głównie środki własne oraz leasing.

2.8 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz po jego zakończeniu

2.8.1 Umowy dot. dostaw, montażu oraz budowlane zawarte w roku obrotowym 2019 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej)

• MZRP aneksy do umowy z Technip Zimmer GmbH na prace mechaniczne oraz prace związane z orurowaniem w rafinerii w Niemczech. W wyniku zawartych aneksów zmianie uległ termin realizacji umowy, który został wyznaczony na trzeci kwartał 2019 roku. Ostateczna data zakończenia została przesunięta ze względu na dalszy wzrost zakresu robót, w związku z czym kontrakt został zakończony w czwartym kwartale 2019 roku. Zawierane aneksy zwiększały również stopniowo wartość umowy (wzrost o ok. 54% do pierwotnej wartości). Na dzień zatwierdzego sprawozdania wartość umowy wynosi ponad 7% przychodów Grupy Mostostal Zabrze za 2019 rok (istotne zmiany zostały podane w raporcie bieżącym (dalej: "rb") nr 2/2019 z dnia 9 stycznia 2019 roku oraz rb 30/2019 z dnia 19 lipca 2019 roku).
• MZRP umowa z Air Liquide Global E&C Solutions France S.A. na realizację zadania pn.: "Rozbudowa Instalacji Separacji Powietrza w Kraków Upgrade" (list intencyjny - rb nr 10/2019 z dnia 22 lutego 2019 roku, zawarcie umowy – rb nr 14/2019 z dnia 19 marca 2019 roku zawarto trzy aneksy dotyczące robót dodatkowych oraz przesunięcia terminu zakończenia prac na styczeń 2020 roku (rb nr 17/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku, rb nr 48/2019 z dnia 21 października 2019 roku oraz rb nr 56/2019 z dnia 19 grudnia 2019 roku). Zgodnie z aneksem z grudnia 2019 roku wartość umowy, obejmująca zlecane stopniowo MZRP w okresie od zawarcia umowy prace dodatkowe, wyniosła 23,8 mln zł, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostawie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i cen jednostkowych. Prace zostały zrealizowane w terminie.
• Emitent aneks do umowy z BASF Polska Sp. z. o.o. na wykonanie instalacji procesowej dla produkcji katalizatorów w rozbudowywanej fabryce katalizatorów BASF Polska Sp. z o.o. w Środzie Śląskiej w ramach realizowanego przez Zamawiającego projektu "Kopernik". Na mocy aneksu przedłużeniu uległ termin zakończenia realizacji prac objętych umową. Zmiana terminu wynikała z przyczyn niezależnych od Emitenta i związana była z opóźnieniem w dostawie dla jednej z linii produkcyjnej. Termin zakończenia prac uzgodniono na 21 dni po realizacji dostawy, jednak nie wcześniej niż na 29 marca 2019 roku. Na dzień podpisania aneksu wartość umowy, po uwzględnień dokonanych od daty jej podpisania wynosiła 91,6 mln zł (rb nr 12/2019 z dnia 7 marca 2019 roku).

MOSTOSTAL 7ABRZE S A

• MZRP umowa ramowa z BASF Polska Sp. z. o.o. na wykonanie dodatkowych prac dotyczących modernizacji instalacji procesowej dla produkcji katalizatorów w ramach projektu rozbudowy fabryki katalizatorów BASF Polska Sp. z o.o. w Srodzie Słąskiej. Termin realizacji zlecanych w ramach umowy prac przypadał na 6 września 2019 roku. Wartość wynagrodzenia należnego MZRP była zależna od zakresu rzeczywiście zleconych prac, przy czym zgodnie z Umową ramową nie mogła przekroczyć 6 mln zł (rb nr 18/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 roku). Kontrakt został zakończony, a ostateczna wartość wykonanych prac wyniosła 5,5 mln zł.
• • MZ GPBP umowa z Transgourmet Polska Sp. z o.o. na realizację dwóch pakietów robót budowlanych w ramach inwestycji pn.: "Budowa obiektu CH SELGROS przy ul. Łukowskiej w miejscowości Białki (gmina Siedlce)". Łączna wartość zlecenia wynosi ok. 5% przychodów Grupy Mostostal Zabrze za 2018 rok. Termin zakończenia robót przypada na marzec 2020 roku (rb nr 28/2019 z dnia 4 lipca 2019 roku).
• MZRP umowy z MH Wirth AS dotyczące dostaw wież wiertniczych AWILCO II. Szacunkowa wartość prac wynosi ok 5,2 mln USD, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie na podstawie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i cen jednostkowych. Ostateczny termin dostawy przypada na czerwiec 2020 roku. (podpisanie listów intencyjnych - rb 23/2019 z dnia 15 maja 2019 roku, zawarcie umów - rb nr 29/2019 z dnia 8 lipca 2019 roku).
• MZ GPBP umowa zawarta przez konsorcjum z udziałem MZ GPBP (lider konsorcjum) z Szpitalem Specjalistycznym Nr 2 w Bytomiu na roboty budowlane w trybie "zaprojektuji w ramach zadania inwestycyjnego "Organizacja Śląskiego Centrum Medycyny Fizykalnej i Wczesnej Diagnostyki Nowotworów na bazie Oddziału Klinicznego Chorób Wewnętrznych, Angiologii i Medycyny Fizykalnej Szpitala Specjalistycznego Nr 2 w Bytomiu". Wartość umowy wynosi 21,4 mln zł brutto, z czego szacunkowe wynagrodzenie brutto przypadające na MZ GPBP wyniesie 14 mln zł. Partnerem konsorcjum jest firma TERMO-KLIMA MK Sp. z o.o. Sp. K. Termin zakończenia realizacji umowy wraz z podpisaniem protokołu odbioru końcowego robót przypada na marzec 2021 roku (wybór najkorzystniejszej oferty rb 22/2019 z dnia 10 maja 2019 roku, podpisanie umowy rb 36/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku).
• MZRP umowa z ThyssenKrupp Industrial Solutions AG na montaż mechaniczny 3 kotłów wraz z prefabrykacją i montażem rurociągów w ramach projektu Genesis w rafinerii Rhineland w Kolonii- Godoff w Niemczech. Szacunkowa wartość umowy wynosiła 10,3 mln euro, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i uzgodnionych cen jednostkowych (rb nr 38/2019 z dnia 6 sierpnia 2019 roku). Termin realizacji cakresu objętego umową został zmieniony aneksem i aktualnie przypada od marca 2020 roku do sierpnia 2021 roku. Zmianie uległa również szacunkowa wartość kontraktu, która wynosi aktualnie 10,5 mln euro.
• MZRP umowa z ArcelorMittal Poland S.A. dotycząca realizacji zadania pn.: "Modernizacja Wielkiego Pieca nr 3 w Dąbrowie Górniczej". Wartość umowy ok. 27 mln zakończenia prac przypadał na drugi kwartał 2020 roku (podpisanie listu intencyjnego - rb nr 39/2019 z dnia 13 sierpnia 2019 roku, zawarcie umowy - rb nr 44/2019 z dnia 13 września 2019 roku). Po dniu bilansowym nastąpia na wniosek Zamawiającego zmiana harmonogramu prac, skutkująca przesunięciem terminu zakończenia na trzeci kwartał 2020 roku (rb 1/2020 z 28 stycznia 2020 roku).
• MZRP zamówienia od Hitachi Zosen Inova AG na montaż konstrukcji stałowej dla 3 kotłów. Wartość zamówień wynosi łącznie ok. 8,7 mln euro. Termin zakończenia prac przypada na listopad 2020 roku (rb nr

MOSTOSTAL ZABRZE S A

45/2019 z dnia 8 października 2019 roku).

• MZ Biprohut S.A. umowa ramowa z Hitachi Zosen Inova AG dot. długoterminowej współpracy usług projektowych i inżynierskich w zakresie orurowania, okablowania, konstrukcji stalowych dla kotłów i wsparcia inżynierskiego na terenie budowy oraz podczas rozruchów. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 31 marca 2022 roku z możliwością przedłużenia do dnia 31 grudnia 2023 roku (rb nr 47/2019 z dnia 17 października 2019 roku).
• MZRP zamówienie od BASF Battery Materials Finland Oy na dostawę konstrukcji stalowej w ramach realizacji projektu budowy nowej fabryki baterii BASF w Finlandii. Wartość pierwszego zamówienia w ramach złożonej oferty, opiewającej łącznie na ok. 8,0 mln euro, wynosi 2,8 mln euro. Ostateczna wartość wynagrodzenia umownego obliczona zostanie ilości rzeczywiście wykonanych prac i stawek jednostkowych ustalonych w zamówienie na pozostałą część konstrukcji stalowej zostało złożone w styczniu 2020 roku (szersze informacje w pkt 2.8.3. niniejszego sprawozdania). Termin zakończenia dostaw konstrukcji stalowej objętych zamówieniem to lipiec 2020 roku. (rb nr 49/2019 z dnia 4 listopada 2019 roku).
• MZ GPBP umowa ze Szpitalem Uniwersyteckim im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze Sp. z o.o. (Zamawiający) na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Wykonanie robót budowlanych realizowanych w systemie "zaprojektuj i wybuduj" w ramach realizacji projektu p.n. "Termomodernizacja obiektów i sieci Szpitala Uniwersyteckiego im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze Sp. z o.o." współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego - Lubuskie 2020" (Umowa). Wartość prac objętych Umową wynosi 30,9 mln zł. Termin zakończenia prac przypada na wrzesień 2022 roku (rb nr 53/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku).
• · MZRP umowa z ThyssenKrupp Industrial Solutions AG na dostawę i montaż konstrukcji stalowych, prefabrykację i montaż rurociągów, montaż urządzeń oraz prace izolacyjne w ramach zadania "Budowa instalacji kwasu azotowego i azotanu amonu we Włocławku". Szacunkowa wartość Umowy wynosi niecałe 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Mostostal Zabrze za 2018 rok, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i uzgodnionych cen jednostkowych. Termin zakończenia prac objętych Umową przypada na trzeci kwartał 2021 roku (rb nr 55/2019 z dnia 18 grudnia 2019 roku).

Pozostałe ważniejsze kontrakty:

• MZ Biprohut S.A. umowa z Miastem Gliwice na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Zachodnia Brama Metropolii Silesia – Centrum Przesiadkowe w Gliwicach – dokończenie dokumentacji projektowej". Wartość umowy 4,5 mln zł. Termin zakończenia prac wyznaczono na czwarty kwartał 2019 roku.
• MZ GPBP umowa z Miastem Jastrzębie Zdrój na realizację zadania pn.: "Rozbudowa i rewitalizacja zabytkowego budynku dawnych łazdrowiskowych wraz z zagospodarowaniem terenu wokół budynku w Parku Zdrojowym w Jastrzębiu Zdroju. Wartość umowy 8,2 mln zł. Termin zakończenia prac przypada na

17

MOSTOSTAL 7ABRZE S A

marzec 2020 roku, niemniej jednak aktualnie trwają rozmowy dot. zmiany tego terminu.

• MZ GPBP umowa z EUROVIA Polska S.A. (Generalny Wykonawca) na wykonanie kanalizacji deszczowej dla zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa południowej części obwodnicy miasta, przebudowa i rozbudowa układu drogowego pomiędzy ul. Bojkowską i Pszczyńską w Gliwicach wraz z infrastrukturą towarzysząca. Etap II". Wartość umowy 5,1 mln zł. Termin wykonania robót zasadniczych przypada na 30 października 2019 roku, natomiast zakończenia wszystkich robót na sierpień 2020 roku,
• MZRP umowa z GEA Process Engenering Sp. z o.o. na dostawę konstrukcji stalowych i prace montażowe dotyczące instalacji oczyszczania spalin w zakładzie Guardian w Częstochowie. Wartość umowy ok. 7,9 mln zł. Termin zakończenia prac przypada na luty 2020 roku,
• MZ GPBP umowa z Uniwersytetem Opolskim na realizacje inwestycji pn.: "Rewitalizacja budynku Uniwersytetu Opolskiego przy ul. Kominka 6. Prace projektowe i roboty budowlane - formuła "zaprojektuj i wybuduj". Wynagrodzenie ryczałtowe wynosi 7,3 mln zł brutto. Termin zakończenia umowy przypada na wrzesień 2020 roku.
• · MZ GPBP umowa ze Szpitalem Uniwersyteckim im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze S. z o.o. na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Modernizacja budynku "L" etap II (onkologia) w szpitalu Uniwersyteckim im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze Sp. z o.o. Wynagrodzenie ryczałtowe 5,4 mln zł brutto. Termin realizacji całego zadania (III etapy) przypada na czerwiec 2020 roku.
• MZ GPBP umowa z Thyssenkrupp Industrial Solutions AG (Niemcy) na realizacje zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa instalacji do produkcji kwasu azotowego oraz instalacji do produkcji saletry amonowej (neutralizacja) w Anwil S.A. we Włocławku. Szacunkowe wynagrodzenie ryczałtowe wynosi 2,9 mln euro, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i uzgodnionych cen jednostkowych. Termin realizacji przypada na czerwiec 2020 roku.
• MZKP zamówienia od Alstom Transport S.A. na dostawę konstrukcji stalowych wózków kolejowych złożone w ramach umowy ramowej zawartej w 2015 roku. Łączna wartość zamówień na 2019 rok w ramach umowy ramowej wyniosła ok. 14 mln zł (o umowie ramowej Emitent informował w rb 68/2016 z 13 grudnia 2016 roku).
• MZKP zamówienia od Manitowoc Crane Group Germany GmbH dotyczące produkcji i dostawy konstrukcji maszynowych do dźwigów. Łączna wartość zamówień na 2019 rok wyniosła ok. 15 mln zł.
  • 2.8.2 Pozostałe zdarzenia i umowy w trakcie roku obrotowego 2019

(Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej)

Inne zawarte umowy:

• Emitent - aneksy do Umowy z Credit Agricole Bank Polska S.A., na mocy których ustalony został na dzień 30 sierpnia 2019 roku termin dostępności gwarancji oraz zmniejszona została maksymalna kwota dostępnej linii gwarancyjnej z 65 mln zł. Ponadto, do Umowy przystapiły spółki zależne: MZRP oraz MZ GPBP, a dodatkowymi zabezpieczeniami gwarancji stały się w szczególności cesje

wierzytelności z kontraktów handlowych ww. spółek (rb nr 4/2019 z dnia 4 lutego 2019 roku oraz rb nr 25/2019 z dnia 31 maja 2019 roku). Następnie podpisano kolejny aneks wydłużający termin dostępności gwarancji i regwarancji do 15 października 2019 roku.

• Emitent zawarcie z podmiotem zewnętrznym (Inwestor) przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Bytomiu przy ul. Strzelców Bytomskich. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie po spełnieniu się określonych w przedwstępnej umowie warunków polegających między innymi na przeprowadzeniu przez kupującego badania prawnego i technicznego nieruchomości oraz uzyskaniu określonych decyzji administracyjnych wymaganych do realizacji przez kupującego inwestycji planowanej na przedmiotowej nieruchomości lub zrzeczenia się tych warunków przez kupującego. Ponadto, sprzedaż nieruchomości nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Bytom z przysługującego jej prawa pierwokupu. Ze względu na rozmiar inwestycji planowanej na nieruchomości i długotrwały proces jej przygotowywania ostateczny termin zawarcia umowy sprzedaży wyznaczony został na III kwartał 2020 roku. Cena netto sprzedaży nieruchomości została ustalona na poziomie ok. 30% kapitałów własnych Emitenta na koniec 2018 roku (rb nr 6/2019 z dnia 12 lutego 2019 roku). Aktualnie Inwestor nadal przygotowuje dokumentację do wydania stosownych pozwoleń i decyzji oraz uzgadnia z właściwymi podmiotami kwestie komunikacji nieruchomości i dostawy mediów.
• MZRP aneks do Umowy Ramowej z mBank S.A. (Bank) zawartej 20 listopada 2009 roku. Zmiany przedmiotowej umowy wynikają z przeniesienia działalności operacyjnej Emitenta związanej z realizacją kontraktów do MZRP w ramach realizacji "Założeń reorganizacji majątku Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz kierunków rozwoju na lata 2018-2020", o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 45/2017 z dnia 8 grudnia 2017 roku. W treści Aneksu stwierdzono, iż zostały spełnione warunki, o których mowa w raporcie bieżącym nr 51/2018, w związku z czym od dnia 21 października 2019 roku limit linii gwarancyjnej udzielonej Emitentowi przez Bank stopniowo przechodzi na MZRP - wraz z obniżeniem limitu linii gwarancyjnej Emitenta wygasaniem gwarancji wystawionych przez Emitenta wzrastał będzie limit linii gwarancyjnej udzielonej MZRP, maksymalnie do kwoty 50 mln zł. W Aneksie wskazano ponadto, iż Bank udostępnia MZRP linię do dnia 31 marca 2027 roku (będącego terminem ważności linii i równocześnie ostatecznym terminem ważności gwarancji wystawianych przez Bank w ramach limitu), a okres wykorzystania limitu, w którym MZRP jest uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji, upływa z dniem 31 marca 2020 roku (rb nr 46/2019 z dnia 17 października 2019 roku).
• Emitent/MZ Nieruchomości zmiana podmiotu w ramach finansowania Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w związku z zawarciem z mBank S.A. przez MZ Nieruchomości nowej umowy o kredyt inwestycyjny na kwotę 6,1 mln zł z terminem spłaty do dnia 30 października 2025 roku. W związku ze zmianą podmiotu finansowania Emitent dokonał przedterminowej całkowitej spłaty wcześniejszego kredytu ze środków uzyskanych przez Emitenta w drodze pożyczki wewnątrzgrupowej udzielonej przez MZ Nieruchomości. Niniejsza zmiana została dokonana w celu reorganizacji zadłużenia Grupy oraz realizacji założeń kierunków rozwoju na lata 2018-2020 (rb nr 51/2019 z dnia 7 listopada 2019 roku).
• MZRP / MZ GPBP aneksy do dwóch umów o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, zawartych pomiędzy AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (AXA) a spółkami zależnymi Emitenta tj. odpowiednio MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZRP) w 2016 roku oraz MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsjębiorstwo Budownictwa Przemysłowego

S.A. (MZ GPBP) w 2015 roku. Przedmiotem obu ww. umów są limity odnawialne, w ramach których AXA udziela na zlecenie odpowiednio MZRP i MZ GPBP gwarancje ubezpieczeniowe kontraktowe tj. gwarancje zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad lub usterek, zwrotu zaliczki oraz inne gwarancje uzgodnione przez strony. Aneks zawarty pomiędzy AXA a MZRP zwiększył wysokość limitu o 11 mln zł, tj. do kwoty 21 mln zł, natomiast aneks zawarty pomiędzy AXA a MZ GPBP wydłużył termin obowiązywania umowy i zwiększył wysokość limitu o 3,5 mln zł. Ponadto na mocy aneksu zawartego pomiędzy AXA a MZRP w ramach umowy być udzielane również gwarancje na zabezpieczenie kontraktów zawartych przez inne podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Obie umowy obowiązują do dnia 31 października 2020 roku (rb nr 52/2019 z dnia 21 listopada 2019 roku).

• Emitent – zawarcie z podmiotem zewnętrznym (Inwestor) umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach przy ul. Miedzianej 15 wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków i budowli za łączną cenę netto stanowiącą ok. 10% kapitałów własnych Emitenta (rb nr 57/2019 z dnia 31 grudnia 2019 roku).

Inne zdarzenia

• Emitent – porozumienie z Hitachi Zosen Inova AG (dalej: "HZI"), które ustala ogólne zasady rozpoczęcia nowej, długoterminowej strategicznej współpracy pomiędzy Emitentem a HZI (Strony), jak również ustala zasady ugodowego rozwiązania sporu dotyczącego kontraktu realizowanego w 2017 roku w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Energy Limited w Wielkiej Brytanii (Ferrybridge) (rb nr 15/2019 z dnia 28 marca 2019 roku).

Strony zdecydowały się na polubowne rozwiązanie sporu oraz zawarcie Porozumienia w celu:

• 1) uniknięcia długotrwalego sporu dot. kontraktu Ferrybridge o niepewnym dla obu stron wyniku,
• 2) zwiększenia przez HZI możliwości prowadzenia prac projektowych (inżynierskich), jak również poszerzenia bazy dostawców podzespołów, urządzeń oraz usług montażu,
• 3) optymalizacji kosztów HZI, w tym kosztów projektowania oraz zakupów, prefabrykacji i montaży orurowania i konstrukcji,
• 4) otwarcia dla Grupy Kapitałowej MZ nowych możliwości biznesowych poprzez wejście za pośrednictwem HZI, tj. firmy posiadającej własne technologie oraz działającej globalnie, na światowe rynki w obszarach działalności Grupy w strategicznych dla MZ zakresach (m. in. projektowania i prefabrykacja orurowania oraz konstrukcji stalowych),
• 5) podjecia działań spójnych z założeniami strategii MZ zakładających m. in. rozwój eksportu, w tym eksportu usług projektowych oraz specjalizację działalności w obszarach prefabrykacji oraz montażu systemów orurowania przy jednoczesnej wspólnej realizacji inwestycji przez spółki z Grupy Kapitałowej MZ, a także zwiększenie znaczenia projektowania w procesach realizacyjnych.

Główne postanowienia zawartego Porozumienia:

• a) nawiązanie pomiędzy HZI i MZ długoterminowej strategicznej polegającej na przeniesieniu z HZI do Grupy Kapitałowej MZ części łańcucha wartości HZI, w tym przede wszystkim projektowania oraz potencjalnie prefabrykacji podzespołów, rur oraz konstrukcji stałowych, a także ich montażu, wykorzystując dźwignię cenową pomiędzy Polską a Europą Zachodnią,
• b) zobowiązanie Stron do zawarcia umowy ramowej o współpracy w zakresie świadczenia przez MZ za wynagrodzeniem szeroko rozumianych usług inżynierskich na rzecz HZI, której elementem przy

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

zachowaniu odpowiedniej rentowności prac dla MZ jest jednoczesne wygenerowanie dla HZI oszczędności w wysokości 2,0 mln CHF (wariantowo w okresie 3 lub 4 lat uzależnione od skali zadań projektowych i inżynierskich powierzonych przez HZI), zabezpieczeniem wykonania umowy o współpracy (w tym wygenerowania oszczędności) jest gwarancja w wysokości 1,0 mln CHF. Przedmiotowa umowa ramowa została już zawarta, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2019 z dnia 17 października 2019 roku,

• c) sposób rozliczania udzielonej przez MZ na rzecz HZI gwarancji zabezpieczającej kontrakt Ferrybridge w wysokości 2,4 mln GBP – ze względu na niezakończone prace na kontrakcie, termin ważności gwarancji został przedłużony do marca 2021 roku. Strony założyły jednakże pomniejszanie wartości gwarancji oszczędnościami wygenerowanymi dla HZI do marca 2021 roku ponad kwotę 2,0 mln CHF, o której mowa w lit. b), przy czym zmniejszenie to nie może być większe niż do kwoty 1,5 mln CHF chyba, że Strony ustalą inaczej. W celu całkowitego rozliczenia projektu Ferrybridge Strony podejmą kolejne rozmowy, niemniej porozumienie ograniczyło ryzyko MZ związane z projektem Ferrybridge do wysokości udzielonej gwarancji z uwzględniem pomniejszenia tej wysokości o osiągnięte oszczędności. W wyniku zawartego Porozumienia MZ odstąpiło od dochodzenia roszczenia jako wynagrodzenia na pokrycie dodatkowych kosztów realizacji kontraktu Ferrybridge, a HZI odstąpiło roszczeń od MZ z tytułu rozwiązania umowy dotyczącej realizacji kontraktu Ferrybridge ponad gwarancje wymienione w lit. c),
• d) ze względu na przeniesienie z HZI do Grupy Kapitałowej MZ istotnej części łańcucha wartości oraz potencjalnie know-how HZI otrzymała opcję nabycia mniejszościowego (15%-30%) pakietu akcji spółki projektowej wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej MZ, która powstała po wydzieleniu z dotychczasowej spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. aktywów nieruchomościowych do nowej spółki (MZ Nieruchomości), stanowiącej w całości własność MZ – proces dotyczący podziału spółki zależnej MZ Biprohut i przeniesienie aktywów nieruchomościowych do nowego podmiotu MZ Nieruchomości opisano w pkt 2.3 niniejszego Sprawozdania. W związku z przedłużającym się okresem związanym z rozpoczęciem przez HZI due diligence spółki MZ Biprohut, na bazie którego HZI podejmie decyzje w sprawie realizacji opcji zakupu mniejszościowego pakietu akcji tejże spółki projektowej, w ostatnim okresie strony przedłużyły termin ważności przedmiotowej opcji.

Nawiązanie strategicznej współpracy ze światową firmą w kluczowym dla MZ obszarze stworzy Emitentowi możliwość znacznego wzrostu eksportu usług projektowych (inżynierskich), a także dostaw i usług montażowych. Emitent zakłada, że współpraca będzie miała charakter długoterminowy i będzie się opierała o powtarzalne kontrakty realizowane wspólnie przez spółki zależne MZ. W toku wspólnych projektów wypracowane zostaną pola specjalizacji, które dzięki optymalizacji procesów i rozwojiwi kompetencji w spółkach Grupy MZ wykreują nowe przewagi konkurencyjne. W szczególności współpraca z HZI daje Emitentowi szansę uzyskania silnej pozycji w światowej branży dostaw dla energetyki (elektrownie i spalarnie odpadów) w zakresie projektowania, prefabrykacji oraz montaży spawanych, specjalistycznych, przemysłowych systemów orurowania. Jednocześnie współpraca zwiększy atrakcyjność MZ jako pracodawcy ze względu na możliwość udziału pracowników grupy w międzynarodowych, wielokulturowych zespołach projektowych.

• MZ GPBP – odstąpienie przez Gminę Świętochłowice od umowy pn.: "Przebudowę stadionu żużlowego wraz z zapleczem i infrastrukturą towarzyszącą na terenie Ośrodka Sportu i Rekreacji "Skałka" w Swiętochłowicach oraz przebudową i termomodernizacją budynku siedziby Ośrodka Sportu i Rekreacji "Skałka" - etap l przebudowy". Podstawą odstąpienia podaną w oświadczeniu przez Zamawiającego były przyczyny niezależne od MZ GPBP. Zamawiający wskazał na złą sytuację gminy oraz braku środków na realizację przedniotowej inwestycji. Wartość robót wykonanych na dzień złożenia wynosiła ok. 0,25 mln zł. (rb nr 11/2019 z dnia 28 lutego 2019 roku, zawarcie porozumienia dotyczącego negocjacji w sprawie ewentualnego

zakończenia realizacji inwestycji - rb nr 1/2019 z dnia 8 stycznia 2019 roku, zawarcie umowy - rb nr 49/2018 z dnia 3 października 2018 roku).

• Emitent w okresie sprawozdawczym nastąpiło zakończenie prac oraz prób ciśnieniowych realizowanych dla firmy Kinetics Technology S.p.A. ("Zamawiający") w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja), tj., inwestycji realizowanej przez Grupę LOTOS S.A. ("Inwestor"). Z dniem 30 czerwca 2019 roku kluczowa instalacja Projektu EFRA – instalacja DCU (opóźnionego koksowania) – osiągnęła stan gotowości do rozruchu, oznacza to, że z tym dniem stała się gotowa do prób i testów jej użytkownikowi – spółce Lotos Asfalt. Obecnie prowadzona jest korespondencja oraz odbywane są spotkania pomiędzy KT i Emitentem – ze względu na sposób rozliczania się i naliczania obmiaru robót rozliczenie się stron wymaga ogromnego zaangażowania czasowego i wielu prac sprawdzających, co aktualnie jest w toku. W ramach tego kontraktu podwykonawca Emitenta, zgłosłł wobec Emitenta roszczenia na łączną kwotę ok. 4,3 mln zł. Główną pozycję roszczeń stanowi nota za rzekome znisztowań. Roszczenia te są całkowicie bezpodstawne i nie zostały poparte jakakolwiek dokumentacją pozwalającą uznać roszczenia i skierować je przez Emitenta do ubezpieczyciela. Emitent odesłał notę i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania podwykonawca nie ustosunkował się do pisma i nie podjął żadnych kroków prawnych w tym zakresie. Pozostała część roszczeń dotyczy usług nieprzewidzianych umową lub wg składek jednostronnie podwyższonych przez podwykonawcę. Jednocześnie podwykonawca skierował roszczenia o solidarną zapłatę przeciwko spółce zależnej MZRP (roszczenia w kwocie 4,5 mln zł). Co ważne skierowanie roszczeń przeciwko MZRP jest dodatkowo bezpodstawne z tej przyczyny, iż kontrakt, z którego podwykonawca wywodzi roszczenie nie przeszedł w 2018 roku w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa do MZRP. W 2019 roku podwykonawca zainicjował dwie sprawy sądowe: jedną przeciwko Emitentowi oraz MZRP o solidarną zapłatę kwoty 185,7 tys. zł, drugą wyłącznie przeciwko MZRP o zapłatę kwoty 29,5 tys. zł. Obie sprawy sądowe są na początkowym etapie rozpoznania.
• MZRP (lider konsorcjum) zawieszenie przez Zamawiającego czyli spółkę ArcelorMittal Poland S.A. realizacji umowy pn.: "Zaprojektowanie, prefabrykacja i instalacja nowej linii technologicznej dla gięcia profili "V" z przeznaczeniem na obudowy górnicze w DWS w Zakładzie Walcownia Średnia Arcelor Mittal Poland S.A. Dąbrowa Górnicza". Jako przyczynę zawieszenia realizacji umowy Zamawiający podał pogarszające się warunki ekonomiczne w przemyśle stalowym. Wartość umowy przypadająca na MZRP wynosiła 19,6 mln zł. Do dnia zawieszenia zrealizowano prawie w całości prace projektowe oraz część prac w zakresie prefabrykacji konstrukcji stalowych oraz specjalistych urządzeń stanowiących elementy nowoprojektowanej linii. Zgodnie z warunkami zawartej umowy zawieszenie realizacji umowy mogło nastąpić na pisemny wniosek Zamawiającego, w całości lub części, w sposób uznany za konieczny przez Zamawiającego i na łączny maksymalny okres 12 miesięcy (raport bieżący nr 31/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku).
• Zakończenie procesu scalanie akcji w dniu 29 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A podjeło decyzje o przeprowadzeniu akcji Emitenta w taki sposób, iż w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 1 zł ustalona została wartość nominalna akcji w wysokości 2 zł, oraz jednocześnie zmniejszono ogólną liczbę akcji wszystkich serii z liczby 149.130.538 do liczby 74.565.269 sztuk akcji, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Szczegółowe informacje dot. procesu scalania akcji ujęto w pkt 2.12 niniejszego Sprawozdania.
• 2.8.3 Umowy dot. dostaw, montażu oraz budowlane zawarte po zakończeniu roku obrotowego 2019 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej)
• . MZRP zamówienie od BASF Battery Materials Finland Oy na drugą część dostaw konstrukcji stalowej w ramach realizacji projektu budowy nowej fabryki baterii BASF w Finlandii. Wartość drugiegia w ramach złożonej oferty, opiewającej łącznie na ok. 8,0 mln euro. Ostateczna wartość wynagrodzenia umownego obliczona zostanie ilości rzeczywiście wykonanych prac i stawek jednostkowych ustalonych w zamówieniu. Termin zakończenia dostaw konstrukcji stalowej objętych zamówieniem to sierpień 2020 roku. (rb nr 2/2020 z dnia 29 stycznia 2020 roku).
• • MZRP zlecenie od PORR GmbH &Co. KGaA zsiedzibą w Niemczech na montaż konstrukcji stalowej nośnej mostu w ramach budowy nowego mostu nad Renem w Niemczech ("Umowa"). Szacunkowa wartość Umowy wynosi 5,8 mln euro, przy czym końcowe wynagrodzenie umowne obliczona zostanie na podstawie rzeczywiście wykonanych prac na bazie obmiaru powykonawczego i uzgodnionych cen jednostkowych. Termin zakończenia prac objętych Umową to czerwiec 2021 roku. (rb nr 4/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku).

Aktualny backlog

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wartość zakontraktowanych robót do zrealizowania w kolejnych okresach wynosi 478 mln zł natomiast szacowana wartość kontraktów do podpisania w oparciu o aktualne oferty wynosi 164 mln zł, co łącznie stanowi 642 mln zł.

2.8.4 Pozostałe zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego 2019

(Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej)

• Emitent/MZ GPBP aneks do umowy zawartej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o współpracę w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego (o umowie Emitent informował w rb nr 26/2015 z 19 maja 2015 roku). Na mocy aneksu odnawialny limit w ramach którego udzielane są gwarancje ubezpieczeniowe został zmniejszony z kwoty 20 mln zł do kwoty 15 mln zł.
• • MZRP aneks do umowy zawartej w dniu 16 lipca 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE), której przedmiotem jest udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów eksportowych. Na podstawie aneksu wysokość limitu odnawialnego została podwyższona z kwoty 3 mln euro do kwoty 5 mln euro. Przedmiotowa umowa obowiązuje do 16 lipca 2020 roku a jej zabezpieczeniem są weksle własne in blanco MZRP wystawione na rzecz KUKE, poręczone przez Emitenta.

2.9 Pożyczki

W 2019 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE posiadały następujące pożyczki:

Lp.	Podmiot udzielający pożyczki	Podmiot zaciągający pożyczkę	Kwota całkowita pożyczki	Stan zadłużenia na 31.12.2019 r. wraz z odsetkami	Oprocentowanie	Termin wymagalności
			(w tys. zł)	(w tys. zł)
1.	MZ Nieruchomości	MZ	1 000	1 008	WIBOR 3M + marża spółki	15.10.2020
2.	MZ Nieruchomości	MZ	6 110	6 146	WIBOR 1M + marża spółki	31.12.2025
3.	MZ	MZRP	1 200	1 202	WIBOR 1M + marża spółki	31.01.2020
ব	MZ	MZKP	1 500	1 296	WIBOR 1M + marża spółki	05.07.2022
5.	MZ	MZ Elektro	50	50	WIBOR 3M + marża spółki	31.03.2020
6.	MZ GPBP	MZRP	5 000	5 000	WIBOR 3M + marża spółki	20.01.2020
7.	MZ GPBP	Podmiot zewnętrzny	900	819	WIBOR 3M + marża spółki	31.05.2020
8.	MZ GPBP	MZ	3 800	spłacona	WIBOR 3M + marża spółki	23.09.2019
9.	MZ GPBP	MZ	2 000	spłacona	WIBOR 3M + marża spółki	30.12.2019
10.	MZ GPBP	MZ	1 000	spłacona	WIBOR 3M + marża spółki	30.12.2019
11.	MZ GPBP	MZ	2 000	spłacona	WIBOR 3M + marża spółki	30.12.2019
12.	MZ GPBP	MZRP	3 000	spłacona	WIBOR 3M + marża spółki	18.10.2019

Uwaga: pożyczki wykazane w poz. 4 i 7 zostały udzielone w 2018 roku.

Tabela 4. Pożyczki udzielone przez spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE

Ponadto, w okresie sprawozdawczym funkcjonowały trzy umowy pożyczek optymalizacyjnych, w ramach których Emitent mógł udzielać trzem spółkom zależnym (MZRP, MZKP i MZ GPBP) pożyczek krótkoterminowych do kwoty 10 mln zł, z oprocentowaniem na poziomie WIBOR 1M powiększony o marżę spółki. Umowy wygasły na koniec 2019 roku (z wyjątkiem pożyczki wykazanej w poz. 3).

W dniu 30 grudnia 2019 roku zostały również zawarte poniższe umowy ramowe, w ramach których mogą być udzielane pożyczki w limitach przedstawionych w poniższej tabeli.

LP.	Podmiot udzielający pożyczki	Podmiot zaciągający pożyczkę	Kwota Stan zadłużenia całkowita na 31.12.2019 r. pożyczki		Oprocentowanie	Max. termin wymagalności
			(w tys. zł)	(w tys. zł)
1.	MZ	MZRP	10 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
2.	MZRP	MZ	10 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
3.	MZ	MZ GPBP	10 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
ব	MZ GPBP	MZ	10 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
5.	M7	M7KP	5 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
6.	M7KP	MZ	5 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
7.	MZ	MZ Biprohut	5 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021
8.	MZ Biprohut	MZ	5 000	0	WIBOR 3M + marża spółki	31.01.2021

Tabela 5. Umowy ramowe dot. pożyczek zawarte pomiędzy spółkami Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2019 roku.

Kredyty 2.10

Emitent

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów. W 2019 roku Emitent nie zawierał również umów dotyczących kredytów.

Grupa Kapitałowa

Łącznie zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów dla całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiło 23.234 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 2.941 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.

Struktura tych zobowiązań prezentowała się następująco:

• 5.306 tys. zł,
• krótkoterminowe kredyty bankowe 17.928 tys. zł.

Lp.	Podmiot zaciągający kredyt	Rodzaj kredytu	Kwota całkowita kredytu (w tys. zł)	Stan zadłużenia na 31.12.2019 r. wraz z odsetkami (w tys. zł)	Oprocentowanie	Termin wymagalności
1.	MZKP	Kredyt w rachunku bieżącym	4 000	3 799	WIBOR 3M + marža banku	25.02.2020
2	MZ GPBP	Kredyt w rachunku bieżącym	7 000	5 032	WIBOR 3M + marża banku	25.02.2020
3.	MZ Nieruchomości	Kredyt inwestycyjny	6 110	6 131	WIBOR 1M + marža banku	30.10.2025
4.	MZ GPBP	Kredyt odnawialny	2 000	0	WIBOR 1M + marża banku	09.07.2020

W 2019 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zawarły następujące umowy kredytowe:

Tabela 6. Kredyty zaciągnięte przez spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2019 roku

Informacje o wartości zobowiązań z tytułu udzielonych kredytów na dzień 31.12.2019 roku ujęto w notach 20 i 25 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.11 Poręczenia i gwarancje

Emitent

Łączna wartość udzielonych przezeń i gwarancji wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 94.570 tys. zł i dotyczyła zobowiązań czterech spółek zależnych, w tym:

L.P.	Podmiot	Przedmiot poręczenia/gwarancji	Łączna kwota poręczeń/gwarancji (w tys.)	Waluta
1.	MZRP	gwarancja dot. limitu skarbowego	12.000	PLN
2.	M7RP	poręczenie kredytu w rachunku bieżącym	6.000	PLN
3.	MZRP	poręczenia limitu na gwarancje	50.000	PLN
ব	M7RP	poręczenia limitu na gwarancje eksportowe	3.000	EUR

5.	MZ Biprohut	poręczenie gwarancji na rzecz HZ	800	CHF
6.	MZ Biprohut	poręczenia limitu na gwarancje	1.000	EUR
7.	MZ Nieruchomości	poręczenie kredytu inwestycyjnego	6.110	PLN
8.	MZ Elektro	poręczenie leasingu operacyjnego	289	PLN

Tabela 7. Poręczenia i gwarancja wg stanu na 31 grudnia 2019 roku udzielone przez Emitenta

Wartość udzielonych poręczeń przez Emitenta uległa zwiększeniu w porzedniego o 25.200 tys. zł. Wzrost był przede wszystkim konsekwencją przeniesienia w 2018 roku działalności operacyjnej Emitenta związanej z realizacją kontraktów do spółki zależnej MZRP S.A. w ramach realizacji "Założeń reorganizacji i optymalizacji majątku Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz kierunków rozwoju na lata 2018-2020" oraz poręczeń z tyt. gwarancji wystawionych na zlecenie spółki zależnej MZ Biprohut .

Łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Emitenta (w związku z realizowanymi kontraktami przez spółki z Grupy MZ, w tym Emitenta realizowane w okresach wcześniejszych) na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 121.854 tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych MZ Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MZ Realizacje Przemysłowe S.A. oraz MZ Biprohut S.A. – 28.282 tys. zł.

Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji (brak należności warunkowych z tyt. poręczeń) na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 17.094 tys. zł i tym samym zmniejszył się o 10.202 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku.

Grupa Kapitałowa

Na dzień 31 grudnia 2019 roku łączny stan zobowiązań pozabilansowych Grupy MOSTOSTAL ZABRZE z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji wystawionych na zlecenie Grupy wynosi 348.724 tys.zł i utrzymuje się na zbliżonym poziomie w stosunku do 31 grudnia 2018 roku.

Tym samym, wartość zobowiązań pozabilansowych z tytułu poręczeń spółek zależnych z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE i gwarancji wystawionych na ich zlecenie w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 132.300 tys. zł. Dla prównania na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania te wyniosły 145.201 tys. zł.

Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE (brak należności warunkowych z tyt. poręczeń) na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 23.548 tys. zł i tym samym zmniejszył się o 5.384 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku.

2.12 Emisje papierów wartościowych

Program Wielokrotnych Emisji Obligacji

Zarząd Emitenta w trzecim kwartale 2018 roku podjął decyzję o wprowadzeniu Programu Wielokrotnych Emisji Obligacji w ramach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (PWEO).

W ramach PWEO MOSTOSTAL ZABRZE S.A. emitował obligacje adresowane do spółek zależnych wykazujących w danym momencie twałe nadwyżki środków pieniężnych celem ich alokowania w obszary wymagające dodatkowego finansowania w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. lub w obszary wykazujące większy potencjał generowania zysków.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent wyemitował obligacje serii A, B, C, D, E i F o łącznej wartości nominalnej 43,5 mln zł, które objeły 4 spółki zależne, przy czym w 2019 roku wyemitowane zostały obligacje serii F o wartości 5 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość pozostałych do wykupu obligacji wynosiła 20,0 mln zł. Po dniu bilansowym nastąpił wykup kolejnej obligacji o wartości 0,5 mln zł. Tym samym, na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość pozostałych do wykupu obligacji wynosi 19,5 mln zł.

Oprócz powyższego programu PWEO, w okresie sprawozdawczym Emitent nie przeprowadził emisji papierów wartościowych natomiast przeprowadził proces scalania akcji.

Scalanie akcii

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w dniu 29 lipca 2019 roku podjęło decyzję o przeprowadzeniu procesu scalenia akcji Emitenta w taki sposób, iż w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 1 zł ustałona została wartość nominalna akcji w wysokości 2 zł oraz zmniejszono ogólną liczbę akcji wszystkich serii z liczby 149.130.538 do liczby 74.565.269 sztuk akcji, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. W dniu 22 sierpnia 2019 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany § 12 ust. 1 i 2 Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lipca 2019 roku w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku Emitent dokonał uzgodnienia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. szczegółowego harmonogramu procesu scalenia akcji na okaziciela zgodnie z którym dzień referencyjny został wyznaczony na 16 września 2019 roku, dzień scalenia akcij w KDPW na 23 września 2019 roku natomiast wznowienie obrotu akcjami po scaleniu na 24 września 2019 roku. W związku z przeprowadzanym procesem scalania w dniach od 11 do 23 września 2019 roku nastąpiło zawieszenie obrotu akcjami Emitenta. Dniem scalenia dla akcji imiennych był również dzień 23 września 2019 roku.

W celu uzupełnienia ewentualnych niedoborów scaleniowych z akcji na okaziciela Emitent zawarł umowę z głównym Akcjonariuszem Spółki – Panem Krzysztofem Jędrzejewskim, na mocy której Akcjonariusz zrzekł się odpłatnie swoich praw akcyjnych w Spółce na rzecz innych Akcjonariuszy Spółki, którzy w dniu referencyjnym, posiadali taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1 zł, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany nie przełożyła się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 2 zł. W zamian za uzupełnienie niedoborów scaleniowych Akcjonariusz otrzymał od Spółki wynagrodzenie w wysokości średniego kursu akcji na zamknięcie notowań za okres jednego miesiąca poprzedzającego dzień zawieszenia notowań akcji Spółki za każdą akcję o wartości nominalnej 1 zł, co do której zrzekł się praw na rzecz innych Akcjonariuszy. W celu pokrycia niedoborów scaleniowych z akcji imiennych została podpisana analogiczna umowa z innym Akcjonariuszem Spółki, posiadającym akcje imienne, który jednak, ze względu na ich niewielką ilość, zrzekł się swoich praw nieodpłatnie.

Ostateczna liczba niedoborów scaleniowych wyniosła 1.167 akcji na okaziciela oraz 1 akcja dla akcji imiennych.

Po przeprowadzeniu procesu scalenia liczba akcji Emitenta wynosi 74.565.269 sztuk o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym 74.559.344 akcje na okaziciela oraz 5.925 akcji imiennych.

Konieczność przeprowadzenia procesu scalenia akcji Emitenta wynikała z faktu, iż pomimo podjęcia szeregu działań mających na celu eliminacji przyczyn kwalifikacji do segmentu Listy Alertów średni kurs akcji MZ utrzymywał się nadal poniżej poziomu 0,50 zł. Zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 1387/2013 Zarządu GPW z dnia 2 grudnia 2013 roku kolejna kwalifikacja do Listy Alertów mogła spowodować zawieszenie notowań akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W wyniku przeprowadzonego scalenia akcji zgodnie z uchwałą nr 879/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 września 2019 roku akcje Spółki począwszy od dnia 24 września 2019 roku przestały być kwalifikowane do segmentu Lista Alertów oraz są notowane w systemie notowań ciągłych.

2.13

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje w zakresie danych liczacych podmiotów powiązanych ujęto w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe

Do istotnych pozycji co do rodzaju lub kwoty wpływających na aktywa, zapitał, wynik finansowy lub przepływy środków pieniężnych, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym i są nietypowe ze względu na rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ, należą:

• u Emitenta wpływ na wielkość przychodów finansowych miały dywidendy od spółek zależnych Emitenta w
  łącznej wysokości 28,5 mln zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym naliczone dywidendy od spółek zależnych zostały wyłączone;
• u Emitenta wpływ na wielkość wyniku finansowego miał utworzony odpis aktualizujący wartość akcji spółki zależnej Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna (dalej: "PRInż") w wysokości 2,9 mln zł. Powyższy odpis nie ma wpływu zarówno na sytuację finansową i operacyjną Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, jak również jej wyniki finansowe.

3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPOŁKI

3.1 - -Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz.757).

Szczegółowe informacje o zasadach sporządzania jednostkowego za 2019 roku zostały opisane w pkt 3.2 "Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu" Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Sytuacja finansowa MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 3.2

Wyniki finansowe uzyskane przez MOSTOSTAL ZABRZE w 2019 roku w porównaniu z wynikami za 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

w tys. Zł	2019	2018	2019/2018
Przychody ze sprzedaży	35 865	179 456	20,0%
Wynik brutto ze sprzedaży	8 442	18 259	46,2%
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	11 877	20 907	56.8%
Wynik na sprzedaży	/-/3 435	/-/2 648
Wynik z działalności operacyjnej	/-/4 108	361
Wynik brutto	18 638	2 640	706,0%
Podatek dochodowy	1 289	1 099	117.3%
Wynik netto	17 349	1 541	1125,9%
Całkowite dochody netto	17 455	1 492	1169.6%

Tabela 8. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2019 i 2018.

Przychody ze sprzedaży Emitenta za 2019 roku osiągnęły poziom 35.865 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2018 roku zmniejszyły się o 80%.

Ograniczenie przychodów wynika ze zmiany modelu funkcjonowania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i związanej z tym zmiany roli Emitenta (przeniesienie działaności operacyjnej z realizacją kontraktów do MZRP i pozostawienie u Emitenta zadań na poziomia właścicielskiego i strategicznego oraz związanych ze świadczeniem usług wspólnych dla całej Grupy).

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

Wynik brutto na sprzedaży Emitenta w 2019 roku wyniósł 8.442 tys. zł (marża na poziomie 23,5%). Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 11.877 tys.zł Emitent zanotował stratę na sprzedaży w wysokości (-) 3.435 tys. zł.

Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio (-) 673 tys. zł oraz 22.746 tys. zł, miały przychody finansowe z tytułu dywidend otrzymanych od spółek zależnych (28,5 mln zł).

Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Emitent zamknął 2019 rok zyskiem brutto na poziomie 18.638 tys. zł.

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2019 roku wyniosł 1.289 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego w wysokości 3.615 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 roku zmniejszyły się o 803 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły natomiast 2.277 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 roku zwiększyły się o 510 tys. zł

Zysk netto ukształtował się na poziomie 17.349 tys. zł, natomiast całkowite dochody netto wyniosły 17.455 tys. zł.

3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne Pomiary Wyników

Sytuację finansową Emitenta w 2019 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2019 i 2018. Ponadto przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA w tym zakresie. Poniższe wskaźniki należy traktować jako dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Emitenta, ocenę osiąganych wyników finansowych. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy wskaźnikach. Nowe standardy rachunkowości zastosowane po raz pierwszy w roku 2019 nie miały wpływu na wskazane wskaźniki.

ー Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniższa tabela:

	2019	2018
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	35 865	179 456
Rentowność brutto na sprzedaży	23,5%	10.2%

MOSTOSTAL ZABRZE S A

(wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)
Rentowność brutto	52.0%
(wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży)		1.5%
Rentowność netto
(wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)	48,4%	0,9%
Rentowność kapitału własnego	17,0%	1.8%
(wynik finansowy netto/kapitał własny)
Rentowność majątku (aktywów)
(wynik finansowy netto/suma bilansowa)	10,4%	0.8%

Tabela 9. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności.

Emitent odnotował w 2019 roku spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie 80%. Tak jak wspomniano we wcześniejszej części sprawozdania ograniczenie przychodów Emitenta wynika ze zmiany modelu funkcjonowania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i związanej z tym zmiany roli spółki dominującej w roku 2018. Po przeniesieniu działalności operacyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do spółki zależnej MZRP Emitent realizuje zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczy usługi wspólne dla całej Grupy.

2. Ocena płynności

Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskáźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności.

		2019	2018
	Poziom kapitału obrotowego	(tys. zł)	(tys. zł)
1.	Majątek obrotowy	49 604	68 787
	2. Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)	35 451	68 938
3.	Kapitał obrotowy (1-2)	14 153	/-/151
ব	Udział kapitału obrotowego	28.5%	/-/0.2%
	w finansowaniu majątku obrotowego (3/1)

Tabela 10. Kapitał obrotowy

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał obrotowy, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących, a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 14.153 tys. zł i tym samym zwiększył się w stosunku do 2018 roku o 14.304 tys. zł.

	2019	2018
Cykle Rotacji:	(dni)	(dni)

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

	141
275	141

Tabela 11. Wskaźniki rotacji.

W roku 2019 wzrosły wskaźniki rotacji w dniach zarówno należności jak i zobowiązań z tyt. dostaw i usług.

Cześć należności i zobowiązań stanowiły kaucje zatrzymane z tyt. kontraktów realizowanych w okresach wcześniejszych, rozliczane w miarę upływu okresów gwarancyjnych rozliczeń. Powyższe miało wpływ na wzrost wskaźników obrotu rozrachunków przy ograniczeniu sprzedaży.

Ocena płynności

	2019	2018
Płynność I stopnia (bieżąca)	1.40	1.00
(aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)
Płynność II stopnia (szybka)	1.40	0.99
(aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)

Tabela 12. Wskaźniki płynności

Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanów na dzień 31 grudnia 2019 roku zanotowały wzrost w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec 2018 roku.

Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania.

3.4 Prognozy wyników finansowych

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla jednostki dominującej ani dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na rok 2019, jak również na kolejne lata obrotowe.

4. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE

4.1

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz.757).

Szczegółowe informacje na temat zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 roku zostały opisane w pkt 3.2 "Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu" Rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

4.2

Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE w 2019 roku w porównaniu z skonsolidowanymi wynikami za 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

w tys. Zł	2019	2018	2019/2018
Przychody ze sprzedaży	601 374	614 955	97,8%
Wynik brutto ze sprzedaży	64 820	69 646	93.1%
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	45 702	48 897	93,5%
Wynik na sprzedaży	19 118	20 749	92,1%
Wynik z działalności operacyjnej	20 417	22 898	89,2%
Vynik brutto	16 354	15 564	105,1%
Podatek dochodowy	5 997	4 353	137,8%
Wynik netto	10 357	11 211	92,4%
Wynik netto przynależny akcjonariuszom spółki	10 092	11 076	91,1%
Całkowite dochody netto	9 125	9 092	100,4%
Całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom ıednostkı domınuraceı	8 905	8 986	99,1%

Tabela 13. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2019 i 2018

Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Mostostał Zabrze za 2019 roku osiągnęły poziom 601.374 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2018 roku zmniejszyły się o 2%.

Uzyskane przychody ze sprzedaży się na poziomie zbliżonym do roku 2018 i wynikają z przyjętej i realizowanej strategii, zakładającej m.in. ostrożniejszą selekcję oferowanych projektów, bazującej na kompetencjach i doświadczeniu Grupy. Podejście to zapewnia dostosowywanie wielkości obrotu do możliwości wykonawczych Grupy oraz pozwala na ograniczenie ryzyka operacyjnego, co w konsekwencji przekłada się na rosnące wyniki finansowe. Efekty systematycznie wdrażanych zmian procesowych i organizacyjnych od fazy przygotowania oferty przez calizacji kontraktów są widoczne w prezentowanych okresach. Wynik brutto na sprzedaży uzyskany przez Grupę Kapitałową w 2019 roku wyniósł 64.820 tys. zł, z rentownością 10,8%.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 38.549 tys. zł i były o 11% niższe od poziomu osiągniętego w 2018 roku, a także kosztów sprzedaży Grupa Kapitałowa zanotował zysk na sprzedaży w wysokości 19.118 tys. zł, rentowność 3,2%.

Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio 1.299 tys. zł oraz (-) 4.063 tys. zł, miały przede wszystkim koszty z tyt. prowizji bankowych od gwarancji, kredytów i rachunków bankowych (3,1 mln zł) oraz koszty z tyt. odsetek w łącznej kwocie 1,7 mln zł, w tym głównie od odsetek od kredytów i umów leasingowych.

Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności oraz na działalności finansowej Grupa Kapitałowa zamkneła 2019 roku zyskiem brutto na poziomie 16.354 tys. zł.

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2019 roku wyniósł 5.997 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 30.265 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 roku zwiększyły się o 7.064 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu odroczonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły natomiast 17.782 tys. zł i zwiększyły się o 5.849 tys. zł w porównaniu do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Skonsolidowany zysk netto ukształtował się na poziomie 10.357 tys. zł, w tym zysk przypadający na udziały akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 10.092 tys. zł.

4.3 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku suma aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wyniosła 452,0 mln zł i tym samym zwiększyła się o 78,6 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2018 roku.

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela (dane w tys. 기).

	AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018	struktura na 31.12.2019	struktura na 31.12.2018
A.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	152 783	161 620	34%	43%
	1. Rzeczowe aktywa trwałe	77 770	72 119	17%	19%
	2. Nieruchomości inwestycyjne	41 155	63 753	9%	17%
	3. Wartości niematerialne	3 151	2 105	1%	1%
	4. Długoterminowe aktywa finansowe	442	442	0%	0%
	5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 265	23 201	7%	6%
B.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	275 002	201 535	61%	54%
	1. Zapasy	13 659	17 679	3%	5%
	2. Krótkoterminowe należności	167 109	124 464	37%	33%
	3. Aktywa z tyt. umów (wycena kontraktów)	56 075	38 204	12%	10%

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

		100%	100%
24 188	10 207	5%	3%
31 036	14 345	7%	4%
1 669	1 250	0%	0%
646	747	0%	0%
4 808	4 846	1%	1%
		451 973 373 362

	PASYWA	31.12.2019	31.12.2018	struktura na 31.12.2019	struktura na 31.12.2018
A.	Kapitał własny razem	166 697	158 034	37%	42%
A1.	Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	165 091	156 049	37%	42%
	1. Kapitał podstawowy	149 131	149 131	33%	40%
	2. Kapitał zapasowy	34 068	45 244	8%	12%
	3. Kapitał rezerwowy	13 782	15 092	3%	4%
	4. Kapitał z aktualizacji wyceny	(10 026)	(8 915)	-2%	-2%
	5. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym:	(21 864)	(44 503)	-5%	-12%
	- zysk/strata z lat ubiegłych	(31 956)	(55 579)	-7%	-15%
	- zysk/strata okresu bieżącego	10 092	11 076	2%	3%
	A2. Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące	1 606	1 985	0%	1%
	B. Zobowiązania długoterminowe	56 005	41 176	12%	11%
	1. Długoterminowe rezerwy	20 883	18 217	5%	5%
	2. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 782	11 933	4%	3%
	3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	5 306	4 787	1%	1%
	4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	12 034	6 239	3%	2%
	5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0%	0%
	C. Zobowiązania krótkoterminowe	229 271	174 152	51%	47%
	1. Krótkoterminowe rezerwy	15 376	17 252	3%	5%
	2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	17 928	15 506	4%	4%
	3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	5 526	4 556	1%	1%
	4. Krótkoterminowe zobowiązania	144 831	103 453	32%	28%
	5. Zobowiązania z tytułu umów – wycena kontraktów	38 475	27 134	9%	7%
	6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 883	රිපිට	0%	0%
	7. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	5 702	5 282	1%	1%
	D. Zobowiązania dotyczące aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0%	0%
	Kapitał własny i zobowiązania razem	451 973	373 362	100%	100%

Tabela 14. Porównanie struktury sprawozdania z sytuacji finansowej w latach 2019 i 2018.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

W analizowanym okresie znaczną zmianę w stosunku do dnia 31 grudnia 2018 roku w skonsolidowanych aktywach odnotowały głównie:

• krótkoterminowe należności z tyt. dostaw i usług (wzrost o 42,6 mln zł),
• nieruchomości inwestycyjne (zmniejszenie o 22,6 mln zł),
• aktywa z tyt. wyceny kontraktów (wzrost o 17,9 mln zł).

Po stronie pasywów istotnej zmianie uległy natomiast:

• krótkoterminowe zobowiązania (wzrost o 40,9 mln zł), w tym zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost o 28,5 mln zł),
• zobowiązania z wyceny kontraktów (wzrost o 11,3 mln zł).

4.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne pomiary wyników

Sytuację finansową Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w 2019 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przępływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE została przeprowadzona w oparciu ozweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2019 i 2018. Ponadto przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA w tym zakresie. Poniższe wskaźniki należy traktować jako dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Grupy, ocenę osiąganych skonsolidowanych wyników finansowych. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy wskaźnikach. Nowe standardy rachunkowości zastosowane po raz pierwszy w roku 2019 nie miały wpływu na wskaźniki.

Ocena rentowności ー

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia poniższa tabela:

	2019	2018
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	601 374	614 955
Rentowność brutto na sprzedaży (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)	10,8%	11,3%
Rentowność brutto (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży)	2,7%	2,5%
Rentowność netto (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)	1,7%	1,8%
Rentowność kapitału własnego (wynik finansowy netto/kapitał własny)	6.2%	7,1%

MOSTOSTAL ZABRZE S A

Rentowność majątku (aktywow)	2.3%	3.0%
(wynik finansowy netto/suma bilansowa)

Tabela 15. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności.

Grupa odnotowała w 2019 roku spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie 2%. Wskaźniki rentowności ukształtowały się na poziomach zbliżonych do roku 2018.

Ocena płynności 2.

Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności.

	Poziom kapitału obrotowego	2019	2018
		(tys. zł)	(tys. zł)
1.	Majątek obrotowy	275 002	201 535
	2. Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)	229 271	174 152
3.	Kapitał obrotowy (1-2)	45 730	27 383
	Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1)	17%	14%

Tabela 16. Kapitał obrotowy

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 45.731 tys. zł i tym samym zwiększył się w stosunku do 2018 roku o 18.346 tys. zł.

Cykle Rotacji:	2019 (dní)	2018 (dni)
Wskaźnik obrotu należności (średni stan należności krótkoterminowych netto z tytułu dostaw x liczba dni okresulprzychody ze sprzedaży)	80	76
Wskaźnik obrotu zobowiązan (średni stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty)	52	56

Tabela 17. Wskaźniki rotacji.

W 2019 roku nastąpiło wydłużenie okresu rotacji należności z tyt. dostaw i usług o 4 dni, natomiast okres obrotu zobowiązań uległ skróceniu o 4 dni.

Ocena płynności

	2019	2018
Płynność I stopnia (bieżąca)	1.20	1.16
(aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)
Płynność II stopnia (szybka)	1.14	1.06
(aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)

Tabela 18. Wskaźniki płynności.

Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku osiągnęły bezpieczny poziom powyżej 1,0 – poprawa w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec 2018 roku.

Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania.

Prognozy wyników finansowych 4.5

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla jednostki dominującej ani dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na rok 2019, jak również na kolejne lata obrotowe.

STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 5. MOSTOSTAL ZABRZE

W grudniu 2017 roku przyjęta została nowa koncepcja rozwoju MOSTOSTAL ZABRZE, zakładająca przede wszystkim przedefiniowanie dotychczasowego modelu działania Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie działalności budowlano-montażowej.

Głównymi założeniami przyjętej w 2017 roku koncepcji reorganizacji były:

• 1) pełna integracja operacyna w zakresie realizacji projektów stanowiących dotychczas podstawową działalność operacyjną Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, tj. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ), MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZRP), MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (MZ GPBP) oraz MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. (MZ Biprohut – dawniej: "Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z .o.o.);
• 2) przedefiniowanie roli spółki MZ, jako spółki dominującej;
• 3) intensywny rozwój działalności obejmującej prefabrykacji stalowych maszynowych o wysokim stopniu przetwarzania, takich jak elementy konstrukcyjne: maszyn budowlanych, dźwigów samochodowych,

39

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

dźwigów kontenerowych, pojazdów szynowych prowadzonej przez spółkę zależną MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. (MZKP);

• 4) skoncentrowanie wszelkich obszanych z gospodarką nieruchomościami w odrębnym segmencie biznesowym w celu sprawnego zarządzania tymi aktywami;
• 5) dalsza optymalizacja majątkowa Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, obejmująca zbycie nieprodukcyjnych i zbędnych, z punktu widzenia przyjętych celów, aktywów Grupy oraz zwiększenie wykorzystania posiadanych zasobów (m.in. poprzez integrację procesów biznesowych), a w konsekwencji "uwolnienie" części składników majątkowych.

Powyższa koncepcja zakładała również budowę nowej strategii sprzedażowej, dostosowanej do zdefiniowanych segmentów rynku z optymalizacją kompetencji posiadanych przez spółki Grupy oraz usprawnienie procesów, w tym procesu ofertowania całości zakresu usług świadczonych dotychczas przez oddzielne podmioty w ramach Grupy, jak i usprawnienie procesu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem.

W 2018 oraz 2019 roku trwał intensywny proces wdrażania przyjętych założeń i wypracowanych optymalnych rozwiązań w poszczególnych obszarach działalności. W okresie tym przeprowadzono następujące działania:

• przeniesiono zorganizowaną część przedsiębiorstwa Emitenta świadczącą usługi montażowe do MZRP dzięki czemu uproszczono strukturę organizacyjną Grupy, wyeliminowano dublowanie funkcji i umożliwiono skupienie się spółki-matki (MZ) na roli zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczenia usług wspólnych;
• zintegrowano i uporządkowano sprzedaż spółek działających w trybie projektowych (MZRP, MZ Biprohut), m.in. przez wprowadzenie jednolitej procedury ofertowej, wspólnych komitetów ofertowych i wspólnych przeglądów projektów; spółki poddane tej integracji nazwano MZP (MZ Projekty), lecz nie połączono, aby utrzymać rozdzielenie ryzyka;
• w ramach MZP przyjęto politykę "otwartych ksiąg" (wzajemnej znajomości kosztów), co umożliwia optymalizację wartości projektów interdyscyplinarnych wokół wspólnego celu;
• wprowadzono nową procedurę realizacji projektów, w której zwiększono znaczenie planowania i analizy . ryzyka, ujednolicono raportowanie, polepszono dokładność monitorowania postępów i przepływów pienieżnych;
• skoncentrowano się na marży (zamiast sprzedaży) i przepływach pieniężnych, definiując cele sprzedażowe ● i cele projektów w kategoriach marży oraz kładąc nacisk w zarządzaniu i monitorowaniu projektami na wynik i przepływy pieniężne;
• zainwestowano w pozyskanie i rozwój kadry zarządzającej projektami;
• · rozpoczęto wdrożenie zarządzania kadrą przez cele, obiektywizacje i systematyczność ocen;
• zastąpiono sprzedaż ad hoc sprzedażą uporządkowaną wg określonych rynków i realizującą konkretne cele marżowe;
• zrealizowano ambitny program inwestycyjny w MZKP;
• w MZRP zmniejszono do dwóch liczbę wytwórni konstrukcji stalowych, które stały się odpowiedzialne za własny zysk i planowanie swoich kosztów; wytwórnia w Kędzierzynie-Koźlu została wyznaczona do specjalizacji w prefabrykacji orurowania, za czym poszły zmiany organizacyjne, inwestycje w sprzęt oraz specjalistyczne oprogramowanie,
• . przyjęto misję, zasady działania i wartości pracowników, aby zjednoczyć całą załogę wokół nadrzędnych wartości,

• inwestowano w wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia, ułatwiono dostęp pracowników do szkoleń i innych form . poszerzania wiedzy, łącznie ze studiami fundowanymi,

• polepszono komunikację wewnętrzną: gazetka informacyjna MZNews, dofinansowanie klubów pracowniczych oraz zewnętrzną: spotkania z rynkiem kapitałowym, konferencje inwestorów indywidualnych, list prezesa w każdym raporcie okresowym,

• podjęto decyzję o wdrożeniu najnowszej wersji informatycznego systemu zarządzania przedsiębiorstwem marki IFS, łącznie z modułem projektowym i produkcyjnym.

Ponadło, w 2019 roku realizując przyjętą strategię Emitent zbył kolejne nieruchomości objęte planem optymalizacji majątkowej, w tym głownie nieruchowaną w Katowicach, przy ul. Miedzianej (rb nr 57/2019 z 31 grudnia 2019 roku) oraz zawał przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Byłomiu (rb nr 6/2019 z 12 lutego 2019 roku).

Przyjęte pod koniec 2017 roku kierunki rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018-2020 skupiały się głównie na wewnętrznej reorganizacji oraz odbudowie kompetencji w kluczowych obszarach działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Przeprowadzone w krótszym niż zakładano pierwotnie czasie działania, pozwoliły stworzyć nową organizację. W związku z tym Zarząd podjął w 2019 roku decyzję o rozpoczęciu prac nad strategią rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na kolejne lata, która położy większy nacisk na wzrost poszczególnych obszarów, a tym samym całej Grupy.

Aktualnie prace nad nową strategią na lata 2020-2022 znajdują się w końcowym etapie. Strategia ta zostanie ogłoszona niezwłocznie po ostatecznym zakończeniu prac i zatwierdzeniu jej przez organy Emitenta.

W ramach prac nad nową strategią zdefiniowano segmenty o dużym potencjale rozwojowym dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, zwracając jednocześnie uwagę na znaczenie budowania portfela strategicznych klientów w każdym z tych obszarów. Jednym z elementów nowej strategii są także usługi w sektorze elektroenergetycznym. Zgodnie z założeniami od 2020 roku usługi te świadczone przez nowo powołaną spółkę zależną będą stopniowo rozwijane. W kolejnych okresach największy potencjał MOSTOSTAL ZABRZE w projektowaniu, szczególnie dla klientów eksportowych, a także w produkcji wysokoprzetworzonych oraz w działalności montażowej.

6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁĄ SYTUACJĘ

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na Spółkę oraz Grupę MOSTOSTAL ZABRZE w tym na przyszłą sytuację finansową oraz rozwój należy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne:

• sytuacja w gospodarce wskaźnik produktu krajowego brutto w IV kwartale 2019 roku wg publikacji Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) z 14 lutego 2020 roku wzrósł o 3,1 proc. rdr wobec wzrostu na poziomie 3,9 proc. rdr w III kw. ( tzw. szybki wskaźnik);
• sytuacja w budownictwie dynamika polskiej produkcji budowlano-montażowej w styczniu 2020 roku była wyższa o 6,5 proc. w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku (przed rokiem wzrost o 3,2 proc.) i niższa o 57,3 proc. w stosunku do grudnia 2019 roku (przed rokiem spadek o 61,2 proc.), wg wstępnych danych opublikowanych przez GUS w dniu 21 lutego 2020 roku. Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym, produkcja budowlano-montażowa się na poziomie wyższym

o 8,7 proc. w porównaniu z analogicznym miesiącem 2019 roku oraz o 9,4 proc. w porównaniu z grudniem 2019 roku;

• wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie wg publikacji GUS z 21 lutego 2020 roku kształtuje się na poziomie plus 0,1 wobec minus 0,7 przed miesiącem;
• pogorszenie kondycji finansowej branży budowlanej ze względu na istotny wzrost cen materiałów, przeregulowanie rynku, niedobór ludzi do realizacji kontraktów oraz brak realnej waloryzacji kosztów w umowach z inwestorami publicznymi;
• – spadek w perspektywie najbliższych lat poziomu inwestycji finansowanych ze środków UE;
• – utrzymujący się w Polsce potencjał inwestycyjny w segmencie obiektów kubaturowych oraz inwestycji zagranicznych w przemyśle, realizowanych miedzy innymi na terenach specjalnych stref ekonomicznych;
• trudności w pozyskaniu wysokokwalifikowanych pracowników i rosnące koszty pracy;
• w przypadku głównie inwestycji realizowanych zgodnie z Prawem zamówień publicznych, przedłużające się i wielokrotnie powtarzane procedury przetargowe, spowodowane niedoszacowanymi budżetami inwestorskimi i nie prowadzące do sprawnego rozstrzygnięcia i kontraktacji zamówień;
• – konkurencja na rynku usług budowlanych powodującą spadek cen usług budowlano montażowych wpływający negatywnie na wysokość osiąganych marż;
• – poziom cen materiałów i usług budowlanych, mający wpływ na wynik realizowanych kontraktów;
• —

Czynniki wewnętrzne:

• realizacja strategii rozwoju Grupy Mostostal Zabrze w latach 2020 2022;
• efekty przeprowadzonej w ramach strategii 2018 2020 restrukturyzacji Grupy, której celem była integracja operacyjna oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności Grupy - wykorzystanie efektu synergii;
• wdrożone zmiany strukturalne, operacyjne, procesowe i zarządcze, których głównym celem jest minimalizacja ryzyk związanych z prowadzeniem działalności w branży budowlanej, a także rozwój Grupy MOSTOSTAL ZABRZE;
• zbudowanie efektywnej segmentowej strategii sprzedażowej opartej na kluczowych segmentach rynku tj.: Energetyce i Ochronie Srodowiska, Chemii i Petrochemii, Budownictwie Przemysłowym, Budownictwie Ogólnym i Rynkach Zagranicznych;
• struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zapewniająca komplementarność, dywersyfikację oraz wysoką jakość oferowanych usług;
• – doświadczenie w realizacji specjalistycznych kontraktów w kraju i za granicą, rozpoznawalna marka oraz wiarygodność techniczna;
• wysoka aktywność na rynkach zagranicznych;
• wysoko wykwalifikowana i doświadczona kadra techniczna i ekonomiczna;
• wdrożony zintegrowany system informatyczny klasy ERP wspomagający zarządzanie;
• specjalistyczne uprawnienia i certyfikaty, szczególnie w zakresie produkcyjnej i montażowej;
• ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami montażowo-budowlanymi, dotyczące m. in. prawidłowości wyceny prowadzonych prac, dotrzymania terminów zawartych w kontraktach, terminowości

MOSTOSTAL ZABRZE S A

oraz jakości robót świadczonych przez podwykonawców, jak również ewentualnej niewypłacalności inwestorów, włączając w to finalne rozliczenie kontraktu realizowanego dla firmy Kinetics Technology S.p.A. w ramach projektu EFRA (szczegółowy opis w pkt 2.8.2 "Inne zdarzenia" niniejszego Sprawozdania) oraz długoterminowego kontraktu budowlanego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2017 z 20 kwietnia 2017 roku, a następnie w ramach raportów: 34/2017 i 14/2018, w związku ze wznowieniem rozmów w sprawie ostatecznego rozliczenia umowy. Na chwile obecna, ze względu na wzajemne roszczenia wpływ ostatecznego rozliczenia tego kontraktu jest trudny do oszacowania;

• • ryzyko związane z niewykonaniem postanowień porozumienia zawartego z Hitachi Zosen Inova AG (HZ), co skutkować może uruchomieniem przez HZI udzielonych gwarancji. Szersze informacje dot. zawartego porozumienia oraz udzielonych gwarancji na rzecz HZI ujęto w pkt. 2.8.2 "Inne zdarzenia" niniejszego sprawozdania,
• finalizacja transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Bytomiu przy ul. Strzelców Bytomskich, o której mowa w pkt 2.8.2 "Inne zawarte umowy";
• wyniki sporów i spraw sądowych szerzej opisanych w pkt 2.8.2 "Inne zdarzenia" oraz 10.1. niniejszęgo sprawozdania."

CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 7.

Działalność prowadzona przez Emitenta oraz całą Grupę, podobnie jak to ma miejsce w przypadku innych firm działających w tym sektorze, narażona jest na różnego rodzaju ryzyka, związane zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i wewnętrzną Spółki i Grupy. Zewnętrzne czynniki wpływające na rozwój przedsiębiorstwa, determinujące również pewne ryzyko, opisano w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta narażone były na następujące ryzyka w obszarze finansowym:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe:
  • ryzyko walutowe,
  • ryzyko stopy procentowej, .
  • ryzyko cen towarów. .

Poza powyższymi ryzykami spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE narażone były na ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami (szerzej opisane z pkt 6 niniejszego Sprawozdania), czy też ryzyka z obszaru niefinansowego opisane w pkt 11.5 niniejszego Sprawozdania), tj.: ryzyko związane z pracownikami oraz ryzyko związane z ochroną środowiska.

Głównym celem zarządzania ryzykiem w okresie sprawozdawczym było prawidłowe zdefiniowanie, przewidywanie i monitorowanie zmieniających się czynników zewnętrznych, które wywierają wpływ na działalność Emitenta i Grupy. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku na bieżąco analizował potencjalne ryzyka, w celu ograniczenia ich negatywnego działania, przestrzegając procedur elastycznego reagowania na zmieniające się warunki zewnętrzne.

Informacje dotyczące przyjętej przez Spółkę polityki zarządzania ryzykiem finansowym zostały ujęte w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok 3.4 Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowym w pkt 11.5 niniejszego Sprawozdania.

Poza czynnikami ryzyka powszechnie występującymi w branży w której działają spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz czynnikami determinującymi ryzyko opisanymi również w pkt 6 niniejszego Sprawozdania, wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta oraz Grupy będą miały również wyniki spraw sądowych opisane w pkt 10.1 niniejszego Sprawozdania oraz zaistniałych sporów opisanych w pkt 2.8.2 "Inne zdarzenia" niniejszego Sprawozdania.

8. OSWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

W roku obrotowym 2019 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/14/13/2015 z dnia 13 października 2015 roku, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstapiono

Emitent odstąpił od następujących zasad i rekomendacji określonych w dokumencie pn.: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2017": I.Z.1.7, Z.1.20, IV.Z.2, IV.R.2 oraz V.Z.5.

• zasada I.Z.1.7. "Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...); opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych" – Spółka nie wydzieliła na stronie internetowej odrębnego miejsca dla publikacji dodatkowych materiałów na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Informacje takie zawierają już materiały opublikowane i w znacznej części zamieszczone w innych zakładkach strony internetowej.
• zasada I.Z.1.20 -"Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo" – Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia, gdyż ich nie prowadzi. Wszelkie informacje ilustrujące przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz wyniki głosowań zawierają raporty bieżące, protokoły oraz odpowiednią informację na stronie internetowej Spółki w zakładce dotyczącej Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki brak takowego zapisu nie wpływa na przejrzystość Spółki oraz rzetelność przekazywanych akcjonariuszom

44

MOSTOSTAL ZABRZE S A

informacji. Ponadło, dotychczasowe doświadczenie z obradami walnego zgromadzenia nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu.

• zasada IV.Z.2. - "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

oraz

rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia

• Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadło, w ocenie tej zasady nie jest uzasadnione zarówno z uwaqi na strukture akcjonariatu, jak i ze wzqlędu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy takimi możliwościami. W opinii Zarządu Spółki, dotychczas prowadzona polityka informacyjna Spółki jest przejrzysta, dlatęgo też odstąpienia powyższej zasady nie stanowi jakiegokolwiek ograniczenia w dostępie do informacji dla akcjonariuszy,

• zasada V.Z.5. - "przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzje w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki." - Aktualne akty korporacyjne Spółki nie zawierają odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady.

Ponadło, następujące zasady i rekomendacje "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016" nie mają zastosowania w odniesieniu do Emitenta:

• zasada I.Z.1.10. "prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
• zasada l.Z.2.- "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym

MOSTOSTAL ZABRZE S A

w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności" - Zasada nie ma zastosowania ponieważ akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej jednak Spółka prowadzi w istotnym zakresie swoją stronę internetową w języku angielskim,

• zasady VI.Z.2. - "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." - W Spółce nie istnieje program motywacyjny bazujący na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2019 roku zostali w pkt 1.3.1 niniejszego Sprawozdania.

8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Powyższe ograniczenia nie istnieją.

8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Powyższe ograniczenia nie istnieją.

8.7 Organy Spółki

8.7.1 Zarzad

Prezes Zarządu	Dariusz Pietyszuk,
Wiceprezes Zarządu	Witold Grabysz.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu

Zgodnie z § 28 Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 29 lipca 2019 roku) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Nie pozbawia to Członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnęgo dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki i reprezentuje Spółkę. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarzad jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczęj na dokonanie między innymi następujących czynności:

• 1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 zł w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,

• emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.

Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zasady działania Zarządu szczegółowo określa Regulamin Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 24 sierpnia 2018 roku).

8.7.2 Rada Nadzorcza

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	Jacek Górka,
Członek Rady Nadzorczej	Marek Kaczyński,
Członek Rady Nadzorczej	Daniel Lewczuk.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu

Zasady działania Rady Nadzorczej szczegółowo określają:

• · Kodeks Spółek Handlowych,
• § 23-26 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 29 lipca 2019 roku),
• Regulamin Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez ZWZ w dniu 21 czerwca 2017 roku).

Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/ Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencje. W skład Rady wchodzi od pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnęgo

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

sprawozdania z wyników badań. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

• 2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z Członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji Członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu Członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności Członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę Członek Rady Nadzorczej,
• 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości wartość 10.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 miesięcy,
• 5) wybór i odwołanie Członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 6) opiniowanie projektów zmian Statutu Spółkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie,
• 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• 8) wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu:
  • a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia Członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
  • b) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie przekroczyłoby próg 15% (piętnaście procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnieciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
  • c) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% (dwadzieścia procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
  • d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
  • zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych e) na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki,
  • f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce

akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,

• g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
• 9) składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki,

10) uchwalanie Regulaminu Zarządu.

W zakresie sposobu działania Rady Nadzorczej, wybrane zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stanowią, że:

• 1) posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
• 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 3) powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
• 4) dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia zaproszenia. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy:
  • obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
  • podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub
  • w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.
• 5) głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę.
• 6) jeżeli Statut Spółki przewiduje członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 7) podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 8) podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 6 i 7, wykazanych powyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 9) o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

8.7.3 Komitety Rady Nadzorczej - Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Poza Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie zostały wyodrębnione inne komitety.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	Michał Rogatko,
Członek Komitetu Audytu	Marek Kaczyński.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

8.7.3.1

Kryterium niezależności:

Wszyscy wskazani powyżej Członkowie Komitetu Audytu w okresie sprawowania przez nich swojej funkcji w Komitecie Audytu spełniali ustawowe kryteria niezależności.

Kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży:

Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Słąskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada tytuł Profesora nadzwyczajnego Politechniki Sląskiej.

Michał Rogatko – posiada kompetencje w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (wykształcenie wyższe - Wydział Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, studia doktoranckie w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, szereg kursów oraz studia podyplomowe ) oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Marek Kaczyński - posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent, zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu (radca prawny, pracownik oraz uczestnik organów spółek, w tym spółek budowlanych, świadczenie usług prawnych jako radca prawny w zakresie prawa budowlanego).

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez w/w osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/ofirmie/władzefirmy.

8.7.3.2 Zasady działania Komitetu Audytu

Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 roku Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, kompetencje, zadania oraz sposób zwoływania i przeprowadzenia posiedzeń Komitetu Audytu. Treść aktualnie obowiązującego Regulaminu Komitetu Audytu jest zamieszczona na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/relacjeinwestroskie/aktykorporacyjne.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu podstawowym zakresem działań Komitetu jest:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• 1. monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, przy czym w ramach tego zadania Komitet Audytu powinien uzgadniać zasady i zakres przeprowadzania czynności z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym również w zakresie proponowanego planu czynności,
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej (z uwzględnieniem kryterium dot. wynagrodzenia), w szczególności w przypadku, gdy na rzecz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 1. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 1. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przez podmie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 1. określenie procedury wyboru firmy audytorskiej,
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, ponownego powołania i odwołania oraz zasad i warunków jego zatrudnienia,
• 1. przedkładanie zaleceń na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,

MOSTOSTAL ZABRZE S A

• 1. nadzorowanie wypełniania przez spółkę obowiązków względem Komisji Nadzoru Finansowego wynikających z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz z art. 66 ust. 9 ustawy o rachunkowości,
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków ze sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego w trybie art. 11 rozporządzenia nr 537/2014 oraz podjętych w związku z tym działań i ich efektów,
• 1. badanie przyczyn i podstaw prawnych rozwiązania umowy o ustawowe badanie sprawozdań finansowych (w szczególności badanie rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta),
• 1. składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swej działalności w danym roku obrotowym.

W zakresie działania Komitetu Audytu wybrane zapisy Regulaminu stanowią, że:

• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który również kieruje jego pracami.
• 1. Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać, co najmniej trzy razy w roku. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane w razie potrzeby przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu lub biegłego rewidenta.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu zwołuje jego posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym terminem. Posiedzenie może odbyć się również za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. W tym przypadku nie jest wymagany siedmiodniowy termin na zwołanie posiedzenia.
• 1. W sytuacjach nagłych istnieje możliwość zwołania posiednictwem poczty elektronicznej na dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia.
• 1. Dopuszcza się możliwość odbycia posiedzenia bez formalnego jego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i nie zgłaszają sprzeciwu do odbycia posiedzenia Komitetu Audytu.
• 1. W celu wykonania swoich zadań Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania Komitetu Audytu Członków Zarządu, biegłych rewidentów i innych osób, który obecność uzna za celową.
• 1. Komitet Audytu działa kolegialnie, wydając rekomendacje w formie uchwał, które podejmowane są zwykłą większością głosów.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu.
• 1. W celu wykonania swoich zadań Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania na posiedzenia Komitetu.

W 2019 roku odbyło się pięć posiedzeń tego gremium, w następujących terminach: 24 stycznia 2019 roku, 7 lutego 2019 roku, 8 marca 2019 roku, 27 sierpnia 2019 roku oraz 2 grudnia 2019 roku. Komitet Audytu procedował również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość oraz podejmując uchwały w trybie obiegowym.

8.7.3.3 Polityka wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przęprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 roku.

Główne założenia wdrożonej u Emitenta polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem stanowią, że:

• 1. W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 26 ust. 6) Statutu Spółki, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu.
• 1. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem tak, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
• 1. Spółka zapewnia przekazanie takiej samej dokumentacji wszystkim zainteresowanym oferentom w celu możliwości zastosowania przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą porównywalnych, przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru stosowanych do oceny złożonych ofert.
• 1. Spółka nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firmy audytorskiej firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym państwie członkowskim w poprzednim roku kalendarzowym.
• 1. Komitet Audytu dokonuje analizy otrzymanego za Spółki materiału dotyczącego zebranych ofert i wydaje na tej podstawie rekomendację Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu może organizować spotkania z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty w celu uzyskania dodatkowych informacji, wyjaśnień, a także określania potencjalnych zasad współpracy.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi kryteriami:
  2. a) relacją ceny do jakości zaproponowanych przez firmę audytorską usług,
  3. b) udokumentowanemu doświadczeniu w badaniu jednostek zainteresowania publicznego,
  4. c) kwalifikacjami biegłych rewidentów w tym kluczowego rewidenta, którzy zostali wyznaczeni do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych,
  5. d) niezależnością firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta,
  6. e) jakością i zakresem oferowanych usług,
• f) zaproponowanym harmonogramem przeprowadzenia badania zgodnym z przyjętym w Spółce oraz w Grupie terminarzem sporządzania sprawozdań finansowych w tym inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
• 1. W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej jest odmienna od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu.
• 1. Wdrożona polityka i procedura dotycząca wyboru biegłego zapewniają dotrzymanie wymagań związanych z obowiązkiem rotacji firm audytorskich określonego w ustawie o biegłych rewidentach (...).
• 1. Wynagrodzenie za badanie nie może być oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego.
• 1. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej. Określa ona zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Swiadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Informacje dot. wyboru firmy audytorskiej zamieszczono w pkt 10.3 niniejszego Sprawozdania.

8.7.4 Walne Zgromadzenie - sposób działania i zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa w oparciu o zapisy:

• · Kodeksu Spółek Handlowych,
• § 17- 22 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 29 lipca 2019 roku),
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZ w dniu 28 listopada 2013 roku).

Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,
• 2.
• 1. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych,
• 1. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej,
• 1. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• 1. ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki,
• 1. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji,
• 1. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jęgo zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora,
• 1. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych,
• 1. nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• 1. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w KSH z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt 4 KSH.

Ponadto w odniesieniu do sposobu działania Walnego Zgromadzenia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania wybrane zapisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna stanowią, że:

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym przez Zarząd z zastrzeżeniem pkt 2-3 (poniżej).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwycząjnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• a. Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu,
• b. Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
• c. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce,
• d. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne,
• e. osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 4021–402²KSH.
• 1. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ulatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
• 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie:
• a. akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 4063 § 1 KSH,
• b. wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Listę uprawionych z akcji imiennych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie prowadzonej księgi akcyjnej.
• 1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (art. 406 oraz 412 KSH).
• 1. Uchwały Zgromadzenia w sprawach niezastrzeżonych zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzjęta bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli głosy oddane "za" uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50% + 1 głos) ogów oddanych podczas danego głosówania (sumy głosów "za", "wstrzymujących się"). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów w głosowaniu jawnym i imiennym.
• 1. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 1. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres emaliowy: mz@mz.pl (Art. 400 § 1-2 KSH).
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres emaliowy: mz@mz.pl (Art. 401 § 1 KSH).
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres emaliowy: mz@mz.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH).
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH).
• 1. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną.

Zasady zmiany Statutu Spółki 8.8

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może dokonać zmian Statutu o charakterze redakcyjnym o ie Walne Zgromadzenie udzieli takiego upoważnienia.

lstotna zmiana przedmiotu działalności spółki odbywa się bez wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym zakresie będzie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości (art. 4 a), Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (art. 128-138) nadzór nad treścią oraz sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza (w tym Komitet Audytu). W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości gieldowej należy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Dyrektor Finansowy, natomiast współpracę z biegłym rewidentem kontroluje Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym przedstawiciele firmy audytorskiej w posiedzeniach Komitetu Audytu, celem omówienia przeglądu i badania spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Szczegółowy zakres działań realizowanych przez Komitet Audytu przedstawiono w pkt 8.7.3.2 niniejszego Sprawozdania. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wydanej zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych, Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych oraz Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Ponadło w celu standaryzacji przedmiotu, tormy oraz sposobu przekazywania informacji przez spółki zależne Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, funkcjonują w formie zarządzenia odrębne regulacje wewnętrzne ujednolicające system przekazywania informacji koniecznych do sporządzenia sprawozdań finansowych. W zależności od potrzeb oraz zmieniających się przepisów prawnych zarządzenie na bieżąco jest aktualizowane.

Dla lepszego i sprawniejszego zarządzania procesami finansowymi w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonuje System IFS Aplications. System pozwala na efektywniejsze wykorzystanie zasobów materiałowych oraz ludzkich. W ramach systemu ustalono różne poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikowania danych, określono dla poszczególnych osób dostęp do konkretnych zbiorów informacji.

8.10 Polityka różnorodności

Kultura organizacyjna Grupy MOSTOSTAL ZABRZE (Grupa MZ) nie dopuszcza jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Jako nadrzędne dobro uznawane jest prawo pracowników do traktowania ich w miejscu pracy z szacunkiem i godnością. W zakresie doboru kadr Grupa MZ kieruje się tylko i wyłącznie umięjętnościami, kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym koniecznym do realizacji powierzonych obowiązków służbowych, które to jednak nie są uważane za dyskryminację. Podobne kryteria odnoszą się do doboru osób zarządzających i nadzorujących.

Formalnie praktykę tę uregulowała przyjęta w 2019 roku przez wszystkie spółki Grupy MOSTOSTAL ZABRZE "Procedura Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna". Procedura szczegółowo definiuje jak Grupa rozumie dyskryminacje w miejscu pracy i jakich zachowań zamierza unikać, wprowadza sposób reagowania i informowania o wszelkich przejawach rozróżniejowań oraz zobowiązuje pracodawcę do szkolenia pracowników w zakresie objętym procedurą.

Jako dyskryminację rozumie się:

• 1) wszelkie rozróżnie, wyłączenie lub uprzywilejowanie oparte na rasie, kolorze skóry, płci, religii, poglądach politycznych, pochodzeniu narodowym lub społecznym, które powoduje zniweczenie albo naruszenie równości szans lub traktowania w zakresie zatrudnienia lub wykonywania zawodu;
• 2) wszelkie inne rozróżnie, wyłączenie lub uprzywilejowanie powodujące zniweczenie albo naruszenie równości szans lub traktowania w zakresie zatrudnienia lub wykonywania zawodu.

Rozróżnienia, wyłączenia lub uprzywilejowania, oparte na kwalifikacjach wymaganych dla określonego zatrudnienia nie są uważane za dyskryminację.

Wyrazy "zatrudnienie" i "zawód" obejmują dostęp do szkolenia zawodowego, dostęp do zatrudnienia i do poszczególnych zawodów, jak również warunki pracy.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Grupie nie odnotowano zgłoszeń na podstawie ww. Procedury.

9. POLITYKA WYNAGRODZEN

9.1 Polityka wynagrodzeń

W ramach obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce przyjęto w odniesieniu do wszystkich pracowników, w tym kluczowych menadżerów (poza Zarządem Spółki), Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP), który m. in. określa formę, strukturę oraz wysokość wynagrodzenia w poszczególnych przedziałach zaszeregowania (tzw. stawki zaszeregowania), jak i podstawy tworzenia oraz podziału funduszu premiowy określony w obowiązującym ZUZP MOSTOSTAL ZABRZE uzależniony jest od wypracowywanego zysku i dzielony na premię regulaminową oraz premię motywacyjną. Ogólne zasady i warunki premiowania są ustalone w załączniku do ZUZP.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego poszczególnych pracowników, wynikająca ze stawki zaszeregowania, uzależniona jest od zakresu powierzonych zadań oraz poziomu odpowiedzialności związanym z zajmowanym stanowiskiem i stanowi zdecydowanie większą część wynagrodzenia miesięcznego. Zarząd Spółki dokonuje okresowych przeglądów kadr, obejmujących również analizę poziomu wynagrodzeń.

W ramach polityki wynagrodzeń Spółka zapewnia świadczenia dodatkowe obejmujące:

• opiekę medyczną Członkowie Zarządu jak i pracownioną prywatną opiekę medyczną, ponadto pracownicy Spółki mają również możliwość korzystania z tej opieki w rodzinnych na preferencyjnych warunkach,
• samochody służbowe samochody służbowe, które przyznawane są ze względu na rodzaj i zakres obowiązków, a także ze względu na stanowisko w strukturze organizacyjnej,
• program MyBenefit i MultiSport pracownicy Spółki, poza członkami Zarządu, mają zapewnioną możliwość korzystania z systemu kafeteryjnego finansowanego funduszu świadczeń socjalnych.

Polityka wynagradzania określona w ZUZP Spółki nie odnosi się natomiast do poszczególnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Decyzję dotyczącą formy, struktury oraz wielkości wynagrodzenia Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. W ramach przyjętej polityki, wynagrodzenie Członków Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE określone jest w umowach o pracę i składa się z części stałej oraz ze zmiennych składników wynagrodzenia (premii uznaniowej). Rada Nadzorcza dokonuje cyklicznej oceny czy warunki uruchomienia zmiennych składników wynagradzania zostały zrealizowane, a następnie na tej podstawie dokonuje rozliczenia. Decyzję w sprawie wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej podejmuje natomiast Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników Spółki.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, więc wszelkie zasady i rekomendacje z tym związane, w tym opisane w pkt VI.R.3 oraz II.Z.7 "Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016" nie mają zastosowania.

Informacje na temat umów zawartych z osobami zarządzającymi i wynikających z tych umów rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska, ujęto w pkt 9.5 niniejszego Sprawozdania, natomiast wysokość wynagrodzenia poszczęgólnych Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w pkt 9.4 niniejszego Sprawozdania.

9.2 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W ocenie Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. prowadzona polityka wynagrodzeń łączy oczekiwania inwestorów oraz pracowników, a funkcjonujący system premiowy powiązany jest z wynikami ekonomiczno – finansowymi, a tym samym polityka jest adekwatna do sytuacji ekonomicznej Spółki.

9.3 Zmiany w polityce wynagrodzeń w ciągu ostatniego roku

W minionym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

9.4 Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

lmię i nazwisko	Funkcja	Tytuł wynagrodzenia	Kwota /w tys. zł/
Dariusz Pietyszuk	Prezes Zarządu	umowa o pracę,	468,0
		premia	117,0
		dodatkowe korzyści	samochód służbowy, telefon, laptop, opieka medyczna
		z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych	216,5
Witold Grabysz Wiceprezes		umowa o pracę,	420,0
	Zarządu	premia	70, 0
		dodatkowe korzyści	opieka medyczna
		z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych	207,8

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu

Tabela 19. Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej:

lmię i nazwisko	Funkcja	Tytuł wynagrodzenia	Kwota /w tys. zł/
Krzysztof Jędrzejewski	Przewodniczący Nadzorczej	Rady sprawowana funkcja	120.0
Michał Rogatko	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	96.0
Daniel Lewczuk	Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja		60.0
Marek Kaczyński	Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja		60,0
Jacek Górka	Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja		60,0

Tabela 20. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

9.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę ("Umowy") zawierające zapisy o przysługujących odprawach w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania Umowy. Odprawy nie przysługują w przypadku rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. W Umowach zawarto również zapisy o zakazie konkurencji z rekompensatą w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

9.6 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Emitent nie posiada zobowiązań z tego tytułu.

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE uczestniczyły w następujących istotnych postępowaniach sądowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta oraz spółek z Grupy Mostostal Zabrze.

Powód Wnioskodawca	Pozwany Uczestnik	Przedmiot sprawy	Wartość przedmiotu sprawy (w tys. zł chyba że zaznaczono inaczej)	Stadium sprawy
MZ S.A Hochtief Polska S.A Warszawa	Województwo Slaskie	Pozew O ustalenie, że: 1.Województwo Slaskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych na zlecenie Mostostal i Hochtief Gwarancji, Województwu Slaskiemu 2. przysługują żadne nie podlegające zaspokojeniu z powyższych Gwarancji roszczenia.	36.049 dla Konsorcjum w tym 17.145 dla MZ S.A.	Pozew złożono w dniu 5 lipca 2013 roku W dniu 8 kwietnia 2014 roku z powodu braku ugody, Sąd Okręgowy w Katowicach podjął zawieszone od dnia 8 października 2013 roku postępowanie zarządzeniem z dnia 8 kwietnia 2014 roku Postępowanie w toku - opis zamieszczono poniżej pod tabela *)
MZ S.A	Województwo Slaskie	Pozew o zapłate	12.006 tys. zł +601 tys. euro	W dniu 14 lipca 2014 roku skierowany został do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę. W pozwie wniesiono o zasądzenie od Województwa Sląskiego kwoty 12.006 tys. zł wraz z odsetkami oraz 601 tys. euro wraz z odsetkami. Na powyższe kwoty składają się: koszty związane z usuwaniem skutków awarii (pomniejszone o otrzymane kwoty odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej), koszty wykonania zastępczego (kwota podana w euro), koszty ogólne budowy, koszty ogólnego zarządu oraz utracony zysk. Postępowanie sądowe w toku.) - opis zamieszczono poniżej pod tabelą )
Województwo Slaskie	MZ S.A. Hochtief Polska S.A. Hochtief Solutions A.G.	Pozew o zapłatę	177.748	W dniu 23 grudnia 2014 roku do MZ S.A. wpłynął pozew z dnia 15 września 2014 roku dotyczący roszczeń Województwa Sląskiego z tytułu kar umownych w związku z opóźnieniami w realizacji kontraktu "Zadaszenie Stadionu Słąskiego" na kwotę 59.740 tys. zł. W dniu 2 lutego 2015 roku wpłynęło do MZ S.A. pismo procesowe rozszerzające w/w powództwo do kwoty 74.817 tys. zł. W dniu 27 grudnia 2017 roku wpłynęło do MZ S.A. kolejne pismo procesowe rozszerzające powództwo do kwoty 159.828 tys. zł, natomiast w dniu 5 września 2019 kolejnym pismem powództwo zostało rozszerzone o 17.920 tys. zł. Sprawa w toku - opis zamieszczono poniżej pod tabela *)

MZ S.A. MOST Sp. z o.o.	1.Skarb Państwa - Generalny	Pozew o zapłate	3.600	W styczniu 2014 roku został skierowany pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie, na podstawie którego MZ S.A. domaga się zapłaty od pozwanych solidarnie kwoty 1.846 tys. zł, a od pozwanych 2-4 dodatkowo solidarnie 279 tys. zł.
WORD ACQUISTIC GROUP S.A.	Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad			Pozwani 2-4 tworzyli Konsorcjum wykonawcze, zaś powodowie Konsorcjum podwykonawcze.
	2.BOGL a KRYSL ks. Praga (Czechy)			Strony łączyła umowa z dnia 7 marca 2012 roku, na mocy której podwykonawcy wykonywali drogowe ekrany akustyczne w ramach zadania pod nazwą "Kontynuacja projektowania i wykonania robot budowlanych autostrady A-2 od Strykowa do Konotopy". Inwestorem
	3.BOGL a KRYSL			budowy był pozwany 1. Za wykonane prace konsorcjum pozwanych
	Polska Sp. z o.o.			2-4 nie uregulowało należności na rzecz powodów. Sprawa dotyczy rozliczenia przedmiotowej umowy. Postępowanie w toku przed Sądem I instancji, sporządzona została korzystna dla strony powodowej (w tym dla Emitenta) opinia bięgłych sądowych. Pozwani wnieśli zarzuty do treści opinii. Została również sporządzona opinia z zakresu księgowości, przedstawiająca dwa warianty rozliczeń, do której zastrzeżenia wniósł Skarb Państwa. Sąd wyznaczył termin rozprawy na marzec 2020 roku
	4. Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. w upadłości
				Emitent dokonał w okresach wcześniejszych częściowego odpisu aktualizującego wartość przedmiotowej należności w wysokości 1.200 tys. zł. W 2019 roku Emitent zaktualizował odpis powiększając go o kolejne 553 tys. zł, , co łącznie wynosi 1.753 tys. zł.

MZ S.A.	Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc.	Pozew o zapłatę	27.437	Wezwanie na arbitraż dotyczyło zawarcia, wykonania oraz odstąpienia od umowy na wykonanie robót budowlanych, dostawę i montaż konstrukcji stalowej, dostawę i montaż HVAC i instalacji wodno- kanalizacyjnych oraz montaż rurociągów paliwowych w ramach budowy bazy systemu AEGIS Ashore w Redzikowie podpisanej pomiędzy Emitentem, jako wykonawcą, a Wood jako zamawiającym. Wezwanie na arbitraż obejmowało kwotę 24,2 mln zł (powiększoną o należne odsetki), której zapłaty Emitent żądał od Wood tytułem (1) wynagrodzenia za roboty podstawowe (2) wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz (3) odszkodowania za wydłużenie okresu realizacji umowy.
				Wood złożył odpowiedź na wezwanie na arbitraż, w którym stwierdził, że nadpłacił Emitentowi wynagrodzenie w kwocie 22 mln zł oraz, że poniósł szkody w związku z odstąpieniem od Umowy. Wood nie przedstawił w odpowiedzi żadnych dowodów potwierdzających jego stanowisko. Emitent odrzucił w całości stanowisko Wood zaprezentowane w odpowiedzi na wezwanie na arbitraż. Jednocześnie podtrzymał w całości roszczenia zgłoszone wobec Wood w wezwaniu na arbitraż. Po wyrażeniu stanowiska przez Emitenta został ustałony pełny skład arbitrów oraz harmonogram postępowania.
				W lipcu 2019 roku został złożony do arbitrażu pozew, w którym wartość roszczeń Emitenta wobec Wood wyniosła 27,4 mln zł. Wzrost roszczeń w stosunku do wcześniejszych wyliczeń wynika z weryfikacji poziomu roszczeń i oceny możliwości ich dochodzenia w arbitrażu dokonanej przez ekspertów zewnętrznych uczestniczących w procesie.
				W grudniu 2019 roku Wood w piśmie stanowiącym odpowiedź na pozew oraz pozew wzajemny wskazał, iż kwota należna mu od Emitenta to 39,1 mln zł, między innymi z tytułu nadpłaconego Emitentowi wynagrodzenia oraz odszkodowania w związku z odstąpieniem od Umowy (rb nr 54/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku). Aktualnie MZ przygotowuje replikę wobec odpowiedzi na pozew oraz wobec pozwu wzajemnego Wood.
				MZ w sporze z Wood jest wpierany przez podwykonawców, w tym spółki zależne MZ i podwykonawcę realizującego duży pakiet robót instalacyjnych. Stosowne porozumienia zawarte z tymi podwykonawcami doprowadziły do rozliczenia należnych im kwot wynagrodzenia za wykonane roboty oraz umożliwiły włączenie do kwoty pozwu MZ także roszczeń tych podwykonawców. Roszczenia podwykonawców wynikają zasadniczo z opóźnień Wood w udostępnianiu frontów robót i nieuzasadnionym odstąpieniem od umowy zawartej z MZ.

Postępowania sądowe w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE

PRInż S.A.	Drogowa l rasa Srednicowa S.A. z siedzibą w Katowicach (DTS) Województwo Slaskie	Pozew o zwrot z 68.948 nienależnie pobranych kwot gwarancji		W listopadzie 2014 roku spółka zależna Emitenta, tj. PRInż S.A. wniosła pozew o zwrot środków pieniężnych z nienależnie pobranych kwot gwarancji, stanowiących zabezpieczenie umowy zawartej w 2003 roku z DTS, działającej w imieniu Województwa Sląskiego. Przedmiotem umowy była budowa odcinka Drogowej Trasy Srednicowej w Katowicach (rondo w K-cach). Sprawa w toku. Na wniosek PRInż wydana zastała opinia biegłych sądowych. Na chwilę obecną nie jest znany termin rozprawy.
------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PRInż S.A.	Skarb Panstwa - Generalny Dyrektor Krajowych Dróg i Autostrad	Pozew o zapłate	10.027	W lipcu 2015 roku Sąd Najwyższy w drodze skargi kasacyjnej uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, a Sąd Apelacyjny we wrześniu 2015 roku przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji, w sprawie dotyczącej pozwu spółki zależnej Emitenta tj. PRInż S.A. przeciwko GDDKiA o zasądzenie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu umowy dot. realizacji budowy odcinka autostrady A4, zgodnie z umową z dnia 28 września 1998 roku Uchylone orzeczenia Sądu Okręgowego i Apelacyjnego oddalały roszczenia PRInż S.A. wynikające z realizacji ww. umowy. W sprawie została wydana opinia przez biegłych sądowych, w cześci korzystna dla PRInż.
				W dniu 2 sierpnia 2019 roku SO zasądził od GDDKiA na rzecz PRInż S.A. 7.095 tys. zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości 2,05% od dnia 14 kwietnia 2004 roku do dnia zapłaty, 383 tys. zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania oraz 6 tys. zł na rzecz SP tytułem niepokrytych kosztów postępowania. GDDKiA wniósł apelację od powyższego wyroku.

Tabela 21. Wykaz spraw sądowych i arbitrażowych.

*) Informacja dot. sporu z Województwem Słąskim (Urząd Marszałkowski Województwa Słaskiego) dotycząca kontraktu "Zadaszenie widowni oraz nieżbedna infrastruktura Stadionu Śląskiego w Chorzowie".

W 2019 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach kontynuowane były postępowania sądowe toczące się w związku z trwającym sporem pomiędzy Wykonawcą, ti. Konsorcjum z udziałem MOSTOŚTAL ZABRZE Ś.A., a Urzędem Marszałkowskim Województwa Śląskiego ("Zamawiający") dotyczące kontraktu pn.: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Sląskiego w Chorzowie".

W dniu 5 kwietnia 2017 roku sąd wydał dwa postanowienia, w których poinformowano wszystkie strony postępowań sądowych o decyzji sądu dotyczącej połączenia do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa z dnia 14 lipca 2014 roku i sprawy z powództwa z dnia 15 września 2014 roku ze sprawą z dnia 5 lipca 2013 roku. Oznacza to, że dalsze postępowania będą prowadzone pod jedną sygnaturą. Toczące się procesy (jeden z powództwa Zamawiającego, a dwa z powództwa Wykonawcy), które aktualnie zostały połączone do wspólnego rozpoznania, dotyczą wzajemnych roszczeń, wynikających przede wszystkim z ustalenia podmiotu odpowiedzialnego za awarię na budowie w dniu 15 lipca 2011 roku oraz niewywiązywania się Województwa Śląskiego ze swoich obowiązków jako inwestora (dostarczenie wadliwej i niekompletnej dokumentacji projektowej, co zgodnie z treścią wzajemnej umowy leżało po stronie Zamawiającego).

Proces z powództwa Zamawiającego, na podstawie pozwu z dnia 15 września 2014 roku, obejmował zapłatę przez Wykonawców na rzecz Województwa Śląskiego kar umownych w wysokości 59,7 mln zł oraz na podstawie wniosku rozszerzającego z lutego 2015 roku, kwoty 15,1 mln zł tytułem poniesionych przez Zamawiającego kosztów dodatkowych. W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent otrzymał pismo procesowe dotyczące kolejnego rozszerzenia powództwa wniesionego przez Województwo Słąskie na rzecz Zamawiającego solidarnie od członków Konsorcjum dodatkowej kwoty 85,0 mln zł wraz z odsetkami (rb nr 49/2017). Dodatkowe rozszerzenie w kwocie 85,0 mln zł obejmuje roszczenia o zapłatę kary umownej z tytułu zwłoki w realizacji kontraktu w wysokości 3,6 mln zł oraz roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu w łącznej wysokości 81,4 mln zł dotyczące przede wszystkim dofinansowania spółki celowej "Stadion Słąski sp. z .o.o." celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych kosztów związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców oraz kosztów sporządzenia nowego projektu. W dniu 5 września 2019 roku Emitent otrzymał kolejne pismo procesowe z 14 sierpnia 2019 roku, dotyczące rozszerzenia o dodatkową kwotę 17,9 mln zł. Dodatkowe rozszerzenie w kwocie 17,9 mln zł obejmuje roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu dotyczące przede wszystkim dofinansowania spółki celowej "Stadion Sląski sp. z .o.o." celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców.

ନିରି

Aktualna wartość przedmiotu sporu wynosi 177,7 mln zł.

Zdaniem Emitenta to Zamawiający ponosi pełną odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji Inwestycji i wystąpienie awarii, bowiem wyłączną ich przyczyną był brak doręczenia Konsorcjum kompletnej i wolnej od wad dokumentacji projektowej zadaszenia stadionu, gwarantującej jego bezpieczne wybudowanie i eksploatację oraz dokumentacji wykonawczej, która mogłaby stanowić podstawę realizacji tzw. Infrastruktury Towarzyszącej, za co w pełni odpowiedziałny był Zamawiający czyli Województwo Śląskie. Istotne wady dokumentacji projektowej potwierdził organ nadzoru budowlanego (PINB) w ostatecznej decyzji wstrzymującej wszelkie działania związane z budową zadaszenia widowni Słąskiego w oparciu o przedłożony Wykonawcy projekt budowlany. Brak dostarczenia przez Województwo nowego projektu oraz impas w rozmowach z Zamawiającym, co do warunków realizacji kontraktu po przerwie wywołanej awarią łączników spowodowało, iż w dniu 20 czerwca 2013 roku Konsorcjum odstąpiło od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiąjącym wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy. Województwo zdecydowało się na zmianę projektu zadaszenia Stadionu Słąskiego i przeprojektowanie konstrukcji zadaszenia co stoi w sprzeczności z twierdzeniem o prawidłowości "oryginalnej" dokumentacji. Zamawiający uzyskał decyzję Prezydenta Miasta Chorzowa, zmieniającą wcześniejsze pozwolenie na budowę, dopiero w dniu 26 lutego 2014 roku, a więc po 31 miesiącach od daty wystąpienia awarii. Gdyby awaria na budowie była spowodowana błędami wykonawczymi, sporządzenie zamiennej dokumentacji projektowej oraz uzyskanie zamiennego pozwolenia na budowę, byłoby całkowicie zbędne.

Brak realizacji zobowiązania Województwa do dostarczenia prawidłowej dokumentacji doprowadził nie tyko do wystąpienia awarii i opóźnienia budowy Stadionu Słąskiego, ale spowodował również powstanie dodatkowych kosztów po stronie Wykonawcy, których pokrycia MZ dochodzi w toczącym procesie, na podstawie pozwu z dnia 14 lipca 2014 roku, w którym wartość szkód określono na kwotę 12,0 mln zł oraz 600,8 tys. euro.

W opinii Emitenta, naliczenie kar umownych przez Zamawiającego i dochodzenie pokrycia dodatkowych kosztów jest całkowicie bezzasadne, a po stronie Województwa nie istnieją żadne roszczenia wynikające z umowy. Wykonawca odrzuca roszczenia Zamawiającego, szczęgólnie w świetle obowiązków kontraktowych (m.in. ze względu na fakt, iż projekt oraz odpowiedzialność za projekt i wszelkie kwestie z tym związane ponosił Zamawiający).

Potwierdzeniem stanowiska Emitenta jest rozpoczete przeszło rok przed złożeniem powództwa przez Zamawiającego, postępowanie sądowe, na podstawie złożonego w dniu 5 lipca 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozwu przeciwko Zamawiającemu. W pozwie tym Emitent wniósł o ustalenie, że Województwo Słąskie nie jest uprawnione do pobrania żadnych kwot z gwarancji ubezpieczeniowych, zabezpieczających należyte wykonanie kontraktu. Wartość pozwu określono na kwotę 36,0 mln zł.

Pismem procesowym z października 2017 roku Zamawiący wniósł o uchylenie zabezpieczenia udzielonego na mocy postanowienia sądu Wykonawcy, w którym to sąd udzielił Mostostalowi i Hochtief zabezpieczeń o:

• ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych gwarancji należytego wykonania kontraktu;

• ustalenie, że Województwu Słąskiemu nie przysługujące zaspokojeniu z tych gwarancji roszczenia, przez zakazanie Województwu Słąskiemu przyjmowania od Towarzystwa Ubezpieczeniowego jakichkolwiek kwot z gwarancji należytego wykonania umowy.

W listopadzie 2017 roku sąd wydał postanowienie o oddaleniu powyższego wniosku Województwa, na co Zamawiający wniósł zażalenie. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał natomiast

postanowienie w przedmiocie oddalenia Województwa Slaskiego na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z listopada 2017 roku oddalającego wniosek o uchylenie zabezpieczenia.

Pomimo istnienia powyższego zabezpieczenia, w dniu 14 sierpnia 2019 roku, Zamawiający złożył przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeniowemu pozew o zapłatę. W dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent przystąpił do ww. postępowania jako interwenient uboczny po stronie pocesowym, poza wnioskami o oddalenie w całości powództwa, dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dowodów z dokumentów powołanych w treści interwencji, Emitent wniósł o zawieszenie postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego prowadzonego na podstawie pozwu z dnia 5 lipca 2013 roku, gdyż rozstrzygnięcie tego sporu zależy od wyniku postępowania, w którym sąd wyda werdykt o żądaniu głównym Konsorcjum z udziałem Emitenta, ti. o ustalenie, że w następstwie złożonego w dniu 20 czerwca 2013 roku oświadczenia o odstąpieniu od zawartej w dniu 29 lipca 2009 roku pomiędzy z Konsorcjum umowy pn. "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Słaskiego w Chorzowie", Zamawiający nie jest uprawniony do skorzystania z posiadanych gwarancji ubezpieczeniowych.

W roku 2019 odbyło się sześć rozpraw sądowych, w trakcie których przesłuchiwani byli świadkowie wskazani przez Zamawiającego. We wcześniejszych latach, poza wymianą pism przesłuchiwani byli świadkowie reprezentujący Wykonawcy.

Po dniu bilansowym przeprowadzono jedną rozprawę.

W trakcie trwania postępowań sądowych do procesów przyłączyli się jako interwenci uboczni:

• po stronie Emitenta – Guivisa Sociedada Limitada z Hiszpanii – wykonawca łączników;

• po stronie Zamawiającego – Firmy GMP GmbH z Niemiec – projektanci inwestycji.

10.2 Informacje o zatrudnieniu

Szczegółowa informacja o przeciętnym zatrudnieniu wykazano w pkt 3.5 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego oraz w pkt 3.5 Rocznego Sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

10.3 Firma audytorska

W dniu 30 maja 2019 roku Rada Nadzorcza działając w oparciu o postanowienia obowiązującej w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych" (dalej: "Polityka") oraz zgodnie z "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia sprawozdań finansowych" (dalej: "Procedura"), podjeła uchwałę w sprawie wyboru firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie ("UHY ECA Audyt") jako podmiotu uprawnionego do:

• dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Spółki,
• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za l półrocze 2020 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok Spółki,
• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok Spółki.

MOSTOSTAL 7ABRZE S A

czyli łącznie na okres 3 lat.

Powyższa uchwała uwzględniała również rekomendację Komitetu Audytu, która została sporządzona w oparciu o wdrożoną w/w Politykę i Procedurę, spełniając warunki i kryteria tam określone.

Umowa na czas określony, niezbędny dla wykonania w/w przedmiotu została zawarta przez Emitent i UHY ECA Audyt w dniu 8 lipca 2019 roku.

Łączna wartość wynagrodzenia wynikająca z umowy za dokonanie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2019 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok wynosi 88,0 tys. Z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku wypłacono wynagrodzenie w wysokości 35,5 tys. zł netto. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok wynosi 52,5 tys. zł netto, w tym wypłacone 36,8 tys. zł netto, a należne 15,8 tys. zł netto.

W 2019 roku UHY ECA Audyt nie świadczył żadnych innych usług dozwolonych na rzecz Emitenta.

Wartość należnego i wypłaconego wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2018 rok na rzecz UHY ECA Audyt wyniosła natomiast 72 tys. zł netto, w tym za przegląd I półrocza 2018 roku 23 tys. zł netto, natomiast za badanie roczne 49 tys. zł netto.

W 2018 roku UHY ECA Audyt nie świadczył żadnych innych usług, w tym usług dozwolonych na rzecz Emitenta.

Przed zawarciem ww. umów UHY ECA Audyt świadczył usługi audytorskie na rzecz Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie przeglądu i badania jednosolidowanych sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE za 2017 i 2018 rok. Ponadto, Emitent jak i spółki zależne korzystały z usług podmiotów z grupy UHY ECA w zakresie doradztwa podatkowego dotyczącego oraz wycen do końca 2017 roku.

10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W ramach działań związanych z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, w roku 2019, istniejacy w organizacji Ośrodek Spawalnictwa i Zakładowej Kontroli Jakości (dalej: "Ośrodek spawalnictwa") kontynuował prace na rzecz Politechniki Słąskiej dotyczące wykonania złączy próbnych rur, rurociągów ze stali API 5Lx80 dla metod spawania MMA, GMA, SSAW oraz ocena jakości złączy. Prace te są częścią projektu Politechniki Śląskiej dotyczącego "Opracowania nowych rozwiązań do szybkiego wykrywania, ostrzegania i oceny szkód spawanych rurociągów". Celem projektu jest zbadanie wpływu wad połączeń spawanych na inicjację peknieć i opracowanie połączeń doczołowych rurociągów z wysokowytrzymałej stali niskostopowej (HSLA) przy użyciu ręcznego, półautomatycznego i automatycznego spawania z wykorzystaniem: ręcznego procesu spawania metalu (MMA), metody GMA i laserowego procesu spawania. Opracowanie monitoringu i wykrywania nowego systemu ostrzegania o inicjowaniu pęknięć w złączach spawanych doczołowo rurociągów HSLA.

W 2019 roku Ośrodek Spawalnictwa brał czynny udział we wdrożeniu technologii spawania i uzyskaniu certyfikatu spehienia wymagań w zakresie spawania pojazdów szynowych i ich części składowych wg. EN 15085-2:2007r zarówno na Wydziale Konstrukcji Stalowych i Rurociągów (dalej: "WKSiR") Częstochowa jaki i WKSiR Kędzierzyn.

Ponadto Ośrodek Spawalnictwa w 2019 roku rozpoczął proces wykonywania rurociągów z wykorzystaniem metody spawanie elektrodą topliwą w osłonie gazów aktywnych) za pomocą obrotników, co powinno poprawić wydajność i zarazem jakość wykonywanych połączeń spawanych na WKSR Kędzierzyn.

10.5

Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W latach 2018 Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOŚTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.

Szersze informacje na temat działalności sponsoringowej znajdują się w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych w pkt 11.9.2 niniejszego Sprawozdania.

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 11.

Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na temat informacji niefinansowych za rok 2019, stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Raport zawiera również dane porównywalne za rok 2018.

Oświadczenie zostało przygotowane na podstawie Wytycznych standardu Głobal Reporting Initiative G4, dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju, Standardu Informacji Niefinansowych (SIN) i uwzględnia przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Oświadczenie nie zostało poddane zewnętrznej weryfikacji.

11.1 -Interesariusze Grupy MOSTOSTAL ZABRZE

G4-24 do G4-27

Poniżej przedstawiamy interesariuszy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Kanały komunikacji z interesariuszami:

• spotkania firmowe
• szkolenia
• wolontariat pracowniczy
• współpraca ze związkami zawodowymi
• bezpośrednia rozmowa
• wspólne projekty integracyjne (United) .
• . cykliczne informowanie o aktualnych wydarzeniach w GK drogą mailową
• gazetka informacyjna MZ News .
• newsletter strony internetowej GK www.mz.pl
• badanie satysfakcji klientów
• spotkania i prezentacje
• bezpośrednie rozmowy i kontakt mailowy .
  • spotkania z przedstawicielami firm
• foldery reklamowe

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

INWESTORZY KONTRAHENCI, DOSTAWC PODWYKONAWCY ŚRODOWISKO NATURALNE

REGULATORZY, ECCE INSTYTUCJE
RZĄDOWE

• walne zgromadzenia -
• spotkania kwartalne prezentujące wyniki finansowe z inwestorami instytucjonalnymi
• strona internetowa GK www.mz.pl
• . raporty bieżące i okresowe
• spotkania z inwestorami indywidualnymi (Dzień Inwestora Indywidualnego)
• . newsletter strony internetowej GK www.mz.pl
• Prezesa -Pismo do sprawozdań kwartalnych i rocznych
• bezpośredni kontakt telefoniczny
• . kontakt mailowy
• strona internetowa GK www.mz.pl
• -
• ı szkolenia dla podwykonawców w zakresie bhp
• spotkania z przedstawicielami
• targi branżowe
• i . sprawozdania przesyłane administracji jednostkom publicznej informujące o wpływie na środowisko naturalne
• opracowania, raporty oddziaływania na । środowisko
• cykliczna sprawozdawczość
• incydentalna korespondencja
• seminaria, konferencje i szkolenia
• wolontariat pracowniczy i
• współpraca ze stowarzyszeniami i . fundacjami

Grupy Interesariuszy zostały wybrane w oparciu o analizę działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dzięki czemu zidentyfikowano stopień wzajemnych oddziaływań interesariuszy oraz firmy w oparciu o wzajemne interesy. Zaden z procesów angażowania interesariuszy nie został podjędu na niniejszy raport.

11.2 lstotne aspekty zagadnień niefinansowych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

G4-20

W związku ze specyfiką branży budowlanej oraz otoczenia w jakim działa MOSTOSTAL ZABRZE oraz podmioty zależne zidentyfikowano następujące istotne dla Grupy aspekty zagadnień niefinansowych.

Aspekt	oddziaływanie zewnętrzne	oddziaływanie wewnętrzne
Pracownicy
bezpieczeństwo i higiena pracy		X
praktyki zatrudnienia i godnej pracy		X
dodatkowe świadczenia dla pracowników		X
rozwój pracowników		X
etyka w miejscu pracy	X	X
Środowisko
energia i paliwa	X	X
emisje	X	X
odpady	X	X
Społeczeństwo
wsparcie dla społeczności lokalnych	X	X
współpraca ze szkolnictwem średnim i wyższym	×	X
Prawa człowieka
zapobieganie korupcji i łapownictwu	X	X
niedyskryminowanie	X	X
ład korporacyjny	X	X

Tabela 22. Aspekty zagadnień niefinansowych Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

Aspekty uwzględnione w powyższej tabeli są istotne dla wszystkich podmiotów w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

11.3

11.3.1 Opis działalności Grupy Kapitałowej

G4-3 do G4-16

W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą następujące podmioty, które prowadzą działalność operacyjną:

• .
• .

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• . MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna spółka zależna (używany skrót: "MZ GPBP"),
• .
• MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A. spółka zależna (używany skrót: "MZ Biprohuť"),
• Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna spółka zależna (używany skrót: "PRInż"),
• . (używany skrót: "MZ Nieruchomości")
• MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka zależna (używany skrót . "MZ Elektro")

Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia się następująco:

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Historia powstania MOSTOSTAL ZABRZE sięga roku 1945, kiedy to utworzono Przedsiębiorstwo Budowy Mostów i Konstrukcji Stalowych "Mostostal" w Krakowie. Rok później centrala przeniesiona do Zabrza. W 1951 roku przedsiębiorstwo przekształcono w Centralny Stalowych "Mostostal" z siedzibą w Warszawie oraz wyodrębniono samodzielne przedsiębiorstwa "Mostostal" w Zabrzu, Poznaniu, Piotrkowie Trybunalskim i Warszawie. W listopadzie prywatyzacja przedsjębiorstwa państwowego i powstanie spółki akcyjnej "Mostostał Zabrze - Holding" S.A. Dwa lata później spółka zadebiutowała na Gieldzie Papierów Warszawie. W grudniu 2013 roku nastąpiła rejestracja przez sąd zmiany nazwy spółki na Mostostał Zabrze S.A. W dniu 1 lipca 2018 roku zgodnie z przyjętym harmonogramem reorganizacji nastąpiło przeniesienie działalności operacyjnej z świadczonymi usługami montażowymi w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) z MOSTOSTAL ZABRZE S.A., wraz z posiadanymi zasobami, uprawnieniami, teferenciami, do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. W dniu 3 sierpnia 2018 roku sąd rejestrowy dokonał zmiany siedziby spółki z miasta Zabrze na miasto Gliwice.

W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z świadczonymi usługami montażowymi w formie ZCP do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. działalność MOSTOSTAL ZABRZE S.A. aktualnie polega na realizacji zadań na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego (obejmującego m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy) oraz wspierania bieżącej działalności Grupy (świadczenie usług m.in. z zakresu księgowości, kadr i płac, finansów, zakupów i IT w ramach utworzonego Centrum Usług Wspólnych).

. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.

Początki istnienia spółki to lata 50-te. Na przestrzeni tych lat Zakład przeszedł wiele zmian by w 2008 przekształoić się w spółkę MOSTOSTAL Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W kolejnych latach nasłąpiło połączenie z Ocynkownią Mostostal – Met Sp. z o.o. w Opolu, a następnie z Mostostalem Zakład Montażowo - Produkcyjny "Pokój" Sp. z o .o., Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o .o., , Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o .o. oraz Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Katowice" Sp. z o .o.

Proces połączeniowy z 5 podmiotami zakończono w 2013 roku. Od dnia 2 grudnia 2013 roku nowa firma MOSTOSTAL Kędzierzyn Spółka Akcyjna w Kędzierzynie – Koźlu brzmi: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna. W 2018 roku nastąpiła likwidacja oddziału Kędzierzyn-Kóźle, Oddział Częstochowa, Oddział Słąsk. Oddział w Opolu (zbyty jako ZCP pod koniec 2017 roku) zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15 czerwca 2018 roku.

W dniu 1 lipca 2018 roku nastąpiło przeniesienie z Mostostal Zabrze S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. działalności operacyjnej związanej z świadczonymi montażowymi w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wraz z posiadanymi zasobami, uprawnieniami, technologiami i referencjami.

Spółka specjalizuje się w Grupie w montażu kompletnych obiektów przemysłowych i instalacji technologicznych w różnych dziedzinach przemysłu, prefabrykacji stalowych i orurowania realizowanych we własnych wytwórniach, usługach w zakresie budownictwa specjalistycznego realizowanych siłami własnymi oraz przy podwykonawców, montażu różnego rodzaju konstrukcji stalowych, orurowania, aparatów i urządzeń mechanicznych a także specjalistycznych konstrukcji jak mosty, wieże, estakady.

MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna

Spółka powstała w 1945 jako Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rok później utworzono oddział "Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka z o. o." w Katowicach z tymczasową siedzibą w Gliwicach, a następnie wyodrębniono Oddział z jednostką organizacyjną pod nazwą: "Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego nr 4". W 1958 roku dotychczasowy podmiot przekształcono w Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego. W 1991 roku spółka została sprywatyzowana, a w 1999 roku weszła do Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

Spółka specjalizuje się w komplektów kubaturowych użyteczności publicznych, w tym w szczególności szpitali, budynków biurowych, budynków i centrów handlowo – usługowych oraz obiektów przemysłowych, tj.: hale produkcyne, wykonuje również wszelkie prace ogólnobudowiane począwszy od fundamentów, po prace wykończeniowe. Realizacja projektów odbywa się siłami własnymi i przy udziale podwykonawców.

MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna

Początek działalności spółki nastąpił w 1953 roku poprzez wyodrębnienie ze struktur MOSTOSTAL Przedsiębiorstwa Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Dźwigowych Mostostal specjalizującego się w produkcji suwnic, żurawi samojezdnych, wciągarek i konstrukcji stalowych. W 1961 roku zmiana nazwy na: Zakład Produkcji Przemysłowej nr 1 w ramach SPKSIUP Mostostal Zabrze. W 1994 zakład sprywatyzowano i zmieniono nazwę na Zakład Produkcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A. przedsiębiorstwo zostałone w spółkę akcyjną i otrzymało nazwę Mostostal Zabrze Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna.

Podstawową działalnością jest wykonywanie konstrukcji stalowych maszyn i urządzeń dźwigowych (podwozia i nadwozia żurawi samojezdnych, podpory stałe i wysuwne żurawi oraz elementy dźwigów kontenerowych i żurawi portowych) oraz pojazdów szynowych we własnych zakładach produkcyjnych.

MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. posiada dwie lokalizacje: w Zabrzu i w Gliwicach.

. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut Spółka Akcyjna

Początek działalności spółki przypada na rok 1945, kiedy powstało Biuro Projektów Przemysłu Hutniczego Biprohut w celu projektowania urządzeń i zabudowań dla przemysłu. W 1951 roku nastąpiła i przekształcenie w Przedsjębiorskie Biprohut Sp. z o.o. We wrześniu 2018 roku Przedsjębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. zostało przekształcone w spółkę akcyjną o zmienionej nazwie – MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. (MZ Biprohut).

Do dnia 2 września 2019 roku MZ Biprohut pełnił również usługi zarządzania nieruchomościami w całej Grupie. Z dniem 2 września 2019 roku nastąpił podział spółki MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. przez wydzielenie tj. poprzez przeniesienie na MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości sp. z o.o. ("MZ Nieruchomości") części majątku MZ Biprohut w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkę działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Spółka MZ Nieruchomości została utworzona w dniu 10 maja 2019 roku (zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach w dniu 22 maja 2019 roku.).

MZ Biprohut jest biurem projektowym świadczącym usługi projektowe dla pozostałych podmiotów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz odbiorców zewnętrznych, głównie w zakresie projektowania przedsięwzięć inwestycyjnych obiektów, instalacji, linii produkcyjnych, urządzeń przemysłowych, budownictwa ogólnego oraz infrastruktury towarzyszącej. Odbiorcami zewnętrznymi są głównie przedstawiciele przemysłu hutniczego, maszynowego, chemiczego i energetycznego. Prace te są realizowane głównie siłami własnymi, ale również we współpracy z podwykonawcami.

.

Spółka powstała z wydzielenia części majątku MZ Biprohut prowadzącego działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Szerzej o powstaniu spółki mowa w pkt powyżej. Spółka prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni własnych oraz należących do MZ, usługowego zarządzania nieruchomościami oraz usługowym przygotowaniem i nadzorem nad inwestycjami i remontami.

MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

We wrześniu 2019 roku w wyniku rejestracji przez sąd rejestrowy została dokonana w ramach jednego z podmiotów, w którym MZ posiada 100% udziałów i który dotychczas nie prowadził działalności operacyjnej zmiany firmy podmiotu na MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności spółki będą usługi w sektorze elektroenergetycznym, w którym z początkiem 2020 roku w miare pozyskiwania nowych kontraktów, aktywność spółki będzie stopniowo rozwijana. W związku z rozpoczętą od 2020 roku działalnością operacyjna Spółka MZ Elektro w niniejszym sprawozdaniu nie jest ujmowana.

Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna

Spółka obecnie nie prowadzi działalności kontraktowej i nie jestawieniach niniejszego oświadczenia.

MZP – integraded project delivery (zintegrowana realizacja projektów), _ uzupełnienie kompetencji + realizacja kompleksowych projektów_ _ Value Engineering (VE) MOSTOSTAL ZABRZE (maksymalizacja wartości projektu dla GK MZ i Klienta) MOSTOSTAL ZABRZE ( ( ) GPBP 10 BIPROHUT rozwój pracowni elektrycznej, - Civil / Roboty Budowlane współpraca z HZ - engineering / Inżynieria - projektowanie MOSTOSTAL ZABRZE ELEKTRO Engineering zwiększenie efektywności om plementarność prefabrykacji i montaży instalacje elektroenergetyczn MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe iana dobrych praktyl MOSTOSTAL ZABRZE zasobów w spawalnictwie Konstrukcje Przemysłowe - realizacji projektów dla profesjonalnych firm technologicznych lub klientów – inwestorów efektywna produkcja seryjna stalowych konstrukcji sp WKS - y dla istotnych firm zachodnich współpraca – wymuszanie - wspieranie realizacji projektów, zwiększania wydajności na WKS-ach, specjalizacja w rurach wymiana dobrych praktyk

Zintegrowany model Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

*) WKS – Wytwórnia Konstrukcji Stalowych

78

Do głównych zalet zintegrowanego modelu Grupy Kapitałowej MZ należy:

• · zarządzanie ryzykiem poszczególnych segmentów biznesowych
• · uzupełnienie kompetencji i zwiększanie efektywności,
• dywersyfikacja spójnych modeli biznesowych odporność na cykle koniunkturalne,
• wymiana doświadczenia w Grupie Kapitałowej,
• · wymiana kadr w celu zwiększenia atrakcyjności pracodawcy.

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE dzięki komplementarności świadczonych usług, w trakcie realizacji kontraktu, wykorzystuje zbudowane własne kompetencje poszczególnych spółek począwszy od:

Etap I - Projektowania,

• Etap II Realizacji kontraktu,
• Etap III Przekazania do eksploatacji, szkolenia, serwisu gwarancyjnego,

Etap IV - Maintenance, serwisie pogwarancyjnym.

Na każdym z w/w wymienionych etapie realizacji, Grupa Kapitałowa współpracuje również z dostawami i firmami specjalistycznymi w zakresie podwykonawstwa. W tym zakresie firma opiera się przede wszystkim na współpracy z kwalfikowanymi dostawcami Zgodnie z wymaganiami wdrożonych systemów zarządzania (ISO 9001) w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dokonuje się oceny i wyboru dostawców na podstawie kryteriów przyjętych w poszczęgólnych spółkach. Kryteria wyboru i oceny dostawców, a także jej weryfikacji w kolejnych okresach zostały ujęte w dokumentach systemowych spółek Grupy.

Systemy zarządzania

W 2019 roku w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE obowiązywały następujące normy i systemy zarządzania:

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.:

• ISO 9001:2015 – do września 2019 roku

W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., spółka MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie podjęła działań w zakresie dalszej certyfikacji na zgodność z wymaganiami następujących norm: ISO 14001:2004, PN-N 18001:2004 oraz SCC**:2011.

MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.:

• ISO 9001:2015 .
• ISO 14001:2015 od 16 września 2018 roku
• PN-N 18001:2004 a od stycznia 2020 roku certyfikacja na nowe wydanie normy BHP: ISO 45001:2018

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• SCC**:2011 wdrożenie i pierwsza certyfikacja
• · certyfikaty dot. spawania i z obszaru kontroli jakości

MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsjębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.: spółka nie posiada żadnego certyfikatu.

MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A.,

ISO 9001:2015

MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.:

• ISO 9001:2015 od sierpnia 2018 roku,
• certyfikaty dot. spawania. .

MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości: spółka nie posiada żadnego certyfikatu

MOSTOSTAL ZABRZE Elektro: spółka nie posiada żadnego certyfikatu

Kwalifikowani dostawcy

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. ocena i kwalfikacja dostawców jedynie przez i na potrzeby Działu Zakupów Scentralizowanych. Dział ten, co prawda nie dokonuje wyboru dostawców na rzecz realizowanych kontraktów, lecz wybiera dostawców pozostałych towarów i usług, w tym materiałów spawalniczych, ubrań roboczych, elektronarzędzi. Ocena nowych dostawców odbywa się na bieżąco podczas realizacji poszczególnych zakupów i zbierania ofert od poszczególnych oferentów, w kryteriach oceny została uwzględniona np. terminowość dostaw, jakość dosław. Na podstawie sumy uzyskanych punktów przedstawiciel Działu Zakupów Scentralizowanych umieszcza / lub nie / Dostawcę na Liście Kwalifikowanych Dostawców.

MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.

Ocena i kwalifikacja dostawców w MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. są oceniani oraz okresowo ponownie weryfikowani na podstawie posiadanych systemów zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, PN-N 18001, ISO 45001 i SCC) oraz współpracy w ramach realizowanego Zlecenia/Zamówienia. W wyniku oceny na podstawie sumy uzyskanych punktów dostaje umieszczony na Liście Kwalifikowanych Dostawców lub usunięty z Listy (w przypadku ponownej oceny negatywnej).

W Spółce obowiązuje instrukcja "Ocena i kwalifikacja dostawców", która opisuje wypracowany i funkcjonujący proces oceny i kwalifikacji dostawców współpracujących z MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. >"!5?!@3A\$66B055 \$64@0C0\$1!0"@345!D"E\$6431\$F4!A5\$5" 545!3 !5!0"@34541!AC4050"4"!5>"13"@34\$1@ \$!"24 DA"4!1\$F GH34\$C4.2" 56!A4 DA\$6!5>""@34\$1050"4!65@34010A!@3I0!564@0C0\$1.

J54@"\$5!"@34\$1!@3I0650"5 \$6@>!0"@3454105K7
LMNMHLNMO 0!A3\$6"@34\$10"4>IP55@IDA30"@!4"B"!5>"@1@35E!"!0. 35E!"4"#Q5 \$6@>R6A"#QR">!\$60\$1R535 !"#QA1.2" 56!"\$5!KHL

M7S7TKK4@0C0\$1"@34\$.U!4A5@5"\$5!1A4 DA"4!"@34\$C4@ 7""1!"4!54%&'(&'()*)+,-,5 \$65J5E1@"45'.).4+5J1>"3"4!J"A\$6RA3C1 0"4 @3IA4 DA"4!1\$F"@34\$C4.U"@34\$1!"E!"4!05A 5!3@!4!6A""@34\$1 7TV7 %&'(&'()*)+,-2"!@3A\$65J5E1@"

%&'(&'()*)+,-2"!@3A\$65J5E1@"45'.)."A"!65"\$5!1"@34\$C4!0"@3450"@!1\$F \$531DA3C4@1@35E"41\$F!0.?'&WXXY P"31E!56!A531. ZE0"@6\$\$531DA3@1@35E"413"E31\$!5A4 DA65@I"40@!!*@3I[TV7MN\ U"@34\$C4.J""@35DE1E@1@AQ4#\$4 "#Q0!A3C4!A531.,C4!"\$5#!5A"!3" "4!65@3 054@"@34RA3CE4014!"\$5!I"@34\$1.]010AA"!5\$!"#\$"3A"41\$F41E>^ 4!"@A65@I""@3\$5!54#\$41\$F"AE5!3C4. U"@34\$4@A!105A 5!3 PA4 DA"4!14E\$FE"41F! "4565EA0C4 '\$5!3 "4!1\$F/013"E31\$!5E5@\$!165@3!*#\$5.

--

\SL

J"41A"!4\$1@"\$5!!!0"@3454C\$FA135C4_

• `\$1DE0"@ P4B01!6E!56655!@1@35E!
• `"!0"@345"31\$F\$@"4564@0C0\$14E\$F5 "4!5>" 5\$5!aEC45!.

J"41A"!4\$1@"\$5!!"A5@"4"0"!"4!5451DA"4!.]"\$5!5"A5@"456U"@34\$HLK E5@\$"!1!*#\$524 DA"4!1\$FU"@34\$C4 P@!I31*@31.&\$5!!"41\$F"@34\$C4"P14@I !P5B\$"0"\$@5 \$6EC45^a 5\$5^@>0"65A3"41\$FP5!"D53"0"@\$5>C !1\$F"D55!3C4. ]A135\$F"\$5!1"@34> I!"!@" !"#QR\$1 6A"#Q35E!"4"#Q5 \$6@>. %&'(&'()*)+,-'.).! 5B1"!@3I06\$1\$F@3"41@5^R5@5^P>"@0"\$1\$F_

bbcdcefghijklmnmopqkrjikstksuv

<

v

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych jako organizacja ekspercka reprezentuje interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Popularyzuje wiedzę w zakresie rozwoju rynku kapitałowego, opiniuje projekty aktów prawnych oraz stanowi platformę wymiany doświadczeń w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. niejednokrotnie uczestniczył w projektach Stowarzyszenia w zakresie opiniowania projektów aktów

prawnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako osoba prawna posiada status Członka Wspierającego.

Polska Izba Konstrukcji Stalowych - podstawowym celem działania PIKS jest promocja, reprezentacja oraz ochrona interesów i kształtowanie pozytywnego wizerunku firm członkowskich Izby, w szczególności:

• udział w kształtowaniu polityki gospodarczej oraz tworzeniu i modernizacji norm, procedur i przepisów prawa,
• popularyzacja konstrukcji metalowych,
• organizacja konferencji, targów, wystaw, warsztatów szkoleniowych a także współpracy zagranicznej,
• upowszechnianie standardów jakościowych, solidności oraz etyki zawodowej i handlowej.

lzba organizuje lub uczestniczy w organizacji konferencji, wystaw i targów, seminariów, warsztatów problemowych, w szczególności imprez: KONFERENCJA TECHNICZNA PIKS, KONGRES PIKS a także ekspozycje targowe AUTOSTRADA POLSKA w Kielcach oraz BUDMA i INNOWACJE-TECHNOLOGIE-MASZYNY w Poznaniu. Ponadto Izba nadaje własne Certyfikaty oraz przeprowadza konkurs KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako wykonawca konstrukcji stalowej, dachu linowego, szklanego oraz fasady Stadionu Narodowego w Warszawie został uhonorowany statuetką KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU.

Izba Gospodarcza Metali Nieżelaznych i Recyklingu - Izba jako organizacja samorządu gospodarczego ma na celu wspieranie rozwoju przemysłu metali nieżelaznych i recyklingu metali w Polsce.

• • reprezentacja interesów podmiotów gospodarczych jej członkami wobec administracji unijnej, państwowej i samorządowej,
• dbałość o rozwój przemysłu metali nieżelaznych,
• promocja recyklingu metali,
• ochrona rynkowych interesów zarówno swoich członków, jak i całej branży, zwłaszcza poprzez współpracę z administracją publiczną RP i UE,
• współudział w procesie tworzenia prawa gospodarczego poprzez opiniowanie jego zmian,
• opracowywanie analiz i ekspertyz branżowych,
• organizację szkoleń i konferencji z zakresu polityki przemysłowej, podatkowo-finansowej, ochrony środowiska, zmian w obowiązujących przepisach prawa,
• • upowszechnianie problematyki wynikającej z wejścia Polski w struktury Unii Europejskiej.

11.4 Ład zarządczy

G4-34 do G4-55, G4-LA12

Akcjonariat MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	liczba akcji / liczba głosów na WZ	udział w kapitale akcyjnym udział w głosach
Krzysztof Jedrzejewski	23 805 598	31.93%
Quercus TFI	3 809 985	5,11%

Tabela 23. Akcjonariat Mostostal Zabrze S.A.

Udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. - 100%
	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. - 98,16%
	MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S. A. - 100%
	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - 96.73%
	Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A 99,17%.
	MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o. - 100%
	MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. - 100%

Tabela 24. Udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. posiada również 100% udziałow w spółce z ograniczoną tj. Inwestystem Sp.z o.o. jednak ze względu na niskie kapitały zakadowe oraz z uwagi na działaności nie została objęte konsolidacją oraz opisem w niniejszym sprawozdanu. MZ GPBP posiada również 60% udziałów w BUD-WORK Service objęto konsolidacją oraz opisem w niniejszym sprawozdaniu, ze względu na nieistotność oraz niewielki wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy.

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd, których działanie jest określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

Ponadło działanie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako spółki notowanej na GPW regulują zasady i rekomendacje określone w dokumencie "Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW 2016".

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sposób działania tego organu jest opisany w KSH oraz w Statucie spółki. Zgodnie z KSH do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych, udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium, decydowanie o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej, zatwierdzenie zmian w Statucie, podejmowanie decyzji w zakresie emisji papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza

Sposób działania Rady Nadzorczej jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą oprócz uprawnień wynikających z KSH takich jak: ocena sprawozdań finansowych, ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, wybór i odwołanie Członków Zarządu oraz zawieranie z nimi umów, wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości powyżej 10 mln zł, a także wyrażanie zgód na poszczególne czynności Zarządu. Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 członków. W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu w którego skład wchodzi 3 członków Rady. W związku z powołaniem Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 20 października 2017 roku uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu, który reguluje powoływanie, zwoływanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwalfrekomendacji przez ten komitet.

Zarzad

Sposób działania Zarządu jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Zarządu. Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zgodnie z KSH jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarzad jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd podejmuje decyzje poprzez uchwały. Uchwały Zarządu są podejmowane we wszystkich sprawach, w których wymagają tego prawa, akty prawa wewnętrznego spółki czy też interes spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Uchwały mogą zostać także podjęte w drodze głosowania w trybie pisemnym lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prezes Zarzadu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Pozostałe akty prawa wewnętrznego Spółki

Do aktów prawa wewnętrznego spółki należy ponadło zaliczyć: Zarządzenia Prezesa oraz okólniki. Zarządzenia są wydawane w sprawach dotyczących istotnych zagadnień Spółki przewidzianych do stosowania przez dłuższy okres czasu. Dla uregulowania kwestii jednostkowych i o ważności ograniczonej w czasie wydaje się Polecenia. Dokumenty te wydawane są przez Prezesa Zarządu, jednakże w uzasadnionych przypadkach pod nieobecność Prezesa Zarządu dopuszcza się wydawanie aktów prawa wewnętrznego Spółki z mocą zarządzeń i poleceń Prezesa Zarządu przez pozostałych Zarządu. Dopuszcza się także wydawanie i podpisywanie "wewnętrznych poleceń służbowych" przez pozostałych zarządu, pod warunkiem, że wydane wewnętrzne polecenie służbowe dotyczy tylko podległego Biura i nie może być sprzeczne z zarządzeniem lub poleceniem służbowym ogólnie obowiązującą mają pisma okólne, które stosuje się w sprawach mniejszej wagi lub w kwestiach, których natura nie wymaga wydania wewnętrznego aktu prawnego w formie Zarządzenia lub Polecenia. Pisma okólne podpisuje właściwy merytorycznie członek Zarządu.

Komitety

W celu utworzenia spójnego obrazu Grupy MOSTOSTAL ZABRZE jako jednego organizmu dażącego do efektywniejszego wykorzystania zasobów jakimi dysponujemy w realizacji zadań operacyjnych powołano komitety oraz nadano im konkretne kompetencje.

Obecnie w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE działają następujące komitety:

• 1. Rada Konsultacyjna Rada ta pełni w Grupie Kapitałowej rolę opiniodawczo-doradczą w zakresie kierunków rozwoju oraz strategii, a także stanowi forum wymiany doświadczeń, opinii i wiedzy w zakresie działań operacyjnych i zarządczych. Cykliczne posiedzenia są ukierunkowane na doskonalenie współpracy pomiędzy wszystkim podmiotami w Grupie, efektywniejsze wykorzystanie wewnętrznych zasobów w tym także lepsze zarządzanie kadrami. W Radzie Konsultacyjnej uczestniczą Zarządy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej.
• 1. Zintegrowany Komitet Sterujący Komitet ma na celu monitorowanie realizowanych projektów w ramach całej Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzgledniem bieżącej analizy ryzyka, marży oraz cash flow oraz zatwierdzanie istotnych zmian w realizacji z punktu widzenia ich efektywności ekonomicznej oraz możliwości technicznych. W skład Zintegrowanego Komitetu Sterującego wchodzą przedstawiciele takich spółek jak: MOSTOSTAL ZABRZE S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MOSTOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Zintegrowany Komitet Sterujący nie obejmuje swoimi działaniami Przedsjębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A., gdyż spółka ta obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej oraz MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. ze względu na inną specyfikę tej spółki.
• 1. Komitet Ofertowy Komitet ten ma na celu ocenę poszczególnych ofert pod kątem możliwości ich realizacji, ocenę różnych ryzyk związanych z daną ofertą oraz ich potencjalny wpływ na wyniki finansowe spółki. Komitet zbiera się w zależności od 2018 roku Komitet Ofertowy objął swoim działaniem spółki zależne: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MOSTOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o.

W związku z prowadzoną reorganizacją w ramach Grupy Kapitałowej w celu optymalizacji posiadanych zasobów ludzkich, a także usprawnienia procesów operacyjnych oraz zarządczych utworzono w ramach struktur MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Centrum Usług Wspólnych (CUW) świadczące na rzecz wszystkich podmiotów Grupy usługi w obszarach:

• księgowości (Biuro księgowości),
• finansów (Biuro finansowe),
• controlingu (Controlling),
• IT (Dział Wdrożeniowo Informatyczny),
• zakupów (Dział Zakupów Scentralizowanych),
• kadr i płac (Biuro Zarzadzania Personelem).

Ponadło, w związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE Ś.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. takie komórki jak: Biuro Zarządu wraz z Kancelariami i Sekretariatami, Biuro Strategii, Rozwoju i Marketingu oraz Sekcja Zarzadzania Flotą świadczą usługi wspólne dla dwóch podmiotów: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.

Ponadło, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyznaczył komórkę audytu wewnętrznego, która na bieżąco monitoruje zagadnienia ekonomiczne, środowiskowe i społeczne w całej Grupie Kapitałowej. W organizacji wyznaczono również Pełnomocnika ds. CSR, a także Inspektora Ochrony Danych oraz Administratora Systemów Informatycznych świadczących usługi wspólne dla całej Grupy Kapitałowej Komórki te podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

11.5 Zarządzanie ryzykiem

W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE nie istnieją jednolite sposoby zarządzania ryzykiem, gdyż specyfika prowadzonej działalności w poszczególnych spółkach jest inna. Podjęto jednak działania, aby wdrożone polityki/procedury umożliwiały wzajemną współpracę w ramach Grupy.

Obecny model zarządzania ryzykiem, stale doskonalony, zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiar, plan działań zapobiegawczych oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i następnie ich wieloetąpowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka. Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym:

• · Rada Konsultacyjna na poziomie rozwoju oraz strategii,
• · Komitet Ofertowy na etapie ofertowym,
• Zintegrowany Komitet Sterujący na każdym etapie realizacji bieżących kontraktów.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny, który kontroluje poszczególne komórki organizacyjne, procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu

86

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

wewnętrznego, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań naprawczych oraz zapobiegawczych.

Za wyjątkiem ryzyka finansowego w sprawozdaniu finansowym MOSTOSTAL ZABRZE identyfikuje również następujące inne istotne ryzyka:

1. ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami.

W obszarze ryzyk operacyjnych z bieżącą działalnością Grupy przeprowadzono intensywne prace nad wprowadzeniem nowych procedur i mechania, uszczelniających procesy i minimalizujących ryzyka w działalności poszczególnych spółek Grupy.

• 1. ryzyko związane z pracownikami:
  2. niedostateczna liczba pracowników posiadających odpowiednie kompetencje lub uprawnienia,
  3. ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy,
  4. ryzyko wystąpienia mobbingu i dyskryminacji,

W zakresie wystąpienia ryzyk związanych z pracownikami wprowadzono następujące dokumenty:

• Cała Grupa Standard BHP Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE określający jednakowe zasady postępowania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy dla całej Grupy. Ponadto w MZRP obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Higieną Pracy, która zobowiązuje do identyfikacji ryzyk m.in. dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy.
• Cała Grupa Polityka Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna, stanowiąca szczegółowy opis postępowania w przypadkach wystąpienia mobbingu i dyskryminacji,
• Cała Grupa -wewnetrzna procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
• 1. ryzyko związane z ochroną środowiska:
  2. kary z tytułu przekroczenia dopuszczalnych norm emisji,
  3. możliwość pojawienia się awarii skutkującej skażeniem środowiska,
  4. niespełnienie sprawozdawczych wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska.

W MZRP obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, która zobowiązuje do identyfikacji ryzyk m.in. dotyczących ochrony środowiska oraz eliminowaniu zagrożeń. Ponadto w MZRP została wdrożona Instrukcja "Zarzadzanie ryzykiem środowiskowym", która pozwala określić ryzyka i nimi zarządzać. Spółki tj. MZRP, MZKP, MZ GPBP posiadają również decyzje środowiskowe w zakresie pozwoleń dotyczących emisji oraz wytwarzania odpadów, ich do nieprzekraczania określonych w tych decyzjach limitów.

11.6 Poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji

Ponad 70-letni okres istnienia MOSTOSTAL ZABRZE pozwolił wypracować stabilną kulturę organizacyjną, opartą na podstawowych wartościach wynikających z poszanowania, ochrony oraz realizacji praw człowieka.

Działamy w oparciu o następujące wartości:

W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE w celu przeciwdziałania wystąpienia naruszeń związanych z prawami Pracownika wprowadzono Politykę Antymobbingową i Antydyskryminacyjną natomiast w zakresie kontroli transakcji finansowych jest stosowana "Wewnętrzna procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu". Obydwie procedury zawierają opis zgłaszania naruszeń w zakresach objętych procedurami.

Na dzień sporządzenia niejszego Oświadczenia nie odnotowano skarg na ewentualne naruszenie standardów etycznych oraz praw pracowniczych.

11.7 Pracownicy

11.7.1 Zatrudnienie i świadczenia dla pracowników

G4-9, 10,

G4-LA1 do G4-LA4, G4-LA13

W 2019 roku wszystkie podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE łącznie zatrudniały 1.873 osób, co w stosunku do roku 2018 stanowiło wzrost poziomu zatrudnienia o 15 osób.

	łączna liczba pracowników		zmiana	liczba kobiet		zmiana liczba mężczyzn			zmiana
	2019	2018	2019-2018	2019	2018	2019-2018	2019	2018	2019-2018
MZ	128	118	10	94	89	5	34	29	5
MZ Biprohut	87	102	-15	34	39	-5	રૂડે	63	-10
MZKP	534	544	-10	29	31	-2	505	513	-8
MZRP	842	820	22	64	66	-2	778	754	24
MZ GPBP	266	274	-8	60	રેત્વે સ્વિ		206	215	-9
MZ Nieruchomości	13	0	13	4		4	9		9

89

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

MZ Elektro			J
PRInż
razem:	1. 873	1.858	15	286	284	1.587	1.574	13

Tabela 25. Liczba zatrudnionych pracowników w podziale na płeć /wg. stanu na koniec 2018 roku i 2019 roku/

nazwa spółki /skrót/	najwyższa kadra zarządzająca		dyrektorzy		kierownicy		specjaliści* i projektanci		pozostali pracownicy biurowi* w tym asystenci projektanta		pracownicy fizyczni
	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn
MZ	0	2	7	4	15	5	43	16	24		0
MZ Biprohut	0	2	0	3	2	5	19	33	18	16	0	4
MZKP	0	2	0		2	14			11	71	18	425
MZ GPBP		2	0	6	10	35	22	5	20	21	6	146
MZRP	0	3	3	23	5	73	49	114	4	A	5	540
razem:		11	10	37	34	132	133	168	77	110	29	1.116

Tabela 26. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć/wg. stanu na koniec 2018 roku/

nazwa spółki		najwyższa kadra zarządzająca		dyrektorzy		kierownicy		specjaliści* i projektanci		pozostali pracownicy biurowi* w tym asystenci projektanta		pracownicy fizyczni
	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn
MZ.		2	6	2	9	4	76	23	3	2		1
MZ Biprohut		2		3	ന	9	18	22	13	17
MZKP		2				18	9	15	7	48	13	421
MZRP		3	2	16	8	57	49	123	3	0	2	579
MZ GPBP		2	1	8	13	30	32	13	8	11	5	142
MZ Elektro									1
MZ Nieruchomości							2	3	1			5
PRInż
razem:		11	9	31	34	119	186	200	રૂદ	78	20	1.148

Tabela 27. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć/wg. stanu na koniec 2019 roku/

nazwa spółki /skrót/	łaczna liczba			liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę			Liczba pracowników w podziale na czas pracy
	pracowników		na okres próbny		na czas określony		na czas nieokreślony		pełny wymiar pracy		niepełny wymiar
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
MZ	128	118		7	25	18	102	વેરૂ	120	110	8	8
MZ Biprohut	87	102		2	2	25	66	75	86	100		2
MZKP	534	544	14	14	52	રેત્વે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત	468	471	532	542	2	2
MZRP	842	274	44	5	137	157	667	658	837	814	5	ნ
MZ GPBP	266	820		5	2	24	244	245	5	267	261	7
MZ Elektro	2						2		2
MZ Nieruchomości	13				2		11		13
PRInż							4
razem:	1.873	1.858	60	33	252	283	1.561	1.542	1.596	1.833	277	25

Zatrudnienie ze względu na rodzaj umowy o pracę i formę zatrudnienia:

Tabela 28. Liczba pracowników z podziałem na rodzaj umowy o pracę lwg. stanu na koniec 2018 roku/

nazwa spółki /skrót/	łączna liczba pracowników		liczba pracowników zatrudnionych na umowę o	pracę	liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
MZ	128	118	128	118	4	5
MZ Biprohut	87	102	87	102	3	5
MZKP	534	544	534	544	0	22
MZ GPBP	266	274	266	274	15	30
MZRP	842	820	842	820	9	0
MZ Elektro	2		2		0
MZ Nieruchomości	13		13		0
PRInż	1		1		0
razem:	1.873	1.858	1.873	1.858	31	62

Tabela 29 Pozostałe formy zatrudnienia /wg. stanu na koniec 2018 roku i 2019 roku/

	łączna liczba pracowników		kobiety (wg wieku) 20-30 30-50 pow. 50 zatrudnionych				mężczyźni (wg wieku) 20-30 30-50 pow. 50
Grupa Kapitałowa	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Zarzad	12	12	0	0	0	0			0	C D	9	9	2	2
Dyrektorzy, kierownicy	115	209	3	4	14	22	8	9	5	19	63	103	22	52
Pracownicy umysłowi	578	492	50	56	142	119	46	44	70	75	186	134	84	64
Pracownicy fizyczni	1168	1145	0	C	6	9	14	20	119	111	562	514	467	491

Tabela 30. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – cała Grupa Kapitałowa lwg. stanu na koniec 2018 roku i 2019 roku/

Wszystkie Spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE posiadają jasny i przejrzysty system wynagradzania, premiowania i motywowania pracowników, który oparty jest o stosownie przyjęty i zatwierdzony dla każdego podmiotu Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy oraz Regulamin Zakładowego Funduszu Swiadczeń Socjalnych, również w treści obowiązujący oddzielnie.

Każdy z Zakładowych Układów Zbiorowych Pracy reguluje kwestie dotyczące wynagrodzeń pracowników oraz dodatków gwarantowanych przepisami prawa, tj. m.in. składników za wykonywanie pracy w warunkach uciążliwych, diet, świadczeń rozłąkowych, czy też dodatków poza kodeksowych, jak dopłaty do pracy, posiłki profilaktyczne, dodatki stażowe, nagrody jubileuszowe. Wszyscy pracownicy w poszczególnych spółkach są objęci Układem Zbiorowym Pracy.

Zasady oraz wysokości świadczeń socjalnych pracownikom, jak dofinansowanie do wypoczynku dla dzieci (tzw. zielone szkoły, kolonie, obozy), dofinansowanie do wypoczynku pracowników (tzw. wczasy pod gruszą), dofinansowanie usług turystycznych, kulturalnych oraz sportowo-rekreacyjnych w ramach systemu MyBenefit, czy też dofinansowanie do działalno-oświatowej, świadczenia świąteczne, przyznawanie zapomóg losowych pracownikom, rencistom, dopłaty do specjalistycznych usług medycznych czy zakupu leków oraz udzielanie pożyczek na cele mieszkaniowe systematyzują Regulaminy Zakładowych Funduszy Świadczeń Socjalnych.

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE stworzyła pracownikom możliwość przystąpienia do ubezpieczenia grupowego. Pracownicy większości spółe mają również zapewnioną prywatną opiekę medyczną, a także mają możliwość korzystania z tej opieki w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach.

Dla wyjatkowo uzdolnionych dzieci i młodzieży pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przewidziany jest Program Stypendialny. Program jest finansowany z Funduszu Celowego Darowizn o którym szerzej mowa w pkt 11.9.2. Dokładny regulamin Programu Stypendialnego, punktacja oraz treść wniosku o przyznanie stypendium są dostępne na stronie internetowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w zakładce http://www.mz.plpl/page/program-stypendialny. W roku szkolnym 2019/2020 przeprowadzono szóstą edycję Programu, w ramach którego wyłoniono 14 laureatów, przyznając im stypendia.

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE stale poszukuje nowych pracowników zarówno uczniów i studentów, jak również osób mających większe doświadczenie.

nazwa spółki /skrót/	łączna liczba pracowników nowozatrudnionych		kobiety (wg wieku)					mężczyźni (wg wieku)
			20-30		30-50		pow. 50		20-30		30-50		pow. 50
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
MZ	25	31	2	5	11	13	1	5	6	3	5	3	0	2
MZ Biprohut	9	18		7	1	1		0	4	2	4	8	시	0
MZKP	59	રૂડે	3	1	1	3	0	1	25	22	25	25	5	1
MZRP	166	108	4	6	6	9	2	2	28	23	96	રૂદ	30	32
MZ GPBP	19	28	3	4	2	2	4	2	3	8	5	5	2	7
MZ Elektro	2										1
MZ Nieruchomości	2										기
PRInż	0
razem:	282	238 :	13	23	21	28	8	10	66	58	134	77	38	42

Tabela 31. Pracownicy nowo zatrudnieni w podziale na wiek /wg. stanu na koniec 2018 roku/

11.7.2 Rozwój pracowników

G4-LA9, G4-LA10

Spółka zapewnia rozwój Pracownie kursów nauki języków obcych, finansowanie lub dofinansowanie wykształcenia uzupełniającego, realizację corocznego programu szkoleń.

Poniżej przedstawiamy średnią liczbę godzin w podziale na płeć i kategorię pracowników:

	liczba pracowników przeszkolonych	liczba kobiet przeszkolonych	liczba mężczyzn przeszkolonych	liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników	liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety	liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn	średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiete	średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę
MZ	220	167	રૂડે	2 382	1 443	039	9	18
MZRP	58	21	37	1 024	169	855	8	23
MZ GPBP	83	17	66	1 172	150	1 022	9	15
MZKP	73	1	દક	3 924	42	3 882	6	રેત્વે છે. વિત્તાન સાવતા પાસની દિવેલી તેમ જ દિવેલા તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત
MZ Biprohut	82	50	32	986,5	481,5	505	10	16

Tabela 32. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć – rok 2018

	liczba pracowników przeszkolonych	liczba kobiet przeszkolonych	liczba mężczyzn przeszkolonych	liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników	liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety	liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn	średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiete	średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę
MZ	354	308	46	2 691	1 983	533	6	12
MZRP	115	19	96	1450	312	1138	16	12
MZ GPBP	36	5	31	280	37	250	1	8
MZKP	12	ব	8	226	58	168	15	2
MZ Biprohut	106	72	34	1327	769	558	11	16

Tabela 33. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć – rok 2019

	liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników	Liczba pracowników umysłowych	Liczba pracowników fizycznych	liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych	liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych
MZ	2 382	218	2	2 102	280
MZRP	1024	52	6	688	336
MZ GPBP	1 172	62	21	526	730
MZKP	3 924	39	34	362	3 562
MZ Biprohut	987	82	0	687	0

Tabela 34. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię – rok 2018

	liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników	Liczba pracowników umysłowych	Liczba pracowników fizycznych	liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych	liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych
MZ	2 691	354	0	2 691	0
MZRP	1 450	71	44	1 235	215
MZ GPBP	36	33	3	256	24
MZKP	12	10	2	146	80
MZ Biprohut	1 327	106	0	1 327	0

Tabela 35. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię – rok 2019

Powyższe zestawienia nie uwzględniąją obowiązkowych szkoleń pracowników Grupy Kapitałowej z tytułu BHP. Ponadło w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego RODO w 2018 roku w Grupie Kapitałowej przeszkolono 632 osób, które z tytułu wykonywania obowiązków służbowych mają lub potencjalnie mogą mieć dostęp do danych

osobowych. W 2019 roku szkoleniami w tym zakresie było objętych 98 osób i były nimi objęte osoby nowo zatrudnione.

Prowadzone są również szkolenia w zakresie rozwoju i podniesienia kompetencji miękkich kadry managerskiej oraz wiedzy specjalistycznej pozostałych pracowników w ramach prowadzonej Liderów. Akademia Liderów to program dostępny dla wybranych pracowników. Poprzedzony był procesem wewnętrznych rekomendacji i Development Center. Jego podstawowym celem jest odkrywanie w organizacji osób z potencjałem zarządczym i kierowanie ich rozwojem oraz zapewnienie sukcesji. Skupia się na rozwijaniu kluczowych postaw, wartości i umiejętności, którymi powinni cechować się liderzy MZ danego poziomu. Program zawiera różnorodne narzędzia rozwojowe w tym: szkolenia indywidulane, studia podyplomowe, MBA, coaching/mentoring, projekty specjalne. Dwa kluczowe moduły programu to: CORE - szkolenia specjalistyczne bazujące na indywidualnych potrzebach i zidentyfikowanym celu rozwojowym oraz LIDERSHIP+ - szkolenia z zakresu szeroko pojetego zarządzania i rozwoju osobistego dedykowane wszystkim uczestnikom. Rozwoju z kolej jest przeznaczona dla wszystkich pracowników Grupy mająca na celu stymulowanie ważnych dla organizacji kompetencji, w tym kompetencji menedżerskich. Szkolenia są realizowane w systemie kafeteryjnym. W ramach każdego półrocza jest publikowana lista kilku szkoleń wraz z terminami ich realizacji. W ramach tego programu w 2019 roku zostało przeszkolonych 130 osób.

Kolejny cykl szkoleń organizowanych w ramach Grupy jest szkolenie Od doskonałego, które przeznaczone jest dla osób pełniących rolę Project Managera (PM). Jednocześnie program pozwala na identyfikację i rozwój pracowników, którzy aspirują do tej roli w przyszłości. W ramach programu realizowanych jest szereg szkoleń wewnętrznych. Dodatkowo każdy uczestnik ma przypisanego mentora, który przez okres trwania programu wspiera go w indywidualnym rozwoju. Program kończy sie wewnętrzna certyfikacją uczestników i rekomendacją dotyczącą dalszego rozwoju każdego z nich. W ramach tego programu w 2019 roku zostało przeszkolonych 135 osób.

11.7.3 Komunikacja wewnętrzna

W Grupie Mostostal Zabrze prowadzona jest efektywna wymiana informacji, na wszystkich poziomach organizacji. Jednym z elementów mających na celu usprawnienie przepływu informacji w Grupie MZ jest wydawany w formie papierowej oraz elektronicznej newsletter (MZnews), który prezentuje bieżące wydarzenia w spółkach.

Aktualnie w Grupie MZ wdrażany jest system Office 365, który dzięki swojej funkcjonalności jak i możliwemu szeregowi rozwiązań ma na celu znaczne ułatwienie komunikacji, zarówno formalnej. Poprzez funkcję chatu oraz Teams'ów, możliwe będzie zdalne komunikowanie się w grupach, odbywanie spotkań za pomocą video konferencji jak i udostępnianie materiałów pomiędzy użytkownikami bez konieczności przesyłania ich drogą mailową.

Dla lepszej integracji wszystkich pracowników Grupy utworzono program UNITED. W ramach programu tworzone są Kluby zainteresowań dla pracownicy spółek. Pracownicy łacza sie w minimum 5-cio osobowe zespoły, złożone z przedstawicieli różnych spółek z Grupy. Aktywne kluby mogą wnioskować o niewielkie dofinansowanie swojej działalności. Program skupia się jednak nie tylko na klubach zainteresowań lecz także na szeroko pojętej integracji w ramach wspólnych działań CSR-owych (Katowice Business Run, udział w akcji Szlachetna Paczka).

11.7.4 Bezpieczeństwo pracowników

W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE zagadnienia bezpieczeństwa i higieny pracy traktowane są priorytetowo. Każdy pracownik przed wejściem na teren budowy przechodzi szkolenie z zasad BHP, które cyklicznie są powtarzane. Dodatkowo weryfikowane są dokumenty uprawnień, jak i ważności badań lekarskich. Ponadto na budowach restrykcyjnie przestrzegane są przepisy dotyczące odpowiedniego pracowników, ochrony a także właściwego oznaczeń i maszyn. Każdy pracownik firmy lub pracownik podwykonawcy przechodzi szkolenie wprowadzające na teren budowy. Wszyscy pracownicy są weryfikowani pod względem ważności badań lekarskich, ważności szkoleń okresowych BHP i posiadanych uprawnień.

Ponadto prowadzone są cykliczne szkolenia pracowników biorących udział w realizacji kontraktów związanych z tematyką BHP.

W Grupie podjęto wiele działań mających na celu szeroko rozumianą profilaktykę. Wprowadzono cykliczne szkolenia z udzielania pierwszej pomocy przedlekarskiej. W 2019 roku w MZRP zostało przeszkolonych 100 pracowników. Ponadto w ramach działań profilaktycznych podejmowanych przez pracodawcę zorganizowano seminaria "Bóle kręgosłupa i stawów powiązane z pracą. Jak zapobiegać?", "Jak zdrowo się odżywiać " oraz akcje profilaktyczne - dzień zdrowia. Zakupiono również defibrylator AED.

Dodatkowo największa ze spółek z Grupy – MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (zatrudnionych 842 pracowników) ze względu na specyfikę swojej działalności w 2019 roku wdrożyła i certyfikowała wymagania nowej normy BHP ISO 45001:2018. Norma ta kładzie duży nacisk na rolę kierownictwa w systemie zarządzania oraz zaangażowanie wszystkich pracowników. Pozwala również i zapobiegać zdarzeniom wypadkowym.

Wdrożenie wymagań normy to wdrożenie i/lub rozszerzenie działań takich jak:

• kontekst i strony zainteresowane uwzględnienie obszaru BHP w kontekście Spółki oraz stron zainteresowanych w systemie zarządzania bhp;
• – ryzyko i szansa w dotychczas określanych ryzykach i szansach należy uwzględnić obszar bhp biorąc pod uwagę zagrożenia, ryzyka związane z BHP i inne rodzaje ryzyk , ale również możliwości w zakresie BHP oraz wymagania prawne i inne. Działania prewencyjne realizowane poprzez określanie ryzyk, planowanie zmian oraz reakcja na ryzyka poprzez ich minimalizację;
• cele bhp określić zdefiniować zgodnie z wymaganiami normy ISO;
• zaangażowanie większy wpływ pracowników w obszarze tworzenie bezpiecznych warunków pracy, poprzez współudział pracowników w organizowanie bezpiecznych stanowisk pracy, a także w identyfikację zagrożeń i szans w obszarze bhp;
• konsultacja i współuczestnicieli pracowników w zakresie opracowywania, planowania, wdrażania i oceny funkcjonującego systemu bhp;
• udokumentowany znany wynik oceny ryzyka zawodowego na stanowisku pracownika a także udokumentowany znany zakres działań i odpowiedzialności pracownika;
• integracja procesów funkcjonujących w Spółce z jej procesami biznesowymi zwiększenie roli przywództwa oraz znaczenia SZBHP;
• dostawcy zewnętrznymi (outsourcing) zapewnienie nadzoru, informacji o wymaganiach w obszarze bhp w zakresie współpracy z dostawcami zewnętrznymi, określenie ryzyka związanego z działalnością

MOSTOSTAL ZABRZE S A

współpracujących j/w, podjęcie środków kontrolnych, aby firmy podwykonawcze także przestrzegały wymagań BHP przyjętych przez Spółkę, określenie kryteriów BHP służących ich ocenie i kwalifikacji;

– i działania celem ich minimalizacji.

Poniżej podajemy podstawowe wskaźniki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy

1. wskaźnik nieobecności w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WN = liczba wszystkich dni nieobecności / liczba pracowników na dzień 31.12. x liczba dni do przepracowania).

2018	2019
WN = 0.11	WN = 0.28

Tabela 36. Wskaźnik nieobecności

1. wskaźnik częstości wypadków na 1000 zatrudnionych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WW = liczba wypadków / liczbę pracowników x 1000).

2018	2019
WW = 20	WW = 26.7

Tabela 37. Wskaźnik częstości wypadków na zatrudnionych

1. wskaźnik Lost time injury rate na 200 000 roboczogodzin w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (LTIR = wypadki powodujące absencję / liczbę przepracowanych roboczogodzin x 200 000).

2018	2019
LTIR = 2.0	LTIR = 2.4

Tabela 38. Wskaźnik Lost time injury rate

1. wskaźnik częstotliwości wypadków na 1 000 000 roboczogodzin - injury frequency rate w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (IF = liczba wypadków powodujących absencję / liczba przepracowanych roboczogodzin x 1 000 000).

2018	2019
IF = 10	IF = 12

Tabela 39. Wskaźnik częstości wypadków na rbg

1. wskaźniki dni utraconych z powodu wypadków w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (liczba dni utraconych z powodu wypadków / liczba dni zaplanowanych do przez wszystkich pracowników).

2018	2019
WDU = 0.005	WDU = 0.006

Tabela 40. Wskaźnik utraconych dni

1. liczba wypadków śmiertelnych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE – zarówno w 2019 roku jak i w 2018 roku a także w latach poprzednich nie odnotowano wypadków śmiertelnych.

11.7.5 Związki zawodowe

G4-11

W Grupie działają dwa związki zawodowe: NSZZ "Solidarność" oraz ZZ "Budowlani", z którymi na bieżąco prowadzony jest stały diałog, ze szczególnym uwzględnieniem spraw dotyczących pracowników. W NSZZ "Solidarność" zrzesza 161 pracowników Grupy MOSTOSTAL ZABRZE natomiast ZZ "Budowlani" 43 osoby.

KWESTIE BEZPIECZEŃSTWA I HIGIENY PRACY UWZGLĘDNIONE W FORMALNYCH POROZUMIENIACH ZAWARTYCH ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI

a. Podać, czy formalne umowy (lokalne lub międzynarodowe) ze związkami zawodowymi uwzględniają

kwestie ochrony zdrowia i bezpieczeństwa.

b. Jeśli tak, podać stopień (w procentach), w jakim różne kwestie związane z ochroną zdrowia i bezpieczeństwa są uwzględnione w tym umowach

11.8 Ochrona środowiska

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE w ramach prowadzonej działalności wpływa na środowisko naturalne, jednakże na bieżąco monitoruje zakres tego wpływu. Polityka Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie ochrony środowiska ma na celu zapobieżenie ewentualnemu skażeniu środowiska. Główne źródło emisji pochodzi z działałności na realizowanych projektach jak spawanie lub cięcie oraz z utrzymaniem własnych źródeł grzewczych (kotły). Ze względu na zróżnicowany zakres działalności poszczególnych spółek w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE, poziom wytworzonych odpadów oraz zużycia energii i wody jest odmienny dla każdej ze spółek.

Polityka oddziaływania na środowisko naturalne jest określona w polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz w normie PN EN ISO 14001.

Paliwa

/w litrach/

	MZ		MZRP		MZ GPBP		MZKP		MZ Biprohut		MZ Nieruchomości
	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Benzyna	23 968,80	6 567.48	43 672,21	51 707.00	39 671,52	71 879.47	2393	2061,35	7601,06	11367,30	0.00 I	833.24
Olej napędowy	128 236,85		17 158,58 371 350,24 263 408,00		400 321.43	415 419.05 22414		20523	8313,47	6882.90	0.00	200,13
LPG	2 499.63	38.96	2 011,93	348.43	5 488.00	4 830.00	24882	26025	0,00	0.00	0.00	0.00

Tabela 41. Zestawienie zużycia paliw w 2018 i 2019

Flota samochodowa Grupie MZ w ok. 50% nie jest starsza niż 5 lat. Ok. 25% z niej to auta z rocznika od 2010 do 2014 i ok. 25% z rocznika od 2005 do 2009.

W miarę możliwości najstarsze pojazdy staramy się sprzedawać. Nie inwestujemy w pojazdy poniżej roku 2010 i gdy zachodzi potrzeba kupujemy nowe.

Kupując nowe samochody, jeżeli jest to możliwe, staramy się wybierać silniki benzynowe, które są bardziej ekologiczne od silników diesla.

Wszystkie nasze samochody są systematycznie serwisowane, a co za tym idzie kontrolowane, pod względem czy emisja spalin lub zadymienie spalin jest zgodne z obowiązującymi normami, a gdy zachodzi taka potrzeba naprawiane. Usilnie czynimy starania aby nasze pojazdy do atmosfery spalin powyżej obowiązujących norm.

Staramy się również aby w GK była możliwość wykorzystania samochodów hybrydowych i elektrycznych.

	MZ		MZRP		MZ GPBP		MZKP		MZ Biprohut		MZ Nieruchomości
	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Energia elektryczna /w
MWh/	419,42	60,14	1 873.04	358.96	4 466,70	1 019.00	5 003.00	4 744,00	1 654.91	1 067,72	0.00	480,55
Ciepło C.O. /w
GJI	0,00	0.00	12 366,10	10 095.80	1 865,00	21 171,00	0,00	0,00	7 987.00	4 934,00	0,00	2 811,00
Gaz ziemny / w
m3/	0.00	0.00	11 818,00	0,00	31 440,00	20 887,00	875 699,00	827 402,00	2 788,00	834,00	0.00	206,00
Woda /w m3/	6 132,00	406,00	4 163,00	3 511,00	5 780,00	2 171,00	15 080,00	15 660,00	7 537,00	5 330,00	0,00	2 466,00
Olej opałowy /w
litrach/	19 000.00	6 000.00	13 500.00	502.00	0.00	0.00	0.00	0.00	15 914,53	18 250.00	0.00	1 033,37

Media

Tabela 42. Zestawienia zużycia energii i innych mediów za 2018 i 2019

Powyższe zestawienie zużycia mediów jest sporządzone na podstawie faktur zakupowych, zgodnie z zawartymi przez spółki umowami na dostawę mediów. MZ Nieruchomości jest właścicielem nieruchomości przy ul. Dubois 16 w Gliwicach (do 01.09.2019 właścielem był MZ Biprohut S.A ). Wykazane w tabeli zużycie mediów jest zbiorczym zestawieniem dla tej lokalizacji a rozliczenia mediów dokonywane są na bazie zapisów umów najmu, zawartych m.in. ze spółkami GK MZ S.A. Różnica w wykazanym przez MZ S.A zużyciu mediów w 2018 i 2019 r. jest związana ze zbyciem nieruchomości nieprodukcyjnych.

Odpady

Spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE mają ściśle określony sposób postepowania z odpadami wytworzonymi w procesie produkcji lub użytkowania maszyn czy urządzeń. Wszystkie odpady wytworzone przez spółki były i są przekazywane do odpowiednich firm zajmujących się zagospodarowywaniem danego rodzaju (kodu) przekazywanego odpadu. Firmy współpracują ze spółkami na zasadzie umów stałych lub pojedynczych zleceń na wykonanie usługi. Wybrane jednostki są każdorazowo weryfikowane czy posiadają stosowne uprawnienia lub decyzje/pozwolenia środowiskowe związane z wykonaniem powierzonego zlecenia.

Poniżej zestawiamy wytwarzane przez poszczególne spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE odpady z podziałem na źródła ich wytworzenia.

/w Mg/

kod odpadu*	Odpady w zależności od źródła ich powstawania	MZ	MZ RP	MZ GPBP	MZ KP
07 01 04	Inne rozpuszczalniki organiczne, roztwory z przemywania i ciecze macierzyste				8.918
08 01 11	Odpady farb i lakierów zawierających rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne		4,427
08 01 17*	Odpady z usuwania farb i lakierów zawierające rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne		4.54
10 01 01	Zużle, popioły paleniskowe i pyły z kotłów (z wyłączeniem pyłów z kotłów wymienionych w 10 01 04)		73,18
12 01 01	Odpady z toczenia i piłowania żelaza oraz jego stopów		7,56		191,13
12 01 02	Cząstki i pyły żelaza oraz jego stopów		2,53
12 01 09	Odpadowe emulsje i roztwory z obróbki metali nie zawierające chlorowców				15,14
12 01 13	Odpady spawalnicze		0,204
12 01 21	Zużyte materiały szlifierskie inne niż wymienione w 12 01 20		0,97		2,174
12 01 99	Inne niewymienione odpady		0.13
13 02 05	Mineralne oleje silnikowe, przekładniowe, smarowe nie zawierające związków chlorowcoorganicznych		0,29
13 02 06	Syntetyczne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe			0,87
13 01 10*	Mineralne oleje hydrauliczne nie zawierające związków chlorowcoorganicznych		0,28
13 01 13	Inne oleje hydrauliczne				1.7
14 06 03	lnne rozpuszczalniki i mieszaniny rozpuszczalników			0.16
15 01 01	Opakowania z papieru i tektury		0.23		0,2
15 01 02	Opakowania z tworzyw sztucznych		1,11	2,00	0,196
15 01 03	Opakowania z drewna		0.53	7.3
15 01 04	Opakowania z metali		980
15 01 06	Zmieszane odpady opakowaniowe		18,4		98,72
15 01 10	Opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone		11,669	0,98	2,02
15 01 11	Opakowania z metali zawierające niebezpieczne porowate elementy wzmocnienia konstrukcyjnego (np. azbest), włącznie z pustymi pojemnikami ciśnieniowymi		0,072
15 02 02	Sorbenty, materiały filtracyjne (w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach), tkaniny do wycierania (np. szmaty, ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)		0,632	0,09	6,3968
15 02 03	Sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny do wycierania (np. szmaty, ścierki) i ubrania ochronne inne niż wymienione w 15 02 02		1.887	0.10

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

16 01 03	Zużyte opony		1.7	1.94
16 01 07	Filtry olejowe			0.25
16 01 14	Zużyte urządzenia inne niż wymienione w 16 02 09 do 16 02 13	0.025
16 01 16	Odpady poszlifierskie zawierajace substancje niebezpieczne			0,25
16 01 17	Metale żelazne		0.34
16 02 13	użyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy (1) inne niż wymienione w 16 02 09 do 16 02 12		0,06	0,06	0.044
16 02 14	Zużyte urządzenia inne niż wymienione w 160209 do 160213		0.5	0.06	1.702
16 02 16	Elementy usunięte ze zużytych urządzeń inne niż wymienione w 160215		0,037	0.01	0.74
16 03 04	Nieorganiczne odpady inne niż wymienione w 16 03 03, 16 03 80				0,64
16 06 01	Baterie i akumulatory ołowiowe		0.022	0,13
16 06 04	Baterie alkaliczne (z wyłączeniem 16 06 03)		0,0055		0,12
17 01 01	Odpady betonu oraz gruz betonowy z rozbiórek i remontów		3,7	439,72
17 01 02	Gruz ceglany		6,16
17 01 07	Zmieszane odpady z betonu, gruzu ceglanego, odpadowych materiałów ceramicznych i elementów wyposażenia inne niż wymienione w 17 01 06		30,3	487,97
17 02 01	Drewno		8,07	12,59
17 02 02	Szkło		0,112
17 02 03	Tworzywa sztuczne		0,138
17 03 80	Odpadowa papa			3.72
17 04 01	Miedź, brąz, mosiądz				0,92
17 04 02	Aluminium		1,498		0,11
17 04 05	Zelazo i stal		326,666	2,46	987,21
17 04 07	Mieszaniny metali				0.233
17 04 11	Kable inne niż wymienione w 17 04 10		0,024
17 06 04	Materiały izolacyjne inne niż wymienione w 17 06 01 i 17 06 03		270,24	1,16
17 09 04	Zmieszane odpady z budowy, remontów i demontażu inne niż wymienione w 17 09 01, 17 09 02, 17 09 03		16,76	217,99

Tabela 43. Zestawienie odpadów wytworzonych w 2017 i 2018 roku wraz z porównaniem (bez Pl Biprohut)

* - klasyfikacja przyjęta zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów

Wytworzone odpady przekazywane są do recyklingu lub utylizacji specjalistycznym firmom, które współpracują z Grupą Kapitałową w oparciu o stałą umowę lub pojedyncze zlecenia na wykonanie usługi. Wybrane jednostki są każdorazowo weryfikowane czy posiadają stosowne uprawnienia środowiskowe związane z wykonaniem powierzonego działania.

Emisje

Poniżej zestawiamy emisje gazów cieplarnianych w 2018 i 2019 roku.

/w kg/

	MZ		MZRP		GPBP		MZ KP	zmiana w całej
nazwa gazu	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018 2018	2019	Grupie 2018/2019
CO2	3 919.60	2 694.70		122 433.00 115 000.00	63 841.26	43 605,35	1 735 321.66	12 940 270.15	15%
Pył całkowity	45.30	31,10	1 151.00	1 125,00	32.21	34,92	1 927,17	1 899,46	102%
PM10	45.30	31.10	1 151,00	1 125,00	32.21	34,92			103%

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019

Pyły pozostałe							1 513,51	1 211,21	125%
Tlenek węgla (CO)	17,30	11,90	596,00	570,00	26,72	7,84	1 575,24	1 587,67	102%
Tlenki azotu (NOx/NO2)	28,20	19,40	130,00	120,00	53,24	39,70	1 510,52	1 487,53	103%
Tlenki siarki (SOx/SO2)	47,90	32,90	54.00	53,00	1,27	0,84	26,51	25,52	116%
Niemetanowe lotne związki organiczne (LZO)			15 718,00	14 200,00	23,39	424,03			108%
Chrom i jego zw.							0,21	0,15	142%
Mangan i jego zw.					2,97	2,97	73,63	69,51	106%
Nikiel							0,20	0.16	124%
Fluor i jego związki					0.05	1,81			3%
Pierwiastki metaliczne i ich związki z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach					16,24	7,50	251,68	241,42	108%
Związki nieorganiczne z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach					0.00	682,96			0%
Kwasy organiczne, ich związki i pochodne							346,98	347,37	100%
Alkohole alifatyczne i ich pochodne							1 218,63	1 119,80	109%
Alkohole pierścieniowe, aromatyczne i ich pochodne							16,64	14,25	117%
Aminy i ich pochodne							1,25	0,87	144%
Etery i ich pochodne							93,39	94,41	99%
Ketony i ich pochodne							362,00	353,56	102%
Weglowodory alifatyczne i ich pochodne							78,13	64,36	121%
Weglowodory pierścieniowe, aromatyczne i ich pochodne							3 657,90	3 301,48	111%

Tabela 44. Zestawienie emisji gazów cieplarnianych w 2018 i 2019 roku.

Na żadną ze spółek nie zostały nałożone kary z tytułu wyrządzenia szkód w środowisku.

11.9 Współpraca ze środowiskiem lokalnym

Prowadząc działalność biznesową MOSTOSTAL ZABRZE S.A. podejmuje szereg inicjatyw mających na celu nawiązanie współpracy ze środowiskiem lokalnym. Poniżej prezentujemy współpracy ze środowiskiem lokalnym.

11.9.1 Działalność w zakresie pozyskiwania i doskonalenia kadr

Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach oraz pozostałymi placówkami oświatowymi - współpraca w zakresie działań edukacyjnonaukowych, badawczo-rozwojowych, technologicznych, innowacyjnych oraz doradczych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. współpracę z Politechniką Śląską rozpoczął wiele lat temu, lecz usankcjonował to w 2014 roku podpisaniem Listu Intencyjnego w zakresie wspólnej realizacji projektów badawczo-rozwojowych, tworzenia lub rozwoju infrastruktury badawczo-rozwojowej, w tym powołanie podmiotu bedacego stała platforma.

Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach ma również na celu wspieranie procesu kształtowania kariery zawodowej studentów oraz absolwentów oraz działania na rzecz poszukiwania nowych kadr poprzez organizowanie staży i praktyk studenckich.

Współpraca ze szkolnictwem branżowym - w roku szkolnym 2019/2020 otworzyliśmy 4 klasy partnerskie w Branżowej Szkole I Stopnia nr 4 w Zespole Szkół Budowlano – Ceramicznych w Gliwicach w zawodach monter zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie (2 klasy) oraz dwie klasy kształcace w zawodach technik budownictwa z projektowaniem 3D i technik zabudowy i robót wykończeniowych w klasach tych uruchomiony został również Program Stypendialny, dla uczniów wykazujących się odpowiednią średnią ocen, zachowaniem i frekwencją podczas zajęć. Podejmujemy także starania o rozpoczęcie współpracy z Górnośląskim Centrum Edukacyjnym w Gliwicach by objąć swoim patronatem klasę wielozawodową kształcącą m.in. w zawodzie ślusarza oraz Zespołem Szkół Ekonomiczno-Usługowych w Zabrzu w celu pozyskania kandydatów na staże absolwenckie oraz otwarcia nowej klasy partnerskiej kształcącej w zawodzie Technik Ekonomista.

Współpraca ze Stowarzyszeniem Edukacji Budowlanej – organizatorem Olimpiady Budowlanej "Buduj z pasją" – w roku 2020 staliśmy się sponsorem nagród w ramach regionalnego etapu olimpiady "Buduj z pasja" oraz jednym ze sponsorów ogólnopolskiego finału tej Olimpiady.

Program stażowy dla maturzystów i studentów – w 2018 roku uruchomiony został program stażowy, w ramach którego oferujemy płatny staż (umowa o pracę) w strukturach Grupy Kapitałowej, z gwarancją dalszej współpracy po jego zakończeniu w dziale dopasowanym do preferencji stażystów oraz aktualnych potrzeb. Realizacja stażu w wielu komórkach organizacyjnych, zarówno pionu techniczne-finansowego, gwarantuje szeroki zakres kompetencji nabytych przez stażystów. W ramach programu stażowego finansujemy studia zaoczne oraz zapewniamy kursy językowe na koszt Pracodawcy.

11.9.2 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W latach 2018 i 2019 Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.

Na stronie internetowej Emitenta w zakładce http://www.mz.pl/pl/page/fundusz-celowy-darowizn zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja się o

wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn:

• i. działalność charytatywna,
• ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
• = działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
• nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży, iv.
• wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami, V.
• vi. działalność na rzecz i zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
• vii. promowanie wartości rodzinnych,
• viii. zdarzenia losowe,
• działalność związana z branżą budowlaną, İX.
• wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich X. rodzinami,
• xi. wspieranie służb lokalnych,
• wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej z edukacją, XII.
• ratownictwo i ochrona ludności. xiii.
• pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą, p xiv.
• promocja i organizacja wolontariatu, XV.
• XVI. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
• XVII. działalność wspierająca kulturę,
• xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

Jednocześnie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokumentuje na swojej stronie internetowej większość działań prowadzonych w ramach Funduszu Celowego Darowizn zamieszczając zdjęcia oraz podziękowania otrzymane od osób lub organizacji, którym zostało udzielone wsparcie.

11.9.3 Wolontariat pracowniczy

Wolontariat pracowniczy w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE jest postrzegany jako jedna z głównych możliwości wzmacniania relacji ze społecznościami lokalnymi, organizacjami publicznymi publicznymi oraz potrzebującymi wsparcia. Prowadzone w Grupie wolontariały mają charakter często działań cyklicznych, do których nasi Pracownicy zdążyli już się przyzwyczaić. Akcje te bardzo korzystnie wpływają na nich samych; wzbudzają

MOSTOSTAL ZABRZE S A

poczucie dumy z zaangażowania w sprawy "ważne", zmieniają postrzeganie firmy, która nie jest już utożsamiana z miejscem zarabiania pieniędzy, lecz również z miejscem realizacji altruistycznych celów. Pracodawcy natomiast, zaangażowanie pracowników w wolontariaty pozwałają lepiej poznać zatrudnionych ludzi w działaniu, w innych sytuacjach społecznych niż praca, stwarzają sytuacje integrujące zespół oraz bardziej związać pracowników ze spółką.

• 1. Coroczny udział Pracowników w ogólnopolskiej świątecznej pomocy osobom najuboższym pn. "Szlachetna paczka". Akcja realizowana jest od 2001 roku przez Stowarzyszenie Wiosna, a jej celem jest niesienie bezpośredniej pomocy osobom potrzebującym i ich rodzinom poprzez przekazywanie artykułów pierwszej potrzeby odpowiadających ich indywidualnym potrzebom. Przystąpienie do udziału w akcji oraz coroczna zbiórka darów wynikają z potrzeby serca i chęci niesienia pomocy zarówno przez samych pracowników firmy jaki i MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Udział w biegu Katowice Business Run. W dniu 2 września 2018 roku 35 biegaczy ze wszystkich spółek Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE wzięło udział w VI edycji charytatywnego biegu Katowice Business Run. Cała reprezentacja Grupy MOSTOSTAL ZABRZE przebiegła łącznie 133 km. Natomiast w 2019 roku rekordowa liczba 45 reprezentantów wystartowała w sztafecie w sumie pokonując dystans ok. 171 km. Sztafeta Business Run ma na celu uzbieranie jak najwięcej ilości środków finansowych na wsparcie osób po amputacjach kończyn. W ten sposób beneficjenci mają możliwość zakupu protez, które umożliwiają im aktywne życie.
• 1. Współpraca z Warsztatem Terapii Zajeciowej Polskiego Stowarzyszenia na Rzecz Osób z Upośledzeniem Umysłowym Koło w Chorzowie. Współpraca z WTZ trwa od 6 lat. W 2014 roku MOSTOSTAL ZABRZE S.A. sfinansował projekt "Znicz", którego celem było wdrożenie nowej formy rehabilitacji zawodowej w WTZ poprzez produkcję zniczy czy świec. W ramach projektu została zakupiona maszyna produkująca wkład do znicza lub świecy wraz z koniecznym oprzyrządowaniem. Od 6 lat podopieczni WTZ mają możliwość organizowania kiermaszów w siedzibie Spółki. Podczas danych kiermaszów organizowanych kilka razy w roku, podopiecznym daje się możliwość sprzedaży swoich w ramach rehabilitacji zawodowej, w tym wytworzonych zniczy i świec. Pozyskane w ten sposób środki przeznaczają na zakup materiałów do dalszej rehabilitacji. WTZ skupia ok. 60 osób – w zdecydowanej większości z orzeczonym znacznym stopniem niepełnosprawności i zdiagnozowanym znacznym oraz umiarkowanym stopniem niepełnosprawności intelektualnej. Warsztat realizuje zadania z zakresu rehabilitacji społecznej i zawodowej zmierzające do ogólnego rozwoju i poprawy sprawności każdego uczestnika, niezbędnych do możliwie niezależnego, samodzielnego i aktywnego życia.
• 1. Spontaniczne akcje pomocowe dla osób, które znalazły się w trudnych warunkach życiowych z przyczyn niezależnych od nich np. zbiórka środków finansowych na leczenie.

11.10 Profil raportu

Niniejsze Oświadczenie Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz porównywalne wyniki za 2018 roku i jest trzecim takim oświadczeniem.

Niniejsze Oświadczenie zawiera wskaźniki wzorowane na wytycznych standardu Global Reporting Initiative G4 dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju oraz wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem.

W przygotowaniu raportu uczestniczyli Pracownicy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i był koordynowany przez Biuro Zarządu.

lp.	nazwa wskaźnika
1.	GRI	G4-DMA	OGÓLNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PODEJŚCIA DO ZARZĄDZANIA
2.	GRI	G4-1	STRATEGIA I ANALIZA
3.	GRI	G4-3	NAZWA ORGANIZACJI.
4.	GRI	G4-4	PODSTAWOWE MARKI, PRÓDUKTY I USŁUGI.
5.	GRI	G4-5	PROFIL ORGANIZACJI
6.	GRI	G4-6	PROFIL ORGANIZACJI
7.	GRI	G4-7	PROFIL ORGANIZACJI
8.	GRI	G4-9	PROFIL ORGANIZACJI
9.	GRI	G4-10	PROFIL ORGANIZACJI
10.	GRI	G4-11	PROFIL ORGANIZACJI
11.	GRI	G4-16	PROFIL ORGANIZACJI
12.	GRI	G4-17	ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE
13.	GRI	G4-18	ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE
14.	GRI	G4-19	ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE
15.	GRI	G4-20	ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE
16.	GRI	G4-20	ZINDENTYFIKOWANE IŠTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄĆE IM GRANIČE
17.	GRI	G4-24	ZAANGAZOWANIE INTERESARIUSZY
18.	GRI	G4-25	ZAANGAZOWANIE INTERESARIUSZY
19.	GRI	G4-26	ZAANGAZOWANIE INTERESARIUSZY
20.	GRI	G4-28	Pofil Raportu
21.	GRI	G4-29	POFIL RAPORTU
22.	GRI	G4-30	POFIL RAPORTU
23.	GRI	G4-32	Pofil Raportu
24.	GRI	G4-34	ŁAD ORGANIZACYJNY
25.	GRI	G4-36	ŁAD ORGANIZACYJNY
26.	GRI	G4-48	ŁAD ORGANIZACYJNY
27.	GRI	G4-56	ETYKA
28.	GRI	G4-LA1	ZATRUDNIENIE
29.	GRI	G4-LA2	ZATRUDNIENIE
30.	GRI	G4-LA3	ZATRUDNIENIE
31.	GRI	G4-LA6	BHP
32.	GRI	G4-LA6	BHP
33.	GRI	G4-LA9	SZKOLENIA I EDUKACJA

34.	GRI	G4-LA10	SZKOLENIA I EDUKACJA
35.	GRI	G4-LA12	RÓŻNORODNOŚĆ I RÓWNOŚĆ SZANS
36.	GRI	G4-EN4	ENERGIA
37.	GRI	G4-EN8	WODA
38.	GRI	G4-EN15	EMISJE
39.	GRI	G4-EN21	EMISJE
40.	GRI	G4-EN23	ŚCIEKI I ODPADY
41.	GRI	G4-EN30	TRANSPORT

Tabela 46. Wskaźniki niefinansowe

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZANIA 12. SPRAWOZDAŃ

Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w składzie:

• Dariusz Pietyszuk Prezes Zarządu,
• Witold Grabysz Wiceprezes Zarządu,

oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (Spółka, Emitent) oraz sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za okres 12 miesięcy 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd zatwierdza Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2019.

Prezes Zarządu
Dariusz Pietyszuk
27 lutego 2020 roku …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Podnis

Wiceprezes Zarządu
Witold Grabysz	SM
27 lutego 2020 roku

Podpis