SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

ZA ROK 2015

- kwiecień 2016 -

1.	Oświadczenia Zarządu	4
2.	Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Emitenta	4
3.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta wraz z opisem Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, opisem zmian w organizacji
	Grupy oraz podaniem ich przyczyn	5
4.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2015 r. Inwestycje
	planowane w 2016 r.	6
5.	Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE	7
6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach	7
7.	Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz
	informacje o źródłach zaopatrzenia	9
8.	Wyniki ekonomiczno-finansowe oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z
	działalności za 2015 r. lub których wpływ jest możliwy w następnych latach	10
9.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
	finansowej	11
10.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok	13
11.	Czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem stopnia narażenia na nie Grupy Kapitałowej Emitenta	13
12.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem	13
13.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL
	ZABRZE, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub
	kooperacji	16
	13.1 Znaczące kontrakty	16
	13.2 Inne umowy	19
	13.3 Znaczące umowy ubezpieczenia z informacją o przedłużeniu umów po dniu bilansowym	20
	13.4 Umowy współpracy i kooperacji:	20
	13.5 Inne zdarzenia	20
	13.6 Umowy zawarte po dniu bilansowym	22
	13.7 Inne umowy zawarte po dniu bilansowym	23
	13.8 Inne zdarzenia po dniu bilansowym	24
14.	Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi	24
15.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów	24
16.	Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym pożyczkach udzielonych podmiotom powiązanym	24
17.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach
	i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym	25
18.	Opis pozostałych istotnych pozycji pozabilansowych	25
19.	Emisja papierów wartościowych oraz akcje własne	26
20.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi	26
21.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej
	oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
	obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii
	rynkowej przez niego wypracowanej	28
22.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
	Kapitałową	29
23.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi
	rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez
	przejęcie	30

24.	30	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym
25.	w	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
		nadzorujących	32
26.		Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym)
	w	wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
		dotychczasowych akcjonariuszy	32
27.		Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych	32
28.		Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	32
29.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	33
	29.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie
		tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny	33
	29.2	Informacja na temat stosowanych rekomendacji	33
	29.3	Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
		korporacyjnego	38
	29.4	Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
		w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych	39
	29.5	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji	40
	29.6	Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne	40
	29.7	Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu	40
	29.8	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych	40
	29.9	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób
		zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji	40
	29.10	Zasady zmiany statutu Emitenta	41
	29.11	Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania	41
	29.12	Skład osobowy i zmiany, jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis
		działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów	44

1. Oświadczenia Zarządu

Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w składzie:

Aleksander Balcer Prezes Zarządu,
Dariusz Pietyszuk Wiceprezes Zarządu,

oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (Grupy) za okres 12 miesięcy 2015 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Ponadto, oświadczamy również, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za okres 12 miesięcy 2015 roku – MW Rafin Sp. z o.o. sp. k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

2. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Emitenta

Na dzień 01 stycznia 2015 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Prezes Zarządu	-	Bogusław Bobrowski,
Wiceprezes Zarządu	-	Aleksander Balcer,
Wiceprezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk.

W roku obrotowym 2015 skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie, tym samym na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Zarządu wchodzili:

Prezes Zarządu	-	Bogusław Bobrowski,
Wiceprezes Zarządu	-	Aleksander Balcer,
Wiceprezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk.

Po dniu bilansowym, tj. 12 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała zmian w składzie Zarządu Spółki, odwołując ze składu dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Bogusława Bobrowskiego, powierzając jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Panu Aleksandrowi Balcerowi oraz powołując w skład Zarządu Emitenta jako Wiceprezesa Panią Grażynę Szeliga. W dniu 27 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Panią Grażynę Szeliga.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco:

Prezes Zarządu	-	Aleksander Balcer,
Wiceprezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk.

Na dzień 01 stycznia 2015 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Krzysztof Jędrzejewski,

W związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 17 czerwca 2015 r. dokonało wyboru Członków do Rady nowej kadencji. W tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady.

W skład Rady Nadzorczej nowej kadencji wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Norbert Palimąka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej	–	Józef Wolski.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta wraz z opisem Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, opisem zmian w organizacji Grupy oraz podaniem ich przyczyn

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodziło 5 spółek zależnych podlegających konsolidacji. Poniżej podano udział Spółki Dominującej w podmiotach bezpośrednio zależnych m.in. na dzień 31 grudnia 2015 r. wraz z uwzględnieniem zmian w tych udziałach w poszczególnych okresach.

Lp.	Nazwa spółki	Skrócona nazwa użyta w raporcie	Kapitał zakładowy na 01.01.2015	Kapitał zakładowy na 31.12.2015	Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 01.01.2015 (%)	Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 31.12.2015 (%)	Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na 31.12.2015 (%)	Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%)
1.	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna	MZ KP	2 300 000	2 300 000	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
2.	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna *	MZ RP	18 751 800	18 751 800	97,95%	97,95%	97,95%	97,95%
3.	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna**	MZ GPBP	11 410 000	11 410 000	96,73%	96,73%	96,73%	96,73%
4.	Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna	PRInż	749 134	749 134	99,17%	99,17%	99,17%	99,17%
5.	Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. ***	Biprohut	3 300 900	3 311 227	70,90%	75,96%	73,77%	75,96%

* w dniu 24 czerwca 2013 r. w Wielkiej Brytanii została utworzona spółka Mostostal Częstochowa Ltd., w której 100% udziałów posiadała spółka ZMP "Częstochowa", przejęta z dniem 2 grudnia 2013 r. przez MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Ze względu na niewielki wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy podmiot ten nie został objęty konsolidacją,

** MZ GPBP posiada udziały w innym podmiocie, którego nie objęto konsolidacją, ze względu na nieistotność oraz niewielki wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy.

*** w dniu 29 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BIPROHUT podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziałów i przeszacowania wartości udziałów w związku z umorzeniem. Podwyższenie kapitału zakładowego BIPROHUT do kwoty 3.311.227 zł zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowieniem z dnia 26 stycznia 2015 r.

Uwaga: w czerwcu 2014 r. Emitent utworzył dwa nowe podmioty zależne (spółki z o.o.), w których posiada 100% udziałów, jednak ze względu na niskie kapitały zakładowe (5 tys. zł) oraz z uwagi na fakt, iż nie prowadzą one działalności nie zostały objęte konsolidacją. Tabela 1. Zestawienie podmiotów zależnych.

W dniu 26 stycznia 2015 r. Emitent zawarł z MZ GPBP Umowę przeniesienia własności przedsiębiorstwa jako aport do spółki zależnej (Umowa) w zamian za 73 044 akcji imiennych MZ GPBP o wartości nominalnej i emisyjnej 100,00 zł każda. Przedmiotem Umowy było przeniesienie przez Emitenta na rzecz spółki zależnej własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Ośrodka Usług Dźwigowych, w skład którego wchodziły w szczególności następujące składniki majątku:

prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawo własności, stanowiących odrębne nieruchomości budynków i urządzeń,
maszyny i urządzenia oraz pozostałe składniki majątku trwałego,
zapasy,
prawa z umów leasingu,
środki pieniężne zgromadzone w kasie.

Ponadto na mocy umowy dzierżawy OUD zawartej pomiędzy Emitentem a MZ GPBP z dniem 1 września 2014 r. na spółkę zależną przeszedł zakład pracy w rozumieniu Kodeksu pracy, tym samym MZ GPBP pozostał stroną wszystkich stosunków pracy łączących te podmioty na dzień jego wydzierżawienia.

W maju 2015 r. Emitent zawarł z udziałowcami mniejszościowymi Biprohut umowy nabycia 161 udziałów uprzywilejowanych i 374 udziałów zwykłych Biprohut, co stanowiło 5,06% udziałów w kapitale zakładowym oraz 7,00% udziałów w głosach na zgromadzeniu wspólników. Po rozliczeniu powyższej transakcji Emitent posiada 73,77% w walnym zgromadzeniu (w głosach i w dywidendzie) oraz 75,96% w kapitale zakładowym.

Proces łączenia spółek zależnych oraz zwiększania w nich udziałów jest jednym z elementów reorganizacji Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, efektem którego jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania, efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów ludzkich oraz majątku, a także lepsza alokacja środków pieniężnych.

4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2015 r. Inwestycje planowane w 2016 r.

Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne w 2015 roku wyniosły 13,8 mln zł. Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczyły głównie:

zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 4,5 mln zł,
zakupu budynków i budowli, w wysokości 3,0 mln zł,
zakupu środków transportowych na łączną kwotę 3,8 mln zł.

Łączne nakłady inwestycyjne planowane na 2016 r. to 16 mln zł i dotyczyć będą głównie:

zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 6,7 mln zł,
zakupu budynków i budowli, w tym dotyczących nieruchomości inwestycyjnych, w wysokości 6,3 mln zł,
zakupu środków transportowych na łączną kwotę 1,6 mln zł.

Źródłem finansowania inwestycji w 2016 r. będą głównie środki własne oraz leasing.

5. Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

W 2015 r. Zarząd kontynuował plan reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oraz optymalizacji majątku zatwierdzonym przez Radę Nadzorcza Emitenta w dniu 11 lutego 2013 r.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym dokonano:

Emitent wniósł jako aport do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. zorganizowaną części przedsiębiorstwa w postaci Ośrodka Usług Dźwigowych.
MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (MZ GPBP) dokonało sprzedaży na rzecz podmiotu spoza Grupy Kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), którą stanowił Hotel Piast w Gliwicach. Na mocy przedmiotowej Umowy Kupujący, z chwilą przejścia na niego ZCP, stał się również zgodnie z treścią przepisu art. 231 par. 1 Kodeksu pracy stroną wszystkich dotychczasowych stosunków pracy łączących MZ GPBP oraz pracowników zatrudnionych w Hotelu Piast na dzień zawarcia Umowy sprzedaży.

W 2015 r., jak i po dniu bilansowym w ramach prowadzonej optymalizacji majątku Grupy Kapitałowej Emitenta dokonano również zbycia zbędnych nieruchomości. (szerzej omówione w pkt. 8.7 niniejszego Sprawozdania).

W wyniku przeprowadzonych zmian uproszczono strukturę Grupy oraz obniżono koszty nadzoru i zarządzania, zwiększono efektywność zarządzania zasobami ludzkimi, a także poprawiono organizację produkcji.

W 2015 r. trwał ponadto nadal rozpoczęty w ramach całej Grupy Kapitałowej proces centralizacji dotyczący różnych płaszczyzn zarządzania.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest kompleksowe wykonawstwo obiektów oraz podwykonawstwo robót specjalistycznych w ramach szeroko rozumianej branży przemysłowej i energetycznej, wydobywczej, obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów ochrony środowiska, w tym instalacji procesowych i montażu mechanicznego.

Spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaż konstrukcji stalowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych oraz montaż urządzeń i instalacji technologicznych.

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE oferuje specjalistyczne roboty w następujących dziedzinach:

Budownictwo
a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie: hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, chemia i petrochemia, przemysł maszynowy, wydobywczy, motoryzacyjny i spożywczy),
b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków:
obiekty użyteczności publicznej,
budynki biurowe,
budynki i centra handlowo usługowe,
budynki mieszkalne,
c) inżynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek,
d) obiekty ochrony środowiska – oczyszczalnie ścieków, spalarnie odpadów, sieci wodno kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów,
e) specjalistyczne budowa masztów i wież, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich,
f) drogownictwo.
Produkcja
konstrukcji stalowych, budowlanych i maszynowych,
wyciągów narciarskich itp.,
drogowych barier ochronnych,
hal i pawilonów handlowych,
betonów,
maszyn, urządzeń i sprzętu elektroenergetycznego.

Pozostałe

usługi projektowe,
cynkowanie konstrukcji stalowych,
usługi transportowo-dźwigowe,
szkolenie, weryfikacja i rozszerzanie uprawnień spawaczy.

Do znaczących kontraktów realizowanych w 2015 r. przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE należy zaliczyć:

Emitent dostawa Kotła Odzysknicowego do zabudowy w ciągu technologicznym Huty Miedzi "Głogów I" za Piecem Zawiesinowym w KGHM Polska Miedź S.A. wraz z robotami budowlanymi realizowanymi w ramach programu modernizacji pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2015 r. wyniosła 117 mln zł, co stanowiło 15% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,
GPBP wykonanie pompowni wody chłodzącej i wody ppoż wraz z komorą filtracyjną i kanałem wody chłodzącej dla bloku nr 5 i 6 oraz płyt dennych skrzyń fundamentowych maszynowni bloków 5 i 6 wraz z komorami pomp kondensatu realizowanych dla Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. w ramach zadania p.n. "Budowa bloków nr 5 i 6 Elektrowni Opole S.A. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2015 r. wyniosła 72 mln zł, co stanowiło 9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. wykonanie i dostawa konstrukcji stalowych wież wiertniczych wraz z orurowaniem i pozostałym osprzętem dla projektów realizowanych dla MH WIRTH A.S. (dawniej: Aker Solution MH A.S.). Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2015 r. wyniosła 40 mln zł, co stanowiło 5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,
Emitent, GPBP kontrakty realizowane w ramach projektu "Budowa Zakładu Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie" dla POSCO Engineering & Construction CO. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2015 r. wyniosła 37 mln zł, co stanowiło 5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. dostawa i montaż konstrukcji stalowych dla projektu AMAGER Bakke w spalarni śmieci w Kopenhadze/Danii. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2015 r. wyniosła 31 mln zł, co stanowiło 4% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Kontrakty zawarte w 2015 r. zostały przedstawione w części dotyczącej znaczących umów – pkt 13 niniejszego Sprawozdania.

Podział przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów za 2015 r. w porównaniu z 2014 r. przedstawia nota 30 A i B Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2015 roku wyniosły 759.624 tys. zł, z czego 498.045 tys. zł, tj. 66%, stanowiła sprzedaż na rynku krajowym.

Wielkość eksportu w 2015 r. kształtowała się natomiast na poziomie 261.579 tys. zł, a jej udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 34%.

Struktura sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Ważniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w 2015 r. były:

Niemcy 32 % sprzedaży eksportowej,
Dania 21 % sprzedaży eksportowej,
Norwegia 18 % sprzedaży eksportowej,
Austria 7 % sprzedaży eksportowej,
Czechy 5 % sprzedaży eksportowej,
Holandia 4 % sprzedaży eksportowej.

Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Finlandii, Uzbekistanie, Szwecji, Wielkiej Brytanii, Francji oraz we Włoszech.

Struktura branżowa sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

W 2015 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu energetycznego (20%), przemysłu hutniczego (19%), przemysłu maszynowego (13%), przemysłu chemicznego i petrochemicznego (12%), obiekty użyteczności publicznej (12%) oraz ochrony środowiska (12%).

Dla porównania w 2014 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla kontrakty dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego (29%), przemysłu energetycznego (23%), przemysłu maszynowego (11%), obiekty użyteczności publicznej (10%) oraz ochrony środowiska (8%).

2015 2014

Istotni odbiorcy i dostawcy

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE nie jest uzależniona od konkretnych dostawców i odbiorców.

Ze względu na udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2015 r. znaczącym odbiorcą dla Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE był w tym okresie KGHM Polska Miedź S.A. , dla którego sprzedaż za 2015 r. stanowiła 15% przychodów skonsolidowanych. Podmiot ten nie jest powiązany z Emitentem, ani z inną spółką z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

8. Wyniki ekonomiczno-finansowe oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2015 r. lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE w 2015 r. w porównaniu z wynikami za 2014 r. przedstawia poniższa tabela.

		w tys. zł
	2015	2014	2015 / 2014
Przychody ze sprzedaży	759 624	862 650	88%
Wynik brutto ze sprzedaży	57 578	73 791	78%
Koszty ogólnego zarządu	45 182	43 715	103%
Wynik na sprzedaży	12 371	29 883	41%
Wynik z działalności operacyjnej	8 789	32 946	27%
Wynik brutto	3 916	27 186	14%
Podatek dochodowy	1 434	7 909	18%
Wynik netto	2 482	19 277	13%
Wynik netto przynależny akcjonariuszom spółki	1 897	18 676	10%
Całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	/-/325	15 240	x

Tabela 2. Podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za lata 2015 i 2014 r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży za 2015 r. wyniosły 759.624 tys. zł i odnotowały w porównaniu do ubiegłego roku zmniejszenie o 12%. Spadek przychodów ze sprzedaży wynikał między innymi z wejścia w końcową fazę realizacji istotnych kontraktów, przy jednoczesnych przedłużających się procesach ofertowych i negocjacyjnych dot. nowych inwestycji. Wpływ na poziom sprzedaży miały również przesunięcia w harmonogramach robót kilku kontraktów, w tym stopniowe ograniczanie przez Inwestora, tj. Jastrzębską Spółką Węglową S.A. kontraktu na "Rozbudowę i modernizację Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla w JSW S.A. KWK Budryk", co ostatecznie doprowadziło do zawarcia aneksu znacznie zmniejszającego zakres tej Inwestycji i w konsekwencji kończącego jej realizację.

Skonsolidowany wynik brutto na sprzedaży w 2015 r. wyniósł 57.578 tys. zł, z rentownością 7,6%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 45.182 tys. zł, Grupa odnotowała zysk na sprzedaży w wysokości 12.371 tys. zł, z rentownością 1,6%.

Istotny wpływ na wyniki uzyskane na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, które wyniosły odpowiednio /-/ 3.582 tys. zł oraz /-/ 4.873 tys. zł, miały przychody z tytułu przeniesienia na rzecz Banku Zachodniego S.A. cedowanej wierzytelności Emitenta (szerzej opisane w pkt. 13.5 niniejszego sprawozdania), brak porozumienia w sprawie uznania przez DBT Technologies (Pty) przychodów i należności Emitenta związanych z realizowanymi w RPA kontraktami na montaż filtrów workowych spalin w elektrowniach opalanych węglem kamiennym w Kusile i Medupi (szerzej opisane w pkt 13.8 niniejszego sprawozdania) oraz efekty porozumienia zawartego z firmą Hightex GmbH (szerzej opisane w pkt. 13.5 niniejszego sprawozdania).

Grupa zamknęła 2015 r. wynikiem brutto w wysokości 3.916 tys. zł, z rentownością 0,5%. Po uwzględnieniu podatku dochodowego skonsolidowany wynik netto ukształtował się na poziomie 2.482 tys. zł z rentownością 0,3%, zysk netto przynależny akcjonariuszom spółki wyniósł 1.897 tys. zł oraz całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosły /-/ 325 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 18.703 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2014 r. aktywa te zmniejszyły się o 2.466 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosła natomiast 15.999 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2014 r. zmniejszyła się o 2.888 tys. zł.

9. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. suma aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wyniosła 541.109 tys. zł i tym samym wykazała zmniejszenie w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2014 r. o 22.178 tys. zł, tj. o 4%.

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2015 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2014 roku przedstawia poniższa tabela.

				w tys. zł
AKTYWA	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014	struktura na 31.12.2015	struktura na 31.12.2014
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	176 084	182 444	33%	32%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	103 163	113 082	19%	20%
2. Nieruchomości inwestycyjne	51 443	45 427	10%	8%
3. Wartości niematerialne	2 315	2 292	0,4%	0,4%
4. Długoterminowe aktywa finansowe 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku	460	464	0,1%	0,1%
dochodowego	18 703	21 169	3%	4%

6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	10	0%	0%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	307 073	320 264	57%	57%
1. Zapasy	31 850	30 278	6%	5%
2. Krótkoterminowe należności	180 218	181 070	33%	32%
3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	50 116	64 360	9%	11%
4. Należności z tytułu podatku dochodowego	2 217	1 593	0,4%	0,3%
5. Krótkoterminowe aktywa finansowe	339	670	0,1%	0,1%
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 333	42 293	8%	8%
C. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	57 952	60 579	11%	11%
Aktywa razem	541 109	563 287	100%	100%

PASYWA	stan na dzień 31.12.2015	stan na dzień 31.12.2014	struktura na 31.12.2015	struktura na 31.12.2014
A. Kapitał własny	265 290	275 445	49%	49%
A1. Kapitał własny przynależny udziałowcom spółki	253 662	261 765	47%	46%
1. Kapitał zakładowy (podstawowy)	149 131	149 131	28%	26%
2. Kapitał zapasowy	95 744	97 639	18%	17%
3. Kapitał rezerwowy	7 315	4 089	1%	1%
4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	- 5 727	- 3 491	-1%	-1%
5. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	7 199	14 397	1%	3%
- zysk/strata z lat ubiegłych	5 302	- 4 279	1%	-1%
- zysk/strata okresu bieżącego	1 897	18 676	0,4%	3%
A.2. Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące	11 628	13 680	2%	2%
B. Zobowiązania długoterminowe	51 827	51 104	10%	9%
1. Długoterminowe rezerwy	16 528	14 900	3%	3%
2. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 999	18 887	3%	3%
3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	14 043	12 326	3%	2%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	5 234	4 964	1%	1%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	23	27	0%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	223 953	236 682	41%	42%
1. Krótkoterminowe rezerwy	10 541	10 768	2%	2%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	15 962	12 179	3%	2%
3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 613	4 950	1%	1%
4. Krótkoterminowe zobowiązania	173 515	182 749	32%	32%
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	20 175	22 958	4%	4%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	147	3 078	0%	1%
C. Zobowiązania dotyczące aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczone do	39	56	0%	0%
sprzedaży Pasywa razem	541 109	563 287	100%	100%

Tabela 3. Porównanie struktury sprawozdania z sytuacji finansowej w latach 2015 i 2014.

W analizowanym okresie skonsolidowana wartość aktywów uległa zmniejszeniu głównie w wyniku zmniejszenia krótkoterminowych należności z tyt. dostaw i usług oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, które w stosunku do dnia 31 grudnia 2014 r. zmniejszyły się odpowiednio o 22.752 tys. zł tj. o 13% oraz o 14.244 tys. zł, tj. o 22%. W aktywach trwałych istotna zmiana nastąpiła w pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe" (zmniejszenie o 9.919 tys. zł) oraz "Nieruchomości inwestycyjne" (wzrost o 6.016 tys. zł).

Po stronie pasywów tendencję spadkową odnotowały przede wszystkim krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług (spadek o 14.983 tys. zł) oraz "Kapitały własne" (zmniejszenie o 10.155 tys. zł), na co wpływ miało przede wszystkim zmniejszenie zysku bieżącego okresu. Zwiększeniu uległy natomiast pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (wzrost o 5.749 tys. zł), a także długoterminowe i krótkoterminowe kredyty (zwiększenie o łączna kwotę 5.500 tys. zł).

Informacje dotyczące umów kredytowych zawarto w pkt 15 niniejszego Sprawozdania, natomiast zagadnienia związane z płynnością finansową w pkt 20.

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2015 rok dla Grupy Kapitałowej.

11. Czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem stopnia narażenia na nie Grupy Kapitałowej Emitenta

Działalność prowadzona przez Emitenta oraz całą Grupę Kapitałową, podobnie jak to ma miejsce w przypadku innych firm sektora budowlanego, narażona jest na różnego rodzaju ryzyka, związane zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i wewnętrzną Spółki i Grupy. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki wpływające na rozwój przedsiębiorstwa, determinujące również pewne ryzyko, opisano szczegółowo w pkt 21 niniejszego Sprawozdania.

Sytuacja makroekonomiczna wykazała, iż w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta narażone był na następujące obszary ryzyka:

ryzyko kredytowe,
ryzyko płynności,
ryzyko rynkowe:
ryzyko walutowe,
ryzyko stopy procentowej,
ryzyko cen towarów.

Głównym celem zarządzania ryzykiem w okresie sprawozdawczym było prawidłowe zdefiniowanie, przewidywanie i monitorowanie zmieniających się czynników zewnętrznych, które wywierają wpływ na działalność Emitenta i Grupy. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w okresie od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. na bieżąco analizował potencjalne ryzyka, w celu ograniczenia ich negatywnego działania, przestrzegając procedur elastycznego reagowania na zmieniające się warunki zewnętrzne. Informacje dotyczące przyjętej przez Spółkę polityki zarządzania ryzykiem finansowym zostały ujęte w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok (pkt 3.4 Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Poza czynnikami ryzyka powszechnie występującymi w branży budowlanej, wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta oraz Grupy będą miały również wyniki spraw sądowych, opisane w pkt. 12 niniejszego Sprawozdania.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem

W okresie sprawozdawczym MOSTOSTAL ZABRZE uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu, która przekracza 10% kapitału własnego Emitenta.

Istotne postępowania MOSTOSTALU ZABRZE i spółek z Grupy Kapitałowej, które toczyły się w 2015 r.:

Powód Wnioskodawca	Pozwany Uczestnik	Przedmiot sprawy	Wartość przedmiotu sprawy (w tys. zł)	Stadium sprawy
MZ S.A.	Huta Zabrze	Odstąpienie przez Emitenta od umowy dostawy elementów konstrukcji Stadionu Śląskiego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.	6.929	Trwa wymiana pism procesowych oraz prezentacja dowodów zawnioskowanych przez Strony. Sprawa w toku. MZ S.A. zmniejszył wartość przedmiotu sporu o 362 tys. zł stanowiące równowartość kwoty otrzymanej z gwarancji ubezpieczeniowej.
MZ S.A Hochtief Polska S.A Warszawa	Województwo Śląskie	Pozew o ustalenie, że: 1.Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych na zlecenie Mostostalu i Hochtief Gwarancji, 2. Województwu Śląskiemu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z powyższych Gwarancji roszczenia.	36.049 dla Konsorcjum w tym 17.145 dla MZ S.A.	Pozew złożono w dniu 05 lipca 2013 r. W dniu 08 kwietnia 2014 r. z powodu braku ugody, Sąd Okręgowy w Katowicach podjął zawieszone od dnia 08 października 2013 r. postępowanie zarządzeniem z dnia 08 kwietnia 2014 r. Postępowanie w toku, trwa wymiana pism procesowych.*
MZ S.A	Województwo Śląskie	Pozew o zapłatę	12.006 tys. zł +601 tys. EUR	W dniu 14 lipca 2014 r. skierowany został do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę. W pozwie wniesiono o zasądzenie od Województwa Śląskiego kwoty 12.006 tys. zł wraz z odsetkami oraz 601 tys. EUR wraz z odsetkami. Na powyższe kwoty składają się: koszty związane z usuwaniem skutków awarii (pomniejszone o otrzymane kwoty odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej), koszty wykonania zastępczego (kwota podana w EUR), koszty ogólne budowy, koszty ogólnego zarządu oraz utracony zysk. Postępowanie sądowe w toku, trwa wymiana pism procesowych.*
Województwo Śląskie	MZ S.A. Hochtief Polska S.A. Hochtief Solutions A.G.	Pozew o zapłatę	74.817	W dniu 23 grudnia 2014 r. do MZ S.A. wpłynął pozew dotyczący roszczeń Województwa Śląskiego z tytułu kar umownych w związku z opóźnieniami w realizacji kontraktu "Zadaszenie Stadionu Śląskiego" na kwotę 59.740 tys. zł. W dniu 02 lutego 2015 r. wpłynęło do MZ S.A. pismo procesowe rozszerzające w/wym powództwo do kwoty 74.817 tys. zł. Sprawa w toku, trwa wymiana pism procesowych. *

MZ S.A	1.Narodowe Centrum Sportu-Rozliczenia sp. z o.o. 2. Skarb Państwa Minister Sportu i Turystyki 3. Alpine Construction Polska sp. z o.o. ("Alpine")	Pozew o zapłatę	2.728	Konsorcjum w składzie CIMOLAI SpA (Lider), MZ S.A. i HIGHTEX GmbH, jako Podwykonawca, zawarło z Alpine oraz Hydrobudowa Polska S.A., członkami konsorcjum wykonawczego działającego jako Generalny Wykonawca inwestycji "Budowa wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą (wykonywaną na rzecz Inwestora Skarbu Państwa, w imieniu i na rzecz którego działało Narodowe Centrum Sportu – Rozliczenia sp. z o.o.) umowę z dnia 05 sierpnia 2009 r. na podstawie której Podwykonawca podjął się realizacji określonego zakresu robót w ramach w/w zadania. Kwoty objęte pierwotnym zakresem robót zostały przez pozwaną zapłacone. Do chwili obecnej nie zostały uregulowane przez pozwanych m.in. należności z tytułu robót dodatkowych w kwocie 2.453 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 275 tys. zł. W związku z powyższym w dniu 24 października 2013 r. MZ S.A skierował do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę, przy czym kwoty 275 tys. zł dochodzi tylko od Alpine, zaś 2.453 tys. zł solidarnie od trójki pozwanych. Postępowanie w toku. W dniu 12 kwietnia 2016 r. przed Sądem Okręgowym (Sąd I instancji) w Warszawie zapadł wyrok zasądzający w całości na rzecz MZ S.A. roszczenie objęte pozwem jw, w tym kwotę 2.453 tys. zł wraz z odsetkami solidarnie od pozwanych wykazanych w poz. 2 i 3, natomiast kwotę 275 tys. Zł wraz z odsetkami od pozwanego wykazanego w poz. 3, która została w okresie wcześniejszym objęta odpisem aktualizującym.
MZ S.A. MOST Sp.z o.o. WORD ACOUSTIC GROUP S.A.	1. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad 2.BOGL a KRYSL ks. Praga Czechy 3. BOGL a KRYSL Polska Sp. z o.o. 4. Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. w upadłości	Pozew o zapłatę	3.600	W styczniu 2014 r. został skierowany pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie na podstawie, którego MZ S.A. domaga się zapłaty od pozwanych solidarnie kwoty 1.846 tys. zł, a od pozwanych 2-4 dodatkowo solidarnie 279 tys. zł. Pozwani 2-4 tworzyli Konsorcjum wykonawcze, zaś powodowie Konsorcjum podwykonawcze. Strony łączyła umowa z dnia 07 marca 2012 r. na mocy której podwykonawcy wykonywali drogowe ekrany akustyczne w ramach zadania pod nazwą "Kontynuacja projektowania i wykonania robót budowlanych autostrady A-2 od Strykowa do Konotopy". Inwestorem budowy był pozwany 1. Za wykonane prace konsorcjum pozwanych 2-4 nie uregulowało należności na rzecz powodów. Sprawa dotyczy rozliczenia przedmiotowej umowy. Postępowanie w toku.
		Postępowania sądowe w Grupie Kapitałowej
PRInż S.A.	Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach (DTŚ) Województwo Śląskie	Pozew o zwrot z nienależnie pobranych kwot gwarancji	68.948	W listopadzie 2014 r. spółka zależna Emitenta, tj. PRInż S.A. wniósł pozew o zwrot środków pieniężnych z nienależnie pobranych kwot gwarancji, stanowiących zabezpieczenie umowy zawartej w 2003 r. z DTŚ, działającej w imieniu Województwa Śląskiego. Przedmiotem umowy była budowa odcinka Drogowej Trasy Średnicowej w Katowicach (rondo w K-cach). Sprawa w toku.
PRInż S.A.	Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad	Pozew o zapłatę	10.027	W lipcu 2015 r. Sąd Najwyższy w drodze skargi kasacyjnej uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, a Sąd Apelacyjny we wrześniu 2015 r. przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji, w sprawie dotyczącej pozwu spółki zależnej Emitenta tj. PRInż S.A. przeciwko GDDKiA o zasądzenie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu umowy dot. realizacji budowy odcinka autostrady A4, zgodnie z umową z dnia 28 września 1998 r, Uchylone orzeczenia Sądu Okręgowego i Apelacyjnego oddalały roszczenia PRInż S.A. wynikające z realizacji ww. umowy. Sprawa w toku.

Tabela 4. Istotne postępowania sądowe.

* Szczegółowe informacje dot. sporu ujęto w pkt 13.5 "Inne zdarzenia" niniejszego sprawozdania.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

13.1 Znaczące kontrakty

/wartości umów podano według wartości netto/

Emitent pięć aneksów do Umowy z firmą BASF Polska Sp. z o.o. na wykonanie instalacji procesowej dla produkcji katalizatorów dla mobilnego systemu redukcji NOx w fabryce katalizatorów BASF Polska Sp. z o.o. w Środzie Śląskiej dotyczące robót dodatkowych o łącznej wartości 20,1 mln zł.
MZ GPBP umowa z Górażdże CEMENT S.A. w Choruli na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Modernizacja silosów cementu nr 3 i nr 9 w Cementowni Górażdże". Wartość umowy wynosi 13,2 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. -zlecenie z Babcock & Wilcox Volund A/S z siedzibą w Esbjerg w Danii na "Dostawę i montaż konstrukcji stalowych dla projektu SKV40 – instalacja kotłów na biopaliwo w elektrociepłowni w Skaerbaek w Danii". Wartość zlecenia wynosi 6,3 mln EUR.
MZ GPBP umowa z Przedsiębiorstwem Instalacyjno-Montażowym "KZ" Sp. z o.o. na realizację robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Wykonanie stanu surowego obiektu Galeria "Głogovia" w Głogowie przy ul. Piłsudskiego". Wartość umowy wynosi 5,3 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. umowa z MH Wirth AS (dawniej: AKER MH A.S.) z siedzibą w Kristiansand (Norwegia) na "Dostawę konstrukcji stalowej wieży wiertniczej dla projektu BT-4000". Wartość umowy wynosi 2,6 mln USD.
MZ GPBP umowa z Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. na realizację robót.: "Wykonanie (5URD) Pompowni Wody Chłodzącej i wody p.poż wraz z (5UPA05) Komorą filtracyjną wody chłodzącej i kanałem wody chłodzącej dla Bl.5 oraz (6URD) Pompownia wody chłodzącej i wody p.poż wraz z (6UPA05) Komorą filtracyjną wody chłodzącej i kanałem wody chłodzącej dla B1.6 "pod Klucz" z wyłączeniem robót ziemnych, instalacji wewnętrznych i technologii włącznie z urządzeniami" realizowanych w ramach projektu pn.:Budowa bloków nr 5 i 6 Elektrowni Opole S.A. Wartość umowy wynosi 12,2 mln zł.
MZ GPBP w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Instalacyjno-Montażowym "KZ" Sp. z o.o. umowa z firmą Saller Polbau Sp. z o.o. Poland Projekt Delta Sp. k. na realizację robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego pn.:"Wykonanie budynku Galerii Głogovia zamkniętego w stanie surowym "pod klucz" w Głogowie przy ul. Piłsudskiego". Wartość umowy wynosi 38,5 mln zł, z czego udział MZ GPBP stanowi 50% czyli równowartość 19,2 mln zł.
MZ GPBP umowa z Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. na: "Wykonanie tunelu kablowego przy kotłowni nr 5 (52UBZ05) i tunelu kablowego przy kotłowni nr 6 (62UBZ05)-odc.T1- -T6- zakres robót objęty wynagrodzeniem ryczałtowym" o wartości 3,8 mln zł oraz na "Wykonanie tunelu kablowego przy kotłowni nr 5 (52UBZ05) i tunelu kablowego przy kotłowni nr 6 (62Ubo wartości Z05)-zakres robót objęty rozliczeniem kosztorysowym" o wartości 0,9 mln zł.
MZ GPBP umowa z POSCO Engineering & Construction CO., LTD Oddział w Polsce na "Wykonanie dróg wewnętrznych, placów manewrowych, parkingów i chodników dla ZAKŁADU TERMINCZNEGO PRZEKSZTAŁCANIA ODPADÓW W KRAKOWIE". Szacunkowa cena kontraktowa wynosi 2,9 mln zł.
Emitent zlecenia od KGHM Polska Miedź S.A. w ramach zawartej umowy ramowej, dot. głównie wykonania: zabudowy obiektów oraz instalacji elektrycznych, mikroprocesorowych systemów sterowania oraz automatyki kontrolno-pomiarowej i automatyki w obszarze Wydziału Przygotowania Wsadu, wykonania sieci gazowego tlenu i azotu, estakad oraz przekładek sieci, a także instalacji technologicznych, uziemiających, odgromowych rurociągów przesyłowych oraz orurowania Magazynu Paliw. Łączna wartość prac zleconych w prezentowanym okresie w ramach umowy ramowej wynosi ok. 107 mln zł.
MZ GPBP umowa ze Stadionem w Zabrzu Sp. z o. o. na "Wykonanie posadzki, schodów i rampy na przedpolu wejściowym zlokalizowanym na poziomie +1 na Stadionie im. E. Pohla w Zabrzu w ramach kontynuacji zadania inwestycyjnego "Modernizacja Stadionu im. E. Pohla w Zabrzu-Etap I" wraz z wykonaniem niezbędnych prac projektowych". Wartość umowy wynosi 11,7 mln zł.
MZ GPBP umowy z Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. na realizację trzech zleceń pn.: "Konstrukcje żelbetowe maszynowni bloków 5 i 6 - ETAP II (Konstrukcje żelbetowe maszynowni z wyłączeniem zakresu ETAPU I - płyty dennej skrzyni fundamentowej maszynowni blok 5 i 6 wraz z komorami pomp kondensatu)", "Wykonanie tunelu kablowego przy maszynowni bloku nr 5 i maszynowni bloku nr 6" oraz "Wykonanie Centralnego Budynku Elektrycznego 5UBA (blok 5 i nastawnia bloków 5 i 6) - prace budowlane" w ramach projektu pn.:"Budowa bloków energetycznych nr 5 i 6 w Elektrowni Opole S.A." Łączna, szacunkowa wartość powyższych zleceń wynosi 47,4 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. umowa z MH Wirth AS (dawniej: AKER MH A.S.) z siedzibą w Kristiansand (Norwegia) na "Dostawę orurowania dla wieży CDC6" oraz "Dostawę orurowania dla wieży BT4000". Łączna wartość powyższych umów wynosi 0,8 mln EUR,
MZ Konstrukcje Przemysłowe S.A. umowa ramowa z firmą Liebherr-Werk Ehingen GmbH (Niemcy), której przedmiotem jest produkcja i dostawa konstrukcji maszynowych do dźwigów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Dostawy gotowych konstrukcji są realizowane na podstawie umów szczegółowych (zamówień na poszczególne produkty). Szacunkowa kwota zamówień przewidzianych do realizacji w ciągu roku 2015 wynosi około 15,5 mln EUR.
Emitent umowa z ENGINEERING DOBERSEK GmbH (Niemcy) na dostawy konstrukcji stalowych dla huty miedzi wraz z opracowaniem dokumentacji wykonawczej/warsztatowej. Wartość umowy wynosi 2,7 mln EUR.
MZ Konstrukcje Przemysłowe S.A. zlecenia na dostawę konstrukcji dźwigowych dla firmy Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria). Łączna wartość zleceń zrealizowanych w okresie ostatnich 12 miesięcy oraz zleceń pozostałych do zrealizowania do marca 2016 r. wynosi 5,6 mln EUR.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. umowa z Air Liquide Global E&C Solutions z siedzibą w Champigny sur Marne (Francja) na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Design and Supply of Steel Structure Prefabricated for the project in Turkmenistan" (Projektowanie i dostawa konstrukcji stalowej prefabrykowanej dla projektu w Turkmenistanie). Wartość umowy wynosi 1,5 mln EUR.
MZ GPBP dwa aneksy do umowy z POSCO Engineering & Construction CO., LTD Oddział w Polsce z siedzibą w Krakowie na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Wykonanie robót żelbetowych oraz wykończeniowych dla ZAKŁADU TERMICZNEGO PRZEKSZTAŁCANIA ODPADÓW W KRAKOWIE przy ul.

Giedroycia", dotyczące wykonania robót dodatkowych o łącznej wartości 2,4 mln zł oraz zmiany terminu zakończenia prac na dzień 30 listopada 2015 r.

MZ GPBP umowa z SELGROS Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa Centrum Handlowego SELGROS w Warszawie przy ul. Marsa 56 B". Wartość umowy wynosi 23,5 mln zł.
MZ GPBP aneksy do umowy z Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do zlecenia pn.: "Konstrukcje żelbetowe maszynowni bloków 5 i 6 - ETAP II (Konstrukcje żelbetowe maszynowni z wyłączeniem zakresu ETAPU I - płyty dennej skrzyni fundamentowej maszynowni blok 5 i 6 wraz z komorami pomp kondensatu" w ramach projektu Budowa Bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole. Aneksy dotyczą wykonania robót dodatkowych o łącznej wartości 5,1 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. umowa z TECHNIP Benelux B.V. z siedzibą w Zoetermeer (Holandia) na dostawę konstrukcji stalowych pieca dla projektu realizowanego w Republice Czeskiej. Wartość umowy wynosi 2,7 mln EUR.
MZ GPBP w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Instalacyjno-Montażowym "KZ" Sp. z o.o. aneks do zawartej z firmą Saller Polbau Sp. z o.o. Poland Projekt Delta Sp. k. umowy na realizację robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego pn.:"Wykonanie budynku Galerii Głogovia zamkniętego w stanie surowym "pod klucz" w Głogowie przy ul. Piłsudskiego". Aneks obejmuje realizację wewnętrznych prac wykończeniowych. Wartość prac objętych aneksem wynosi: 10,5 mln zł, w tym udział MZ GPBP stanowi 50 % wartości aneksu tj. 5,3 mln zł.
MZ GPBP w konsorcjum z Biurem Usług Architektonicznych "Profil" Sp. z o.o. (Partner) umowa ze Stadionem w Zabrzu Sp. z o. o. na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Wykonanie dokumentacji projektowej i realizacja zgodnie z nią budowy pomieszczeń Klubu Biznesowego i lóż VIP z zapleczem na poziomach +1, +2,+3 trybuny wschodniej oraz pomieszczeń biurowych na poziomie +2 trybuny południowej na Stadionie im. E. Pohla w Zabrzu." Wartość umowy dla konsorcjum wynosi 11,1 mln zł, w tym udział MZ GPBP stanowi 98,2% wartości umowy tj. 10,9 mln zł.
MZ GPBP umowa z Polimex Projekt Opole Sp. z o.o. dot. zlecenia pn.: "Maszynownia bloków 5 i 6 Etap III roboty żelbetowe oraz roboty montażowe" w ramach projektu Budowa Bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole. Łączna wartość prac objętych zleceniem wynosi 15,0 mln zł.
Emitent umowa z firmą Aero Gearbox International Poland Sp. z o.o. na zadanie inwestycyjne pn.: "Budowa hali produkcyjnej podzespołów metalowych wraz z częścią biurowo-socjalną i obiektami pomocniczymi w Ropczycach". Wartość umowy wynosi: 47,5 mln zł.
MZ GPBP umowa z Miejskim Zarządem Dróg i Transportu w Częstochowie na realizację robót budowlanych dla zadania pn.: "Budowa ul. Legnickiej z kolektorem deszczowym do ul. Św. Rocha w Częstochowie". Wartość umowy wynosi 4,7 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. umowa z TECHNIP Benelux B.V. z siedzibą w Zoetermeer, Holandia na montaż konstrukcji stalowej pieca oraz instalacji dla projektu realizowanego w Republice Czeskiej. Wartość umowy wynosi 2,7 mln EUR.
Emitent umowa z firmą Valmet AB z siedzibą w Göteborgu w Szwecji na zadanie inwestycyjne pn.: ''Modyfikacja kotła w fabryce celulozy Sodra Cell Varo w Szwecji''. Wartość umowy wynosi 4,6 mln EUR.

MZ Realizacje Przemysłowe S.A. - umowa z ArcelorMittal Poland S.A. na: "Demontaż i montaż płyt chłodniczych oraz zestawów dyszowych w ramach prac modernizacyjnych Wielkiego Pieca Nr 5 w Krakowie". Wartość umowy wynosi 14,5 mln zł.

13.2 Inne umowy

Emitent umowa zawarta ze spółką zależną: MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. w Gliwicach ("GPBP) dot. przeniesienia własności przedsiębiorstwa jako aport do spółki zależnej (Umowa) w zamian za 73.044 akcje imienne GPBP o wartości nominalnej i emisyjnej 100,00 zł każda. Przedmiotem Umowy było przeniesienie przez Emitenta na rzecz GPBP własności zorganizowanej część przedsiębiorstwa w postaci Ośrodka Usług Dźwigowych.
Emitent umowa zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, zawarta z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., której przedmiotem jest odnawialny limit w maksymalnej wysokości 20,0 mln zł. Okres obowiązywania umowy przypada na 28 stycznia 2016 r. Zabezpieczeniem przyznanego limitu jest sześć weksli własnych in blanco z wystawienia Emitenta wraz z deklaracją wekslową.
Emitent aneks do Umowy Ramowej zawartej z mBank S.A. na mocy którego zwiększono limit na gwarancje do kwoty 37,0 mln zł, wydłużono okres wykorzystywania limitu gwarancyjnego do dnia 05 lutego 2016 r., wydłużono maksymalny termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 10 listopada 2020 r. oraz zwiększono wartość hipoteki do kwoty 48,1 mln zł.
Emitent, MZ GPBP umowa o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych, zawarta przez Emitenta oraz spółkę zależną MZ GPBP z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., której przedmiotem jest odnawialny limit w maksymalnej wysokości 20,0 mln zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem przyznanego limitu są weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi z wystawienia Emitenta oraz MZ GPBP.
Emitent aneks do umowy o linię gwarancyjną zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A., wydłużający termin do którego mogą być udzielane gwarancje i otwierane akredytywy tj. do dnia 30 czerwca 2016 r.
Emitent aneksy do Umów zawartych z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., w tym aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej na mocy którego zmieniony został okres udostępnienia kredytu do dnia 20 lipca 2016 r. oraz aneks do umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych i pochodnych na mocy którego zmieniony został limit transakcyjny do kwoty 6,6 mln zł oraz przedłużony został termin dostępności limitu do dnia 02 lipca 2016 r.
MZ GPBP umowa z podmiotem zewnętrznym dot. sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ("ZCP"), stanowiącej Hotel "Piast" w Gliwicach. Na mocy umowy z dniem 01 września 2015 r. Kupujący, z chwilą przejścia na niego ZCP, stał się zgodnie z treścią przepisu art. 231 par. 1 Kodeksu pracy stroną wszystkich dotychczasowych stosunków pracy łączących MZ GPBP oraz pracowników zatrudnionych w Hotelu Piast na dzień zawarcia Umowy sprzedaży.
Emitent aneks do umowy kredytowej zawartej z mBank S.A. na mocy którego został wydłużony do dnia 29 grudnia 2017 r. ostateczny termin spłaty przedmiotowego kredytu.

13.3 Znaczące umowy ubezpieczenia z informacją o przedłużeniu umów po dniu bilansowym

aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S. A. z siedzibą w Warszawie ("KUKE"), na mocy którego zwiększono limit odnawialny na gwarancje do kwoty 40 mln zł oraz zmieniono okres wykorzystania limitu na czas nieoznaczony,
umowa z TUiR Warta S.A. dotycząca ubezpieczenia maszyn i urządzeń od wszystkich ryzyk. Suma ubezpieczenia wynosi 14 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 1 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r.
Umowa z TUiR Warta S.A. dotycząca ubezpieczenia mienia oraz sprzętu elektronicznego. Suma ubezpieczenia: 156 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 01 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r.
umowa z Ergo Hestia / Generali / Allianz dotycząca odpowiedzialności cywilnej. Suma ubezpieczenia wynosi 50 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 22 lipca 2015 r. do 21 lipca 2016 r.
umowa z Ergo Hestia / Generali / Allianz dotycząca odpowiedzialności cywilnej projektanta. Suma ubezpieczenia wynosi 5 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 22 lipca 2015 r. do 21 lipca 2016 r.
umowa zawarta z TUiR Allianz Polska S.A. dotycząca odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu Emitenta oraz spółek zależnych. Suma ubezpieczenia: 20 mln zł, okres obowiązywania umowy od 01 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r. Umowa została przedłużona po dniu bilansowym.
umowa zawarta z Hestią dotycząca ubezpieczenia floty samochodowej. Suma ubezpieczenia: uzależniona od ilości ubezpieczanych pojazdów i ich wartości, okres obowiązywania od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

13.4 Umowy współpracy i kooperacji:

W prezentowanym okresie nie zostały zawarte znaczące umowy współpracy i kooperacji.

Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

13.5 Inne zdarzenia

W związku z trwającym sporem pomiędzy Wykonawcą, tj. konsorcjum z udziałem MOSTOSTALU ZABRZE S.A. a Urzędem Marszałkowskim Województwa Śląskiego ("Zamawiający") dot. Kontraktu pn.: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie", Zamawiający w lutym 2015 r. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zasądzenie od konsorcjum dodatkowej kwoty 15,1 mln zł z tytułu poniesionych przez Województwo kosztów wynikających ze zlecenia wykonania ekspertyz technicznych, obsługi prawnej, inwentaryzacji oraz magazynowania, ochrony, nadzoru autorskiego i inwestorskiego, utrzymania placu budowy, sporządzenia nowego projektu oraz dofinansowania spółki celowej "Stadion Śląski sp. z .o.o.". Tym samym, Zamawiający rozszerzył swoje roszczenia względem konsorcjum dot. kar umownych skierowane na drogę sądową we wrześniu 2014 r. do łącznej kwoty 74,8 mln zł.

Wykonawca odrzuca powyższe roszczenia jako całkowicie niezasadne, szczególnie w świetle obowiązków kontraktowych (m.in. ze względu na fakt, iż projekt oraz odpowiedzialność za wszelkie kwestie z tym związane ponosił Zamawiający). Ponadto, Emitent wniósł o zawiadomienie przez sąd spółki Guivisa

Sociedada Limitada w Basuari, Hiszpania ("Guivisa") o toczącym się postępowaniu, w celu wzięcia w nim udziału. W 2015 r. do procesu, jako interwenient uboczny po stronie Emitenta przyłączyła się Guivisa, wykonawca "krokodyli", natomiast po stronie Zamawiającego, jako interwenienci uboczni przyłączyły się firmy GMP – Generalplanungsgesellschaft GmbH i schleich bergmann partner sbp GmbH z Niemiec, projektanci inwestycji "Zadaszenie widowni oraz niezbędnej infrastruktury technicznej Stadionu Śląskiego w Chorzowie". W opinii Emitenta, naliczenie kar umownych i dochodzenie pokrycia dodatkowych kosztów jest bezzasadne,

a po stronie Województwa nie istnieją żadne roszczenia wynikające z Umowy.

Bezzasadność zgłoszonych w pozwie roszczeń w tytuły kar umownych wynika również z następujących okoliczności:

konsorcjum w skład którego wchodził Emitent w dniu 20 czerwca 2013 r. odstąpiło od Umowy ze skutkiem ex tunc, powodującym wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy,
wystąpił brak przesłanek do naliczania kary umownej za niedotrzymanie czasu na ukończenie Umowy z uwagi na fakt, iż został on ostatecznie przesunięty na 30 czerwca 2013 r.
odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji inwestycji spowodowana brakiem doręczenia Wykonawcy kompletnej i wolnej od wad dokumentacji projektowej zadaszenia stadionu oraz dokumentacji wykonawczej, która mogłaby stanowić podstawę realizacji, ponosi Zamawiający.

Potwierdzeniem powyższego stanowiska Emitenta jest:

złożenie w dniu 5 lipca 2013 r. w Sadzie Okręgowym w Katowicach II Wydział Cywilny pozwu przeciwko Zamawiającemu, w którym Emitent wniósł o ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania żadnych kwot z gwarancji ubezpieczeniowych, zabezpieczających należyte wykonanie kontraktu. Na wniosek Emitenta do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego przypozwana została Guivisa.
złożenie w dniu 14 lipca 2014 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach II Wydział Cywilny pozwu przeciwko Zamawiającemu, w którym Emitent wniósł o zasądzenie od Województwa Śląskiego kwoty ponad 12,0 mln zł wraz z odsetkami oraz 0,6 mln Euro wraz z odsetkami. Interwenientem ubocznym w sprawie jest Guivisa.

Dodatkowo Zamawiający wystąpił przeciwko Wykonawcy z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, obejmującej kary umowne za niedotrzymanie procentowego postępu robót za jeden z okresów kwartalnych w kwocie 3,6 mln zł. Na posiedzeniu sądu w dniu 15 stycznia 2015 roku do ugody nie doszło.

W 2015 roku oraz w okresie do dnia publikacji niniejszego raportu, we wszystkich wyżej wymienionych postępowaniach sądowych następowała wymiana pism procesowych.

Strony wszystkich trzech ww. postępowań sądowych, zgodnie wniosły do sądu o połączenie toczących się spraw w celu ich łącznego rozpoznania.

Szczegółowe informacje dot. powyższego sporu Emitent przekazywał w okresach wcześniejszych w raportach bieżących oraz raportach okresowych.

W czerwcu 2015 r. Emitent jako współkonsorcjant oraz Grupa Kapitałowa "WONAM" S.A. (Lider konsorcjum) podpisali z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. (Zamawiający) aneks do umowy na "Rozbudowę i modernizację Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla w JSW S.A. KWK Budryk". Z powodu konieczności obniżenia przez Zamawiającego poziomu produkcji w związku z recesją na rynkach światowych oraz sytuacją kryzysową na rynku węgla i stali Strony zgodnie zmniejszyły zakres Umowy do łącznej kwoty 13,2 mln zł netto. Na mocy aneksu określono roboty pozostałe do wykonania o łącznej wartości 6,5 mln zł netto, w terminie do 31 października 2015 r. Ponadto w aneksie Strony zgodnie oświadczyły, że z tytułu zmniejszenia zakresu umowy żadna z nich nie ponosi szkody i ani obecnie ani w przyszłości nie będą one z tego tytułu zgłaszać żadnych roszczeń.
Zawarcie ostatecznego porozumienia dot. rozliczeń z firmą Hightex GmbH, a w konsekwencji uzyskanie wpływu środków pieniężnych, wynikających z rozliczeń dot. kaucji gwarancyjnych i roszczeń z kontraktów pn:

"Wykonanie i montaż konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREENPOINT STADIUM" w Kapsztadzie oraz "Wykonanie i montaż całości konstrukcji dachu z pokryciem oraz całościowe wykonanie i montaż pokrycia fasady" Stadionu Narodowego w Warszawie. Pomimo ujemnego wpływu na wynik finansowy 2015 r. (per saldo /-/0,9 mln zł), zawarcie ugody pozwoliło odzyskać znaczną część zaległych należności, a tym samym korzystnie wpłynęło na cash flow Emitenta.

Spełnienie przez Emitenta warunków ugody zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (BZ WBK) dot. wierzytelności MOSTOSTALU ZABRZE zgłoszonych do masy upadłościowej Reliz Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej oraz wszelkich roszczeń wobec tejże spółki związanych z inwestycją polegającą na wybudowaniu budynku Uni Centrum (obecnie:13) w Katowicach (informacje dot. ugody podano w raporcie bieżącym 60/2014), a w konsekwencji tego ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych przychodów z tytułu przeniesienia cedowanej na rzecz BZ WBK wierzytelności. Należności z tego tytułu zostały wykazane w pozostałych należnościach krótkoterminowych.

13.6 Umowy zawarte po dniu bilansowym

MZ GPBP w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Budownictwa Inżynieryjnego "Trans-Ziem" Zbigniew Jasiewicz – umowa z firmą Gemini Park Tychy Sp. z.o.o. na zadanie inwestycyjne pn.: "Wykonanie stanu surowego zamkniętego wraz z robotami drogowymi i infrastrukturą zewnętrzną inwestycji p.n. Centrum Handlowo-Usługowe- "GEMINI PARK TYCHY ". Wartość umowy dla konsorcjum: 104,9 mln zł, w tym dla MZ GPBP przypada 50% wartości umowy tj. 52.4 mln zł.
Emitent zlecenie od KGHM Polska Miedź S.A. w ramach zawartej umowy ramowej, obejmujące prace w ramach "Odtwarzania Fabryki Kwasu Siarkowego". Wartość prac wynosi ok. 13,7 mln zł. Łączna wartość zleceń otrzymanych przez Emitenta od KGHM w ramach umowy ramowej wynosi 179 mln zł.
MZ GPBP umowa ze Stadionem w Zabrzu Sp. z o.o. na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Wykonanie robót budowlanych na poziomie 0 oraz instalacyjnych i elektrycznych na poziomach 0 i -1 garażu podziemnego obiektu Stadionu im. E. Pohla w Zabrzu w ramach kontynuacji zadania inwestycyjnego "Modernizacja Stadionu im. E. Pohla w Zabrzu -Etap I" wraz z wykonaniem niezbędnych prac projektowych". Wartość umowy wynosi 8,4 mln zł.
Emitent umowa z KOPEX S.A. na zadanie inwestycyjne pn.: "Dostawa konstrukcji stalowej budynku kotłowni, LUVO oraz SCR" z przeznaczeniem dla bloku energetycznego o mocy 910 MW realizowanego dla Tauron Wytwarzanie S.A. Oddział Elektrownia Jaworzno III - Elektrownia II. Szacunkowa wartość umowy wynosi 52,4 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. umowa z Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Usługowo-Handlowym "Konstalex" Sp. z o.o. z siedzibą w Radomsku umowy na: " Montaż konstrukcji stalowej obiektów mostowych WK-2, ES-2A I ES-2B w Krakowie". Wartość umowy wynosi 6,6 mln zł.
MZ Realizacje Przemysłowe S.A. Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn.: "Modernizacja Instalacji Mocznika". Wartość umowy wynosi 11,9 mln zł.
Emitent umowa z firmą AMEC FOSTER WHEELER ENERGIA POLSKA Sp. z o.o. na dostawę i montaż konstrukcji stalowych w ramach dostawy i montażu nowoczesnego kotła fluidalnego dla EC Zabrze. Szacunkowa wartość umowy wynosi: 23,0 mln zł. Ostateczne rozliczenie powykonawcze nastąpi wg dostarczonej ilości ton konstrukcji stalowej i uzgodnionych cen jednostkowych.
Emitent umowa z NITROERG SPÓŁKA AKCYJNA dot. zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa "pod klucz" w systemie Generalnego Wykonawcy instalacji do produkcji Nitrocetu oraz instalacji do zatężania kwasu ponitracyjnego. Wartość umowy wynosi 19,6 mln zł oraz 11.8 mln EUR.
Emitent umowa z Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure, Inc., USA na wykonanie robót budowlanych, dostawę i montaż konstrukcji stalowej, dostawę i montaż HVAC i instalacji wodnokanalizacyjnych oraz montaż rurociągów paliwowych, w ramach projektu budowy bazy systemu AEGIS Ashore w Redzikowie. Wartość umowy wynosi 90,2 mln zł.
Emitent umowa z firmą Kinetics Technology S.p.A. na roboty budowlane, montaż elementów prefabrykowanych oraz roboty elektryczne w obszarze zw. DCU (Delayed Coking Unit) w ramach projektu EFRA. Wartość umowy wynosi 24,3 mln zł.

13.7 Inne umowy zawarte po dniu bilansowym

Emitent aneks do Umowy Ramowej zawartej z mBank S.A. na mocy którego zwiększono limit na gwarancje do kwoty 30,8 mln zł, wydłużono okres wykorzystywania limitu gwarancyjnego do dnia 05 lutego 2017 r., wydłużono maksymalny termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 5 lutego 2024 r. oraz zmniejszono wartość hipoteki do kwoty 40,1 mln zł. Następnym aneksem zmniejszono limit na gwarancje do kwoty 26,6 mln zł oraz zmniejszono wartość hipoteki do kwoty 34,6 mln zł.
Emitent pozytywna decyzja Komitetu Kredytowego z Credit Agricole Bank Polska S.A. dotycząca Umowy ramowej w sprawie zawierania transakcji walutowych oraz walutowo-odsetkowych na mocy której limit transakcyjny, w ramach którego Emitent będzie mógł zawierać transakcje, wynosi aktualnie 25 mln zł; jednocześnie została zmieniona waluta limitu,
Emitent aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej (dawniej: Umowa linii gwarancji) zawartej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (dawniej: BNP Paribas Bank Polska S.A.) na mocy którego zwiększono limit kredytowy do kwoty 50 mln, zwiększono wartość jednej z hipotek zabezpieczających limit kredytowy do kwoty 75 mln zł oraz ustanowiono nowe zabezpieczenie limitu kredytowego, tj. hipotekę na kolejnej nieruchomości.
umowy z podmiotami zewnętrznymi dot. sprzedaży nieruchomości zlokalizowanych w Zabrzu, przy ul. Wolności 191 oraz ul. Piłsudskiego 83, Katowicach przy ul. Wandy oraz w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Roździeńskiego 3.
umowa z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych w ramach odnawialnego limitu w maksymalnej wysokości 20,0 mln zł. Okres obowiązywania umowy: do 29 marca 2017 r. Zabezpieczeniem przyznanego limitu jest sześć weksli własnych in blanco z wystawienia Emitenta wraz z deklaracją wekslową.

13.8 Inne zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym, Zarząd MOSTOSTALU ZABRZE podjął kolejny raz próby zawarcia porozumienia w sprawie uznania przez DBT Technologies (Pty) przychodów i należności Emitenta związanych z realizowanymi w RPA kontraktami na montaż filtrów workowych spalin w elektrowniach opalanych węglem kamiennym w Kusile i Medupi, które zakończyły się niepowodzeniem. W związku z tym Zarząd Emitenta postanowił o nieujmowaniu przychodów oraz dokonaniu odpisów z ww. tytułu, co wpłynęło jednocześnie na skorygowanie wyniku finansowego netto za rok 2015 o ok. (-) 13 mln zł. Pomimo skorygowania wyniku za 2015 r. Zarząd Emitenta nie zakończył rozmów w przedmiotowym temacie. Emitent będzie dążył do zawarcia porozumienia końcowego dotyczącego rozliczenia finansowego kontraktów.

14. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe mających istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Emitenta, a także pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej.

Informacje w zakresie danych liczbowych dotyczących podmiotów powiązanych ujęto w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego Sprawozdania Finansowego.

15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów

Na dzień 31 grudnia 2015 r. stan zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych kredytów wynosił 16.369 tys. zł, w tym:

	długoterminowe kredyty bankowe	13.468 tys. zł,
	krótkoterminowe kredyty bankowe	2.901 tys. zł.

Tym samym, zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych uległy zmniejszeniu w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2014 r. o 3.879 tys. zł.

Łącznie zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów dla całej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 30.005 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 5.500 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.

Struktura tych zobowiązań prezentowała się następująco:

długoterminowe kredyty bankowe 14.043 tys. zł,
krótkoterminowe kredyty bankowe 15.962 tys. zł.

Wszelkie informacje o podpisanych umowach kredytowych zawarte są w pkt 13.2 oraz 13.7 niniejszego Sprawozdania oraz w notach 19 i 24 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym pożyczkach udzielonych podmiotom powiązanym

Emitent

Stan należności z tytułu udzielonych przez Emitenta pożyczek na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosił 7.000 tys. zł. Należności te dotyczyły pożyczek udzielonych dwóm spółkom zależnym, tj.: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. ("MZ RP S.A.") oraz MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A (GPBP S.A.)

		Kwota
L.P.	Podmiot	(w tys.)	Waluta	Oprocentowanie	Termin spłaty
				WIBOR 1M + marża
1.	MZ RP S.A.	5.000	PLN	Emitenta	30.12.2016
				WIBOR 1M + marża
2.	GPBP S.A.	2.000	PLN	Emitenta	31.03.2016
	Tabela 5. Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom zależnym

Powyższe umowy pożyczek były zawarte na warunkach rynkowych i nie miały istotnego wpływu na sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Emitenta.

Spółki zależne

Spółki zależne z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2015 r. nie posiadały należności z tytułu udzielonych pożyczek.

17. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym

Emitent

Łączna wartość udzielonych przez Emitenta poręczeń wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosła 10.267 tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych 6.469 tys. zł.

W 2015 r. Emitent udzielił poręczenia limitu na gwarancje spółki zależnej na kwotę 5.300 tys. zł.

Emitent nie udzielił w 2015 r. żadnych gwarancji, natomiast łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Emitenta w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosła 153.033 tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych MZ Realizacje Przemysłowe S.A., PRInż S.A. oraz MZ Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - 40.015 tys. zł.

Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosił 33.534 tys. zł.

Spółki zależne

W 2015 r. spółki zależne z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE nie udzieliły żadnego poręczenia, natomiast łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie spółek zależnych w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosła 71.911 tys. zł. Dla porównania na dzień 31 grudnia 2014 r. zobowiązania te wyniosły 61.137 tys. zł.

18. Opis pozostałych istotnych pozycji pozabilansowych

Należności warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosły 33.772 tys. zł i są większe od należności warunkowych na koniec 2014 r. o 3.542 tys. zł. Zobowiązania warunkowe na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosły 238.484 tys. zł i były większe od zobowiązań warunkowych na koniec 2014 r. o 62.734 tys. zł.

Łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Grupy Kapitałowej w związku z realizowanymi kontraktami budowlanymi oraz poręczeń wyniosła 235.211 tys. zł, co oznacza zwiększenie w stosunku do końca 2014 r. o 60.974 tys. zł. Znaczącą wartość stanowią tu gwarancje dobrego wykonania udzielone przez Emitenta, GPBP, MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe.

19. Emisja papierów wartościowych oraz akcje własne

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent nie podjął decyzji oraz nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

20. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Sytuację finansową Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w okresie 2014 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTALU ZABRZE została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2015 i 2014.

1. Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia poniższa tabela:

		w tys. zł
	2015	2014
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	759 624	862 650
Rentowność brutto na sprzedaży (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)	7,6%	8,6%
Rentowność sprzedaży brutto (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży)	0,5%	3,2%
Rentowność sprzedaży netto (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)	0,3%	2,2%
Rentowność kapitału własnego (wynik finansowy netto/kapitał własny)	0,9%	7,0%
Rentowność majątku (aktywów) (wynik finansowy netto/suma bilansowa)	0,5%	3,4%

Tabela 6. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2015 r. odnotowały w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego 12%-owy spadek. Spadek przychodów ze sprzedaży wynikał między innymi z wejścia w końcową fazę realizacji istotnych kontraktów, przy jednoczesnych przedłużających się procesach ofertowych i negocjacyjnych dot. nowych inwestycji. Wpływ na poziom sprzedaży miały również przesunięcia w harmonogramach robót kilku kontraktów, w tym stopniowe ograniczanie przez Inwestora, tj. Jastrzębską Spółką Węglową S.A. kontraktu na "Rozbudowę i modernizację Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla w JSW S.A. KWK Budryk", co ostatecznie doprowadziło do zawarcia aneksu znacznie zmniejszającego zakres tej Inwestycji i w konsekwencji kończącego jej realizację.

Spadkowi sprzedaży towarzyszył spadek rentowności brutto na sprzedaży z poziomu 8,6% w ubiegłym roku do poziomu 7,6% za 2015 r.

Istotny wpływ na wielkość wyniku z działalności operacyjnej miały zarówno przychody z tytułu przeniesienia na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. cedowanej wierzytelności Emitenta (szerzej opisane w pkt. 13.5 niniejszego sprawozdania) oraz brak porozumienia w sprawie uznania przychodów i należności Emitenta związanych z realizowanymi w RPA kontraktami na montaż filtrów workowych spalin w elektrowniach opalanych węglem kamiennym w Kusile i Medupi (szerzej opisane w pkt 13.8 niniejszego sprawozdania).

Ostatecznie Grupa zamknęła rok 2015 rentowością netto na poziomie 0,5%.

2. Ocena płynności

Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności.

	Poziom kapitału obrotowego	2015 (tys. zł)	2014 (tys. zł)
1.	Majątek obrotowy	307 073	320.264
2.	Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)	223 953	236.682
3.	Kapitał obrotowy (1-2)	83 120	83.582
4.	Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1)	27%	26%

Tabela 7. Kapitał obrotowy

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał obrotowy, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 83.120 tys. zł i tym samym utrzymał się na poziomie 2014 r. Wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku.

Cykle Rotacji:	2015 (dni)	2014 (dni)
Wskaźnik obrotu należności (należności krótkoterminowe netto z tytułu dostaw x liczba dni okresu/przychody ze sprzedaży)	78	68
Wskaźnik obrotu zobowiązań (zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty)	67	54

Tabela 8. Wskaźniki rotacji.

Analiza cyklów rotacji zobowiązań i należności wykazała, iż wzrosły zarówno wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług jak i wskaźnik rotacji zobowiązań liczony w dniach. Oznacza to że średnie terminy zapłaty należności i zobowiązań uległy wydłużeniu. Główny wpływ na taki poziom wskaźników miała przede wszystkim struktura realizowanych kontraktów, w tym duży udział kontraktów krajowych, o stosunkowo długich terminach płatności dot. należności Emitenta. Ze względu na fakt, iż Grupa dążąc do ograniczenia ryzyka, uwzględnia znaczną część terminów płatności zawartą w umowach z Inwestorami w umowach z podwykonawcami, wielkość wskaźnika obrotu należności przekłada się na wskaźnik rotacji zobowiązań.

Ocena płynności

	2015	2014
Płynność I stopnia (bieżąca) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,37	1,35
Płynność II stopnia (szybka) (aktywa obrotowe – zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	1,23	1,23

Tabela 9. Wskaźniki płynności.

Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanów na dzień 31 grudnia 2015 r. utrzymują się na poziomie uzyskanym na koniec 2014 r. a ich poziom świadczy o zdolności do regulowania zobowiązań bieżących w oparciu o aktywa obrotowe.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania MOSTOSTALU ZABRZE oraz jego rozwoju mają następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne:

Czynniki zewnętrzne:

sytuacja gospodarcza tempo wzrostu PKB w 2016 roku wg prognozy Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) opublikowanej 29 stycznia 2016 wyniesie w Polsce 3,6 proc., co oznacza, że będzie ono takie samo jak w roku ubiegłym. Według prognozy Instytutu, koniunktura będzie kształtowała się korzystniej w pierwszej połowie roku, kiedy to wzrost PKB wyniesie 3,9 procent w pierwszym kwartale oraz 3,6 proc. w drugim kwartale. W drugiej połowie roku spodziewać się należy spowolnienia wzrostu do poziomu 3,3 proc. w czwartym kwartale. W roku 2017 koniunktura gospodarcza nadal będzie się pogarszać – prognozowane tempo wzrostu PKB wyniesie 3,1 proc. Tempo wzrostu wartości dodanej w budownictwie - wg IBnGR w IV kwartale 2015 roku w budownictwie odnotowano najwyższe kwartalne tempo wzrostu w budownictwie, które wyniosło 5,2 proc. W całym 2015 roku wartości te zwiększyły się o 4,4 proc.
prognozowana poprawa koniunktury w sektorze budowlanym wg IBnGR w 2016 roku prognozuje, że wartość dodana wzrośnie o 5,6 proc. W roku 2017 w budownictwie prognozowany jest wzrost, niższy niż w roku 2016 (5,1 proc.), ale różnica w porównaniu z rokiem bieżącym będzie mniejsza. Koniunktura w budownictwie będzie bowiem wspierana przez projekty inwestycyjne realizowane w drogownictwie i kolejnictwie.
wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie, wg danych opublikowanych 22 lutego 2016 roku przez GUS, ukształtował się w lutym br. na poziomie minus 9,1 pkt wobec minus 12,7 w poprzednim miesiącu. Poprawę koniunktury sygnalizuje 12,8% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie - 21,9% (przed miesiącem odpowiednio: 10,3% i 23,1%). Pozostałe przedsiębiorstwa uznają, że ich sytuacja nie ulega zmianie. Od listopada 2015 r. diagnozy portfela zamówień, produkcji budowlano-montażowej i sytuacji finansowej są coraz bardziej negatywne. Odpowiednie prognozy są w lutym mniej pesymistyczne od formułowanych w analogicznym okresie ostatnich czterech lat. Utrzymuje się wzrost opóźnień płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe. Redukcje zatrudnienia mogą być mniej znaczące od planowanych w ubiegłym miesiącu. Przedsiębiorcy zapowiadają zbliżony do oczekiwanego w styczniu spadek cen robót budowlano-montażowych.
realizacja w kolejnych latach rządowego "Planu na rzecz odpowiedzialnego rozwoju", zakładającego ponad bilion złotych na inwestycje i opierającego się na pięciu filarach - industrializacji, rozwoju innowacyjnych firm, kapitale dla rozwoju i budowaniu oszczędności Polaków, zagranicznej promocji eksportu oraz na polityce społecznej.
potencjał inwestycyjny i skala inwestycji zagranicznych w przemyśle, realizowanych na terenach specjalnych stref ekonomicznych.
realizacja planowanych inwestycji w sektorach przemysłowych: chemicznym i petrochemicznym oraz w energetyce.
tempo przygotowania i realizacji inwestycji w ramach nowej perspektywy budżetu UE na lata 2014 2020 zakładającej ok. 82,5 mld euro z Funduszu Spójności na finansowanie inwestycji w Polsce,
w dłuższej perspektywie realizacja programu zmierzającego do pobudzenia inwestycji w UE, związanego z powołaniem Europejskiego Funduszu Inwestycji Strategicznych (EFSI), który będzie posiadał gwarancje z budżetu europejskiego oraz pieniądze z Europejskiego Banku Inwestycyjnego. Fundusz mając do dyspozycji 21 mld euro (w tym 16 mld euro w formie gwarancji z budżetu UE) ma wygenerować 315 mld euro przez następne trzy lata (2015 - 2017).
silna konkurencja na rynku usług budowlanych powodującą spadek cen usług budowlano montażowych wpływający negatywnie na wysokość osiąganych marż,
poziom cen materiałów i usług budowlanych, mający wpływ na wynik realizowanych kontraktów.
długotrwałe procedury przetargowe, szczególnie w dziedzinie zamówień sektorowych (m.in. energetyka).

Czynniki wewnętrzne:

uporządkowana i komplementarna struktura Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zapewniająca kompleksową realizację inwestycji "pod klucz" oraz wysoką jakość oferowanych usług,
przewaga oferty MOSTOSTAL ZABRZE: silna pozycja konkurencyjna we wzrostowych sektorach rynku, kompleksowość oferty, referencje i doświadczenie w projektach energetycznych pozyskane w trakcie realizacji kontraktów eksportowych,
doświadczenie w realizacji specjalistycznych kontraktów w kraju i za granicą, rozpoznawalna marka oraz wiarygodność techniczna,
wysoka aktywność na rynkach zagranicznych,
wysoko wykwalifikowana i doświadczona kadra techniczna i ekonomiczna,
wdrożony zintegrowany system informatyczny klasy ERP wspomagający zarządzanie,
specjalistyczne uprawnienia, szczególnie w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej i montażowej,
wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością obejmującego normy: jakościową ISO 9001, środowiskową - ISO 14001, BHP 18001 oraz SCC.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej Emitenta przeprowadzono następujące zmiany organizacyjne (szerzej omówione w pkt. 9 niniejszego Sprawozdania):

Emitent wniósł jako aport do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. zorganizowaną części przedsiębiorstwa w postaci Ośrodka Usług Dźwigowych.
MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (MZ GPBP) dokonało sprzedaży na rzecz podmiotu spoza Grupy Kapitałowej zorganizowanej części

przedsiębiorstwa (ZCP), którą stanowił Hotel Piast w Gliwicach. Na mocy przedmiotowej Umowy Kupujący, z chwilą przejścia na niego ZCP, stał się również zgodnie z treścią przepisu art. 231 par. 1 Kodeksu pracy stroną wszystkich dotychczasowych stosunków pracy łączących MZ GPBP oraz pracowników zatrudnionych w Hotelu Piast na dzień zawarcia Umowy sprzedaży.

W 2015 r. trwał ponadto nadal rozpoczęty w ramach całej Grupy Kapitałowej proces centralizacji dotyczący różnych płaszczyzn zarządzania.

23. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę ("Umowy") zawierające zapisy o przysługujących odprawach w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania Umowy. Odprawy nie przysługują w przypadku rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. W umowach zawarto również zapisy o zakazie konkurencji z rekompensatą w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

Wysokość wynagrodzeń, nagród i korzyści ujęto w pkt 24 niniejszego Sprawozdania, natomiast informację na temat polityki wynagrodzeń ujęto w pkt 29.2, część: "Polityka wynagrodzeń" niniejszego Sprawozdania.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Imię i nazwisko	Funkcja	Tytuł wynagrodzenia	Kwota
Rada Nadzorcza:			(tys. zł)
Krzysztof Jędrzejewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	120
Norbert Palimąka	Członek Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	60
Mirosław Panek	Członek Rady Nadzorczej do 17 czerwca 2015 r.	sprawowana funkcja	33
Michał Rogatko	Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	96
Józef Wolski	Członek Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	60

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w 2015 r. zostały przedstawione w tabeli zamieszczonej poniżej.

Zarząd:

Bogusław Bobrowski	Prezes Zarządu	umowa o pracę	440
		premia	73
		dodatkowe korzyści	4

Aleksander Balcer	Wiceprezes Zarządu	umowa o pracę	385
		premia	67
		dodatkowe korzyści	4
Dariusz Pietyszuk	Wiceprezes Zarządu	umowa o pracę	385
		premia	67
		dodatkowe korzyści	4
Prokurenci:
Tomasz Janik	Prokurent	umowa o pracę	168
		premia	8
Jan Woźniewski	Prokurent	umowa o pracę	237
		premia	13
Jarosław Słaby	Prokurent	umowa o pracę	184
		premia	8
Piotr Sabiniok	Prokurent	umowa o pracę	186
		premia	12

Tabela 10. Zestawienie wypłaconych wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w 2015 r.

Ponadto z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych członkowie organów nadzorujących i zarządzających pobierali następujące wynagrodzenia:

			Kwota
Imię i nazwisko	Funkcja	Tytuł wynagrodzenia	(tys. zł)
	Zarząd
Bogusław Bobrowski	Prezes Zarządu	Członek Rad Nadzorczych spółek zależnych	67
Aleksander Balcer	Wiceprezes Zarządu	Członek Rad Nadzorczych spółek zależnych	46
Dariusz Pietyszuk	Członek Zarządu	Członek Rad Nadzorczych spółek zależnych	46
	Prokurenci
Tomasz Janik	Prokurent Emitenta	Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej oraz Członek Zarządu innej spółki	15
Piotr Sabiniok	Prokurent Emitenta	Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej	32

Tabela 11. Zestawienie wypłaconych wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w 2015 r. z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach podporządkowanych

Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz Prokurenci są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionych funkcji. O zawartej umowie ubezpieczenia wspomniano w pkt 13.3 niniejszego sprawozdania.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Kapitał akcyjny Emitenta wynosi 149.130.538 zł i dzieli się na 149.130.538 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda w tym:

17.250 akcji imiennych,
149.113.288 akcji na okaziciela.

Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Sprawowana funkcja	Liczba akcji na 31.12.2015 r.	Wartość nominalna
Krzysztof Jędrzejewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	46.594.266	1 zł

Tabela 12. Akcje Emitenta w posiadaniu osób nadzorujących na dzień 31 grudnia 2015 r.

Pozostałe osoby wchodzące w skład organów nadzorujących i zarządzających (w tym prokurenci) nie posiadają akcji Emitenta.

Osoby nadzorujące i zarządzające (w tym prokurenci) nie posiadają akcji i udziałów podmiotów powiązanych z Emitentem.

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, które skutkowałyby w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

27. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

W związku z faktem, że MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie wdrożył programów przeznaczonych dla pracowników Spółki, system kontroli tychże programów nie istnieje.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 28 maja 2015 r. uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta firma MW Rafin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu ("MW Rafin") została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Umowy zawarto w dniu 16 czerwca 2015 r.

Łączna wartość wynagrodzenia należnego wynikająca z tych umów wynosi 57,6 tys. zł netto.

Z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 r. wypłacono wynagrodzenie w wysokości 20 tys. zł netto. Należne wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r. wynosi 37,6 tys. zł netto.

Ponadto w 2015 r. podmiot uprawniony do dokonania badania sprawozdań finansowych przeprowadził dla Emitenta szkolenie z zakresu sporządzania sprawozdań rocznych za rok 2015 wg MSSF oraz kwestii podatkowych dot. budów zagranicznych. Łączna wartość powyższych usług wyniosła 10,1 tys. zł netto (23,7 tys. zł netto dla całej Grupy Kapitałowej).

Wartość należnego i wypłaconego wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2014 rok na rzecz Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. wyniosła natomiast 54,5 tys. zł netto, w tym za przegląd I półrocza 2014 r. 19 tys. zł netto, natomiast za badanie roczne 35,5 tys. zł netto.

W 2014 r. MW Rafin przed datą wyboru jako podmiot uprawniony do dokonania badania sprawozdań finansowych MOSTOSTALU ZABRZE dokonywał na rzecz Emitenta wyceny Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Ośrodka Usług Dźwigowych i Kontroli Pojazdów, za kwotę 14 tys. zł netto (data zawarcia umowy 10 marca 2014 r.). Wycena ZCP została dokonana w związku z wniesieniem aportem do spółki zależnej – MZ Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego w ramach reorganizacji Grupy Kapitałowej.

Umowy w zakresie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za 2015 r. zostały przez spółki zależne podpisane w dniach od 8 do 29 czerwca 2015 r. Łączne wynagrodzenie należne z tych umów wyniosło 103,5 tys. zł netto, natomiast za 2014 r. wypłacono wynagrodzenie z tego tytułu w wysokości 100,8 tys. zł netto. Należne wynagrodzenie z tytułu dokonania badania sprawozdań finansowych za 2015 r., którego płatność przypada na 2016 r. wynosi 52,1 zł netto.

Ponadto, w 2014 r. MW Rafin przed datą wyboru jako podmiot uprawniony do dokonania badania sprawozdań finansowych MOSTOSTALU ZABRZE dokonywał na rzecz spółki zależnej z Grupy Kapitałowej wyceny Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Wydziału Budowlanego PRinż za kwotę 11 tys. zł netto (data zawarcia umowy 11 marca 2014 r.) oraz dokonał wyceny akcji spółki PRinż za kwotę 11,5 tys. zł netto (data zawarcia umowy 11 marca 2014 r.). Powyższe czynności zostały wykonane w związku z wniesieniem aportem do spółki zależnej – MZ Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego w ramach reorganizacji Grupy Kapitałowej.

29. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

29.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w roku 2015 roku stosowała zasady "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DP -Załącznik do Uchwały Nr 19/1287/2011 Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 r. zmienione Załącznikiem do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.).

W związku z faktem wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. nowych "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka podjęła działania celem wdrożenia rekomendacji i zasad określonych w tym dokumencie. Dokument zawierający zbiór zasad jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.mz.pl/Relacje Inwestorskie/Dobre Praktyki.

29.2 Informacja na temat stosowanych rekomendacji

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka dbając o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, podejmuje m.in. następujące działania, stosując tym samy wskazane w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016" poniższe rekomendacje:

w sytuacji gdy w mediach rozpowszechniane są nieprawdziwe informacje, które istotnie wpływają̨ na ocenę MOSTOSTALU ZABRZE, Emitent niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje działania wyjaśniające, w tym m. in. zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikaty zawierające stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba, że charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe,
Emitent kierując się ideą społecznej odpowiedzialności biznesu (ang. Corporate Social Responsibility, tj. CSR) prowadzi działalność charytatywną w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczana jest część zysku netto Spółki zgodnie z decyzjami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Cele, na które mogą zostać przekazane darowizny oraz procedurę przyznawania wsparcia i rozpatrywania wniosków, a także wszelkie informacje z tym związane określa Regulamin Funduszu zamieszczony na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.mz.pl/pl/page/fundusz-celowy,
Spółka podejmuje szereg działań umożliwiających inwestorom, jak i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji odbywa się zarówno poprzez organizowanie w okresach kwartalnych, tj. po publikacji raportów okresowych spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, jak i umożliwiając inwestorom zadawanie bezpośrednich pytań, przy wykorzystaniu , wskazanego na stronie internetowej Emitenta kontaktu dla inwestorów,
Spółka dokłada wszelkich starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmuje wszelkie czynności niezbędne dla sporządzania raportów okresowych, by umożliwić inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, uwzględniając specyfikę branży budowlanej. Terminy publikacji raportów okresowych są zgodne z wymogami prawa i znacząco nie odbiegają od średniego upływu czasu na rynku wśród spółek budowlanych.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka mając świadomość, iż członkowie jej organów działają w interesie Spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działania podejmuje szereg czynności zmierzających do harmonijnej współpracy pomiędzy organami oraz zapobiegania sytuacjom, w którym zachodzi konflikt interesów lub rozdźwięk między wpływem na prowadzenie spraw Spółki a odpowiedzialnością za przedmiotowe sprawy.

Spółka w celu prezentacji kompetencji i doświadczenia poszczególnych członków jej organów, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszcza niezbędne informacje wraz z życiorysami zawodowymi na swojej stronie internetowej, Przedstawione na stronie internetowej informacje potwierdzają jednocześnie wszechstronność i różnorodność tych organów.

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodziło odpowiednio 3 oraz 5 członków, w tym:

informacje dotyczące płci i wieku poszczególnych członków organu:

	Zarząd	Rada Nadzorcza
Płeć:
- kobieta	1	-
- mężczyzna	2	5
Wiek:
- do 40 lat	1	-
- od 41 do 50 lat	1	3
- od 51 do 60 lat	1	1
- powyżej 60 lat	-	1

informacje dotyczące kierunku wykształcenia poszczególnych członków organu:
Zarząd dwóch członków z wykształceniem wyższym ekonomicznym oraz jeden członek kończący Wydział Organizacji i Zarządzania Przemysłem Politechniki Śląskiej,
Rada Nadzorcza wykształcenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej jest bardzo zróżnicowane, a szczegółowe informacje w tym zakresie zamieszczono na stronie internetowej pod adresem: www.mz.pl/pl/page/władze-firmy.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej poszczególnych jej członków. Zarówno Prezes Zarządu, jak i Wiceprezesi sprawują dodatkowe funkcję w Radach Nadzorczych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej MOSTOSTALU ZABRZE, niemniej jednak dodatkowa aktywność nie wpływa negatywnie na pełnione funkcje w Spółce, ma natomiast pozytywny wpływ na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej MOSTOTSAL ZABRZE.

Spółka podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej w przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez Członka Rady Nadzorczej. Przykładem takich działań mogą być działania podjęte w 2014 r. celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w związku z rezygnacją z funkcji jednego z jej członków złożoną w dniu 13 marca 2014 r. Zarząd Spółki niezwłocznie, tj. w dniu 14 marca 2014 r. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTALU ZABRZE S.A., przedmiotem którego było dokonanie zmian, tj. uzupełnień w składzie tego organu.

Rada Nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu Spółki.

Spółka stosuje również rekomendację dotyczącą zapewnienia Radzie Nadzorczej możliwości korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru. W związku z tym, w Spółce nie zaistniał przypadek uniemożliwienia Radzie Nadzorczej skorzystania z takich usług.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Dążąc do prawidłowego przebiegu wszelkich zainicjowanych i prowadzonych procesów, zmierzających do realizacji wyznaczonych przez Spółkę celów, a tym samym prawidłowego i sprawnego jej funkcjonowania w zmieniających się uwarunkowaniach zewnętrznych i wewnętrznych, w MOSTOSTALU ZABRZE S.A. utrzymywany jest system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), a także audyt wewnętrzny.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem Spółka wdrożyła szereg procedur, instrukcji, zarządzeń, poleceń oraz zasad odnoszących się zarówno do działalności operacyjnej, jak i finansowej, a także w zakresie zarządzania wszelkimi zasobami będącymi w posiadaniu Spółki. Funkcjonujący w Spółce system obejmuje zarówno szeroko rozumiany system organizacyjny, Zintegrowany System Zarządzania oparty na normach ISO oraz polskiej normie 18001, jak i wszelkie metody oraz procedury rejestracji danych, ich pomiaru i przetwarzania, co w konsekwencji umożliwia obserwację i interpretację zachodzących zjawisk. Istotnym narzędziem wspomagającym procesy operacyjne, zarządcze, a także kontrolne jest funkcjonujący w Spółce System IFS Aplications, będący spójnym i zintegrowanym rozwiązaniem informatycznym klasy ERP. Podział kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym w ramach sprawowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem odzwierciedla natomiast schemat organizacyjny Spółki. Zarząd stale monitoruje, a w przypadku konieczności wprowadza zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki, tak aby odpowiedni podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy komórkami organizacyjnymi, jak i pracownikami zapewniał prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Ponadto, w strukturze MOSTOSTALU ZABRZE S.A. działa audyt wewnętrzny oraz Biuro Prawne odpowiedzialne m.in. za nadzór zgodności działania Spółki z obowiązującym prawem.

Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych został ujęty w pkt 25.4 niniejszego sprawozdania.

Walne zgromadzenia i relacje z akcjonariuszami

Emitent dąży do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając jednocześnie ten termin z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, przy uwzględnieniu posiadanych zasobów oraz systemu organizacyjnego. Średni upływ czasu między datą publikacji raportu rocznego a data Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za ostatnie 3 lata wyniósł 43 dni.

Spółka z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy realizacją którejkolwiek z rekomendacji wskazanych w pkt IV.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" nie przeprowadza walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym samym, wskazane w tej rekomendacji zasady nie mają zastosowania.

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu w różnych krajach (na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, tym samym zasada wskazana w pkt IV.R.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" nie ma zastosowania w odniesieniu do MOSTOSTALU ZABRZE S.A.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Dążąc do uniknięcia okoliczności, które mogą rodzić konflikt interesów na różnych płaszczyznach Spółka wprowadziła następujące regulacje, bądź to w samych aktach korporacyjnych, bądź to w innej obowiązującej w Spółce dokumentacji wewnętrznej:

Zarząd Spółki jest zobowiązany uzyskać uprzednia zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia Członka Zarządu Spółki albo z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia (Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej),
O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwał w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów (Regulamin Rady Nadzorczej),
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru odpowiednio do art. 380 K.s.h. – nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, chyba że Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę (Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej),
Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na Członka Rady zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, że (...) nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki (Regulamin Rady Nadzorczej),
Jeżeli w toku kadencji Rady Członek Rady zostanie zatrudniony w innym podmiocie gospodarczym lub podejmie z takim podmiotem współpracę na podstawie innej niż umowa o pracę wówczas winien on niezwłocznie złożyć Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu stosowne oświadczenie o nie prowadzeniu działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki (Regulamin Rady Nadzorczej),
Przy dokonaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych (Regulamin Zarządu);
Członek Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się wobec działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji jego własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub

przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgoda Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki (Regulamin Zarządu),

Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania (Regulamin Zarządu),
Bez zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej na zasadach określonych w art. 380 K.s.h. (Regulamin Zarządu),
W Spółce i w spółkach zależnych wprowadzono regulacje wewnętrzne w sprawie dokumentacji związanej z cenami transferowymi. Działania te odnoszą się do umów zawieranych na różnych płaszczyznach funkcjonowania tych podmiotów z podmiotami powiązanymi z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE,
W umowach o pracę poszczególnych członków Zarządu zawarto również zapisy dot. zakazu konkurencji w okresie trwania umowy, a także po jej rozwiązaniu, Informację dot. rekompensaty z tym związanej zawarto w pkt 19 niniejszego Sprawozdania.

Polityka wynagrodzeń

W ramach obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce przyjęto w odniesieniu do wszystkich pracowników, w tym kluczowych menadżerów (poza Zarządem Spółki), Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP), który m. in. określa formę, strukturę oraz wysokość wynagrodzenia w poszczególnych przedziałach zaszeregowania (tzw. stawki zaszeregowania), jak i podstawy tworzenia oraz podziału funduszu premiowego. Fundusz premiowy określony w obowiązującym ZUZP MOSTOSTALU ZABRZE uzależniony jest od wypracowywanego zysku i dzielony na premię regulaminową oraz premię motywacyjną. Ogólne zasady i warunki premiowania są ustalone w załączniku do ZUZP. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego poszczególnych pracowników, wynikająca ze stawki zaszeregowania, uzależniona jest od zakresu powierzonych zadań oraz poziomu odpowiedzialności związanym z zajmowanym stanowiskiem i stanowi zdecydowanie większą część wynagrodzenia miesięcznego. Zarząd Spółki dokonuje okresowych przeglądów kadr, obejmujących również analizę poziomu wynagrodzeń.

W ramach polityki wynagrodzeń Spółka zapewnia świadczenia dodatkowe obejmujące:

opiekę medyczną Członkowie Zarządu mają zapewnioną prywatną opiekę medyczną natomiast pozostali pracownicy Spółki mają możliwość korzystania z tej opieki indywidualnie oraz w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach,
samochody służbowe samochody służbowe, które przyznawane są ze względu na rodzaj i zakres obowiązków, a także ze względu na pozycję w strukturze organizacyjnej,
program MyBenefit i MultiSport- pracownicy Spółki, poza członkami Zarządu, mają zapewnioną możliwość korzystania z systemu kafeteryjnego finansowanego z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.

Polityka wynagradzania określona w ZUZP Spółki nie odnosi się natomiast do poszczególnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Decyzję dotyczącą formy, struktury oraz wielkości wynagrodzenia Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. W ramach przyjętej polityki, wynagrodzenie Członków Zarządu MOSTOSTALU ZABRZE określone jest w umowach o pracę i składa się z części stałej oraz ze zmiennych składników wynagrodzenia (premii od wypracowanego zysku oraz premii motywacyjnej uzależnionej od realizacji wyznaczonych projektów, związanych również z przyjętą strategią krótko i długoterminową). Rada Nadzorcza dokonuje cyklicznej oceny czy warunki uruchomienia zmiennych składników wynagradzania zostały zrealizowane, a następnie na tej podstawie dokonuje rozliczenia. Decyzję w sprawie wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej podejmuje natomiast Walne Zgromadzenie MOSTOSTALU ZABRZE. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników, ani od wyników Spółki.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, więc wszelkie zasady i rekomendacje z tym związane, w tym opisane w pkt VI.R.3 oraz II.Z.7 "Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016" nie mają zastosowania.

Informacje na temat umów zawartych z osobami zarządzającymi i wynikających z tych umów rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska, ujęto w pkt 19 niniejszego Sprawozdania, natomiast wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, Zarządu, jak i prokurentów w pkt 20 niniejszego Sprawozdania.

W minionym okresie finansowym nie nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

W ocenie Zarządu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. prowadzona polityka wynagrodzeń sprzyja realizacji wyznaczonych celów, a tym samym rozwojowi Spółki, a także wpływa na stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

29.3 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent odstąpił od następujących zasad określonych w dokumencie pn.: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016":

zasada I.Z.1.7. "Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...): opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat spółki oraz jej wyników finansowych" – Spółka nie wydzieliła na stronie internetowej odrębnego miejsca dla publikacji dodatkowych materiałów na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Informacje takie zawierają już materiały opublikowane i w znacznej części zamieszczone w innych zakładkach strony internetowej.
zasada I.Z.1.20 -"Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej(...): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"- – Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia, gdyż ich nie prowadzi. Wszelkie informacje ilustrujące przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz wyniki głosowań zawierają raporty bieżące, protokoły oraz odpowiednią informację na stronie internetowej Spółki w zakładce dot. Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki brak takowego zapisu nie wpływa na przejrzystość Spółki oraz rzetelność i kompletność przekazywanych akcjonariuszom informacji. Ponadto, dotychczasowe doświadczenie związane z obradami walnego zgromadzenia nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu.
zasada V.Z.5. "przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają̨ transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki." - Aktualne akty korporacyjne Spółki nie zawierają odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Spółka dołoży starań, aby wewnętrzne regulacje uwzględniały stosowanie tej zasady.

Ponadto, następujące zasady "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016" nie mają zastosowania w odniesieniu do Emitenta:

zasada I.Z.1.10. "prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
zasada I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie

wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności" - Zasada nie ma zastosowania ponieważ akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej jednak Spółka prowadzi w istotnym zakresie swoją stronę internetową w języku angielskim,

zasada II.Z.8. "Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4." W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet audytu. Rolę komitetu pełni Rada Nadzorcza,
zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." - Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Spółki stosowanie tej zasady nie jest uzasadnione zarówno z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy takimi możliwościami. W opinii Zarządu Spółki, dotychczas prowadzona polityka informacyjna Spółki jest przejrzysta, dlatego też odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie stanowi jakiegokolwiek ograniczenia w dostępie do informacji dla akcjonariuszy,
zasady VI.Z.2. "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." - W Spółce nie istnieje program motywacyjny bazujący na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

29.4 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości (art. 4 a), Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (art. 86-90) nadzór nad treścią oraz sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza. W MOSTOSTALU ZABRZE S.A. przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości giełdowej należy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu MOSTOSTALU ZABRZE oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych.

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z zapisami art. 86 pkt 3 Ustawy o biegłych rewidentach (…) realizuje zadania Komitetu Audytu poprzez nadzór nad sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz wykonywaniem przez biegłego rewidenta zadań rewizji finansowej.

Wyboru biegłych rewidentów dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Zarządu Spółki spośród grona najbardziej renomowanych firm audytorskich gwarantujących wysoką jakość usług i wymaganą niezależność.

Ponadto w celu standaryzacji przedmiotu, terminu, formy oraz sposobu przekazywania informacji przez spółki zależne Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, funkcjonują w formie zarządzenia odrębne regulacje wewnętrzne ujednolicające system przekazywania informacji koniecznych do sporządzenia sprawozdań finansowych. W zależności od potrzeb oraz zmieniających się przepisów prawnych zarządzenie na bieżąco jest aktualizowane.

Dla lepszego i sprawniejszego zarządzania procesami finansowymi w Spółce funkcjonuje System IFS Aplications, którym objęto też spółki zależne. System pozwala na efektywniejsze wykorzystanie zasobów materiałowych oraz ludzkich. W ramach systemu ustalono różne poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikowania danych, określono dla poszczególnych osób dostęp do konkretnych zbiorów informacji. System IFS pozwala na dokonywanie na bieżąco (codziennie) szczegółowej kontroli ponoszonych na budowach kosztów oraz osiąganych przychodach w zestawieniu z ich preliminarzem.

29.5 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej w tabeli zestawiono akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W Spółce nie występują akcje uprzywilejowane co do głosu, zatem udział w kapitale zakładowym jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	rodzaj akcji	liczba akcji / liczba głosów na WZ	udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach
Krzysztof Jędrzejewski	zwykłe na okaziciela	46 594 266	31,24%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	zwykłe na okaziciela	22 565 158	15,13%
Pozostali	zwykłe na okaziciela + akcje imienne	79 971 114	54,62%

Tabela 13. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 r. (zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta).

29.6 Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

29.7 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Powyższe ograniczenia nie istnieją.

29.8 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Powyższe ograniczenia nie istnieją.

29.9 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 28 statutu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Nie pozbawia to Członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje

obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności:

1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
1. zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 zł w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
1. emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.

Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

29.10 Zasady zmiany statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może dokonać zmian Statutu o charakterze redakcyjnym o ile Walne Zgromadzenie udzieli takiego upoważnienia.

Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki odbywa się bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym zakresie będzie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

29.11 Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa w oparciu o zapisy:

Kodeksu Spółek Handlowych,
§ 17- 22 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.),
Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZ w dniu 28 listopada 2013 r.).

Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy,
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy,
1. Udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
1. Podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy,
1. Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
1. Tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze,
1. Podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
1. Decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora,
1. Wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej,
1. Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki,
1. Podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji,
1. Uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
1. Ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,
1. Decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych,
1. Nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
1. Podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w KSH z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 KSH.

Ponadto w odniesieniu do sposobu działania Walnego Zgromadzenia wybrane zapisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna stanowią, że:

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym przez Zarząd z zastrzeżeniem pkt. 2-3 (poniżej).
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
a. Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu,
b. Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
c. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce,
d. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne,
e. osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH.
1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 4021 4022 KSH.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Zabrzu lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki (Warszawa).
1. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
1. Walne Zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie:
a. akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 4063 § 1 KSH,
b. wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1. Listę uprawionych z akcji imiennych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie prowadzonej księgi akcyjnej.
1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów - powinna być wyłożona w lokalu (siedzibie) Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (art. 406 oraz 412 KSH).
1. Uchwały Zgromadzenia w sprawach niezastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli głosy oddane "za" uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50% + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się"). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane.
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów w głosowaniu jawnym i imiennym.
1. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
1. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] (Art. 400 § 1-2 KSH).
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] (Art. 401 § 1 KSH).
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH).
1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH).
1. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną.

29.12 Skład osobowy i zmiany, jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany jakie w nim zaszły w okresie sprawozdawczym, jak i po dniu bilansowym zostały opisane w pkt. 2 niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Rady Nadzorczej szczegółowo określają:

Kodeks Spółek Handlowych,
§ 23-26 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.),
Regulamin Rady Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZ w dniu 28 listopada 2013 r.).

Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/ Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. W skład Rady wchodzi od pięciu do dziewięciu członków.

Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

1. ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
1. ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
1. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z Członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji Członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu Członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności Członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę Członek Rady Nadzorczej,
1. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 miesięcy,
1. wybór i odwołanie Członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
1. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie,
1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki,
1. wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu:
a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia Członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
b) zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących lub mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie lub potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 15% (piętnaście procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki lub próg wyższy o 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
c) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% (dwadzieścia procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
e) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki,
f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
9) składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki,

10) uchwalanie Regulaminu Zarządu.

W zakresie sposobu działania Rady Nadzorczej, wybrane zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stanowią, że:

1) posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
3) powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
4) dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy:
obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub
Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015

w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.
5) głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę.
6) jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
7) podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
8) podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 6 i 7, wykazanych powyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
9) o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja na temat Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza działając zgodnie z zapisami art. 86 pkt 3 Ustawy o biegłych rewidentach (…) oraz o nadzorze publicznym, zadania Komitetu Audytu powierzyła wszystkim członkom Rady.

Zarząd Spółki:

Skład osobowy Zarządu Emitenta oraz zmiany jakie w nim zaszły w okresie sprawozdawczym, jak i po dniu bilansowym zostały opisane w pkt. 2 niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Zarządu szczegółowo określają:

Kodeks Spółek Handlowych
§ 27-31 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.),
Regulamin Zarządu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. (tekst jednolity uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 08 marca 2016 r.).

Przedmiotowe dokumenty znajdują się na stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków powoływanych na trzy lata na okres wspólnej kadencji.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do kompetencji i obowiązków Zarządu należą w szczególności:

1) zarządzanie majątkiem Spółki,
2) zaciąganie zobowiązań i zawieranie umów,
3) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli za Spółkę,
4) ustanawianie i odwoływanie prokur, przy czym powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu, natomiast odwołać prokurę może każdy z Członków Zarządu,
5) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw,
6) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
7) udział w Walnych Zgromadzeniach,
8) składanie wniosków na Walne Zgromadzenie w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat,
9) występowanie z wnioskami we wszystkich innych sprawach Spółki do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
10) wgląd w księgę protokołów Walnego Zgromadzenia jak również sporządzanie z niej stosownych odpisów,
11) wgląd do protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki jak również sporządzania stosownych odpisów z tych protokołów,
12) zawieranie i rozwiązywanie z pracownikami Spółki umów o pracę oraz nawiązywanie i rozwiązywanie innych stosunków prawnych, na podstawie których konkretne osoby świadczyć będą w sposób stały na rzecz Spółki usługi, w tym ustalanie ich wynagrodzeń na zasadach obowiązujących w Spółce,
13) opracowywanie regulaminów wewnętrznych Spółki,
14) zgłaszanie danych Spółki, a także oddziałów Spółki oraz wszelkich zmian do rejestru przedsiębiorców wymaganych odrębnymi przepisami,
15) składanie we właściwym sądzie rejestrowym dokumentów i oświadczeń zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych,
16) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku obrotowym, nie później niż do końca czerwca każdego roku,
17) zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego,
18) sporządzanie sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego i udostępnienie tegoż sprawozdania wraz z opinią i raportem biegłego najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia,
19) współpraca z Radą Nadzorczą w celu umożliwienia wykonywania jej statutowych obowiązków,
20) prowadzenie księgi akcyjnej na zasadach określonych w art. 341-342 KSH.

W zakresie sposobu działania Zarządu, wybrane zapisy Regulaminu Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S. A. stanowią, że:

1) Posiedzenia Zarządu są zwoływane w miarę bieżących potrzeb.
2) Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia przez Prezesa Zarządu jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez innego Członka Zarządu jest dowolna.
3) Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony przez niego Członek Zarządu. Przewodniczący posiedzenia, w jego toku ustala kolejność wypowiedzi obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu i udziela prawa głosu lub je odbiera. Posiedzenie rozpoczyna się od sporządzenia listy obecności i przedstawienia porządku obrad. Następnie rozpatrywane są kolejne punkty porządku obrad.
4) Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, w których wymaga tego Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki albo istotny interes Spółki.
5) Jeżeli zachodzi potrzeba podjęcia uchwały, projekt uchwały, która ma zostać podjęta, przedstawiany jest przez tego Członka Zarządu, który nadzoruje właściwą komórkę organizacyjną, z której działalnością wiąże się konieczność podjęcia danej uchwały.
6) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.
7) Głosowanie na posiedzeniach Zarządu co do zasady jest jawne.
8) Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w szczególności po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
9) Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
10) Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji jego własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
11) Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
12) Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Prokurenci

Na dzień 01 stycznia 2015 r. prokury łączne w Spółce posiadali:

Piotr Sabiniok, Jarosław Słaby, Jan Woźniewski.

W dniu 07 stycznia 2015 r. Zarząd Emitenta udzielił dwóch prokur łącznych dla Pana Wojciecha Jopkiewicza oraz Pana Tomasza Janika.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 1 marca 2016 r. Zarząd Emitenta odwołał prokury łączne niewłaściwe, udzielone wszystkim dotychczasowym prokurentom Spółki, tj.: Panu Piotrowi Sabiniokowi, Panu Jarosławowi Słabemu, Panu Janowi Woźniewskiemu, Panu Wojciechowi Jopkiewiczowi oraz Panu Tomaszowi Janikowi i jednocześnie udzielił powyższym osobom prokur łącznych właściwych, co oznacza, iż każda z wymienionych osób może działać na rzecz Spółki łącznie z którymkolwiek z prokurentów łącznych.

Powyższe nie wyklucza reprezentowania Spółki przez prokurenta wraz z Członkiem Zarządu Spółki, na podstawie art. 373 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 30 Statutu Spółki.

Na dzień przekazania sprawozdania z działalności prokury łączne w Spółce posiadali: Piotr Sabiniok, Jarosław Słaby, Jan Woźniewski, Wojciech Jopkiewicz, Tomasz Janik.

AI Terminal

Mostostal Zabrze S.A.

5724_rns_2016-04-29_fd568391-5b40-47fe-a456-c8cc47451331.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

ZA ROK 2015

1. Oświadczenia Zarządu

2. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Emitenta

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta wraz z opisem Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, opisem zmian w organizacji Grupy oraz podaniem ich przyczyn

4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2015 r. Inwestycje planowane w 2016 r.

5. Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Pozostałe

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Struktura sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Struktura branżowa sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Istotni odbiorcy i dostawcy

8. Wyniki ekonomiczno-finansowe oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2015 r. lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

9. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

11. Czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem stopnia narażenia na nie Grupy Kapitałowej Emitenta

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem

13.1 Znaczące kontrakty

13.2 Inne umowy

13.3 Znaczące umowy ubezpieczenia z informacją o przedłużeniu umów po dniu bilansowym

13.4 Umowy współpracy i kooperacji:

13.5 Inne zdarzenia

13.6 Umowy zawarte po dniu bilansowym

13.7 Inne umowy zawarte po dniu bilansowym

13.8 Inne zdarzenia po dniu bilansowym

14. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów

16. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym pożyczkach udzielonych podmiotom powiązanym

Emitent

Spółki zależne

17. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym

Emitent

Spółki zależne

18. Opis pozostałych istotnych pozycji pozabilansowych

19. Emisja papierów wartościowych oraz akcje własne

20. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

1. Ocena rentowności

2. Ocena płynności

Tabela 7. Kapitał obrotowy

Ocena płynności

Czynniki zewnętrzne:

Czynniki wewnętrzne:

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

23. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

24. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Zarząd:

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

27. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

29. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

29.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

29.2 Informacja na temat stosowanych rekomendacji

Zarząd i Rada Nadzorcza

Systemy i funkcje wewnętrzne

Walne zgromadzenia i relacje z akcjonariuszami

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Polityka wynagrodzeń

29.3 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

29.4 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

29.5 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

29.6 Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

29.7 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

29.8 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

29.9 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

29.10 Zasady zmiany statutu Emitenta

29.11 Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

29.12 Skład osobowy i zmiany, jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Informacja na temat Komitetu Audytu

Zarząd Spółki:

Prokurenci

More from Mostostal Zabrze S.A.

Talk to a Data Expert