AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Mostostal Zabrze S.A.

Board/Management Information May 21, 2021

5724_rns_2021-05-21_23e75f5e-fcb8-4989-a35e-5945a9a27493.pdf

Board/Management Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

wraz z

pisemnym sprawozdaniem z wyników oceny przeprowadzonej w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

Gliwice, maj 2021 r.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. (zgodnie z brzmieniem zasady określonej w części II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

1.1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Jędrzejewski,
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michał Rogatko,
- Członek Rady Nadzorczej Marek Kaczyński,
- Członek Rady Nadzorczej Daniel Lewczuk,
- Członek Rady Nadzorczej Jacek Górka.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu Michał Rogatko,
Członek Komitetu Audytu Marek Kaczyński.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży:

Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wykształcenie i wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada stopień naukowy doktora habilitowanego oraz jest profesorem Politechniki Śląskiej.

Michał Rogatko – posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (wykształcenie wyższe - Wydział Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, posiada stopień naukowy doktora w dyscyplinie nauk o zarządzaniu uzyskany w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył szereg kursów oraz studia podyplomowe w zakresie celów zrównoważonego rozwoju w strategii spółki w Akademii Leona Koźmińskiego.

Marek Kaczyński - posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent, zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu (radca prawny, pracownik oraz uczestnik organów spółek, w tym spółek budowlanych, świadczenie usług prawnych jako radca prawny w zakresie prawa budowlanego).

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez w/w osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: https://mz.pl/en/firma/wladze-firmy/.

1.2. Niezależność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Uwzględniając zapisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz w rozumieniu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza Spółki dokonała, zgodnie z zasadą II.Z.6 oraz według procedury weryfikacyjnej określonej w zasadach szczegółowych II.Z.5 i II.Z.10.2., oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Członkami niezależnymi w 2020 r. byli: Pan Jacek Górka, Pan Michał Rogatko oraz Pan Daniel Lewczuk. Pozostali dwaj Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryterium niezależności ze względu na fakt, iż jeden z nich jest akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, a drugi został w czerwcu 2020 r. powołany do Zarządu podmiotu bezpośrednio zależnego od akcjonariusza posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na względzie powyższe oraz zapisy II.Z.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza w 2020 r. była niezależna.

1.3. Informacje o posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza

W roku 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 7 posiedzeń w następujących dniach:

  • − 8 stycznia 2020 r.,
  • − 11 marca 2020 r.,
  • − 26 maja 2020 r.
  • − 30 czerwca 2020 r.,
  • − 27 sierpnia 2020 r.,
  • − 6 października 2020 r.,
  • − 14 grudnia 2020 r.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 9 (słownie: dziewięć) uchwał.

Oprócz uchwał podejmowanych podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym (pisemnym). W tym trybie zostało podjętych 23 (słownie: dwadzieścia trzy) uchwały.

Ze względu na pandemię COVID – 19 część posiedzeń odbywała się w formie wideokonferencji.

W trakcie posiedzeń oraz w trybie obiegowym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

  • 1) rozpatrzenia i omówienia porządku obrad oraz projektów uchwał na walne zgromadzenia Spółki (WZ),
  • 2) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu,
  • 3) oceny sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych),
  • 4) podejmowania decyzji w sprawach kadrowych Zarządu,
  • 5) przyjęcie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • 6) zaopiniowania "Strategii rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022".

Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli oraz nadzoru nad działalnością Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej znajdujące się w siedzibie Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) wraz z publikacją w dniu 26 lutego 2021 r. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020 złożyła Oświadczenie w sprawie Komitetu Audytu stwierdzające, że:

  • − są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  • − Komitet Audytu działający w MOSTOSTALU ZABRZE S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu, w tym w szczególności zadania w zakresie monitorowania procesu rewizji finansowej, aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.

W roku 2020 Komitet Audytu odbył 7 (słownie: siedem) posiedzeń w dniach:

  • 3 lutego 2020 r.,
  • 24 lutego 2020 r.,
  • 8 kwietnia 2020 r.,
  • 7 maja 2020 r.,
  • 19 sierpnia 2020 r.
  • 7 września 2020 r.,
  • 18 grudnia 2020 r.

W niektórych z powyższych posiedzeń Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora, tj. firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej: UHY ECA), w tym kluczowi biegli rewidenci uczestniczący w procesie badania sprawozdań finansowych.

Ponadto w 2020 r. Komitet Audytu przyjął sprawozdanie firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu oraz sprawozdanie Komitetu Audytu za 2019 r.

W swym sprawozdaniu, Komitet Audytu stwierdza, że w 2020 r. komunikacja z audytorem odbywała się płynnie i była prowadzona na odpowiednim poziomie szczegółowości.

Kolejne posiedzenia Komitetu Audytu miały miejsce w styczniu i lutym 2021 r. w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2020 rok, którego publikacja nastąpiła 26 lutego 2021 r.

Zgodnie z §3 ust. 13 Regulaminu Komitetu Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki wnioski ze sprawozdania biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego przez audytora (ECA UHY) w formie sprawozdania.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, w 2020 r. członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykazali właściwy poziom zaangażowania w realizację postawionych przed nimi zadań przy pełnym wykorzystaniu posiadanych kompetencji zawodowych.

1.4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., dokonując samooceny własnej pracy w 2020 r., stwierdza, iż w wymienionym okresie na bieżąco monitorowała skuteczność podejmowanych przez siebie działań, dokonując jednocześnie ewentualnych zmian w systemie prowadzenia funkcji nadzorczych.

Swoje decyzje Rada opierała o informacje lub opinie otrzymane bezpośrednio od Zarządu Spółki w trakcie posiedzeń lub rozmów, czy też na podstawie otrzymanych opracowań, sprawozdań i prezentacji. Jednocześnie Rada podejmowała decyzje z zachowaniem należytej staranności z uwzględnieniem interesu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa, zachowując jednocześnie obiektywizm oraz niezależność od opinii Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej w momencie wyboru złożyli oświadczenia dotyczące ich niezależności od Spółki, posiadanej przez nich wiedzy i umiejętności z zakresu branży oraz posiadanej przez nich wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, określone w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza jako organ nadzorczy w 2020 r. zachowała swoją niezależność i pełniła swoje funkcje nadzorcze zgodnie z poszanowaniem prawa, jednocześnie zapewniając zróżnicowaną̨ wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu. Nie stwierdzono także, aby wystąpił jakikolwiek konflikt interesów powstały na skutek aktywności zawodowej lub pozazawodowej któregokolwiek z Członków Rady. Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza MOSTOSTALU ZABRZE S.A. wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r.

2. Ocena sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2020 rok oraz ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2020 rok oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020. W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie to we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2020 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą z dnia 30 maja 2019 r. wybrała firmę: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie do:

  • dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Spółki,
  • przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok Spółki,
  • przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok Spółki.

czyli łącznie na okres 3 lat.

Powyższe badanie przeprowadzone przez firmę audytorską stanowi główną podstawę przedstawionej poniżej oceny sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2020. Badanie to obejmowało:

  • I. Jednostkowe sprawozdanie finansowe, na które składają się:
  • 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160 887 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
  • 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 1 649 tys. zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych), w tym:
    • zysk netto 1 625 tys. zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
    • inne całkowite dochody 24 tys. zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych),
  • 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 649 tys. zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  • 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 397 tys. zł (słownie cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
  • 5) Informacja dodatkowa dotycząca Emitenta.
  • II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe, na które składają się:
    • 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 478 581 tys. zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
    • 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 8 716 tys. zł (słownie: osiem milionów siedemset szesnaście tysięcy złotych), w tym:
      • zysk netto 10 597 tys. zł (słownie: dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
      • inne całkowite dochody (-) 1 881 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
    • 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 638 tys. zł (słownie: osiem milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy złotych),
    • 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.075 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
    • 5) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2020 r. dokonanego przez UHY ECA, niniejszym prezentuje swoją ocenę w tym zakresie. Nadmienić jednakże w tym miejscu należy, że podstawowymi dokumentami zawierającymi wnioski z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej są:

  • sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań, które podane zostały przez Zarząd Spółki do wiadomości jej Akcjonariuszy zgodnie z przepisami prawa,
  • sprawozdania firmy audytorskiej do Komitetu Audytu,
  • sprawozdania Komitetu Audytu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2020 r. zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach:

  • 1) na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
  • 2) zgodnie z wymogami: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz. U. nr 757 z 2018 r.), z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych oraz przepisów wewnętrznych Spółki,
  • 3) zgodnie z zasadami rachunkowości, określonymi wyżej wymienionymi standardami oraz ustawą i polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd, z zachowaniem ich ciągłości.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się na badaniu wykonanym przez UHY ECA ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki ww. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jednostkowego oraz skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2020. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Ponadto, Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. po dokonaniu powyższych czynności działając na podstawie § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) wraz z raportem rocznym opublikowanym w dniu 26 lutego 2021 r. zamieściła stosowne Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań MOSTOSTALU ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020.

3. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia zysku netto Spółki za 2020 r. w wysokości 1 625 052,50 zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćdziesiąt dwa złote, 50/100) na pokrycie straty z lat ubiegłych.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego wniosku i podjęcie stosownej uchwały.

4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z brzmieniem zasady określonej w części II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Rada Nadzorcza ocenia rok 2020 jako kolejny krok w rozwoju spółki i Grupy. W roku tym przyjęto i ogłoszono "Strategię rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022" ("Strategia"), która podtrzymała wcześniejsze założenia odnośnie statusu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. Podmiot ten pełni rolę nadzoru właścicielskiego, zapewniając integrację sprzedaży i finansów, oferując usługi wspólne w zakresie m.in. rachunkowości, kadr i informatyki oraz prowadzić projekty rozwojowe i reorganizacyjne wykraczające poza jedną spółkę. W pozostałych spółkach zależnych prowadzona jest działalność operacyjna. Działalność MOSTOSTALU ZABRZE oparta jest również o zakłady produkcyjne zajmujące się prefabrykacją orurowania oraz specjalistycznych konstrukcji stalowych, w tym wysoko przetworzonych konstrukcji maszynowych.

Przyjęcie strategii oraz jej ogłoszenie zbiegło się w czasie z wybuchem pandemii COVID – 19 (rb 7/2020 z 18 marca 2020 r.) w Polsce. Motywy przewodnie przyjętej strategii (aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach, wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu oraz wzrost efektywności całej organizacji) nie zdezaktualizowały się w obliczu pandemii, a wręcz zyskały na znaczeniu. Wytyczanie nowych kierunków rozwoju w tak zmiennej i niepewnej rzeczywistości gospodarczej w ocenie Rady świadczy o stabilnych fundamentach Grupy i dalszych możliwościach rozwoju.

Również osiągnięte w 2020 r. wyniki finansowe świadczą o stabilnej pozycji Grupy.

W 2020 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 616 914 tys. zł, wynik brutto na sprzedaży 72 123 tys. zł oraz zysk na sprzedaży 27 870 tys. zł. Ostatecznie Grupa zamknęła rok zyskiem netto w wysokości 10 597 tys. zł, w tym zysk przypadający na udziały akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 10 191 tys. zł. Należy zwrócić uwagę na udział w przychodach exportu, który w stosunku do roku poprzedniego wzrósł o 12 p.p.

System kontroli wewnętrznej opiera się głównie o obowiązujące procedury, zarządzenia i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, a także system informatyczny (IFS Applications). Obowiązująca w ramach systemu kontroli dokumentacja, a w ślad za tym wynikające z niej zasady i procedury podlegają stałej weryfikacji celem dalszego doskonalenia wdrożonego systemu.

Model zarządzania ryzykiem zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiaru, planów działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka.

Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym na poziomie rozwoju oraz strategii: Rada Konsultacyjna, na etapie ofertowym: Komitet Ofertowy, natomiast przy realizacji kontraktów: Zintegrowany Komitet Sterujący.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny, który kontroluje poszczególne komórki organizacyjne, poszczególne procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego oraz bieżącymi potrzebami, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Audytowane są szczególnie obszary związane z wewnętrznymi i zewnętrznymi regulacjami prawnymi, procesami zarządzania ryzykiem oraz wykorzystywaniem zasobów względem zapewnienia efektywności ekonomicznej i organizacyjnej. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań́ naprawczych oraz zapobiegawczych.

W opinii Rady Nadzorczej proces raportowania finansowego również przebiega w sposób prawidłowy. Przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości giełdowej należy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu, Biuro Controllingu oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Dyrektor Finansowy, natomiast współpracę z biegłym rewidentem kontroluje Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym przedstawiciele firmy audytorskiej uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu Audytu, celem omówienia przeglądu i badania sprawozdań Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE.

Spółka, pomimo iż nie posiada wyodrębnionej komórki compliance, na bieżąco dokonuje analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż podejmowane przez Zarząd działania zmierzają do wprowadzania dalszych, efektywniejszych rozwiązań mających na celu usprawnienie zarządzania firmą, dalszą poprawę wyników finansowych oraz sukcesywny rozwój Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i są pozytywnie oceniane przez Radę.

5. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zgodnie z brzmieniem zasady określonej w części II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

W roku obrotowym 2020 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółki są zobowiązane do publikacji raportu jedynie w przypadku, gdy w sposób trwały lub incydentalnie dana zasada szczegółowa nie jest stosowana zgodnie z formułą stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). W związku z faktem, iż w roku obrotowym 2020 nie zaistniały zmiany w zakresie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego nie opublikowano żadnego raportu.

W przypadku rekomendacji podlegających wyłącznie obowiązkowi zamieszczenia informacji na temat ich stosowania w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym część raportu rocznego emitenta, działając na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.), Spółka wypowiedziała się w raporcie rocznym za 2020 r. opublikowanym w dniu 26 lutego 2021 r., w rozdziale 8.

Informacja na temat stanu stosowania przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 zamieszczona jest na stronie internetowej spółki (https://mz.pl/relacje-inwestorskie/dobre-praktyki/).

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka dokłada należytej staranności w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.).

6. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 (zgodnie z brzmieniem zasady określonej w części II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE prowadzi działalność charytatywną w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje nieznaczna część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia danej spółki. W roku 2020 Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. i został zasilony kwotą 100 tys. zł.

Zgodnie z Regulaminem Funduszu Celowego Darowizn, który znajduje się na stronie internetowej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. w zakładce http://www.mz.pl/pl/page/fundusz-celowy-darowizn, środki finansowe mogą zostać przeznaczone na cele dotyczące:

  • i. działalność charytatywna,
  • ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
  • iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
  • iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży,
  • v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami,
  • vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
  • vii. promowanie wartości rodzinnych,
  • viii. zdarzenia losowe,
  • ix. działalność związana z branżą budowlaną,
  • x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami,
  • xi. wspieranie służb lokalnych,
  • xii. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją,
  • xiii. ratownictwo i ochrona ludności,
  • xiv. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
  • xv. promocja i organizacja wolontariatu,
  • xvi. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
  • xvii. działalność wspierająca kulturę,
  • xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

W ramach Funduszu Celowego Darowizn wsparto następujące organizacje:

  • Stowarzyszenie "Razem" Kędzierzyn- Koźle projekt Chemia od kuchni,
  • Fundacja 2 x Kochaj projekt Re-Start dla śląskich rodzin,
  • Kędzierzyńsko-Kozielski Park Przemysłowy projekt budowy hospicjum,
  • TEATR ZA JEDEN UŚMIECH z Krakowa organizacja widowiska artystycznego dla małych pacjentów Szpitala Klinicznego nr 1 w Zabrzu,
  • Stowarzyszenie "Dom Aniołów Stróżów" Liga Patronów projekt dla dzieci i młodzieży
  • Business Run Katowice,
  • Fundacja 2 x Kochaj wakacje dla dzieci i młodzieży,
  • Parafia Kozłów wakacje dla młodzieży z Kazachstanu,
  • dofinansowanie akcji Szlachetna Paczka.

Ze względu na zaistniałą 2020 roku sytuację związaną z wybuchem pandemii COVID – 19 MOSTOSTAL ZABRZE postanowił wesprzeć finansowo Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Tychach oraz Samodzielny Publiczny Zespół Opieki Zdrowotnej w Kędzierzynie-Koźlu. Środki na ten cel pochodziły również z Funduszu Celowego Darowizn.

Ponadto, ze środków Funduszu Celowego Darowizn finansowany jest Program Stypendialny, przeznaczony dla wsparcia, promocji i pomocy w rozwoju kariery dzieci i młodzieży uzdolnionej pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Regulamin Programu Stypendialnego jest także opublikowany na stronie internetowej Spółki. W roku szkolnym 2020/2021 przeprowadzono siódmą edycję Programu, w ramach, którego wyłoniono 8 laureatów.

Rada Nadzorcza przeprowadza coroczne rozliczenie Funduszu Celowego Darowizn, na podstawie którego dokonuje stosownej oceny. Na tej podstawie Rada stwierdza, iż środki w ramach Funduszu Celowego Darowizn są rozdysponowane w sposób racjonalny zgodnie z przyjętym regulaminem i służą wszystkim grupom Interesariuszy.

Gliwice, dnia 21 maja 2021 r.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.