Mostostal Zabrze S.A.

Audit Report / Information • May 26, 2017

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

za okres

od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

wraz z

pisemnym sprawozdaniem z wyników oceny przeprowadzonej w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

Zabrze, maj 2017 r.

Crin

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Na dzień 01 stycznia 2016 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

	Krzysztof Jędrzejewski,
속이	Michał Rogatko,
$\sim$	Norbert Palimaka,
÷	Daniel Lewczuk.
$\sim$	Józef Wolski.

W dniu 7 czerwca 2016 r., w związku ze złożoną w tym dniu rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Józefa Wolskiego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało Pana Radosława Gaszę w skład Rady Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A., celem uzupełnienia jej składu.

Tym samym, na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej		Krzysztof Jędrzejewski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	-	Norbert Palimaka,
Członek Rady Nadzorczej	$-$	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej		Radosław Gasza.

Do dnia sporządzenia i zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W roku 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 6 posiedzeń w następujących dniach:

• 12 stycznia 2016 r.,
• 27 kwietnia 2016 r.,
• $\sim$ 19 lipca 2016 r.,
• $\ddot{\phantom{0}}$ 20 września 2016 r.,
• 25 października 2016 r., $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
• 05 grudnia 2016 r.

podejmując łącznie 16 (słownie: szesnaście) uchwał.

Oprócz posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym. W tym trybie zostało podjętych 21 (słownie: dwadzieścia jeden) uchwał.

W trakcie posiedzeń oraz w trybie obiegowym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2016 r.

20 AM

• 1) Wyrażenia zgody na działania Zarządu wymagane przez zapisy Statutu Spółki (np. wyrażenie zgód w związku z realizacją kontraktów budowlanych, dokonywanie zmian w aktach korporacyjnych spółki),
• 2) Rozpatrzenia i omówienia porządku obrad oraz projektów uchwał na walne zgromadzenie Spółki $(WZ)$ .
• Rozpatrzenia wniosków Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2015 r., oceny sprawozdań 3) finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz rekomendowanie WZ udzielenia absolutoriów członkom Zarządu,
• 4) Wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. oraz do dokonania badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania za 2016 r.,
• 5) Podejmowania decyzji w sprawach kadrowych Zarządu.

Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli oraz nadzoru nad działalnością Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej (Rada) znajdujące się w siedzibie Spółki w Zabrzu, przy ulicy Wolności 191.

W 2016 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 86 pkt 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym nie wyłoniła z własnego grona Komitetu Audytu i kolegialnie realizowała jego zadania poprzez sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz spełnianie kryteriów niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

2. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki

Uwzględniając zapisy "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza dokonała, zgodnie z zasadą II.Z.6 oraz według procedury weryfikacyjnej określonej w zasadach szczegółowych II.Z.5 i II.Z.10.2., oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych Członków Rady.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami poszczególnych jej Członków, dokonała analizy istniejących związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady kryteriów niezależności.

$\frac{1}{3}$ only

Mając na względzie powiązania z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Rada Nadzorcza stwierdziła, iż powiązania rzeczywiście istnieją, ale nie są one istotne. Tym samym, Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. składa się z czterech członków niezależnych oraz jednego członka zależnego, niespełniającego kryterium niezależności wg Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), ze względu na fakt, iż jest on akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. Ocena sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2016 rok

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała badania przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2016 rok. W wyniku tych badań Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdania te we wszystkich istotnych aspektach odpowiadają wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), a zawarte w nich informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 r.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje o przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016 i podjęcie stosownej uchwały.

4. Ocena jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2016

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, uchwałą z dnia 16 maja 2016 r. wybrała firmę: MW RAFIN Sp. z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za ł półrocze 2016 r. oraz do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2016 rok. Powyższe badanie stanowi główną podstawę przedstawionej poniżej oceny sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Badanie sprawozdania finansowego obejmowało:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe:

	1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie
	aktywów i pasywów wykazuje sumę	337.771 tys. zł,
	2) sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 1 stycznia 2016 roku -
	31 grudnia 2016 roku wykazującego całkowite dochody netto ogółem w wysokości	(37.867) tys. zł,
	w tym:
	- strata netto	(37.668) tys. zł,
	- inne całkowite dochody netto	(199) tys. zł,
3)	sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2016 roku -
	31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę	38.367 tys. zł,
4)	sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01 stycznia 2016 roku -
	31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę	4.892 tys. zł,
	5) wybrane informacje objaśniające.
	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
	1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku,
	które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę	548.572 tys. zl,
	2) skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 1 stycznia 2016 roku –
	31 grudnia 2016 roku wykazującego całkowite dochody netto ogółem w wysokości (22.762) tys. zł,
	w tym:

- strata netto	(22.601) tys. zł,
- inne całkowite dochody netto	$(161)$ tys. zł,
3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od
1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie
kapitału własnego o kwotę	32.560 tys. zł,
4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od
1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie
stanu środków pieniężnych netto o kwotę	24.360 tys. zł.

5) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

$C_5$ and

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego MOSTOSTALU ZABRZE S.A. za 2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2016 r. dokonanego przez MW RAFIN Sp. z o.o. Spółka Komandytowa prezentuje swoją opinię w tym zakresie. Nadmienić w tym miejscu należy, że podstawowym dokumentem zawierającym wnioski z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej jest "Opinia biegłego rewidenta" i "Raport z badania", które podane są przez Zarząd Spółki do wiadomości jej Akcjonariuszy zgodnie z przepisami prawa. Przedstawiona poniżej ocena ma charakter uzupełniający do opinii i raportu biegłego rewidenta badającego jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE za 2016 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 2) zgodnie z wymogami: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych oraz przepisów wewnętrznych Spółki,
• 3) zgodnie z zasadami rachunkowości, określonymi wyżej wymienionymi standardami oraz ustawą i polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd, z zachowaniem ich ciągłości.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się na badaniu wykonanym przez MW RAFIN Sp. z o.o. Spółka Komandytowa ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jednostkowego oraz skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2016.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje o przyjęcie przez Zwyczajne Walne Spółki jednostkowego oraz skonsolidowanego Zgromadzenie sprawozdania finansowego MOSTOSTALU ZABRZE za rok 2016 i podjęcie stosownych uchwał.

5. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku netło za rok obrotowy 2016.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia straty netto Spółki za 2016 r. w wysokości (-) 37.668.137,74 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych, 74/100) w następujący sposób:

• 1) z kapitału zapasowego przeznaczyć kwotę 30.335.700,05 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy siedemset złotych, 05/100).
• 2) pozostała kwota w wysokości 7.332.437,69 zł (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych, 69/100) zostanie pokryta z zysków osiągniętych przez Spółkę w latach przyszłych.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zapasowy wynosił 30.335.700,05 zł słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy siedemset złotych, 05/100).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego wniosku i podjęcie stosownej uchwały.

6. Ocena sytuacji Spółki za rok 2016 dokonana przez Radę Nadzorczą MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki oraz analizując na bieżąco jej kondycję finansową w oparciu o materiały obrazujące jej sytuację ekonomiczną, informacje otrzymane od Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, a także na podstawie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonała zwięzłej oceny sytuacji operacyjnej i finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza MOSTOSTALU ZABRZE S.A. oceniła sytuację Spółki w roku 2016 jako stabilną pomímo, iż pojawiło się kilka problemowych kontraktów, które obciążyły wyniki Spółki. Zdarzenia, które znacząco obciążyły wynik Spółki to: efekt zakończenia wieloletnich negocjacji związanych z ostatecznym rozliczeniem długoterminowych umów dotyczących kontraktów na montaż filtrów workowych spalin w elektrowniach opalanych węglem kamiennym w Kusile i Medupi w RPA, w wyniku których wynik 2016 r. obniżył się o 40 mln ZAR, co na dzień 30 czerwca 2016 r. stanowiło równowartość 10,8 mln zł, przeszacowanie przychodów ze sprzedaży oraz dokonanie odpisów aktualizujących wartość należności na kontrakcie pn.: "Modyfikacja kotła w fabryce celulozy Sodra Cell Varo w Szwecji" w łącznej wysokości 3,7 mln EUR (tj. 15,8 mln zł) oraz dokonanie aktualizacji budżetu jednego $7⁹¹²$

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2016 r.

z kontraktów krajowych realizowanego dla branży petrochemicznej, w wyniku czego obniżono wynik kontraktu o kwote 19,9 mln zł.

Do największych kontraktów realizowanych w 2016 r. należały roboty budowlane realizowane w ramach programu modernizacji pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów oraz dostawa Kotła Odzysknicowego do zabudowy w ciągu technologicznym Huty Miedzi "Głogów I" za Piecem Zawiesinowym w KGHM Polska Miedź S.A. (o łącznej wartości przychodów w 2016 r. w wysokości 66 mln zł) a także budowa hali produkcyjnej podzespołów metalowych wraz z częścią biurowo-socjalną i obiektami pomocniczymi w Ropczycach dla Aero Gearbox International Poland Sp. z o.o. (o wartości przychodów w 2016 r. w wysokości 55 mln zł). W analizowanym okresie poziom przychodów ze sprzedaży Spółki uległ zwiększeniu o 29% i wyniósł 302,4 mln zł. Niestety pomimo wzrostu sprzedaży, Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 37,7 mln zł, a całkowite dochody netto wyniosły (-) 37,9 mln zł.

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem, który uczestniczył w większości jej posiedzeń, omawiając bieżącą sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki oraz występujące problemy na realizowanych kontraktach. Ponadto Zarząd przedstawiał informacje związane z wszelkimi aspektami działalności Spółki, przedstawiał propozycję zmian organizacyjnych, relacjonował aktualny przebieg akcji marketingowo-ofertowej oraz przebieg procesu optymalizacji majątku Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Monitorując działalność spółki Rada Nadzorcza wyraziła zaniepokojenie pogarszającymi się wynikami i zwróciła Zarządowi uwagę na konieczność dokonania zmian, które doprowadziłyby do polepszenia bieżących rezultatów, zapewnienia rozwoju Spółki i wypracowania startegii gwarantującej stabilną pozycję na rynku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia aktualny portfel zleceń bazujący na kontraktach realizowanych w kluczowych dla Grupy i jednocześnie rozwojowych segmentach rynku takich, jak: chemia i petrochemia, energetyka, a także hutnictwo żelaza i metali nieżelaznych. Aktualne realizowane przez MOSTOSTAL ZABRZE kontrakty i obecność na największych i najbardziej prestiżowych placach budów w Polsce, jak: EFRA w LOTOS, Nitroerg, KGHM Polska Miedź w Głogowie, Elektrownia Kozienice, Elektrownia Opole, Elektrownia Jaworzno, Elektrociepłownia Fortum Zabrze, czy baza antyrakietowa AEGIS Ashore w Redzikowie, umacniają pozycję MOSTOSTALU ZABRZE, jako kompleksowego realizatora obiektów i instalacji przemysłowych w systemie "pod klucz", generalnego wykonawcy, a także wykonawcy specjalistycznych prac. Ponadto dzięki podpisanemu niedawno znaczącemu kontraktowi na prace montażowe w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Enegry Ltd. Spółka wraca na perspektywiczny rynek brytyjski, tak dobrze znany z wcześniejszych realizacji.

Mając na względzie plany Zarządu na kolejne lata, Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozytywnie ocenia perspektywy dalszej działalności Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2016 r.

$\mathscr{P}$

7. Samoocena pracy Rady Nadzorczei

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonując samooceny własnej pracy w 2016 r. stwierdza, iż w wymienionym okresie Rada na bieżąco monitorowała skuteczność podejmowanych działań, dokonując jednocześnie ewentualnych zmian w systemie prowadzenia funkcji nadzorczych. Wprowadzane zmiany dotyczyły m. in. przebiegu posiedzeń Rady i ich częstotliwości, tematów poruszanych na posiedzeniach Rady, materiałów przekazywanych Radzie w związku z zapłanowanymi posiedzeniami oraz przebiegu procesu podejmowania uchwał przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała decyzje z zachowaniem należytej staranności zachowując jednocześnie obiektywizm oraz niezależność od opinii Zarządu. Nie stwierdzono także, aby wystąpił jakikołwiek konflikt interesów powstały na skutek aktywności zawodowej lub pozazawodowej któregokolwiek z Członków Rady. Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza MOSTOSTALU ZABRZE S.A. wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 r.

8. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z brzmieniem zasady określonej w części li.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. funkcjonują mechanizmy kontroli wewnętrznej w oparciu o wprowadzone i na bieżąco weryfikowane procedury, zarządzenia i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, a także system informatyczny (IFS Aplications) posiadający zindywidualizowane możliwości dostępu do zasobów w zależności od przydzielonych danemu pracownikowi uprawnień. Obowiązująca w ramach systemu kontroli dokumentacja, a w ślad za tym wynikające z niej zasady i procedury podlega stałej weryfikacji, celem dalszego doskonalenia wdrożonego systemu. Ponadto w minionych okresach została w Spółce wydzielona komórka Audytu Wewnętrznego, która swoimi działaniami obejmuje wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Audytowane są szczególnie obszary związane z wewnętrznymi i zewnętrznymi regulacjami prawnymi, procesami zarządzania ryzykiem, wykorzystywaniem zasobów względem zapewnienia efektywności ekonomicznej i organizacyjnej oraz funkcjonowaniem procesów. Audyt przeprowadzany jest zgodnie z przyjętym na dany rok harmonogramem audytów, których wyniki są prezentowane w protokołach z audytu. Ponadto, Spółka wykorzystując powyższe systemy przy wsparciu między innymi takich komórek jak Biuro Nadzoru Właścicielskiego i Dział Controllingu na bieżąco identyfikuje ryzyka, zapewniając sprawny ich pomiar, monitorowanie i kontrolę.

Spółka, pomimo, iż nie posiada wyodrębnionej komórki compliance, na bieżąco dokonuje analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian.

Wszystkie powyższe mechanizmy kontroli wewnętrznej działają w MOSTOSTALU ZABRZE S.A. sprawnie i w ocenie Rady Nadzorczej są w pełni wystarczające dla dalszej działalności Spółki.

1. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2016 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółki są zobowiązane do publikacji raportu jedynie w przypadku, gdy w sposób trwały lub incydentalnie dana zasada szczegółowa nie jest stosowana zgodnie z formułą stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). W zakresie zasad szczegółowych, których Spółka nie stosuje opublikowano raport bieżący nr 1/2016 z dnia 29 kwietnia 2016 r.

W przypadku rekomendacji podlegającym wyłącznie obowiązkowi zamieszczenia informacji na temat ich stosowania w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym część raportu rocznego emitenta, działając na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka wypowiedziała się w raporcie rocznym za 2016 r. opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2017 r. w rozdziale 8.

informacja na temat stanu stosowania przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 zamieszczona jest na stronie internetowej spółki (http://www.mz.pl/pl/node/1511).

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w sposób prawidłowy wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]

$\frac{1}{10}$

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki o której mowa w rekomendacji I.R.2 (albo informacja o braku takiej polityki).

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE prowadzi działalność charytatywną w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznacza się część zysku netto Spółki zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki zamieszczony jest Regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, jaki powinien być wypełniony przez osobę, która ubiega się o wsparcie. Regulamin określa dokładnie na jakie cele są przeznaczane środki z Funduszu oraz dokładną procedurę rozpatrywania wniosku. Na stronie internetowej podane są również relacje z działań charytatywnych Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje corocznego rozliczenia Funduszu Celowego Darowizn, na podstawie którego dokonuje stosownej oceny. Na tej podstawie Rada stwierdza, iż Spółka racjonalnie wydatkuje przeznaczone na ten cel środki pieniężne.

• 1. Krzysztof Jędrzejewski
• $\overline{2}$ . Michał Rogatko
• 1. Norbert Palimaka
• Daniel Lewczuk 4.
• 1. Radosław Gasza

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2016 r.