Mostostal Zabrze S.A.

Annual Report • Feb 28, 2020

MOSTOSTAL ZABRZE

Gliwice, dnia 27 lutego 2020 r.

DO AKCJONARIUSZY MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Rok 2019 był kolejnym okresem konsekwentnych zmian w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE majacych na celu tworzenie wartości dla akcjonariuszy oraz budowania firmy przyjaznej pracownikom i partnerom biznesowym. Staramy się tworzyć wokół siebie zdrowy ekosystem oparty na zasadach uczciwości, obopólnych korzyści (winwin) i myślenia długofalowego.

Nie jesteśmy firmą budowlaną - wbrew powszechnemu postrzeganiu i klasyfikowaniu - lecz dużą grupą przemysłową, prowadzącą działalność produkcyjną, projektową, budowlaną i montażową z dużym udziałem eksportu, głównie do krajów Europy Zachodniej, w tym m.in. na rynki: Niemiec, Austrii, Francii. Wielkiej Brytanii. Holandii, Norwegii. Działalność operacyjna prowadzona jest w czterech spółkach zależnych, natomiast podmiot dominujący - MOSTOSTAL ZABRZE S.A. realizuje zadania na poziomie zarządzania stratęgicznego, nadzoru właścielskiego, zapewnia integrację sprzedaży i finansów, oferuje wspólne w zakresie m.in. rachunkowości, kadr i informatyki oraz prowadzi projekty rozwojowe i reorganizacyjne. Grupa posiada zakłady produkcyjne zajmujące się prefabrykacją orurowania oraz specjalistycznych konstrukcji stalowych, w tym wysoko przetworzonych konstrukcji maszynowych. Współpracuje z największymi partnerami technologicznymi w Polsce i na świecie, tj. BASF, Hitachi Zosen Inova, ArcelorMittal, Technip Benelux, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH, Air Liquide, Liebherr, Manitowoc. Realizuje specialistyczne projekty inwestyczes w przemyśle chemicznym i petrochemicznym, hutniczym, energetyce i ochronie środowiska oraz w zakresie kompleksowej budowy obiektów użyteczności począwszy od projektowania po oddanie obiektu lub instalacji do użytkowania.

Na uwagę zasługują w tym miejscu duże projekty zakończone z sukcesem w 2019 roku, a wśród nich kontrakt dla BASF Polska Sp. z o.o. na wykonanie instalacji procesowej dla produkcji katalizatorów w rozbudowywanej fabryce w Środzie Śląskiej, który był następnie kontynuowany jako tzw. kontrakt parasolowy (ramowy). Otrzymaliśmy pochwałę od Klienta, co jak sądzę nie pozostało bez wpływu na powierzenie nam dwóch kolejnych zamówień, tym razem na dostawy konstrukcji do Finlandii. Liczymy na dalszą współpracę z tym kluczowym Klientem. Innym

projektem, o którym należy tu wspomnieć jest duży i trudny kontrakt zrealizowany dla wymagającego klienta zagranicznego, jakim jest LG Chemical. Od lat pracujemy z firmami koreańskimi i z rozwojem tej współpracy wiążemy duże nadzieje. Realizując kontrakt w Wilhelmshaven dla Technip Zimmer GmbH udowodniliśmy natomiast, że potrafimy realizować skomplikowane projekty rafineryjne za granicą, co podkreśla nasze kompetencje. W tym projekcie wykonaliśmy w trybie prefabrykacji więcej niż było pierwotnie założone. Projekt wydłużył się nie z naszej winy ponieważ napotkał wiele problemów, które zostały przezwyciężone, a potwierdzeniem marki MOSTOSTAL ZABRZE wyrobionej podczas realizacji jest bezpośrednie zlecenie od inwestora – niemieckiej firmy HES Wilhelmshaven. Istotnym osiągnież przejęcie i dokończenie przez MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. (dalej: "MZ Biprohut") dużego kontraktu projektowego dotyczącego Centrum Przesiadkowego w Gliwicach. Przejęcie w trudnym momencie prac projektowych jako wykonawstwo za inną firmę, która nie wywiązała się z zobowiązania, a następnie wykonanie ich w bardzo krótkim terminie pomogło miastu Gliwice uratować ogromną dotację unijną otrzymaną na ten cel.

Naszym znakiem rozpoznawczym pozostaje mniejszy ale i bezpieczniejszy backlog. Obserwujemy bowiem, że spółki podchodzące "ambitniej" lub "agresywniej" do pozyskiwania kontraktów niejednokrotnie popadają w problemy, ponieważ w praktyce oznacza to po prostu "taniej". Z tego powodu podejmujemy ostrożne decyzje, aby ograniczyć ryzyko - szczególnie ryzyko kontraktów długoterminowych, które mogą generować bardzo duże straty. Innymi słowy, koncentrujemy się na marży (zamiast sprzedaży) i przepływach pieniężnych, definiując cele sprzedażowe i cele projektów w kategoriach marży oraz kładąc nacisk w zarządzaniu i monitorowaniu projektami na wynik i przepływy pienieżne.

Przyjeta przez nas polityka sprawdza się już od kilku kwartał 2019 roku był koleinym kwartałem z dobrymi wynikami i pozytywni pieniężnymi, co spowodowało redukcję zadłużenia netto do 10 mln zł - poziomu wyjątkowo niskiego biorąc pod uwage wielkość Grupy. Również cały rok należy zaliczyć do udanych - szczególnie biorąc pod uwage bardzo trudne otoczenie rynkowe oraz fakt, że wiele firm z branży, nie tylko w kraju ale i w Europie, popadło w poważne tarapaty. Stabilne wyniki Grupy MOSTOSTAL ZABRZE sa wynikiem przyjęcia zysku jako podstawowej miary skuteczności naszego działania oraz większej koncentracji na zarządzaniu ryzykiem.

Priorytetem w okresach poprzednich, poza ustabilizowaniem sytuacji finansowej, było uporządkowanie struktury Grupy i wypracowanie nowego zintegrowanego modelu działania. Po dużej reorganizacji w 2018 roku, w ubiedym roku miejsce dwie mniejsze zmiany. Jedna z nich to powołanie spółki MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. (dalej: MZ Elektro"), która będzie zajmować się świadczeniem usług instałacyjnych, remontowych i utrzymaniowych w branży elektrycznej dla klientów biznesowych. Wiążemy z tym obszarem duże nadzieje, zarówno ze względu na jego potencjał, jak i uzyskany efekt synergii dzięki uzupełnieniu oferty Grupy. Druga zmiana to przeniesienie nieruchomości z MZ Biprohut do spółki MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o. (dalej: "MZ Nieruchomości"), będącej w całością MOSTOSTAL ZABRZE S.A.. W ten sposób MZ Biprohut

2

będzie skupiać się wyłącznie na działalności projektowej i tylko z tej działalności bedzie rozliczany. To przesuniecie umożliwia także nabycie przez Hitachi Zosen Inova AG (dalej: "HZI") mniejszościowego udziału w MZ Biprohut, zgodnie z zawartym porozumieniem (patrz raport bieżący 15/2019 z 28 marca 2019 roku). W ostatnim okresie przedłużyliśmy opcję na zakup przez HZI pakietu mniejszościowego MZ Biprohut. Obecnie realizujemy wspólnie z HZI kilka kontraktów, między innymi kontrakt dotyczący spalarni śmieci i wciąż rozmawiamy o nowych polach rozwoju współpracy, którą postrzegamy jako jedną z największych szans dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Podpisane porozumienie pomiędzy MOSTOSTAL ZABRZE a HZI obie strony uważają za modelowe i unikalne rozwiązanie sporu i przygotowanie warunków do wygenerowania nowej wartości. Oczywiście dopiero nadchodzące lata pokażą, w jakim stopniu uda nam się tę dodatkową wartość osiągnąć.

lnnym obszarem w którym widzimy potencjał rozwoju jest produkcja wysokoprzetworzonych konstrukcji stalowych realizowanych przez MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. (dalej: "MZKP"). Niestety w minionym roku nie udało nam się w tym obszarze zrealizować zakładanych wyników. Przyczyną były braki kadrowe, przedłużony proces inwestycyjny, wpływający przejściowo na zmniejszenie wydajności produkcji oraz pozyskanie nowych produktów, przejściowo ograniczających moce produkcyjne. Stałe zasilanie kadr, zakończenie głównych inwestycji i uporządkowanie procesów produkcyjnych, a także wypracowana współpraca z klientami powinna przełożyć się na wyniki przyszłych okresów.

W dalszym ciągu za przyszłościowy obszar uważamy również prefabrykacje, w tym prefabrykację elementów betonowych. Jest to narzędzie zwiększające efektywności montaży i budownictwa i należy przyznać, że w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE nie jest ono dostatecznie wykorzystane. W ubiegłym roku na pewno zwiększyliśmy rolę prefabrykacji rurociągów: zwiększyliśmy stosunek spoin prefabrykowanych na budowie, polepszyliśmy koordynacji i montażu, w większym stopniu korzystamy z narzędzi informatycznych. Jednak w przypadku prefabrykacji elementów betonowych, po ogólnej decyzji pójścia w tym kierunku, przyszła jednak refleksja, że potrzebne jest umiejętne wpisanie tej technologii w naszą strategie i to zadanie musimy obecnie odrobić, celem dalszego rozwoju i poprawy wyników w długiej perspektywie .

Jednym z elementów poprawy wyników finansowych Grupy jest obniżenie kosztów ogólnego zarządu. Pozostaje to nadal w obrębie naszych priorytetowych zadań na kolejne okresy. Ograniczenie tych kosztów chcemy realizować przez zwiększenie efektywności pracy biurowej. W tym celu kładziemy duży nacisk na informatyzacje zadań rutynowych, czemu służyć ma między innymi wdrożenie nowej wersji informatycznego systemu zarządzania przedsiębiorstwem IFS. Decyzję o wdrożeniu najnowszej wersji tego systemu podjęliśmy po bardzo wnikliwej analizie przedwdrożeniowej, uwzględniając także moduł projektowy i produkcyjny.

Wzrost efektywności, a tym samym wzrost wyników finansowych całej Grupy Kapitałowej, któremu będzie również towarzyszył rozwój sprzedaży, stanowi cel na kolejne lata. MOSTOSTAL ZABRZE wchodzi obecnie w fazę rozwoju i po przeprowadzonej reorganizacji oraz wdrożonych zmianach, jako znacznie silniejsza Grupa przemysłowa stawia

odważnie na wzrost. Naszą kluczową miarą postępu jest masa marży brutto oraz redukcja kosztów ogólnego zarządu, co przekłada się na wynik operacyjny oraz wynik netto.

Takie założenia stoją u podstaw nowej strategii na lata 2020-2022. Wstępnie zapowiadaliśmy, że ogłosimy ją na przełomie roku 2019 i 2020, jednak ze względu na szereg czynników zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych, a także ilość uruchomionych procesów oraz konieczność podjęcia pewnych decyzji dotyczących elementów tejże strategii, prace uległy niewielkiemu przesunieciu. Po ostatecznym sfinalizowaniu prac i przez organy spółki opublikujemy ją, co powinno nastąpić w ciągu kilku tygodni.

Pomimo trwających prac nad nową strategią pewne działania zostały już podjęte. Zredefiniowaliśmy rynki, na których działamy w ten sposób, że podzieliiśmy dotychczasowe rynki: chemii i petrochemii, budownictwa przemysłowego, energetyki i ochrony środowistwa ogólnego oraz projektowania na mniejsze segmenty. W każdym segmencie określiiśmy obecne i potencjalne źródła przewagi konkurencyjnej. Zidentyfikowaliśmy segmenty rozwojowe tzn. takie w których obecnie sprzedaż jest niewielka, ale w naszej ocenie może szybko wzrosnąć. Rozwój sprzedaży w tych segmentach powierzyliśmy nowym kierownikom rozwoju biznesu, działającym poza strukturą dotych biur sprzedaży. Szczegóły rozwoju będą przedstawione w strategii, ale już dziś możemy wskazać, że rozwój będzie dotyczył zarówno wchodzenia na nowe rynki geograficzne z dotychczasowymi usługami, jak i nowych usług na obecnych rynkach. Przykładem pierwszego jest oferowanie usług dla hutnictwa poza Polską i Czechami, gdzie już jesteśmy obecni – szczególnie w Europie Zachodniej Przykładem drugiego - odbudowanie pozycji MOSTOSTALU ZABRZE jako dostawcy specjalistycznych zbiorników. W taki czy inny sposób zdeterminowani jesteśmy do aktywnego poszukiwania i skoncentrowania się na najbardziej atrakcyjnych rynkach. Mamy świadomość, że będzie to wymagało aktywnego przenoszenia zasobów (inwestycji oraz pracowników) pomiędzy rynkami, a nawet pomiędzy spółkami. Z drugiej strony uważamy, że zdywersyfikowana działalność naszej grupy przemysłowej ulatwia nam wykrywanie atrakcyjnych nisz a możliwość wszechstronnego rozwoju i zmiany obowiązków może zwiększyć naszą atrakcyjność jako pracodawcy szczególnie dla osób chcących się rozwijać.

Szczególnego znaczenia upatrujemy we współpracy z kiientami kluczowymi, dla których gotowi jesteśmy szybko dosłosowywać naszą ofertę w celu utrzymania długookresowej, partnerskiej współpracy. Stała współpraca pozwala obu stronom dopasować się, w efekcie obniża koszty po obu stronach oraz zmniejsza zagrożenia, co prowadzi do wygenerowania dodatkowej wartości. Jest to praktyczny przykład klasycznego podejścia obopólnych korzyści (winwin).

Jesteśmy również otwarci na fuzje i przejecia, choć w bardzo przemyślanej formie. Nie wykluczamy przejmowania spółek ale bedziemy kładli nacisk na wyszukiwanie aktywów oraz przedsjęch efekt synergii z naszą obecną działalnością. Przykładem takiego działania była podjęta już w minionym okresie decyzja o uruchomieniu spółki MZ Elektro. Wykorzystalismy w ten sposób lukę powstałą przez problemy firm elektrycznych. Ta działalność jest komplementarna wobec naszej obecnej oferty, wiec tak jak wspomniałem wcześniej zakładamy tu duży wzrost.

Ważnym element podejmowanych już działań, a także stanowiący kluczowy filar nowej strategii, to rozwój kadr. Wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu pozostaje strategicznym motywem przewodnim Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, zarówno w obszarze pracowników bezpośrednich iak i kadry zarządzającej. W 2019 kontynuowane były programy rozwojowe w Akademii Rozwoju MOSTOSTALU ZABRZE, została uruchomiona kolejna edycja Akademii Liderów MOSTOSTALU ZABRZE, jak również dedykowany program szkolenia Project Managerów – jednej z kluczowych kompetencji w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE. Programy te będą kontynuowane również w 2020 roku oraz uzupełnione o nowe. W 2019 roku skupiliśmy się również na rozwoju pracowników bezpośrednich, dla których uruchomiliśmy centrum szkoleniowe. Zidentyfikowaliśmy brakujące kompetencje i w 2020 roku uruchomimy nowe programy szkoleniowe dla kadry bezpośredniej. Miniony rok także projekt Ukraina dzięki któremu pozyskaliśmy kilkadziesiąt osób, które zasiliło szeregi MOSTOSTAL ZABRZE. Programy ściągania pracowników ze Wschodu będą również kontynuowane w 2020 roku.

Ostatni kwartał 2019 roku to również okres w którym na nowo zdefiniowaliśmy naszą misję, zasady działania i wartości, którymi kierujemy się na co dzień jako Grupa. Ich wyznaczenie pozwala nam budować markę MOSTOSTAL ZABRZE nie tylko na bazie wieloletniego doświadczenia, ale także świadomą etycznie.

Zdajemy sobie sprawę, że nie wszystko co planowaliśmy udało nam się zrealizować. W obszarze niezałatwionych spraw pozostały pewne kwestie sporne. Takim sporem jest spór sądowy dotyczący Stadionu Śląskiego. Obecnie nadal trwają przesłuchania świadków i pomimo, że trwa on już 7 lat w naszej ocenie rozstrzygnięcia można spodziewać się po równie długim okresie. Podobnie rzecz ma się ze sporem z Drogową Trasą Srednicową S.A. o zasądzenie na naszą rzecz kwoty ok. 69 mln zł. W tej sprawie również nie spodziewamy się finalizacji w najbliższych okresach.

Kwestią otwartą pozostaje także projekt EFRA w Rafinerii Lotos i jego finalne rozliczenie chociaż w ostatnim okresie poczynaliśmy pewne postępy. W wyniku bezpośrednich rozmów prowadzonych w lutym 2020 roku strony, ti. MOSTOSTAL ZABRZE oraz Kinetics Technology S.p.A (dalej: "KT") porozumiały się w sprawie jednego z dwóch kontraktów (kontraktu budowlanego), co skutkować będzie finalnym rozliczeniem kontraktu. Prowadzimy również dalsze rozmowy w celu rozliczenia kontraktu mechanicznego, przy czym obie strony wyraziły wolę dalszego negocjowania z udziałem Inwestora, niemniej jednak KT zwróciło połowę kaucji związanej z tym zakresem.

Pozytywnego rozstrzygnięcia upatrujemy także w sporze z Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc. (dalej: "Wood"). Nasze przekonanie wzmacniają również ostatnie dotyczące bazy systemu Aegis Ashore w Redzikowie. Tarcza antyrakietowa tonie w problemach z powodu dalszych opóźnień i wzrostu kosztów, a także niekompetencji głównego wykonawcy, ti. Wood. Przedstawiciele Pentagonu twierdzą, że źródłem problemów jest indolencja głównego wykonawcy, co potwierdza stanowisko MOSTOSTAL ZABRZE w procesie arbitrażowym wniesionym przeciwko Wood.

Oczekujemy również zakończenia w sprawie innego długoletniego sporu sądowego, tj. sporu z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad (dalej: "GDDKiA"). W trzecim kwartale 2019 roku Sąd I instancji zasądził na rzecz naszej spółki ponad 7 mln zł wraz z odsetkami (patrz raport bieżący nr 37/2019 z 5 sierpnia 2019 roku). Pozwany wniósł apelację dlatego też nie wykluczamy zawarcia porozumienia w tej sprawie.

W 2019 roku Grupa MOSTOSTAL ZABRZE kontynuowała optymalizację majątkową. W ramach tego procesu dokonaliśmy sprzedaży zbędnych nieruchomości położonych w Katowicach przy ulicy Roździeńskiej oraz Miedzianej (patrz raport bieżący nr 57/2019 z 31 grudnia 2019 roku), a także podpisalismy przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą nieruchomości położonej w Bytomiu przy ul. Strzelców Bytomskich (patrz raport bieżący nr 6/2019 z 12 lutego 2019 roku). Zbycie tego nieprodukcyjnego majątku to kolejny element ograniczania naszych kosztów stałych, a wpływy znaczących środków pieniężnych są istotne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy.

Przypominam, że w ubiegłym roku przeprowadziliśmy scalenie akcji. Dzięki temu akcje MZ wrówań ciągłych. Zbiegło się to w czasie z ogłoszeniem przez TFI Quercus przekroczenia udziału 5% w ogólnej ilczbie głosów w Spółce. Jest to znamienny znak przywracania inwestorów długookresowych. Jestem przekonany, że zaufanie będzie rosło po publikacji aktualnego raportu. Drugi rok z rzędu z zyskiem jest silnym sygnałem, że w MOSTOSTALU ZABRZE dokonała się istotna zmiana sposobu funkcjonowania.

Cele strategiczne jakie wyznaczyliśmy sobie pod koniec 2017 roku na lata 2018-2020 zostały zrealizowane w krótszym czasie niż zakładano pierwotnie. To sukces i efekt ciężkiej pracy całej organizacji. Jesteśmy zdeterminowani, bo wiemy że stać nas na więcej, a zrealizowane dotychczas działania są początkiem lepszego okresu w historii naszej organizacji. Pełna mobilizacja wynika również iż rynek nie będzie na nas czekać. Chcemy stać się jednym z kluczowych podmiotów w naszej branży.

W imieniu Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. składam podziękowania Państwu – Akcjonariuszom za zaufanie, Członkom Rady Nadzorczej za wsparcie w działaniach Zarządu oraz całej załodze Grupy Kapitałowej za wysiłek i zaangażowanie w wykonywanie codziennych obowiązków.

Dariusz Pietyszuk

Prezes Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.