Mostostal Zabrze S.A.

AGM Information • Nov 14, 2025

{0}------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 11 grudnia 2025 r.

{1}------------------------------------------------

Uchwała nr (1) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 11 grudnia 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje [..........] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 11 grudnia 2025 roku.

§ 2

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr (2) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 11 grudnia 2025 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 11 grudnia 2025 roku następujące osoby: ………………….

§ 2

{3}------------------------------------------------

Uchwała nr (3) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 11 grudnia 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") zwołanego na dzień 11 grudnia 2025 roku:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

{4}------------------------------------------------

Uchwała nr (4) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 11 grudnia 2025 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") zmienia uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w ten sposób, że:

• 1) w § 1 pkt 5) datę "31 grudnia 2025 r." zastępuje się datą "30 czerwca 2026 r." i w związku z tym punkt ten brzmi:
• "5) Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od podjęcia niniejszej Uchwały do 30 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym;";
• 2) w § 1 pkt 9) prostuje się omyłkę pisarską i odwołanie do "pkt 7)" zastępuje się odwołaniem do "pkt 10)" i w związku z tym punkt ten brzmi:
• "9) cena nabycia Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem pkt 10) poniżej, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;";
• 3) w § 1 ust. 10) wartość 3,0 zł (trzy złote) zastępuje się wartością 4,5 zł (cztery złote i pięćdziesiąt groszy) a wartość "9,5 zł (słownie: dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy)" zastępuje się wartością 12,5 zł (słownie: dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) i w związku z tym punkt ten brzmi:
• "10) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 4,5 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) oraz wyższa niż 12,5 zł (słownie: dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz:
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy,
  • b) Zarząd przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
  • c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert Akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych, o ile powstanie, w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa

{5}------------------------------------------------

• maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy,
• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu;".

W pozostałym zakresie niezmienionym niniejszą uchwałą, uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE PRZEDSTAWIONE PRZEZ AKCJONARIUSZA, KTÓRY ZGŁOSIŁ PROPOZYCJĘ WW. UCHWAŁY:

Zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Uchwała nr 25 ZWZ MZ z 28 maja 2025 r.") następuje na wniosek uprawnionego Akcjonariusza i ma na celu m.in. aktualizację i dostosowanie do aktualnych warunków rynkowych i bieżącej sytuacji Spółki zakresu cenowego akcji, w ramach którego Zarząd Spółki będzie uprawniony do finalnego określenia ceny nabycia akcji własnych. Z uwagi na konieczność zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia ww. uchwały oraz z uwagi na wymogi formalno-prawne związane ze zwołaniem Zgromadzenia i przeprowadzeniem skupu akcji, zasadne jest również stosowne wydłużenie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych przez Zarząd Spółki, aby możliwe było zrealizowanie nabycia akcji na zasadach i w terminach określonych w uchwale upoważniającej Zarząd Spółki do dokonania nabycia akcji własnych.

{6}------------------------------------------------

Uchwała nr (5) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 11 grudnia 2025 roku

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") postanawia co następuje:

§ 1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zwołanego na dzień 11 grudnia 2025 roku ponosi Spółka.

§ 2

{7}------------------------------------------------

UZASADNIENIA DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwały nr 1 - 3 są uchwałami o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 4: uzasadnienie znajduje się bezpośrednio pod uchwałą.

Uchwała nr 5: zgodnie z art. 400 §4 ksh.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą MOSTOSTAL ZABRZE S.A.