Mostostal Zabrze S.A.

AGM Information • May 21, 2021

OGŁOSZENIE

I. ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach, działając na podstawie art. 395 § 1-2, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 17 czerwca 2021 r. na godz. 12.00 w siedzibie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w Gliwicach przy ul. S. Dubois 16, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 obejmującego: (1) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020, ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2020, (2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 oraz (3) oceny, których sporządzenie przez Radę Nadzorczą i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu wymagają "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 obejmującego: (1) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020, ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2020, (2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 oraz (3) oceny, których sporządzenie przez Radę Nadzorczą i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu wymagają "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" .
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej .
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA PODSTAWIE ART. 402² KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w powyższym terminie pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres e-mailowy: wza@mz.pl (Art. 401 § 1 KSH).
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mailowy: wza@mz.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH).
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o którym/których mowa w pkt 1 i 2 powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji (na dzień złożenia żądania), załączając świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie/a, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH).
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Pełnomocnikami mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki (Art. 412² § 2 KSH jako spółki publicznej).
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo stanowiące udokumentowanie prawa do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty musi być udzielone:
  2. a) na piśmie lub
  3. b) w postaci elektronicznej

pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo zostaje dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia.

• 1. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej akcjonariusze przesyłają w formacie PDF na adres e-mailowy: wza@mz.pl. Osoby fizyczne dołączają w formacie PDF kopię dowodu osobistego lub paszportu, osoby prawne kopię odpisu z Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo, o ile jego autentyczność lub ważność nie budzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego, jest zgodne z prawem nie wymaga dodatkowych potwierdzeń. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Ponadto pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej musi zostać dostarczone na powyżej wskazany adres e-mail najpóźniej do dnia 16 czerwca 2021 r. do godziny 15.00 (tj. znaleźć się skrzynce odbiorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.)
• 1. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa i przekazujący je Spółce drogą elektroniczną winien być świadomy ryzyka związanego z tą formą komunikacji.
• 1. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Walnym Zgromadzeniu nie później niż na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
• 1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik uczestniczyć w głosowaniu nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nimi a Spółką (Art. 413 § 2 KSH). Przepisy Art. 412² § 3 i 4 KSH stosuje się odpowiednio.
• 1. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w Art. 402³ § 3 KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.mz.pl/Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.
• 1. Nie przewiduje się brania udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje się oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną.
• 1. Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (Art.402² ust. 2 pkt h).

III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU (DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA)

Zgodnie z art. 406¹ KSH prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami MOSTOSTAL ZABRZE S.A. na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 1 czerwca 2021 r. (wtorek).

Wskazana wyżej data jest tzw. dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (zwanym dalej: Dniem Rejestracji) dla akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela oraz akcje imienne.

Zarząd informuje, iż posiadanie przymiotu Akcjonariusza w Dniu Rejestracji stanowi konieczny warunek udziału w Walnym Zgromadzeniu, jednakże nie powoduje automatycznego nabycia prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406³ § 1 KSH na żądanie uprawnionego z akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ("Zaświadczenie"). W przypadku akcji imiennych I emisji zarejestrowanych w rejestrze sponsora emisji Zaświadczenie wystawia Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej w każdym ze swoich punków obsługi klienta (wykaz punktów pod adresem: https://www.bdm.pl/kontakt/punkty-obslugi-klienta).

Zaświadczenie zawiera:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• 2) liczbę akcji;
• 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
• 5) wartość nominalną akcji;
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 8) cel wystawienia zaświadczenia;
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Stosownie do treści art. 406³ §4 - §6 KSH, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ustali listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (lista) będzie wyłożona w siedzibie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w Gliwicach przy ul. S. Dubois 16 w godzinach od 9.00 do 15.00.

Akcjonariusz może żądać przysłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Zarząd informuje, iż pełen tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki www.mz.pl oraz w siedzibie Spółki przy ul. S. Dubois 16 w godzinach od 9.00 do 15.00.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą publikowane na stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Signature Not Verified
		Dokument podpisany przez Dariusz Pietyszuk
	Data: 2021.05.21 15:4431 CEST

Dariusz Pietyszuk – Prezes Zarządu ……………………………………………….

Elektronicznie podpisany przez Witold Grabysz Data: 2021.05.21 15:50:42 +02'00'

Witold Grabysz – Wiceprezes Zarządu ……………………………………………….

Gliwice, 21 maja 2021 rok