AGM Information • May 17, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 13 CZERWCA 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje [..........] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2018 r.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz składu Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2018 r. następujące osoby: ………………… .
§ 2
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2018 r. :
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 55 ust. 2a i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. Nr 1047 z późniejszymi zmianami), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2017 i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, zatwierdza to sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2017.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 r. oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 roku, obejmujące:
2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości /-/ 57.901 tys. zł (słownie: minus pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jeden tysięcy złotych), w tym:
stratę netto /-/ 58.151 tys. zł (słownie: minus pięćdziesiąt osiem milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
inne całkowite dochody 250 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych),
3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 57.901 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jeden tysięcy złotych),
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 i art. 63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. Nr 1047 z późniejszymi zmianami), po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2017 i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 r., zatwierdza to skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017 obejmujące:
§ 2
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie § 21 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017, zatwierdza to sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017.
§ 2
w sprawie: pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 2 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017 i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, postanawia, że strata netto Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie 58.151.370,62 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych, 62/100) zostanie pokryta z zysków osiągniętych przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych.
§ 2
w sprawie: dalszego istnienia Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), po zapoznaniu się: z sytuacją finansową Spółki przedstawioną szczegółowo przez Zarząd oraz informacjami o rokowaniach co do dalszego funkcjonowania Spółki, w tym o istniejących szansach i występujących zagrożeniach, a także przejętymi i wdrażanymi kierunkami rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018-2020, mając na względzie dobro Spółki oraz jej Akcjonariuszy, podejmuje decyzję o dalszym istnieniu Spółki i tym samym o kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej, pomimo że bilans sporządzony przez Zarząd Spółki wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Strata na poziomie 65,5 mln zł wykazana na koniec minionego okresu rozrachunkowego, obejmująca stratę za rok bieżący w kwocie 58,2 mln zł i stratę za ubiegłe lata, to efekt spiętrzenia się negatywnych wydarzeń na kilku kontraktach pozyskanych w okresach wcześniejszych. Konieczność zmiany dotychczasowego sposobu działania i prowadzonego modelu biznesowego MOSTOSTALU ZABRZE doprowadziły do podjęcia szeregu działań reorganizacyjnych oraz przyjęcia pod koniec 2017 r. nowych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018-2020, o których Emitent informował w rb nr 45/2017. Kluczowym założeniem przyjętej oraz wprowadzanej zmiany sposobu działania i reorganizacji Grupy MOSTOSTAL ZABRZE jest pełna integracja operacyjna oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności. W tym celu rozpoczęto integrację wielu obszarów działalności, zarówno handlowych, jak i realizacyjnych. Kontynuowane są również działania mające na celu optymalizację posiadanych zasobów, poprzez zbycie nieprodukcyjnych i zbędnych z punktu widzenia przyjętych celów aktywów Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie wykorzystania posiadanych zasobów (m.in. poprzez integrację procesów biznesowych), a w konsekwencji "uwolnienie" części składników majątkowych. Łączna szacunkowa wartość sprzedaży majątku wyodrębnionego do zbycia wynosi aktualnie ponad 90 mln zł.
Jednym z realizowanych założeń przyjętej koncepcji jest przeniesienia perspektywicznej działalności operacyjnej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. związanej z realizacją kontraktów do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. oraz rezygnacja z działalności w obszarach cechujących się niskimi marżami i podwyższonym profilem ryzyka. Podejmowane działania wiążą się również z wdrożeniem nowej strategii sprzedażowej i związanej z nią organizacją sprzedaży podzieloną na pięć głównych, jasno zdefiniowanych segmentów działalności, o których Emitent informował w rb nr 45/2017.
Zgodnie z przyjętą i wdrażaną reorganizacją zmieniona zostanie także rola Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., która zostanie podmiotem realizującym zadania na poziomie zarządzania strategicznego, prowadzenia obszaru usług wspólnych (m.in., księgowość, kadry i płace, finanse, zakupy, IT), wsparcie i nadzór nad działalnością spółek operacyjnych oraz zarządzania majątkiem grupy.
Istotnym elementem przyjętej strategii Grupy Kapitałowej jest intensywny rozwój prefabrykacji konstrukcji stalowych maszynowych o wysokim stopniu przetwarzania, prowadzonej przez spółkę zależną MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. Rozpoczęty w okresach wcześniejszych proces reorganizacji przyniósł już znaczące efekty, które będą widoczne w 2018 roku. Ponadto w spółce tej przeprowadzono szereg działań optymalizacyjnych oraz inwestycyjnych, które wpłynęły na poprawę realizowanych marż na wszystkich poziomach działalność i dają podstawę do znaczących wzrostów w kolejnych okresach.
Uruchomione i prowadzone na szeroką skalę działania zmierzające do głębokiej przemiany strukturalnej, operacyjnej, procesowej i zarządczej oraz mające na celu minimalizację ryzyka związanego z prowadzeniem działalności w branży budowlane zapewnią zyskowny i stabilny rozwój.
Opisane wyżej kierunki oraz perspektywy działania MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, w tym pozyskane także w ostatnim okresie kontrakty, a także stopień zapełnienia portfela zleceń dają podstawy do podjęcia Uchwały o kontynuacji działalności Spółki.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Jędrzejewskiemu (Jędrzejewski) z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.
PROJEKT Uchwała nr (11) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Michałowi Rogatce (Rogatko) z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Danielowi Lewczukowi (Lewczuk) z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.
PROJEKT Uchwała nr (13) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Norbertowi Palimące (Palimąka) z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 21 czerwca 2017 r.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Radosławowi Gaszy (Gasza) z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 21 czerwca 2017 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.
PROJEKT Uchwała nr (15) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r.
.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Witoldowi Grabyszowi (Grabysz) z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 21 czerwca 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Markowi Kaczyńskiemu (Kaczyński) z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 21 czerwca 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.
PROJEKT Uchwała nr (17) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r.
.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Aleksandrowi Balcerowi (Balcer) z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 21 czerwca 2017 r.
.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Pietyszukowi (Pietyszuk) z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2017, w okresie od 1 stycznia 2017 r. do dnia 22 września 2017 r. oraz z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 22 września 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
PROJEKT Uchwała nr (19) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r.
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Jarosławowi Pietrzykowi (Pietrzyk) z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2017, w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z art. 304 § 1 pkt 1) KSH oraz na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki postanawia zmienić siedzibę Spółki na miasto Gliwice, powiat Gliwice, województwo śląskie.
W związku ze zmianą siedziby Spółki, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:
skreśla się w całości dotychczasową następującą treść § 2 :
"Siedzibą Spółki jest miasto Zabrze."
i w to miejsce wprowadza się następującą nową treść:
"Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice."
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W związku z prowadzoną optymalizacją majątku Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w okresach wcześniejszych dokonano sprzedaży nieruchomości stanowiącej dotychczasową siedzibę Spółki, o czy Emitent informował w rb nr 24/2016. Zgodnie z realizowanymi założeniami, centralizując liczne procesy zarządcze, a także ograniczając koszty funkcjonowania, następuje systematyczna alokacja struktur organizacyjnych Spółki do nieruchomości zlokalizowanej w Gliwicach stanowiącej własność spółki należącej do Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 7 Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
"6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, wideokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej.";
"4. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia, jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia są dowolne. Posiedzenia powinny być zwoływane w miarę możliwości w terminach umożliwiających udział w posiedzeniu każdego członka Zarządu. W przypadku, w którym Prezes Zarządu nie zwoła posiedzenia Zarządu lub nie zarządzi głosowania w sprawie przedstawionej przez innego członka Zarządu, w terminie wskazanym we wniosku tego członka Zarządu, posiedzenie Zarządu może zwołać każdy z pozostałych członków Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu uzgodnionym przez wszystkich członków Zarządu.
Zarząd podejmuje wiążące uchwały na posiedzeniach, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
Uchwały mogą zostać także podjęte w drodze głosowania w trybie pisemnym lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Specyfika działalności prowadzonej przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A., a tym samym prowadzenie działalności gospodarczej w wielu krajach wymaga od członków Zarządu częstego podróżowania. Ze względu na pojawiające się trudności w zebraniu wszystkich członków Zarządu w jednym miejscu, aby usprawnić działania tego organu podjęto decyzję o wprowadzeniu w Statucie m. in. zmiany dot. możliwości podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zmiana dotycząca § 24 ust. 6. dotyczy ujęcia w Statucie Spółki zapisów zatwierdzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w Regulaminie Rady Nadzorczej (§ 12, ust. 1) w okresach wcześniejszych.
.
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 7 Statutu Spółki przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone w Uchwale nr 20 oraz nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. o treści zawartej w załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka") działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, odwołuje ze skutkiem natychmiastowym Pana......................................…. ze składu Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Wspólna trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się 17 czerwca 2015 r zgodnie z uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu z dnia 17 czerwca 2015 r., kończy się w dniu 17 czerwca 2018 r.
Zgodnie z art. 369 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Nadto, mandat członka rady nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. W praktyce obrotu pojawiły się wątpliwości co do rozumienia pojęcia "ostatni pełny rok obrotowy". Zagadnienie to stało się przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. W uchwale z dnia 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16, Sąd Najwyższy przyjął jedną z wypracowanych w doktrynie koncepcji, tj. koncepcję prolongacyjną, w zakresie wykładni art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Według koncepcji prolongacyjnej mandat członka rady nadzorczej nie może wygasnąć wcześniej niż kadencja, na którą został on powołany (mandat nie może trwać krócej niż kadencja), a kadencja powinna być obliczana w pełnych latach obrotowych. Użyte zatem w art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyrażenie "ostatni pełny rok obrotowy" należy rozumieć jako rok, w którym doszło do upływu kadencji. Następuje zatem wydłużenie okresu sprawowania funkcji członka rady nadzorczej ponad czas trwania kadencji, to jest do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (czyli rok obrotowy, w trakcie którego doszło do upływu kadencji).
W konsekwencji powołanej wyżej uchwały Sądu Najwyższego, a także mając na uwadze, że uchwała ta nie ma waloru zasady prawnej a obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej Spółki kończy się w dniu 17 czerwca 2018 r., w ocenie Emitenta, celem uniknięcia wszelkich wątpliwości co do trwania kadencji i mandatu Członków Rady Nadzorczej Spółki, należy doprowadzić do formalnego wygaśnięcia mandatu każdego z obecnych Członków Rady Nadzorczej w drodze odwołania lub rezygnacji (a tym samym do wcześniejszego zakończenia bieżącej kadencji) i jednoczesnego powołania Członków Rady Nadzorczej na okres nowej, trzyletniej kadencji. Jak już wspomniano, takie rozwiązanie pozwala na uniknięcie wątpliwości interpretacyjnych oraz wpływa na zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.
W związku z powyższym, Emitent podjął decyzję o wprowadzeniu do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zwołanego na 13 czerwca 2018 r. uchwał w sprawie odwołania wszystkich Członków Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i powołania Członków Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 19 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w nawiązaniu do art. 385 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. uchwala co następuje:
Rada Nadzorcza Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nowej, trzyletniej kadencji, która rozpoczyna się z dniem ……………. 2018 r. będzie działała w składzie ……. (słownie: …..) Członków.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Zabrzu ("Spółka") działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. powołuje ze skutkiem natychmiastowym Pana/Panią ......................................…. do składu Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL Zabrze Spółka Akcyjna w Zabrzu (dalej "Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze przedstawione przez Zarząd Spółki i przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018 -2020, postanawia, co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna w Gliwicach (KRS 0000323130) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w postaci wyodrębnionej funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo jednostki organizacyjnej Spółki o nazwie "MOSTOSTAL ZABRZE OPERACYJNY" (dalej "MZO"), która obejmuje w szczególności:
6) pracowników, dla których MZO jest wyłączną jednostką organizacyjną zgodnie ze strukturą organizacyjną MZO, w której pozostają zatrudnieni w ramach świadczenia pracy na rzecz Spółki, jako pracodawcy;
7) wartości niematerialne i prawe, obejmujące w szczególności referencje, know-how, specjalistyczną wiedzę związaną z prowadzeniem działalności MZO posiadaną przez pracowników MZO, o których mowa w punkcie 6) powyżej, a także prawa własności intelektualnej związane z MZO, w tym licencje do programów komputerowych służących do wykonywania działalności MZO;
W przypadku zbycia MZO, przejęcie przez nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami MZO, nastąpi w trybie art. 231 Kodeksu pracy.
§ 2
Zarząd Spółki jest uprawniony i zobowiązany do ustalenia zasad i warunków transakcji zbycia MZO zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki i wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Spółce. Zbycie MZO powinno zostać dokonane z uwzględnieniem wyceny wartości MZO dokonanej przez rzeczoznawcę majątkowego.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Konieczność zmiany dotychczasowego sposobu działania i prowadzonego modelu biznesowego MOSTOSTALU ZABRZE, celem zwiększenia wartości Grupy, doprowadziły do podjęcia szeregu działań reorganizacyjnych oraz przyjęcia pod koniec 2017 r. nowych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018-2020, o czym Emitent informował w rb nr 45/2017.
Kluczowym założeniem przyjętych oraz wprowadzanych zmian jest pełna integracja operacyjna w celu optymalnego wykorzystania posiadanych zasobów ludzkich i produkcyjnych oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności. W związku z tym rozpoczęto integrację wielu obszarów działalności, zarówno handlowych, jak i realizacyjnych.
Dążąc do osiągnięcia wyznaczonych w tym obszarze celów Zarząd podjął m. in. decyzję o przedefiniowaniu roli MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Przyjęto, iż perspektywiczna działalność operacyjna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związana z realizacją kontraktów budowlanych zostanie przeniesiona do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. i na tym poziomie działalność obu spółek zostanie zintegrowana. Takie rozwiązanie, poza korzyściami płynącymi z synergii, wyeliminuje dodatkowo wszelkie problemy wynikające z wzajemnych rozliczeń wewnętrznych oraz ryzyk podatkowych związanych z tymi rozliczeniami. W związku z tym w dniu 1 marca 2018 r. Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. podjął uchwałę o reorganizacji Spółki i wyodrębnieniu w ramach przedsiębiorstwa Spółki jednostki organizacyjnej o nazwie "MOSTOSTAL ZABRZE OPERACYJNY" ("MZO"), która to jednostka stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki realizuje działalność budowlaną i budowlano-montażową, w szczególności obejmującą montaż mechaniczny, produkcję, dostawę i montaż konstrukcji stalowych oraz rurociągów oraz działalność pomocniczą w powyższym zakresie zgodnie z przedmiotem działalności Spółki opisanym według Polskiej Klasyfikacji Działalności w Statucie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. MZO jako dotychczasowa jednostka realizująca działalność operacyjną MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zostanie przeniesiona do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostanie spółką realizującą zadania na poziomie zarządzania strategicznego (obejmujące m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy) oraz wspierającą bieżącą działalność Grupy (świadczenie usług w ramach utworzonego w okresie wcześniejszym Centrum Usług Wspólnych).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.