Mostostal Warszawa S.A.

Board/Management Information • Jun 25, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. za 2019 rok

I. Działalność Rady Nadzorczej w 2019 r.

Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 10 czerwca 2019 r., Rada Nadzorcza IX Kadencji Mostostal Warszawa S.A., pracowała w następującym składzie:

• Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Neil R. Balfour Członek Rady Nadzorczej
• Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
• Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności
• Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.

24 kwietnia 2019 r. Pan Jose Manuel Terceiro Mateos złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Warszawa S.A. ze skutkiem na dzień obycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. 10 czerwca 2019 r.

14 maja 2019 r. .Pan Francisco Adalberto Claudio Vazquez złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Warszawa S.A. ze skutkiem na dzień obycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. 10 czerwca 2019 r.

W dniu 10 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia podjęło uchwałę nr 18 i 19 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. IX kadencji powołując Pana Antonio Muñoz Garrido oraz José David Márquez Arcos. W rezultacie podjętych uchwał skład Rady Nadzorczej ukształtował się następująco:

• Antonio Muñoz Garrido Członek Rady Nadzorczej (od 5 września 2019 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)
• José David Márquez Arcos Członek Rady Nadzorczej (od 5 września 2019 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
• Neil R. Balfour Członek Rady Nadzorczej
• Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
• Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności
• Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza IX kadencji pracowała w powyższym składzie do dnia 31 grudnia 2019 r.

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

Informacja o Zarządzie Mostostal Warszawa S.A.

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. skład Zarządu Spółki Mostostal Warszawa S.A. kształtował się następująco:

•	Miguel Angel Heras Llorente	- Prezes Zarządu
•	Jorge Calabuig Ferre	- Wiceprezes Zarządu
•	Jacek Szymanek	- Członek Zarządu
•	Alvaro Javier de Rojas Rodriguez	- Członek Zarządu
•	Radosław Gronet	- Członek Zarządu

W 2019 r. nie było zmian w składzie Zarządu.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą w sprawie składu i zarządzania Spółką przez Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza ocenia, że skład Zarządu Mostostal Warszawa S.A. reprezentowany w roku obrotowym 2019 zapewniał Spółce profesjonalne i skuteczne zarządzanie oraz odpowiadał przyjętej przez Spółkę strategii.

Ocena sytuacji Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą

W trakcie 2019 r. Rada Nadzorcza dokonywała systematycznych ocen sytuacji Spółki na podstawie przedkładanych przez Zarząd sprawozdań finansowych i materiałów informacyjnych oraz na podstawie raportów niezależnego biegłego rewidenta –KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdań finansowych za 2019 r.

Praca Rady Nadzorczej w 2019 r.

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. wykonywała swoje czynności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej Spółki należy:

1. Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków, co do podziału zysków lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań;

• 1. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenia;
• 1. Powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki.

Aktywność Rady Nadzorczej

Pracami Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. kierował jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wybrana z grona obecnych członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadały bezwzględną większością głosów, przy obecności, co najmniej połowy składu członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki były protokołowane, a protokoły zostały podpisane przez wszystkich jej członków obecnych na posiedzeniu.

W roku obrotowym 2019 odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zapadały przy wymaganym przepisami kworum. W roku 2019 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 25 uchwał.

Na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2019 r. podjęto następujące uchwały w następujących sprawach:

• jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2018 r.
• pokrycia straty Spółki za 2018 r.
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z działalności w 2018 r.
• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z własnej działalności za 2018 r.
• Oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu.
• Oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych
• rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 15 kwietnia 2019 r. podjęto następujące uchwałę w sprawie:

Stanowiska Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. z oceny: Sprawozdania finansowego Mostostal Warszawa S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wraz z Sprawozdaniem z działalności Mostostal Warszawa S.A. w 2018 roku, oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wraz ze Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A. w 2018 roku

Na posiedzeniu w dniu 29 maja 2019 r. podjęto następujące uchwały w sprawie:

• wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej
• potwierdzenia czynności Przewodniczącego Rady Nadzorczej przedsiębranych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 253 z 6 lipca 2016 r. oraz zasady ustalania kwot wynagrodzenia członków Zarządu w 2019 r.

Na posiedzeniu w dniu 5 września 2019 r. podjęto następujące uchwały w sprawie:

• Powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
• Powołania członka Komitetu Audytu.
• Skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowe Mostostal Warszawa S.A. za okres 1 stycznia 2019 r. – 30 czerwca 2019 r. i Sprawozdanie z działalności Mostostal Warszawa S.A. za okres 1 stycznia 2019 r. – 30 czerwca 2019 r.
• Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za okres 1 stycznia 2019 r. – 30 czerwca 2019 r. i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1 stycznia 2019 r. – 30 czerwca 2019 r.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 3 uchwały w trybie korespondencyjnym w następujących sprawach: rozpatrzenia i zaopiniowania spraw będących przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z Statutem Spółki oraz zasadami Ładu Korporacyjnego; przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki; oraz nabycia akcji AMK Kraków S.A.

Dnia 14 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem Audytora zawierającym ocenę sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku, który nie stwierdza nieprawidłowości w działaniach Zarządu Spółki.

Po dokonaniu analizy działalności i sprawozdań Spółki, biorąc pod uwagę opinię Audytora, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. członkom Zarządu: Miguel Angel Heras Llorente, Jorge Calabuig Ferre, Jackowi Szymankowi, Alvaro Javier de Rojas Rodriguez i Radosławowi Gronetowi.

Ponadto Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r. członkom Rady Nadzorczej: Francisco Adalberto Claudio Vazquez (od 1 stycznia 2019 r. do za okres do 10 czerwca 2019 r.), Jose Manuel Terceiro Mateos (od 1 stycznia 2019 r. do za okres do 10 czerwca 2019 r.),Antonio Muñoz Garrido (od 10 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.), José David Márquez Arcos (od 10 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.), Neil Roxbourgh Balfour, Ernestowi Podgórskiemu, Javier Lapastora Turpín i Javier Serrada Quiza.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2019, przygotowana zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 do przedstawienia na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W roku obrotowym 2019 odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej. Podczas prawidłowo zwołanych i przygotowanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategii i taktyki operacyjnej działalności Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu z działalności, wybór na wniosek Zarządu, a także po rekomendacji Komitetu Audytu, audytora do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz inne sprawy należące do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki.

Według opinii Rady Nadzorczej do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Spółki należą:

• a) w zakresie finansowym: ryzyko zmiany cen, ryzyka walutowe, kredytowe i ryzyko utraty płynności
• b) w zakresie pracowniczym: ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia, ryzyko wypadków przy pracy
• c) w zakresie organizacyjnym: ryzyko nieterminowego wykonania robót przez podwykonawców, ryzyko niskiej jakości robót podwykonawców, ryzyka awarii sprzętu, maszyn
• d) w zakresie intelektualnym: ryzyka konieczności zmian w umowach w zakresie robót i/lub technologii
• e) w zakresie społecznym: ryzyka nieuzyskania lub opóźnień w uzyskaniu zgód/decyzji administracyjnych, ryzyka długotrwałych procedur rozstrzygania przetargów publicznych
• f) w zakresie naturalnym: ryzyka niekorzystnych warunków środowiskowych, pogodowych, gruntowych, klęski żywiołowe

Rada Nadzorcza podjęła odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,

• negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• monitorowaniu cen i centralizacja zakupów podstawowych materiałów budowlanych,
• formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Mostostal Warszawa S.A. w myśl dobrych praktyk spółek notowanych na GPW posiada skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, a także funkcję audytu wewnętrznego. Wszystkie wyżej wymienione elementy umożliwiają Radzie Nadzorczej sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz przeprowadzanie bieżącej oceny jej sytuacji.

Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, na który składają się kompleksowe procedury i instrukcje wewnętrzne.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w Spółce na poziomie strategicznym i operacyjnym i obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: finansowy, prawny, kadrowy, umowny, technologiczny, środowiskowy i inne.

Ocena ryzyka jest procesem stosowanym w całym zakresie podstawowej działalności Spółki: na etapie pozyskania zlecenia, po podpisaniu umowy, podczas planowania oraz w trakcie realizacji zlecenia. Rezultaty oceny ryzyka dokumentowany jest w Karcie Oceny Ryzyka, natomiast plan sterowania ryzykiem obejmujący: unikanie ryzyka / transfer ryzyka / obniżenie ryzyka / akceptację ryzyka dokumentowany jest w Planie Sterowania Ryzykiem.

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest między innymi przez Dział Systemów Zarządzania.

W ramach funkcjonującego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania realizowane są audity wewnętrzne i zewnętrzne. W wyniku realizowanych auditów podejmowane są działania zapobiegawcze, korekcyjne i korygujące wynikające ze zidentyfikowanych spostrzeżeń i niezgodności. Wszystkie wymienione działania mają na celu zapewnienie zgodności w wymaganiami norm: ISO 9001 (System Zarządzania Jakością), ISO 14001 (System Zarządzania Środowiskowego) oraz PN-N-18001 i BS OHSAS (Systemy Zarzadzania BHP).

Rada Nadzorcza w sposób systematyczny monitoruje zarządzanie ryzykiem braku zgodności (compliance). Wszystkie istotne ryzyka związane z działaniem Spółki są omawiane i monitorowane zarówno przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, jak również przez Radę Nadzorczą.

Dla zapewnienia transparentności procesów przy zachowaniu ich zgodności z obowiązującymi regulacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi w Spółce funkcjonują służby prawne w szczególności Obszar Organizacyjno-Prawny, które są odpowiedzialne za monitorowanie i przestrzeganie regulacji wewnętrznych i przepisów prawa. Jednostki w ramach Obszaru Organizacyjno-Prawnego na bieżąco śledzą zmiany otoczenia prawnego i informują osoby zarządzające Spółką o zmianach wpływających lub mogących wpłynąć na działalność firmy. Jednostki te odpowiedzialne są również za rekomendacje koniecznych działań do podjęcia.

Zarząd podczas cyklicznych posiedzeń prowadzi kompleksowy nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz ryzykiem reputacji poprzez analizę, ocenę i kontrolę zgodności działalności Spółki z regulacjami prawnymi oraz wytycznymi regulatorów. Kluczowe informacje dotyczące braku zgodności przekazywane i omawiane są z Radą Nadzorczą.

Wyniki ocen systemów raportowane są do Zarządu Spółki, który przedstawia je Radzie Nadzorczej.

Na podstawie wyników przeprowadzonych przez siebie czynności, Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem braku zgodności, jako stosowny do wielkości Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby wyodrębniania w strukturze organizacyjnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego.

Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.

II. Działalność Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 10 czerwca 2019 r. Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonował w następującym składzie:

• Jose Manuel Terceiro Mateos
• Javier Lapastora Turpín
• Ernest Podgórski

24 kwietnia 2019 r. Pan Jose Manuel Terceiro Mateos złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Warszawa S.A. ze skutkiem na dzień obycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. 10 czerwca 2019 r.

W okresie od 10 czerwca 2019 r. do 5 września 2019 r. Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonował w następującym składzie:

• Javier Lapastora Turpín
• Ernest Podgórski

Rada Nadzorcza a posiedzeniu 5 września 2019 r. powołała do składu Komitetu Audytu Pana José David Márquez Arcos. W okresie od 5 września 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonował w następującym składzie:

• Javier Lapastora Turpín
• Ernest Podgórski
• José David Márquez Arcos

W roku obrotowym 2019 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

Na posiedzeniu w dniu 26 lutego 2019 r. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia statusu prac nad badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 r.

Podczas posiedzenia w dniu 10 kwietnia 2019 r. Komitet spotkał się z Biegłym Rewidentem Spółki, w celu weryfikacji oraz oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Radzie Nadzorczej 10 kwietnia 2019 r. Ponadto na Komitet zatwierdził sprawozdanie z swojej działalności za 2018 rok.

Na posiedzeniu 29 maja 2019 r. Komitet Audytu dokonał weryfikacji oraz omówił sprawozdania finansowe Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2019 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu podjął uchwałę rekomendującą zawarcie umowy z KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Na posiedzeniu w dniu 5 września 2019 r.Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 1 półrocze 2019 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w 25 listopada 2019 r. Komitet Audytu dokonał weryfikacji i oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za III kwartał 2019 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Rady Nadzorczej. Ponadto w wyniku dyskusji przyjął harmonogram prac Komitetu Audytu na 2020 r.

Na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2019 r. Komitet Audytu spotkał się z Audytorem Spółki w celu omówienia zakresu prac nad sprawozdaniami finansowymi za 2019 r.

Do szczególnych zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki należy:

• 1. wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
  2. a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
  3. b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
  4. c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
  5. d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
  6. e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;
• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;

• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014),;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej:

• ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń.
• odbywanie corocznych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości, rzetelności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdań jest badaniem obligatoryjnym w rozumieniu przepisów art. 64 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było jednostkowe sprawozdanie finansowe Mostostalu Warszawa S.A. obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazujący zarówno po stronie aktywów jak i pasywów kwoty: 874.717 tys. zł;
• 1. rachunek zysków i strat za 2019 r. wykazujący stratę netto w wysokości 1.926 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w kwocie 1.926 tys. zł;
• 1. rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o sumę 132.720 tys. zł;
• 1. informację dodatkową.

Biegły Rewident uznał zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

• przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki za okres objęty badaniem,
• sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Mostostalu Warszawa S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu posiłkował się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską. Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza się, że sprawozdanie to wypełnia wymogi art. 49 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostalu Warszawa S.A. obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.035.884 tys. zł;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2019, który wykazuje stratę netto przypadającą Jednostce Dominującej i akcjonariuszom niekontrolującym w kwocie 3 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ogółem wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego w kwocie 263 tys. zł;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2019 o sumę: 119.170 tys. zł;
• 1. informację dodatkową.

Biegły Rewident uznał zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

• przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego za okres objęty badaniem,
• zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Komitet Audytu zapoznał się również z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego za rok 2019, który zawiera także ocenę działania systemu kontroli wewnętrznej.

Komitet Audytu nadzorował podejmowane przez Zarząd odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,

• negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,
• formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia,

w zależności od cen rynkowych czynników pracy,

• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Po zapoznaniu się z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz wysłuchaniu informacji Biegłego Rewidenta, Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta i stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2019 jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami i jest zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

W 2019 roku Spółka stosowała zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" "DPSN". Spółka zamieszcza w publikowanym jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie/ład Korporacyjny (http://www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) można pobrać sprawozdanie Spółki z wypełniania dobrych praktyk, kodeks "DPSN" oraz inne powiązane dokumenty.

Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, niemniej w ramach swojej działalności okazjonalnie angażuje się w podobnego typu działania.

Warszawa, dnia 14 kwietnia 2020 roku

Antonio Muñoz Garrido ..........................................

José David Márquez Arcos ..........................................

Neil Balfour
Javier Lapastora Turpín
Ernest Podgórski
Javier Serrada Quiza