MOSPEC — Annual Report 2013

Jul 31, 2013

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MOSPEC 股票代碼： 2434

統懋半導體股份有限公司 一○二年股東常會 議 事 手 冊

MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP. ○二 中華民國一 年六月廿八日

統 懋 半 導 體 股 份 有 限 公 司

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壹、 會議議程

時間 :中華民國一 ○二年六月廿八日上午九時

地點 :本公司福利中心一樓 (台南市新市區中山路 76 號 )

一、宣佈開會(報告出席股權)

二、行禮如儀

三、主席致開會詞

四、報告事項:

• 一

• 1. O 一年度營業報告書及資產減損案。

• 2.監察人審查一 O 一年度決算報告書。

• 一

• 1. O 一年度私募現金增資案之執行進度報告。

• 採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司保留盈餘之調整情形及所 提列之特別盈餘公積數額報告。

• 5.修訂「董事會議事規範」案。。

五、承認事項:

第一案：一 O 一年度決算表冊。

第二案：一 O 一年度虧損撥補案。

六、討論事項:

第一案：修訂「資金貸予他人作業程序」案。

第二案：修訂「背書保證作業程序」案。

第三案：修訂「股東會議事規則」案。

第四案：修訂「公司章程」案。

第五案：一Ｏ二年度私募普通股案。

七、臨時動議

• 八、散會

2

貳、 報告事項

報告案一

案由：本公司一 O 一年度營業報告及資產減損案。 說明：請參閱手冊第 10~16 頁。

報告案二

• 案由：本公司監察人審查一 O 一年度決算報告書，敬請 鑒核。

• 說明： 1.本公司一 O 一年度決算表冊，業經本公司第十 屆第六次董事會議通過，並送請監察人查核竣 事，財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳 秋燕會計師及李季珍會計師查核完竣，分別提出 查核報告書，其內容請參閱手冊第 17~32 頁。

• 2.宣讀監察人查核報告書。

報告案三

• 案由：一 O 一年度私募現金增資案之執行進度報告。

• 說明： 1.本公司一 O 一年度私募現金增資案，於一 O 一 年共計募得普通股 0 仟股、股款新台幣 0 元； 於一 O 二年第一季募得普通股 12,820 仟股、股 款新台幣 59,997,600 元。

• 2.本公司因考量資金部位水準，於一 O 一年並未 募資，故無執行進度；一 O 二年第一季已募資 59,997,600 元，截至 102/4/30 尚未執行，預 計於第二季執行完成。募資執行進度如下表： （金額新台幣仟元）

101 年	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
執行金額	0	0	0	0	0

3

102 年	第一季	第二季	第三季	第四季
執行金額	0	尚未結束

• 。

• 3.本增資案業已執行 0.00%

• 4.詳細資料請手冊第 33 頁或年報第 49~51 頁。

報告案四

• 案由：採用國際財務報導準則(IFRS)對本公司保留盈餘之調 整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

• 說明：1.本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則，本公 司依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報 告。

  1. 詳細資料請參閱手冊第 34 頁。

報告案五

• 案由：修訂「董事會議事規則」報告。

• 說明： 1.本公司依據金管會證期局於 101 年 8 月 22 日頒布 之金管證審字第 1010034136 號及及臺證上一字第 1010025174 號之規定修訂董事會議事規範，業經 本公司第十屆第六次董事會議通過在案。

  1. 詳細資料請參閱手冊第 35~37 頁。

4

參、 承認事項

第一案 : «董事會提 »

案由 :本公司一 O 一年度決算表冊，提請 承認。

• 說明 :1.本公司一 O 一年度財務報表及營業報告書業經 本公司第十屆第六次董事會議通過，並送請監 察人查核竣事，出具查核報告書在案；財務報 表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計 師及李季珍會計師查核完竣。

• 2.請參閱手冊第 10~32 頁。

決議：

第二案： «董事會提 » 案由：本公司一 O 一年度虧損撥補案，提請 承認。 說明：本案業經本公司第十屆第六次董事會議通過在 案，並送請監察人審查竣事，一 O 一年度虧損 撥補表請參閱手冊第 38 頁。 決議：

肆、 討論事項

• 第一案： «董事會提 » 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 說明： 1. 依據金管會證期局於 101 年 7 月 6 日頒布之金管 證審字第 1010029874 號之規定修訂資金貸與他 人作業程序，業經本公司第十屆第三次董事會 議通過在案。

• 2.條文對照表請參閱手冊第 39 頁。

決議：

5

• 第二案： «董事會提 » 案由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 討論。 說明： 1. 依據金管會證期局於 101 年 7 月 6 日頒布之金管 證審字第 1010029874 號之規定修訂背書保證作 業程序，業經本公司第十屆第三次董事會議通 過在案。

• 條文對照表請參閱手冊第 40 頁。

決議：

• 第三案： «董事會提 » 案由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。 說明：1. 依據金管證發字第 1020002909 規定修訂公司股東 會議事規則，業經本公司第十屆第三次董事會 議通過在案。

  1. 本公司之「股東會議事規則」係參照台灣證券交 易所之範例，修正條文對照表請參閱手冊第 41~43 頁。

決議：

第四案： «董事會提 » 案由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說明： 1. 修正公司章程第第卅二條及第卅五條，業經本公 司第十屆第六次董事會議通過在案。

• 修正條文對照表請參閱手冊第 44 頁。

• 修正前之公司章程請參閱手冊第 45~48 頁。

決議：

6

• 第五案： «董事會提 » 案由：本公司 102 年私募普通股案，提請 討論。 說明：擬辦理私募普通股案，預計私募普通股 30,000,000 股， 依證券交易法第四十三條之六第六項規定，說明如 下：

• 1.價格訂定之依據及合理性: 本次私募價格，不得低於 、 、

• 定價日前 1 3 5 個營業日擇一計算之普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後平均每股股價，或定價日前 30 個 營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基 準計算價格較高者定之八成。目前暫定私募價格為 每股新台幣 5.62 元（若以 102 年 03 月 28 日董事 ，

• 會日期為暫訂定價日） 實際定價日授權董事會視 日後洽特定人情形決定之。

• 2.特定人選擇之方式:對符合證券交易法第四十三條 之六第一項規定之人進行之。主要認購人為本公司 內部人，關係人。

• 3.辦理私募之必要理由：

  • a. 不採用公開募集之理由：考量公開募集發行有價 證券，不易於短期內取得所需資金，爰擬透過私 。

  • 募方式向特定人籌募款項，以確保公司資金無虞

  • b. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：共 30,000 仟股，預計分二期各 15,000 仟股，若第一期未用 之募集額度可併入第二期使用。預計達成效益皆 為充實營運資金(以降低公司營運風險)、購置機 器設備(以提升市場競爭力)、償還借款減少利息 負擔(以強化公司整體財務結構)，預計於募資完 成後一年內產生效益，預估一年可減少約1,000 仟元之利息負擔。詳細說明如下表所示：

7

暫訂辦理次數	暫訂私募股數	資金用途	預計達成效益
第一次	15,000,000	充實營運資 金、購置機 器設備、償	充實營運資金(以降 低公司營運風險)、 購置機器設備(以提 升市場競爭力)、償 還借款減少利息負 擔(以強化公司整體 財務結構)，預計於 募資完成後一年內 產生效益，預估一年 可減少約1,000仟元 之利息負擔。
第二次	15,000,000 (若第一期未用 之募集額度可 併入第二期使 用)	還借款減少 利息負擔充 實營運資金

• 4.私募價格低於面額之原因及合理性：由於本公司近 日以來於證券交易所之收盤價均未超過面額，致使 本次私募價格低於面額，考量公司最近幾年度產生 之累積虧損致使每股淨值已低於面額(截至 101 年 12 月 31 日之每股淨值為 7.37 元)，且私募發行之 股份三年內不得自由轉讓等因素，本次私募價格低 於面額，係屬合理。

• 5.私募對股東權益之影響：實際私募價格與面額之差 一

• 額將產生帳上之累積虧損，此 累積虧損將視未來 公司營運狀況消除之。

• 6.應募人為內部人或關係人之名單，選用方式及目的 說明：

• a. 選定方式及目的：為證交法第 43 條之 6 相關規定 特定人，本次私募目的為充實營運資金、購置機 。

• 器設備、償還借款減少利息負擔

• b. 目前應募人名單及暫定為：

  • 。

  • (1) 唐明亮：本公司董事長

  • (2) 謝碧蓮：本公司董事。

  • (3) 唐永渝：本公司董事。

  • (4) 多春國際投資股份有限公司：本公司法人 、

  • 董事，其主要股東為柯拔希(76.33%) 柯上 、 、

  • 方(11.89%) 柯喜仙(9.44%) 鄭淑華 、 、 ，

  • (2.22%) 柯妙比(0.06%) 柯妙論(0.06%) 。

  • 與本公司皆無關係

  • (5) 柯拔希：本公司法人董事之代表人。

8

(6) 吳宗豐：本公司監察人。

c. 詳細說明如下表所述：

應募人名單	應募人之選擇目的	與公司之關係
唐明亮	充實營運資金、購置 機器設備、償還借款 減少利息負擔	本公司董事長
謝碧蓮		本公司董事
唐永渝		本公司董事
柯拔希		本公司法人董事之代表 人
吳宗豐		本公司監察人

應募人如屬法人者，應揭露事項：

應募人名稱	與統懋關係	其前十名股東名稱及其持股比例資料	其前十名股東名稱及其持股比例資料	其前十名股東名稱及其持股比例資料
		股東名稱	持股比例(%)	與公司之關係
多春國際投 資股份有限 公司	本公司董事	柯拔希	76.33	無
		柯上方	11.89	無
		柯喜仙	9.44	無
		鄭淑華	2.22	無
		柯妙比	0.06	無
		柯妙論	0.06	無

• 7.本次私募雖達實收資本額之 20.33%，惟與公司股東 結構比對後，並無經營權重大變動之疑慮。

• 8.於股東會決議之日起一年內分次辦理。

• 、

• 9.有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件 ，

• 募集金額或其他相關事宜等 若因法令修正或主管 機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變 更或修正時，提請股東常會授權董事會得依當時市 場狀況修訂之。

• 10.私募相關資訊請至公開資訊觀測站查詢（網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/index ） 「

• 投資人進入該網址後，請點選 投資專區」進入「私 募專區」填入「私募資料查詢」。本公司查詢網址： 。

• http://www.mospec.com.tw

決議：

、 伍 臨時動 議

9

營業報告書

一、一Ｏ一年度營業結果 （一）營業計劃實施成果

本公司一Ｏ一年度營業績效較一ＯＯ年度減少33.7%，稅後純 損較一ＯＯ年度減少24.9%，主要係營業額減少及業外損失增加所 致。純損率由(31.6%)增加至(35.7%)。以下表列一Ｏ一年度的營運 實績並和一ＯＯ年度並列比較。

單位：新台幣千元

項 目	營業收入	稅後純損	純損率
一Ｏ一年度	496,029	(177,312)	(35.7%)
一ＯＯ年度	748,353	(236,170)	(31.6%)
變動率	(33.7%)	(24.9%)	-

（二）預算執行情形

單位：新台幣千元

項目	101年度預算	101年度實際	達成率
營業收入	1,104,000	496,029	44.9%
營業成本	987,240	526,302	53.3%
營業毛利	116,760	(30,273)	(25.9%)
營業費用	65,586	54,731	83.4%
營業利益	51,174	(85,004)	(166.1%)
營業外收(支)淨額	11,514	(80,170)	(696.3%)
稅前純益	62,688	(165,174)	(263.5%)

去年度營業額達成預期的44.9%未盡理想，較一ＯＯ年衰退幅 度達33.7%，其主要係受去年度受到半導體產業及太陽能產業不景 氣之影響，營業額未達預期；所幸第四季末半導體產業有逐步回 穩之趨勢。毛利率雖仍偏低，主因係一Ｏ一年營業額大幅減少及 未達正常產能損失所致。

10

（三）財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

營業收入：496,029千元 營業利益：(85,004)千元 稅前純益：(165,174)千元

1. 獲利能力

資產報酬率：(11.33%) 股東權益報酬率：(16.30%) 營業利益占實收資本比率：(6.31%) 稅前純益占實收資本比率：(12.26%) 純損率：(35.75%) 每股純損：(1.32元)

（四）研究發展狀況

一Ｏ一年度研發成果：

• 。

• 1. 改善長晶品質

• 提升切晶良率。

• 。

• 1. 提升太陽能電池之外觀品質

• 提高太陽能電池之轉換效率。

• 完成應用於太陽能模組連接盒之蕭特基二極體的開發。

一Ｏ二年度研發項目：

1. 開發客戶需求之磊晶片。

2. 開發高壓蕭特基二極體。

3. 開發低壓降蕭特基二極體。

4. 。

5. 1. 研發高效率太陽能電池

6. 。

7. 1. 改善太陽能電池之外觀品質

11

二、一Ｏ二年度營業計劃概要

（一）經營方針

一Ｏ一年度受全球歐債危機及半導體產業持續不景氣之影 響，市場需求仍不若預期，惟第四季末景氣緩步回升，營業額逐步 回穩，且公司計畫未來積極拓展中國內陸市場。本公司依此市場需 求預測下擬訂今年的經營方針如下：

1.持續擴展大陸市場

即便受到不景氣之影響，中國內需市場仍有發展空間，消費性 一 電子產品的需求仍維持 定水平，本公司除深度耕耘原有客戶的 ， 行銷策略外，亦配合至四川設廠之計畫 擬擴大產能，將業務延 。 伸至華中、華西等地區，拓展大陸市場版圖

2.強化子公司效能

利用大陸相對低廉的生產成本及當地採購原物料之優勢，擴充 大陸子公司產能、降低原物料採購之成本，並加強子公司之監理 及內部流程改善，提昇其運作效率，藉以強化大陸市埸競爭力。

3.加強太陽能電池片之效率

太陽能產業仍處於供過於求之際，提高太陽能電池片之轉換效 率為未來趨勢，公司亦將致力加強轉換效率之提升以提高公司市 場競爭力。

4.加強再生能源領域之開發

• 再生能源的研究、開發與應用已然成為普世努力的目標，尤以

• 目前反核無污染之趨勢帶領下，太陽能電池受惠於無污染、取之 不盡且不受地域限制等優點而廣受重視，本公司將持續著重在此 一 。 領域之研發，生產高效能太陽能電池晶片

（二）預計產銷數量及其依據

。 本公司主要產品功率電晶體、二極體及磊晶圓片 在上述的 經營策略下，依據客戶端訊息及未來市埸景氣之趨勢判斷，預期 一Ｏ二年度之營業目標列表如下：

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產品別	一Ｏ二年預測數	一Ｏ一年實際數
二極體	158,000KPCS	140,560KPCS
電晶體	3,850KPCS	3,043KPCS
磊晶圓片	12KPCS	16KPCS
太陽能電池	720KPCS	849KPCS

1. 二極體：

中國內需市場穩定發展，對於電器用品的需求仍維持基本 面，除了一般的家電下鄉之既有政策，尚有 PC 等產業帶動需 。 求 而景氣逐步回穩將帶動價格上揚及獲利貢獻。預期在智慧 型手機及筆電產品需求帶動下，生產及銷售量將可逐步回穩。

1. 電晶體：

， 隨著新時代機種的產生 舊有的面板以及電腦產業的蓬勃發 展，將會促使舊用戶的汰舊換新需求增加，公司對於電晶體的 ， 深耕已久 在維持既有的營收下期望可以本著創新以及多元化 。 經營帶動更多的營收貢獻

1. 磊晶圓片：

， 一Ｏ一年半導體業景氣不佳 壓縮晶圓片之成長空間，預計 一Ｏ二年初落底回穩及公司逐步推動TS16949後，將對於公司 營收獲利會有相當之幫助。

1. 太陽能電池

太陽能矽原片、太陽能電池對本公司而言是未來重點發展之 新產品，九十八年度已開始進入量產階段，且持續開發156 x 156mm尺寸產品。一Ｏ二年預計產量及銷售量將持平，公司於 太陽能業短期供過於求之際，加強研發並提升太陽能電池片之 轉換效率，以求提高未來公司市場競爭力並帶出更多成長空 間。

（三）重要之產銷政策：

1. 依市場導向、客戶優先原則，提供多元化產品組合。

2. 。

3. 1. 掌握市埸主流產品的脈動，加強產品的開發及改良

4. 。

5. 1. 加強客戶服務與溝通，維持市場佔有率及客源穩定性

6. 、

7. 1. 配合資訊與通訊市埸的發展趨勢，產製高階 高密度及高功率產 。

8. 品

9. 配合國內半導體產業的擴廠，提昇晶圓代工業務。

13

1. 加強大陸子公司與代工廠的合作，以擴大產能、降低生產成本。

2. ， 。

3. 1. 生產多元化產品以分散產業風險 掌握市場商機

4. 開發量產高技術層級產品，以擺脫價格競爭並爭取市場之佔有率。

5. 。

6. 1. 加強品牌經營，提高服務品質

7. 開發太陽能晶片，提高轉換率。

8. 、 、 。

9. 10.持續研發單 多晶之長晶 切晶技術

三、未來公司發展策略：

• 本公司為維持長期競爭優勢，除了在既有競爭優勢上繼續發揮外，

• 同時亦擬定長期策略規劃：

• 一 、

• ( ) 製程垂直整合

• 製程向上垂直整合，投入長晶、切晶研發、生產，增加產品邊

• 際效益提升毛利率，降低庫存管理成本，為公司長期發展產生策略 性效益。

(二)、投入綠能產業、開發新興市場

• 綠色替代能源產值至 2015 年預計將成長 10 倍，太陽光電系列

• 產品太陽能晶片、太陽能電池為本公司新投入重點開發產品，將提 升公司長期競爭能力，厚植實力因應總體經濟環境的改變。

• 、

• 四、受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響

一 ( )、外部競爭環境

• 本公司主要產品二極體，市場存在已久，是一個完全競爭市場，

• 除了國內競爭者、國際大廠外尚有來自中國大陸市場的潛在競爭

• 者，市場環境競爭激烈，面對此激烈競爭環境本公司在戰略上採取：

• 製程自動化，提高生產效率。

• 擴大量產發揮經濟效益，降低生產成本，提高競爭優勢。

• 研發新品，降低替代品的威脅。

• 積極開拓新客戶，提高市場佔有率。

(二)、法規環境

• 歐盟有害物質限用指令(RoHS)開始實施，因本公司產品本身特

• 質大多均屬歐盟的排除條款，對公司整體並無造成太大影響， 但為善盡社會責任與符合世界有關環境品質要求，公司將持續 朝綠色環保的目標邁進。

14

（三）、總體經營環境

， 全球市場因歐債危機導致太陽能產業持續低迷 且一Ｏ一 年半導體亦呈現衰退趨勢，惟一Ｏ一年第四季末景氣有緩步回 ， 升之趨勢，預計半導體產業將回歸基本面 於一Ｏ二年市場需 。 求回穩，並逐步復甦

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董事長： 經理人： 會計主管：

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資產減損案

本公司以成本衡量之金融資產因營運持續虧損，且淨值已低於當初投 資金額，依據財務會計準則公報第三 十 四號「金 融 商品 之會計 處 理 準則」，於一Ｏ一年度認列減損損失 23,480 千元。明細如下：

一Ｏ一年度認列減損損失	23,480千元。明細如
	單位：新台幣千元 101年減損金額 23,480 23,480
提列減損標的	101年減損金額
科冠能源科技(股)公司	23,480
合計	23,480

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董事長： 經理人： 會計主管：

16

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會計師查核報告

統懋半導體股份有限公司 公鑒：

統懋半導體股份有限公司（統懋公司）民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達統懋公司民國一○一年 及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，統懋公司自民國一○○年一月一日起採用新修 訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。

統懋公司已編製 其 與 子 公司民國一○一及一○○年度之合併財務報表， 並經本會計師 分別出具 無 保留 及修 正 式無 保留 意見查核報告，備供 參考 。

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19

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

統懋半導體股份有限公司

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資 產 負 債 表
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代 碼 資 產 流動資產 1100 現 金 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據（附註二及三） 1140 應收帳款淨額（附註二、三及六） 1150 應收帳款－關係人淨額（附註二十） 1160 其他應收款（附註二及六） 1180 其他應收款－關係人（附註二十） 1210 存貨（附註二及七） 1284 遞延借項－聯屬公司間損失（附註二及 二十） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六） 1298 其他流動資產（附註二十） 11XX 流動資產合計 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及九） 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二、十、二十及二一） 成 本 1501 土 地 1521 建 築 物 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X8 重估增值 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產 1770 遞延退休金成本（附註二及十四） 其他資產 1800 出租資產（附註二） 1820 存出保證金 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 董事長：唐明亮	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 流動負債 $ 79,583 5 $ 99,825 6 2100 短期借款（附註十一） $ 60,000 4 12 - 10 - 2110 應付短期票券（附註十二） 14,985 1 3,093 - 4,982 - 2120 應付票據（附註二十） 20,743 1 82,180 6 84,705 5 2140 應付帳款 6,953 1 170,114 12 168,374 11 2170 應付費用 17,078 1 1,523 - 5,894 - 2224 應付設備款 - - 502 - 6,552 1 2272 一年內到期之長期借款（附註十三及二 192,255 13 189,728 12 一） 56,798 4 2298 其他流動負債 1,999 - 2,884 - 12,945 1 21XX 流動負債合計 178,556 12 - - 10,067 1 26,471 2 27,007 2 長期負債 558,617 38 610,089 39 2420 長期借款（附註十三及二一） 179,398 12 各項準備 393,755 27 379,599 24 2510 土地增值稅準備（附註十） 46,203 3 25,596 2 49,076 3 其他負債 419,351 29 428,675 27 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 67,539 5 2820 存入保證金 1,174 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十 六） - - 63,810 4 63,810 4 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及 193,601 13 193,601 12 二十） 1,678 - 755,906 52 737,171 47 28XX 其他負債合計 70,391 5 207,024 14 206,273 13 1,220,341 83 1,200,855 76 2XXX 負債合計 474,548 32 114,968 8 114,968 7 1,335,309 91 1,315,823 83 股本（附註十五） 860,693 59 822,063 52 3110 普通股股本，每股面額10元，一○一年 474,616 32 493,760 31 及一○○年底額定均為180,000千股； 11,195 1 37,632 3 發行均為134,750千股 1,347,501 92 485,811 33 531,392 34 資本公積（附註十五） 3213 發行股票溢價 46,435 3 286 - - - 累積虧損（附註十五） 3351 待彌補虧損 ( 502,229 ) ( 34 ) 3,589 - 3,655 - 250 - 250 - 股東權益其他項目（附註二、十及十五） 3,839 - 3,905 - 3420 累積換算調整數 32,880 2 3450 金融商品未實現利益 4 - 3460 未實現重估增值 68,765 5 34XX 股東權益其他項目合計 101,649 7 3XXX 股東權益合計 993,356 68 $ 1,467,904 100 $ 1,574,061 100 負債及股東權益總計 $ 1,467,904 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告） 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 流動負債 $ 79,583 5 $ 99,825 6 2100 短期借款（附註十一） $ 60,000 4 12 - 10 - 2110 應付短期票券（附註十二） 14,985 1 3,093 - 4,982 - 2120 應付票據（附註二十） 20,743 1 82,180 6 84,705 5 2140 應付帳款 6,953 1 170,114 12 168,374 11 2170 應付費用 17,078 1 1,523 - 5,894 - 2224 應付設備款 - - 502 - 6,552 1 2272 一年內到期之長期借款（附註十三及二 192,255 13 189,728 12 一） 56,798 4 2298 其他流動負債 1,999 - 2,884 - 12,945 1 21XX 流動負債合計 178,556 12 - - 10,067 1 26,471 2 27,007 2 長期負債 558,617 38 610,089 39 2420 長期借款（附註十三及二一） 179,398 12 各項準備 393,755 27 379,599 24 2510 土地增值稅準備（附註十） 46,203 3 25,596 2 49,076 3 其他負債 419,351 29 428,675 27 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 67,539 5 2820 存入保證金 1,174 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十 六） - - 63,810 4 63,810 4 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及 193,601 13 193,601 12 二十） 1,678 - 755,906 52 737,171 47 28XX 其他負債合計 70,391 5 207,024 14 206,273 13 1,220,341 83 1,200,855 76 2XXX 負債合計 474,548 32 114,968 8 114,968 7 1,335,309 91 1,315,823 83 股本（附註十五） 860,693 59 822,063 52 3110 普通股股本，每股面額10元，一○一年 474,616 32 493,760 31 及一○○年底額定均為180,000千股； 11,195 1 37,632 3 發行均為134,750千股 1,347,501 92 485,811 33 531,392 34 資本公積（附註十五） 3213 發行股票溢價 46,435 3 286 - - - 累積虧損（附註十五） 3351 待彌補虧損 ( 502,229 ) ( 34 ) 3,589 - 3,655 - 250 - 250 - 股東權益其他項目（附註二、十及十五） 3,839 - 3,905 - 3420 累積換算調整數 32,880 2 3450 金融商品未實現利益 4 - 3460 未實現重估增值 68,765 5 34XX 股東權益其他項目合計 101,649 7 3XXX 股東權益合計 993,356 68 $ 1,467,904 100 $ 1,574,061 100 負債及股東權益總計 $ 1,467,904 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告） 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 一○○年十二月三十一日
	金	額 $ 79,583 12 3,093 82,180 170,114 1,523 502 192,255 2,884 - 26,471 558,617 393,755 25,596 419,351 63,810 193,601 755,906 207,024 1,220,341 114,968 1,335,309 860,693 474,616 11,195 485,811 286 3,589 250 3,839 $ 1,467,904	金	額 $ 15,000 - 30,388 7,492 16,353 1,890 60,000 5,392 136,515 140,000 46,203 65,549 1,174 323 1,939 68,985 391,703 1,347,501 46,435 324,917 ) 44,572 2 68,765 113,339 1,182,358 $ 1,574,061		％
			(		(	1 - 2 1 1 - 4 - 9 9 3 4 - - - 4 25 86 3 21 ) 3 - 4 7 75 100

20

統懋半導體股份有限公司 損 益 表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

（惟每股淨損為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額（附註二及二 十） 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000 營業成本（附註七、十七及 二十） 5910 營業毛利（損） 5920 聯屬公司間未（已）實現損 失（附註二） 已實現營業毛利（損） 營業費用（附註十七） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益淨額（附註二） 7250 壞帳轉回利益（附註二 及六）	一	○ 一	年 度 ％ 100 - 100 104 ( 4 ) ( 2 ) ( 6 ) 2 3 6 11 (17 ) - - - 2	一	○ ○	年 度	年 度
	金			金	額 $ 752,387 4,034 748,353 709,230 39,123 12,945 52,068 11,170 36,071 32,693 79,934 27,866 ) 148 261 4,172 -		％
				(		(	101 1 100 95 5 2 7 2 5 4 11 4 ) - - 1 -

（接次頁）

21

（承前頁）

代碼 7480 什項收入（附註二） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十） 7520 採權益法認列之投資損 失（附註二及八） 7650 金融負債評價損失（附 註二及四） 7560 兌換損失淨額（附註二） 7630 減損損失（附註二及九） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨損 8110 所得稅（附註二及十六） 9600 本期淨損 每股淨損（附註十八） 9750 基本每股淨損	一	○ 一	○ 一
	金

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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22

統懋半導體股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股發行價格為新台幣元）

代碼 A1 一○○年一月一日餘額 C1 現金增資私募普通股（附註十五） －一月十二日，按每股14.95元溢價發行 －六月十七日，按每股11.63元溢價發行 M1 一○○年度淨損 R5 累積換算調整數之變動（附註十五） Q5 備供出售金融資產未實現損益之變動（附註十五） Z1 一○○年十二月三十一日餘額 M1 一○一年度淨損 R5 累積換算調整數之變動（附註八及十五） Q5 備供出售金融資產未實現損益之變動（附註十五） Z1 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 1,194,001 64,500 89,000 - - - 1,347,501 - - - $ 1,347,501	資	本 公 積 $ - 31,928 14,507 - - - 46,435 - - - $ 46,435	待彌補虧損 ( $ 88,747 ) - - ( 236,170 ) - - ( 324,917 ) ( 177,312 ) - - ($ 502,229 )	股 東 權	益 其 他 項 目 金 融 商 品 未實現利益（損失）未實現重估增值 $ 6 $ 68,765 - - - - - - - - ( 4 ) - 2 68,765 - - - - 2 - $ 4 $ 68,765	股東權益合計
					累積換算調整數 $ 22,776 - - - 21,796 - 44,572 - ( 11,692 ) - $ 32,880
						(	$ 1,196,801 96,428 103,507 ( 236,170 ) 21,796 ( 4 ) 1,182,358 ( 177,312 ) ( 11,692 ) 2 $ 993,356

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：王蔚真

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23

統懋半導體股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨損 調整項目 A20300 折舊費用 A20500 呆帳損失（轉回利益） A21101 回轉備抵銷貨退回及折讓 A22000 淨退休金成本未提撥數 A22200 存貨跌價損失 A22300 存貨報廢及盤虧淨額 A22400 權益法認列之投資損失 A23300 處分投資利益 A23900 減損損失 A24100 已（未）實現銷貨毛損 A24800 遞延所得稅 A29900 已實現出售資產利益 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31160 其他應收款 A31170 其他應收款－關係人 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32170 應付費用 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01000 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 增加採權益法之長期投資	一○一年度 ( $ 177,312 ) 46,853 ( 7,863 ) - 1,704 - 3,385 45,433 - 23,480 10,061 12,138 ( 261 ) 1,889 10,299 ( 1,740 ) 4,460 6,050 ( 5,912 ) 536 ( 9,666 ) ( 539 ) 725 ( 3,393 ) ( 39,673 ) - - - ( 73,675 )	一○○年度
		( $ 236,170 ) 47,700 22,761 ( 1,625 ) 1,713 45,744 676 19,998 ( 24 ) 152,982 ( 12,945 ) 32,803 ( 261 ) 29,638 15,647 ( 43,973 ) ( 817 ) 250 ( 37,541 ) ( 1,494 ) ( 6,881 ) ( 2,081 ) ( 1,887 ) 1,429 25,642 ( 50,000 ) 50,024 78 -

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 B01900 購置固定資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00200 應付短期票券增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C02200 現金增資私募普通股 CCCC 融資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00200 減：利息資本化 F00300 不含利息資本化之支付利息 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產 H00400 應付票據減少（增加） H00500 應付設備款減少（增加） H00800 支付現金	一○一年度 ($ 3,075 ) ( 76,750 ) 45,000 14,985 230,000 ( 193,804 ) - 96,181 ( 20,242 ) 99,825 $ 79,583 $ 6,096 335 $ 5,761 $ 56,798 $ 1,206 ( 21 ) 1,890 $ 3,075	一○○年度
		($ 19,160 ) ( 19,058 ) ( 99,473 ) - - ( 100,000 ) 199,935 462 7,046 92,779 $ 99,825 $ 7,320 441 $ 6,879 $ 60,000 $ 18,168 2,882 ( 1,890 ) $ 19,160

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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25

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26

統懋半導體股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

										單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼 1100 1320 1120 1140 1160 1210 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1782 17XX 1800 1820 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現 金 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 應收票據（附註二、三及六） 應收帳款淨額（附註二、三及六） 其他應收款（附註六） 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六） 其他流動資產（附註二十） 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二 及八） 固定資產（附註二、九、二十及二一） 土 地 建 築 物 機器設備 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及十四） 土地使用權（附註二及十） 無形資產合計 其他資產 出租資產（附註二） 存出保證金 其他資產合計 資產總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 144,390 10 12 - 86,257 6 155,161 10 3,242 - 279,062 18 - - 29,694 2 697,818 46 25,596 2 63,810 4 324,067 22 1,125,977 75 261,472 17 1,775,326 118 114,968 8 1,890,294 126 1,192,516 79 697,778 47 17,161 1 714,939 48 286 - 55,693 4 55,979 4 3,589 - 250 - 3,839 - $ 1,498,171 100		一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 110,304 7 2100 10 - 2110 59,597 4 2120 241,719 15 2140 11,237 1 2170 291,400 18 2224 10,067 - 2272 34,376 2 2298 758,710 47 21XX 2420 49,076 3 2510 63,810 4 329,283 20 1,131,887 70 2810 262,937 16 2820 1,787,917 110 2860 114,968 7 28XX 1,902,885 117 1,145,099 70 2XXX 757,786 47 37,632 2 795,418 49 3110 - - 23,568 1 23,568 1 3213 3,655 - 3351 250 - 3,905 - 3420 3450 3460 34XX 3XXX $ 1,630,677 100		負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一及二一） 應付短期票券（附註十二） 應付票據（附註二十） 應付帳款 應付費用 應付設備款 一年內到期長期借款（附註十三及二一） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十三及二一） 各項準備 土地增值稅準備（附註九） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六） 其他負債合計 負債合計 股本（附註十五） 普通股股本，每股面額10元，一○一年及 一○○年底額定均為180,000千股；發行 均為134,750千股 資本公積（附註十五） 發行股票溢價 累積虧損（附註十五） 待彌補虧損 股東權益其他項目（附註二、九及十五） 累積換算調整數 金融商品未實現利益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 60,000 4 14,985 1 20,743 1 18,103 1 37,130 3 - - 56,798 4 2,742 - 210,501 14 179,398 12 46,203 3 67,539 5 1,174 - - - 68,713 5 504,815 34 1,347,501 90 46,435 3 ( 502,229 ) ( 34 ) 32,880 2 4 - 68,765 5 101,649 7 993,356 66 $ 1,498,171 100			（惟每股面額為新台幣元） 一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 144,390 12 86,257 155,161 3,242 279,062 - 29,694 697,818 25,596 63,810 324,067 1,125,977 261,472 1,775,326 114,968 1,890,294 1,192,516 697,778 17,161 714,939 286 55,693 55,979 3,589 250 3,839 $ 1,498,171	金	額 $ 110,304 10 59,597 241,719 11,237 291,400 10,067 34,376 758,710 49,076 63,810 329,283 1,131,887 262,937 1,787,917 114,968 1,902,885 1,145,099 757,786 37,632 795,418 - 23,568 23,568 3,655 250 3,905 $ 1,630,677		金	額 $ 60,000 14,985 20,743 18,103 37,130 - 56,798 2,742 210,501 179,398 46,203 67,539 1,174 - 68,713 504,815 1,347,501 46,435 502,229 ) 32,880 4 68,765 101,649 993,356 $ 1,498,171		金	額 $ 15,000 - 30,388 43,122 39,156 1,890 60,000 5,514 195,070 140,000 46,203 65,549 1,174 323 67,046 448,319 1,347,501 46,435 324,917 ) 44,572 2 68,765 113,339 1,182,358 $ 1,630,677		％
							(		(	(		(	1 - 2 3 2 - 4 - 12 8 3 4 - - 4 27 83 3 20 ) 3 - 4 7 73 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：王蔚真

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統懋半導體股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股淨損為新台幣元）

代碼 4110 營業收入（附註二） 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000 營業成本（附註七、十七及 二十） 5910 營業毛利（損） 營業費用（附註十七） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額（附註二） 7250 呆帳轉回利益（附註二 及六） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二及九） 7560 兌換損失淨額（附註二）	一	○ 一	年 度 ％ 105 5 100 110 (10 ) 2 3 11 16 (26 ) - - 1 - 1 1 3	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $ 513,176 26,420 486,756 536,699 49,943 ) 10,842 13,711 52,729 77,282 127,225 ) 466 - 3,475 1,579 5,520 5,994 12,048		金	額 $ 771,152 4,034 767,118 693,173 73,945 11,170 59,948 61,330 132,448 58,503 ) 397 18,068 - 3,599 22,064 7,677 -		％
	( (		( (	(		(	101 1 100 91 9 1 8 8 17 8 ) - 2 - 1 3 1 -

（接次頁）

28

（承前頁）

代碼 7630 減損損失（附註二及八） 7650 金融負債評價損失（附 註二及四） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 合併稅前淨損 8110 所得稅（附註二及十六） 9600 合併總淨損－全數歸屬予母 公司股東 每股淨損－歸屬予母公司股 東（附註十八） 9750 基本每股淨損	一	○ 一	○ 一
	金

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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29

統懋半導體股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

（惟每股發行價格為新台幣元）

代碼 A1 一○○年一月一日餘額 C1 現金增資私募普通股（附註十五） －一月十二日，按每股14.95元溢價發行 －六月十七日，按每股11.63元溢價發行 M1 一○○年度合併總淨損 R5 累積換算調整數之變動 Q5 備供出售金融資產未實現損益之變動（附註十五） Z1 一○○年十二月三十一日餘額 M1 一○一年度合併總淨損 R5 累積換算調整數之變動 Q5 備供出售金融資產未實現損益之變動（附註十五） Z1 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 1,194,001 64,500 89,000 - - - 1,347,501 - - - $ 1,347,501	資	本 公 積 $ - 31,928 14,507 - - - 46,435 - - - $ 46,435	待彌補虧損 ( $ 88,747 ) - - ( 236,170 ) - - ( 324,917 ) ( 177,312 ) - - ($ 502,229 )	股 東 權	益 其 他 項 目 金 融 商 品 未實現利益（損失）未實現重估增值 $ 6 $ 68,765 - - - - - - - - ( 4 ) - 2 68,765 - - - - 2 - $ 4 $ 68,765	股東權益合計
					累積換算調整數 $ 22,776 - - - 21,796 - 44,572 - ( 11,692 ) - $ 32,880
						(	$ 1,196,801 96,428 103,507 ( 236,170 ) 21,796 ( 4 ) 1,182,358 ( 177,312 ) ( 11,692 ) 2 $ 993,356

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：王蔚真

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30

統懋半導體股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總淨損 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 呆帳損失（回轉利益） A21101 回轉備抵銷貨退回及折讓 A22000 淨退休金成本未提撥數 A22200 存貨跌價損失 A22300 存貨報廢及盤虧淨額 A23300 處分投資利益 A23900 減損損失 A24800 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01000 處分以成本衡量之金融資產價款 B01900 購置固定資產 B02900 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出	一○一年度 ( $ 177,312 ) 74,233 1,397 ( 3,475 ) - 1,704 - 4,739 - 23,480 12,138 ( 38,653 ) 103,186 8,084 7,599 4,682 ( 9,665 ) ( 25,019 ) - ( 2,026 ) ( 2,772 ) ( 17,680 ) - - - ( 5,295 ) ( 35,451 ) ( 40,746 )	一○○年度
		( $ 236,170 ) 75,893 551 45,731 ( 1,625 ) 1,713 52,326 676 ( 24 ) 152,982 32,803 9,776 ( 31,121 ) 8,580 ( 74,126 ) ( 8,543 ) ( 6,881 ) ( 4,459 ) ( 845 ) 1,118 1,380 19,735 ( 50,000 ) 50,024 78 ( 22,591 ) - ( 22,489 )

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00200 應付短期票券增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C02200 現金增資私募普通股 CCCC 融資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率影響數 EEEE 本年度現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00200 減：利息資本化 F00300 不含利息資本化之支付利息 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 G00100 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產 H00400 應付票據減少（增加） H00500 應付設備款減少（增加） H00800 支付現金	一○一年度 $ 45,000 14,985 230,000 ( 193,804 ) - 96,181 ( 3,669 ) 34,086 110,304 $ 144,390 $ 6,096 335 $ 5,761 $ - $ 56,798 $ 3,426 ( 21 ) 1,890 $ 5,295	一○○年度
		( $ 126,765 ) - - ( 100,000 ) 199,935 ( 26,830 ) 7,929 ( 21,655 ) 131,959 $ 110,304 $ 8,256 441 $ 7,815 $ 5,632 $ 60,000 $ 21,090 2,882 ( 1,381 ) $ 22,591

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十八日查核報告）

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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私募有價證券資料

項 目	項 目	101年第1次私募(註1) 發行日期：102年03月13日	101年第1次私募(註1) 發行日期：102年03月13日	101年第1次私募(註1) 發行日期：102年03月13日	101年第1次私募(註1) 發行日期：102年03月13日	101年第1次私募(註1) 發行日期：102年03月13日
私募有價證券種類（註2）		普通股
股東會通過日期與數額（註3）		101年06月28日
價格訂定之依據及合理性		以訂價日前3個營業日計算之普通股收盤價平均數之80.14%
特定人選擇之方式（註4）		依證券交易法第43條之6規定擇定特定人
辦理私募之必要理由		充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構
價款繳納完成日期		102年03月12日
應募人資料		私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量	與公司關 係	參與公司 經營情形
		唐明亮	第3款	6,410,000	董事長	實際參與 經營
		謝碧連	第3款	6,410,000	董事
實際認購	(或轉換) 價格(註7)	59,997,600.
實際認購價格與參考價格差異 (註7)		19.86%
辦理私募對股東權益影響		資本公積減少46,435 仟元，保留盈餘減少21,768 仟元
私募資金運用情形及計畫執行進度		尚未執行完畢，預計於102年第二季執行完畢
私募效益顯現情形		充實營運資金(以降低公司營運風險)、購置機器設備(以提升市 場競爭力)、償還借款減少利息負擔(以強化整體財務結構) ， 預計於募資完成後一年內產生效益，預估一年可減少約1,000 仟元之利息負擔。

• 註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。

• 註 2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉 換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。

• 註 3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。

• 註 4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。

• 註 5：欄位多寡視實際數調整。

• 註 6：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

• 註 7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。

33

首次採用國際財務報導準則(IFRSs)可分配盈餘之調整情形 及依主管機關規定就IFRSs開帳數所提列之特別盈餘公積 數額報告。

本公司首次採用國際財務報導準則（以下簡稱IFRSs）對保 留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

• 一、 本公司因採用IFRSs編製財務報告致民國101年1月1日 （轉換日）保留盈餘淨增加新台幣89,004仟元，累積 至民國102年1月1日則為淨增加新台幣85,910仟元。

• 二、 依金管會於101.4.6金管證發字第1010012865號函令 規定，首次採用IFRSs時，應就帳列股東權益項下之未 實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適 用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘 部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日 因首次採用IFRSs產生之保留盈餘增加數不足提列 時，得僅就因轉換採用IFRSs產生之保留盈餘增加數予 以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得 就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。本 公司及子公司轉換日因首次採用IFRSs產生之保留盈 餘仍為負數(累積虧損)，故未予提列特別盈餘公積。

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統懋半導體股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
第三條	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。		本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	依據法令 及配合公 司實際業 務需要。
第四條	本公司董事會指定辦理議事單位 為總經理秘書室 。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，並提供充分之會議資料，於召 集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向 議事單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後 延期審議之。		本公司董事會指定辦理議事單位 為總經理室 。 議事單位應擬訂董事會議事內 容，並提供充分之會議資料，於召 集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向 議事單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後 延期審議之。	修訂議事 單位。
第八條	本公司董事會召開時，總經理秘書 室 應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門非擔任董事 之經理 人員應 列席，必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數 未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後二次 仍不足額者，主席得依第三條第二 項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。		本公司董事會召開時，總經理室 應 備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門或子公司 之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數 未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後二次 仍不足額者，主席得依第三條第二 項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	依據法令 及配合公 司實際業 務需要。

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條次		原條文	修訂後條文	修訂說明
第十三條		主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席 徵詢出席董事無異議者，視為通 過，其效力與表決通過同。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定 擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：一、舉手 表決。二、唱名表決。三、投票表 決。 出席董事全體不包括依第十五條 第一項規定不得行使表抉權之董 事。	主席對於董事會 議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席 徵詢出席董事無異議者，視為通 過，其效力與表決通過同。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定 擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：一、舉手 表決。二、唱名表決。三、投票表 決。 前二項所稱 出席董事全體不包括 依第十五條第一項規定不得行使 表抉權之董事。	酌作文字 修訂。
第十五條		董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害於 公司利益之虞者，得陳述意見及答 詢 ，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予廻避，並不得代理其 他董事行使其表決權。	董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要 內容 ，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三 項準用第一 百八十條第二項規定辦理。	依據法令 及配合公 司實際業 務需要。
第十六條		本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。二、主席之姓名。三、董事出 席狀況，包括出席、請假及缺席者 之姓名與人數。四、列席者之姓名 及職稱。五、記錄之姓名。六、報 告事項。七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明暨 獨立 董事依第十二條第二 項規定 出具之書面意見。八、臨時動議： 提案人姓名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。二、主席之姓名。三、董事出 席狀況，包括出席、請假及缺席者 之姓名與人數。四、列席者之姓名 及職稱。五、記錄之姓名。六、報 告事項。七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及 反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明及董事依第十二條第四項 規定出具之書面意見。	依據法令 及配合公 司實際業 務需要。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	九、其他應記載事項。董事會簽到 簿為議事錄之一部分，應永久保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司 重要檔案，應於本公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。	九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測 站辦理公告申報：一、董事有反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期間妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
第十八條	本議事規範之訂定及修正應經本 公司董事會同意，並提股東會報 告。	本議事規範之訂定應經本公司董 事會同意，並提股東會報告。未來 如有修正得授權董事會決議之。	配合公司 實際業務 需要。
第十九條	(1)修正日期2004年06月28日， 並於2005 年6 月27 日提股東 會報告 (2)修正日期2006年12月28日， 並於2007 年6 月29 日提股東 會報告 (3)修正日期2008年01月25日， 並於2008 年6 月25 日提股東 會報告 (4)修正日期2009年04月02日， 並於2009 年6 月19 日提股東 會報告	刪除	配合公司 實際業務 需要。

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統懋半導體股份有限公司 一 O 一年度虧損撥補表

項 目 單位：新台幣元 上期未分配盈餘 $ (324,917,636) 一 O 一年度稅後淨損 $ (177,311,508) 期末待彌補虧損總額 $ (502,229,144)

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董事長： 經理人： 會計主管：

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統懋半導體股份有限公司 資金貸與作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第四條	…本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與，不受第 四條第一項第一款及第二款 之限制。	…本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與，不受第 四條第一項第一款及第二款 之限制，但仍應依第四條及第 五條規定訂定資金貸與之限 額及期限 。	依據法令及配合 公司實際業務需 要。
第十條	二、除按月公告申報資金貸與 餘額外。本公司及子公司資金 貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日 內公告申報：	二、除按月公告申報資金貸與 餘額外。本公司及子公司資金 貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起 算 二日內公告申報：	依據法令及配合 公司實際業務需 要。
第十條	一、本公司之子公司亦應依行 政院金融監督管理委員會之 函規定訂定「資金貸與他人作 業程序」。	一、本公司之子公司亦應依金 融監督管理委員會之函規定 訂定「資金貸與他人作業程 序」。	刪除行政院。
第十一條	本公司資金貸與之相關承辦 人員違反行政院金融監督管 理委員會所頒訂之…	本公司資金貸與之相關承辦 人員違反金融監督管理委員 會所頒訂之…	刪除行政院。
第十三條	修正日期2010年4月1日， 並於2010年6月23日經股 東會決議通過。	修正日期2010年4月1日， 並於2010年6月23日經股 東會決議通過。 修正日期2012年12月18 日，並於2013年6月 日經 股東會決議通過。	新增修訂日期。

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統懋半導體股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第七條	一、本公司之子公司亦應 依行政院金融監督管理 委員會之函規定…	一、本公司之子公司亦應 依金融監督管理委員會 之函規定…	刪除行政院。
第十條	二、除按月公告申報背書保證 餘額外。本公司及子公司背書 保證餘額下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公 告申報： 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。	二、除按月公告申報背書保證 餘額外。本公司及子公司背書 保證餘額下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之 投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十 以上。	依據法令及配合 公司實際業務需 要。
第十一條	本公司背書保證之相關承辦 人員違反行政院金融監督管 理委員會所頒訂	本公司背書保證之相關承辦 人員違反金融監督管理委員 會所頒訂	刪除行政院。
第十三條	修正日期2011年04月07 日，並於2011年6月28日經 股東會決議通過。	修正日期2011年04月07 日，並於2011年6月28日經 股東會決議通過。 修正日期2012年12月18 日，並於2013年6月 日經 股東會決議通過。	新增修訂日期。

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統懋半導體股份有限公司

股東會議事規則部份條文修正對照表

	修正後條文	現行條文	說 明
	第五條 本公司應於開會通知 書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時 間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委 託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司 應設簽名簿供 出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另 附選舉票。 政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表 出席。	第五條 本項新增 本項新增 應設簽名簿供出席股 東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另 附選舉票。 股東應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應帶身分證明文 件，以備核對。 政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表 出席。	一、鑑於近來部分公司之股 東會有股東報到程序混 亂情形，致影響股東參 與股東會之權益，爰新 增第一項文字，以臻明 確。 二、由於股東會報到時間不 足、報到處設置地點不 明將導致股東無法準時 入場參與會議，與鼓勵 股東參與股東會、實踐 股東行動主義有違，為 強化股東會作業，以保 障股東權益，爰新增第 二項文字。 三、修正條文第三項因現行 條文第一項移列至修正 條文第四項，爰文字配 合酌予修正。 四、現行條文第一項，配合 移列為修正條文第四 項，且配合修正條文第 三項文字酌予修正。 五、現行條文第二項文字配 合移列為修正條文第五 項。 六、現行條文第四項，配合 移列為修正條文第六 項。

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	修正後條文	現行條文	說 明
	第六條 (第一項略) 前項主席係董事代理 者以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 (第二到四項略)	第六條 (第一項略) (第二項到第四項略)	股東會主席係主持股東會之 人，其須於股東會現場對議 案及其他公司重要事項作必 要之說明，並回應股東之詢 問，倘對公司狀況所知有限 之情形下，似難期待其對股 東的提問為清楚具體的回 答。爰新增第二項文字。
	第七條 本公司應於受理股東 報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計 票 過程全程連續不間斷 錄 音及 錄影。 前項影音資料應至少 保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為 止。	第七條 股東會之開會過程應 全程錄音或錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。 本項新增	一、鑑於近來股東會開會發 生相關爭議情事，為使 股東會開會全貌能完整 重現，以助釐清事實， 爰將現行條文第一項後 段文字，擇一實施錄音 錄影之「或」改為「及」。 二、此外，錄音及錄影的時 間與方式，應於受理股 東報到時起將股東報 到、會議進行、投票、 計票等過程全程以連續 不間斷方式為之。爰新 增第一項後段文字，以 臻明確。 三、現行條文後段有關保存 期限之規定，配合新增 第一項文字移列至修正 條文第二項，並酌予修 正。
	第十二條 (第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數 ，並作成紀 錄。	第十二條 (第一至七項略) 計票應於股東會場內 公開為之，表決之結果，應 當場報告 ，並作成紀錄。	鑑於股東會開票之計票、監 票、宣讀表決內容宜公開、 公正，為使股東能充分、即 時掌握議案表決結果及統 計權數，爰修正現行條文第 八項文字，以資明確。
	第十三條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選 權數 。 (第二項略)	第十三條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。 (第二項略)	為使股東能充分、即時掌握 選舉董事、監察人之表決結 果，及瞭解當選名單與當選 權數，爰修正現行條文第一 項文字，以資明確。

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修正後條文	現行條文	說 明
第十八條 本規則訂於中華民國76 年 02月20日，修正於： (01)87年07月27日(02)91 年06月27日(3)101年06 月28 日(4)102年6月 日 自股東會議決議後施行，修 正時亦同。	第十八條 本規則訂於中華民國76 年 02月20日，修正於： (01)87年07月27日(02)91 年06月27日(3)101年06 月28日 自股東會議決議後施行，修 正時亦同。	增列修訂日期。

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統懋半導體股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂 說明
第卅二條	本公司每年度決算如有盈餘分派如 下： 1.彌補以往年度虧損； 2.提列百分之十法定盈餘公積； 3.視公司營運需要及法令規定提列 特別盈餘公積； 4.扣除前三項後餘額，提撥員工紅 利不低於百分之一及董監事酬勞 百分之二； 其餘額加計以前年度累積未分配盈 餘以及依規定得迴轉之特別盈餘公 積，作為可供分派之股東紅利，其分 派數額由董事會擬具盈餘分配案，提 請股東會決議分派或保留之。 本公司在營業上所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境，以求永續經營 及長遠發展。董事會擬定盈餘分派案 時，將注重股利之穩定性與成長性， 屬於第四項之股東紅利其現金部份 不低於股東分配數之百分之十。	公司年度決算如有盈餘，依法完 納稅捐後，分配如下： 一、彌補以往年度虧損。 二、提列百分之十法定盈餘公積 及其他依法令應提撥之項目 或迴轉特別盈餘公積。 三、分配股東股息及紅利，酌付 董事、監察人酬勞及員工紅 利，其分配比率：董事及監 察人酬勞為本期可分配數百 分之二，員工紅利不得少於 本期可分配數百分之一，其 餘由董事會擬訂盈餘分配 案，提請股東會決議分派之。 股東紅利應為累積可分配盈餘之 50%至100%，優先分派現金股 利，其餘分派股票股利，股票股 利以當年度股利分配總額之50% 為上限。	配合公 司實際 業務需 要。
第卅五條	本章程訂於中華民國76年02月20 日，修正於： (01)76年09月18日(02)77年04 月07日(03)77年04月30日 (04)78年01月04日(05)78年08 月01日(06)78年09月11日 (07)80年05月28日(08)80年11 月21日(09)81年04月11日 (10)86年01月31日(11)87年05 月28日(12)89年06月17日 (13)90年06月07日(14)91年06 月27日(15)92年06月26日 (16)95年06月26日(17)98年01 月23日(18)98年06月19日 (19)99年06月23日(20)100年06月 28日(21)101年06月28日自股東會 議決議後施行，修正時亦同。	本章程訂於中華民國76年02 月20日，修正於： (01)76年09月18日(02)77年 04月07日(03)77年04月30 日(04)78年01月04日(05)78 年08月01日(06)78年09月 11日(07)80年05月28日 (08)80年11月21日(09)81年 04月11日(10)86年01月31 日(11)87年05月28日(12)89 年06月17日(13)90年06月 07日(14)91年06月27日 (15)92年06月26日(16)95年 06月26日(17)98年01月23 日(18)98年06月19日(19)99 年06月23日(20)100年06月28 日(21)101 年06 月28 日(22)102 年 月 日自股東會議決議後施 行，修正時亦同。	新增修 訂日 期。

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統懋半導體股份有限公司公司章程

修訂日期：101.06.28 第一章：總 則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為統懋半導 體股份有限公司，英文名稱為MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP.。

• 第二條：本公司所營業務列明如下：

• 一、功率電晶體、半導體、電子資訊處理設備之製造、加工及銷 售。

• 二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資於其他公司有限責任股東時授權經董事會決議 ，其投資總 額，不受公司法第十三條規定，不得超過實收股本總額百分之 四十之限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要辦理背書保證時，應依本公司背書保證作 業程序之規 定。

• 第三條：本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事會之議決，在其他 地點設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章：股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元正，分為壹億捌仟萬股，每 股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第六條：[本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋] 章，且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後 發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第七條：股票如有轉讓情事，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓聲請書，連 同股票向本公司聲請更名過戶，經依法登載於本公司股東名簿始得 以其轉讓對抗本公司。本公司股務作業，依證期會所頒訂之「公開 發行股票公司股務處理準則」為之。

• 第八條：股票遺失申請補發程序：一、股票遺失須向治安機關報案，並檢具 申請書向本公司申請遺失登記。二、應於五日內依民事訴訟法聲請 法院公示催告並以聲請狀副本及法院收文收據影本送公司，否則得 撤銷其申請。三、公示催告期滿後，憑法院之除權判決書向公司申 請補發新股票。

• 第 九 條： 換發或補發新股票得向股東酌收工本費及各項應繳費用。

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• 、

• 第十條：股東開戶時應填留印鑑卡 繳送國民身份證影本或營利事業登記證 影本，嗣後凡領取股利及與本公司書面接洽時，均以該印鑑卡為憑。

• 第十一條：股票印鑑如有更換或遺失時應填具申請書連同身份證明文件及其 ，

• 影本、新印鑑卡及股票，送交公司登記，經核可後方可更換新印鑑 。

• 於次日生效 因繼承關係請求更名者，應由繼承人提出合理證明文 件。

• 第十二條：每屆股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或決定分派股 息紅利或其他利益之基準日前五日，停止股票過戶。

第三章：股 東 會

• 第十三條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種，股東常會每年召開一次， 應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各 股東召集之，股東臨時會於必要時依法於十五日前通知各股東召集 之。

• 第十四條： 刪除。

• 第十五條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不 足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各 股東，於一個月內再行召開股東會。前項股東會，對於假決議，以 已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數同意行之。

• 第十六條：本公司股東每持有一股有一表決權。

• 第十七條：股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具 委託書，委託代理人出席。

• 第十八條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。股 東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主 席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十九條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為 之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 。

• 議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存 出席股 東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限，除公司法另有規定 外，至少一年。

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第四章：董事、監察人及經理人

第二十條：本公司設董事 8 人、監察人 2 人，由股東會就有行為能力之人中選 任之，任期三年，連選得連任，如任期屆滿而不及改選時，延長其 執行職務至改選董、監事就任時為止，惟全體董事、監察人所持有 ， 記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數 前項股數成數及查核實施規則依主管機關命令定之。

第廿一條： 董事會之職權如下：

一、營業計劃之擬定。

二、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

三、資本增減之擬定。

四、重要章則及契約之審定。

五、重要人事任免之決定。 六、分公司之設置及裁撤。

七、預算決算之決定。

八、審核提出股東會之議案及報告。

九、會計師之委任、解任。

十、執行股東會之決議事項。 十一、轉投資其他事業之核定。

十二、決議發行員工認股權憑證。

十三、決議收買公司股份供轉讓予員工。

十四、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第廿二條：董事會應由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，另得設副董事長一人。董事長對外代表公司，對內 應照法令章程及股東會、董事會之議決來執行本公司一切事務。

• 第廿三條：董事會之召集，應載明事由，於 7 日前通知董事及監察人。如遇緊 急情形得隨時召集董事會，董事會之召集得以書面、電子郵件或傳 真方式通知各董事及監察人。

• 第廿四條：董事會以董事長為主席，董事長缺席或因故不能行使職權時由副董 事長代理之。如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第廿五條：本公司一切業務經董事會之議決交董事長執行之，董事會應有二分 之一以上董事之出席及出席董事過半數之同意行之，董事因故不能 出席時得依法出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他出 席董事為代理，但每人以受一人之委託為限，其議決除公司法另有 規定外，以全體董事過半數之同意行之，議決事項應依法作成議事 錄，由主席簽名或蓋章保存於公司。

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第廿六條： 監察人之職權如下：

一、稽核公司財務狀況。 二、查核簿冊文件。 三、查詢公司業務情況。

四、其它依法令所賦與之職權。

五、職員執行業務之監察與違法失職情事之檢查。

， 第廿七條： 監察人依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見 但無表決權。 第廿八條：本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。。

• 、

• 第廿九條：本公司得設經理人，其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第卅十條： 刪除。

第五章：會 計

• 一

• 第卅一條：本公司會計年度自 月一日起至十二月卅一日止，於每會計年度終 了後，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會卅日前送交監 察人查核副署，或由監察人委託會計師查核後出具報告書提交股東 會請求承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧 損彌補之議案。

• 第卅二條：本公司年度決算如有盈餘，依法完納稅捐後，分配如下： 一、彌補以往年度虧損。

• 二、提列百分之十法定盈餘公積及其他依法令應提撥之項目或迴轉 特別盈餘公積。

三、分配股東股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利，其 分配比率：董事及監察人酬勞為本期可分配數百分之二，員工 紅利不得少於本期可分配數百分之一，其餘由董事會擬訂盈餘 分配案，提請股東會決議分派之。

， 股東紅利應為累積可分配盈餘之 50%至100% 優先分派現金股 利，其餘分派股票股利，股票股利以當年度股利分配總額之 50% 為上限。

• 第卅三條：本公司組織規章及辦事細則以董事會議決另定之。

• 第卅四條：本公司章程未定事項悉依照公司法及其法令規定辦理。

第卅五條：本章程訂於中華民國76 年 02 月20 日，修正於：

(01)76 年 09 月18 日(02)77 年 04 月07 日(03)77 年 04 月30 日 (04)78 年 01 月04 日(05)78 年 08 月01 日(06)78 年 09 月11 日 (07)80 年 05 月28 日(08)80 年 11 月21 日(09)81 年 04 月11 日 (10)86 年 01 月31 日(11)87 年 05 月28 日(12)89 年 06 月17 日 (13)90 年 06 月07 日(14)91 年 06 月27 日(15)92 年 06 月26 日 (16)95 年 06 月26 日(17)98 年 01 月23 日(18)98 年 06 月19 日 (19)99 年 06 月23 日(20)100 年 06 月28 日(21)101 年 06 月28 日 自股東會議決議後施行，修正時亦同。

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統懋半導體股份有限公司股東會議事規則

修改日期 101.06.28

• 一、本公司股東會議依本規則行之，除法令或章程另有規定者外，應 依本規則之規定。

• 二、股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會 ，

• 十五日前 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 ，

• 冊及會議補充資料 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理 。

• 機構，且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 、

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散 合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四 。

• 十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案 。

• 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 備核對。

• ，

• 三、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權

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為準。

• 四、股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應充分考量董事之意見。

• 五、應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受 。

• 託出席股東會時，僅得指派一人代表出席

• 六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股 東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。公司得指 派所委任之 律 師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、股東會之開會過程，應全程錄 音 或錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

• 八、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應 即宣布 開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得 宣布 延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小 時。延後二次 仍 不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流 會。 前項延後二次 仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結 束 前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請 大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程 進 行，非經股東會決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權之召集者，準用前項之規 定 。

  - 前二項 `排` 定之議程於議事 `（含` 臨時動議 `）` 未終結前，非經決議， 主席不得 `逕` 行 `宣布` 散會；主席違 `反` 議事規則， `宣布` 散會者，董事會 其他成員應 `迅速協助` 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東 所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 ，

  - 已達可付表決之程度時，得 `宣布` 停止討論 提付表決。

  - 會議散會後，股東不得另推選主席於 `原址` 或另 `覓` 場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨 、股東戶號 （ 或 出席證編號 ） 及戶名，由主席定其發言 順 序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者， 視 為未發言。發言內 容 與發言 條記載不 符 者，以發言內 容 為準。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 ，

  • 得發言 干擾 違 反 者主席應予制止。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過 兩 次，每次不 ，

  • 得超過五分 鐘 惟股東發言違 反 規定或超出議 題 範圍者，主席得 。

  • 制止其發言

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 。

  • 一人發言

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆 。

• 十一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 。

  • 總數

  • 股東對於會議之事項，有自身利 害 關係 致 有 害 於本公司利益之 虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 。

  • 前項不得行使表決 灌 之股份數，不算入已出席股東之表決權數 除 信 託事業或經證券主管機關核 准 之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十二、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

  • 本公司召開股東會時，得 採 行以書面或電子方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視 為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及 原 議案之修正， 視 為 棄 權， 故本公司宜 避 免提出臨時動議及 原 議案之修正。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思 表示應於股東會開

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會二日前送達公司，意 思 表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意 思 表示者，不在此限。

， 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意 思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或 替 代案時，由主席併同 原 案定其表決之 順 序。如其中一案已 獲 通過時，其他議案 即視 為否決， 勿庸 再行表 決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作 成 紀 錄。

• 十三、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 。

• 理，並應當場 宣布 選舉結果

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封 簽字後，妥 善 保管，並 ，

• 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 應保存至訴訟終結為止。

• 十四、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以 輸 入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

• 議事錄應 確 實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保 。

• 存

• 十五、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定 格 式編造之統計表，於股東會場內為明 確 之 揭 示。 股東會決議事項，如有屬法令規定之重 大 訊息者，本公司應於規 。

• 定時間內，將內 容 傳 輸 至公開資訊觀測站

• 十六、會議 進 行中，主席得酌定時間 宣布休 息，發生不可抗 拒 之情事時， 主席得裁定 暫 時停止會議，並 視 情況 宣布 續行開會之時間。 股東會 排 定之議程於議事( 含 臨時動議)未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另 覓 場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或

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續行集會。

• 十七、辦理股東會之會務人員應 佩 帶 識 別證或 臂 章。

• 主席得指 揮糾 察員或保全人員 協助維 持會場 秩 序。 糾 察員或保全 人員在場 協助維 持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」字 樣臂 章或 識 別證。 會場備有 擴音 設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。

• 股東違 反 議事規則不 服從 主席 糾 正， 妨礙 會議之 進 行經制止不 從 。

• 者，得由主席指 揮糾 察員或保全人員請其 離 開會場

• 十八、本規則訂於中華民國 76 年 02 月 20 日，修正於：

• (01) 87 年 07 月 27 日(02)91 年 06 月 27 日 (03) 101 年 06 月 28 日 自股東會議決議後施行，修正時亦同。

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• 全體董事、監察人最 低 應持有股數暨個別及全體董事、監察人持有股數

• 一、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股 份總額不得少於公司發行股份總額百分之七 ． 五(10,000,000 股)，全體監 察人不得少於百分之○ ． 七五(1,000,000 股)。 （低 於前一 級距 最 高 股份總 一

• 額者，應 按 前 級距 之最 高 股份總額計之 ）

• 二、 截 至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股 數明細如下：

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	唐明亮	30,106,649股
董事	謝碧蓮	32,710,953股
董事	唐永渝	1,000,000股
董事	唐雍為	80,000股
董事	多春國際投資(股)公司， 代表人：柯拔希	7,000,000股 1,000,000股
董事	多春國際投資(股)公司， 代表人：卓培英	7,000,000股 0股
董事	許文湶	329股
董事	賴政麟	327股
監察人	吳宗豐	1,310,505股
監察人	柯行天	0股

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