MOSPEC — AGM Information 2014

Jul 29, 2014

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MOSPEC 股票代碼： 2434

統懋半導體股份有限公司 一○三年股東常會 議 事 手 冊

MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP. 中華民國一○三年六月廿六日

目 錄

壹、 會議議程……………………………………………………… 2 貳、 報告事項……………………………………………………… 3 參、 承認事項……………………………………………………… 5 肆、 討論事項……………………………………………………… 5 伍、 臨時動議……………………………………………………… 9 陸、 附 錄 一 ( 1 ) O 二年度營業報告書及資產減損案…………………10 ( 2 ) 監察人查核報告書……………………………………… 17 ( 3 ) 會計師查核報告書及財務報表………………………… 18 (4) 本公司處分有價證券案………………………………… 32 一 ( 5 ) O 二度虧損撥補表…………………………………… 33 (6) 「董事監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表…… 34 (7) 「取得及處分資產處理程序」修訂前後條文對照表… 36 (8) 「公司章程」修訂前後條文對照表…………………… 38 (9) 公司章程 ……………………………………………… 40 (10) 股東會議事規則…………………………………………44 (11) 全體董事、監察人最低應持有股數暨個別及全體董 事監察人持有股數……………………………………… 49

1

統 懋 半 導 體 股 份 有 限 公 司 一 O 三年股東常會

壹、 會議議程

時間 :中華民國一 ○三年六月廿六日上午九時

地點 :本公司福利中心一樓 (台南市新市區中山路 76 號 )

一、宣佈開會(報告出席股權)

二、行禮如儀

三、主席致開會詞

四、報告事項:

• 一

• 1. O 二年度營業報告書及資產減損案。

• 2.監察人審查一 O 二年度決算報告書。

• 一

• 1. O 二年度私募現金增資案之執行進度報告。

• 4.本公司處分有價證券案。

• 5.本公司子公司間營運用機器設備之交易案。

• 五、承認事項:

第一案：一 O 二年度決算表冊。

第二案：一 O 二年度虧損撥補案。

六、討論事項:

第一案：減資彌補虧損案。

• 第二案：修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

第三案：修訂「取得及處分資產處理程序」案。

第四案：修訂「公司章程」案。

• 第五案：一Ｏ三年度私募普通股案。

七、臨時動議

• 八、散會

2

貳、 報告事項

報告案一

案由：本公司一 O 二年度營業報告及資產減損案。 說明：請參閱手冊第 10~16 頁。

報告案二

• 案由：本公司監察人審查一 O 二年度決算報告書，敬請 鑒核。

• 說明： 1.本公司一 O 二年度決算表冊，業經本公司第十 屆第十三次董事會議通過，並送請監察人查核竣 事，財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳 秋燕會計師及李季珍會計師查核完竣，分別提出 查核報告書，其內容請參閱手冊第 17~31 頁。

• 2.宣讀監察人查核報告書。

報告案三

• 案由：一 O 二年度私募現金增資案之執行進度報告。 說明： 1.本公司一 O 二年度私募現金增資案，於一 O 二 年共計募得普通股 0 仟股、股款新台幣 0 元。

• 2.本公司因考量資金部位水準，於一 O 二年並未 募資，故無執行進度。募資執行進度如下表： （金額新台幣仟元）

102 年	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
執行金額	0	0	0	0	0

• 。

• 3.本增資案業已執行 0%

3

報告案四

案由：本公司處理有價證券案。

• 說明： 1. 本公司處分有價證券和懋維京控股有限公司(H&M B.V.I. HOLDINGS LTD.)業經本公司第十屆第十 次董事會議通過在案。

• 詳細資料請參閱手冊第 32 頁。

報告案五

案由：本公司子公司間營運用機器設備之交易案。

• 說明：1. 本公司子公司間營運用機器設備之交易案，業經本 公司第十屆第十一次董事會議通過在案。

• 本公司擬授權董事長全權處理子公司間營運用機 器設備之交易，由深圳子公司出售予四川子公司， 總金額約新台幣1.14 億。

參、 承認事項

• 第一案 : «董事會提 »

• 案由 :本公司一 O 二年度決算表冊，提請 承認。

• 說明 :1.本公司一 O 二年度財務報表及營業報告書業經 本公司第十屆第十三次董事會議通過，並送請 監察人查核竣事，出具查核報告書在案；財務 報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會 計師及李季珍會計師查核完竣。

  • 2.請參閱手冊第 10~31 頁。

決議：

4

• 第二案： «董事會提 » 案由：本公司一 O 二年度虧損撥補案，提請 承認。 說明：本案業經本公司第十屆第十三次董事會議通過在 案，並送請監察人審查竣事，一 O 二年度虧損 撥補表請參閱手冊第 33 頁。

決議：

肆、 討論事項

第一案： «董事會提 » 案由：減資彌補虧損，提請 討論。

• 說明：本公司為健全財務結構，擬減資彌補虧損， 業經本公司第十屆第十三次董事會議通過在案， 說明如下：

• 1.減資緣由:為改善財務結構，擬辦理減資以 彌補累積虧損。

• 2.減資金額:368,925,210 元

• 3.消除股份:36,892,521 股

• 4.減資比率:25%

• 5.減資後股本:1,106,775,640 元

• 6.預定股東會日期:103/06/26

• 7.預計減資新股上市後之上市普通股股數及 比率（減資後上市普通股數A、A/減資後已 發行普通股）預計61,920,064 股;55.95%

註：

• 1.本案視股東會通過，並呈送主管機關核准 後，授權董事會訂定減資基準日及辦理後 續減資相關事宜。

• 2.本案如因主管機關核示或法令修訂時，擬 授權董事會全權處理。

決議：

5

• 第二案： «董事會提 » 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。 說明： 1. 依據金管證發字第1010014643 號及臺證上一字 1010010353 號之規定，修訂董事監察人選舉辦法 案，業經本公司第十屆第十三次董事會議通過 在案。

• 條文對照表請參閱手冊第 34~35 頁。

決議：

• 第三案： «董事會提 »

  • 案由：修訂「取得及處分資產處理程序」案，提請 討論。 說明：1. 依據金管證發字第1020053073 號之規定，修訂取 得及處分資產處理程序案，業經本公司第十屆第 十三次董事會議通過在案。

• 修正條文對照表請參閱手冊第 36~37 頁。

決議：

• 第四案： «董事會提 » 案由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

  • 說明： 1. 修正公司章程第第卅二條及第卅五條，業經本公 司第十屆第 六 次董事會議通過在案。

  • 修正條文對照表請參閱手冊第 38~39 頁。

  • 修正前之公司章程請參閱手冊第 40~43 頁。

決議：

6

• 第五案： «董事會提 » 案由：本公司 103 年私募普通股案，提請 討論。 說明：擬辦理私募普通股案，預計私募普通股 30,000,000 股， 依證券交易法第四十三條之六第六項規定，說明如 下：

• 1.價格訂定之依據及合理性: 本次私募價格，不得低於 、 、

• 定價日前 1 3 5 個營業日擇一計算之普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後平均每股股價，或定價日前 30 個 營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基 準計算價格較高者定之八成。目前暫定私募價格為 每股新台幣 7.15 元（若以 103 年 03 月 28 日董事 ，

• 會日期為暫訂定價日） 實際定價日授權董事會視 日後洽特定人情形決定之。

• 2.特定人選擇之方式:對符合證券交易法第四十三條 之六第一項規定之人進行之。主要認購人為本公司 內部人，關係人。

• 3.辦理私募之必要理由：

  • a. 不採用公開募集之理由：考量公開募集發行有價 證券，不易於短期內取得所需資金，爰擬透過私 。

  • 募方式向特定人籌募款項，以確保公司資金無虞

  • b. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：共 30,000 仟股，預計分二期各 15,000 仟股，若第一期未用 之募集額度可併入第二期使用。預計達成效益皆 為充實營運資金(以降低公司營運風險)、購置機 器設備(以提升市場競爭力)、償還借款減少利息 負擔(以強化公司整體財務結構)，預計於募資完 成後一年內產生效益，預估一年可減少約1,000 仟元之利息負擔。詳細說明如下表所示：

7

暫訂辦理次數	暫訂私募股數	資金用途	預計達成效益
第一次	15,000,000	充實營運資 金、購置機 器設備、償	充實營運資金(以降 低公司營運風險)、 購置機器設備(以提 升市場競爭力)、償 還借款減少利息負 擔(以強化公司整體 財務結構)，預計於 募資完成後一年內 產生效益，預估一年 可減少約1,000仟元 之利息負擔。
第二次	15,000,000 (若第一期未用 之募集額度可 併入第二期使 用)	還借款減少 利息負擔充 實營運資金

• 4.私募價格低於面額之原因及合理性：由於本公司近 日以來於證券交易所之收盤價均未超過面額，致使 本次私募價格低於面額，考量公司最近幾年度產生 之累積虧損致使每股淨值已低於面額(截至 103 年 03 月 28 日之每股淨值為 7.15 元)，且私募發行之 股份三年內不得自由轉讓等因素，本次私募價格低 於面額，係屬合理。

• 5.私募對股東權益之影響：實際私募價格與面額之差 額將產生帳上之累積虧損，此一累積虧損將視未來 公司營運狀況消除之。

• 6.應募人為內部人或關係人之名單，選用方式及目的 說明：

• a. 選定方式及目的：為證交法第 43 條之 6 相關規定 特定人，本次私募目的為充實營運資金、購置機 。

• 器設備、償還借款減少利息負擔

• b. 目前應募人名單及暫定為：

  • (1) 唐明亮：本公司董事長。

  • (2) 謝碧蓮：本公司董事。

  • (3) 唐永渝：本公司董事。

  • (4) 多春國際投資股份有限公司：本公司法人 、

  • 董事，其主要股東為柯拔希(76.33%) 柯上 、 、

  • 方(11.89%) 柯喜仙(9.44%) 鄭淑華 、 、 ，

  • (2.22%) 柯妙比(0.06%) 柯妙論(0.06%) 除柯拔希為本公司法人董事之代表人，其 。

  • 餘股東與本公司皆無關係

8

• (5) 柯拔希：本公司法人董事之代表人。

• (6) 吳宗豐：本公司監察人。

c. 詳細說明如下表所述：

應募人名單	應募人之選擇目的	與公司之關係
唐明亮	充實營運資金、購置 機器設備、償還借款 減少利息負擔	本公司董事長
謝碧蓮		本公司董事
唐永渝		本公司董事
柯拔希		本公司法人董事之代表 人
吳宗豐		本公司監察人

應募人如屬法人者，應揭露事項：

應募人名稱	與統懋關係	其前十名股東名稱及其持股比例資料	其前十名股東名稱及其持股比例資料	其前十名股東名稱及其持股比例資料
		股東名稱	持股比例(%)	與公司之關係
多春國際投 資股份有限 公司	本公司董事	柯拔希	76.33	無
		柯上方	11.89	無
		柯喜仙	9.44	無
		鄭淑華	2.22	無
		柯妙比	0.06	無
		柯妙論	0.06	無

• 7.本次私募雖達實收資本額之 20.33%，惟與公司股東 結構比對後，並無經營權重大變動之疑慮。

• 8.於股東會決議之日起一年內分次辦理。

• 、

• 9.有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件 ，

• 募集金額或其他相關事宜等 若因法令修正或主管 機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變 更或修正時，提請股東常會授權董事會得依當時市 場狀況修訂之。

• 10.私募相關資訊請至公開資訊觀測站查詢（網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/index ） 「

• 投資人進入該網址後，請點選 投資專區」進入「私 募專區」填入「私募資料查詢」。本公司查詢網址： 。

• http://www.mospec.com.tw

決議：

、 伍 臨 時 動 議

9

營業報告書

一、一Ｏ二年度營業結果 （一）營業計劃實施成果

本公司一Ｏ二年度營業績效較一Ｏ一年度減少10.63%，稅後 純損較一Ｏ一年度減少4.30%，主要係營業額減少及業外損失增加 所致。純損率由(35.1%)增加至(41.0%)。以下表列一Ｏ二年度的營 運實績並和一Ｏ一年度並列比較。

單位：新台幣千元

項 目	營業收入	稅後純損	純損率
一Ｏ二年度	443,299	(181,787)	(41.0%)
一Ｏ一年度	496,029	(174,285)	(35.1%)
變動率	(10.63%)	(4.30%)	-

（二）預算執行情形

單位：新台幣千元

項目	102年度預算	102年度實際	達成率
營業收入	696,740	443,299	63.6%
營業成本	651,997	439,966	67.5%
營業毛利	44,743	3,333	7.5%
營業費用	54,791	51,648	94.3%
營業淨損	(10,048)	(48,065)	(478.4%)
營業外收(支)淨額	(39,136)	(126,987)	(324.5%)
稅前純益	(49,184)	(175,052)	(355.9%)

去年度營業額達成預期的63.6%未盡理想，較一Ｏ一年衰退幅 度達10.63%，其主要係受去年度受到半導體產業及太陽能產業仍 屬不景氣之影響，營業額未達預期；所幸營業毛利有逐步回穩之 趨勢。毛利率仍偏低，主因係一Ｏ二年營業額大幅減少及未達正 常產能損失所致。

10

• （三）財務收支及獲利能力分析

• 財務收支

營業收入：443,299千元 營業利益：(48,065)千元 稅前純益：(175,052)千元

1. 獲利能力

資產報酬率：(12.14%) 股東權益報酬率：(20.85%) 營業利益占實收資本比率：(3.26%) 稅前純益占實收資本比率：(11.86%) 純損率：(41.0%) 每股純損：(1.25元)

• （四）研究發展狀況

一Ｏ二年度研發成果：

• 。

• 1. 提供客戶特殊規格之磊晶片

• 推出高壓蕭特基二極體。

• 推出低壓降蕭特基二極體。

• 。

• 1. 提高太陽能電池之外觀品質

• 提高太陽能電池之轉換效率。

一Ｏ三年度研發項目：

• 。

• 1. 改善磊晶阻質之均勻性

• 。

• 1. 降低功率電晶體之Vce(sat)

• 改善長晶製程，提高Carrier Lifetime。

• 開發新結構之高壓蕭特基二極體。

• 研發Solar Cell新製程以提升轉換效率。

11

二、一Ｏ二年度營業計劃概要

（一）經營方針

一Ｏ二年度受半導體產業持續不景氣之影響，市場需求仍不若 預期，惟營業額尚維持一定水準，且公司計畫未來積極拓展中國內 陸市場。本公司依此市場需求預測下擬訂今年的經營方針如下：

1.持續擴展大陸市場

即便受到不景氣之影響，中國內需市場仍有發展空間，消費性 電子產品的需求仍維持一定水平，本公司除深度耕耘原有客戶的 ， 行銷策略外，亦配合至四川設廠之計畫 擬擴大產能，將業務延 。 伸至華中、華西等地區，拓展大陸市場版圖

2.強化子公司效能

利用大陸相對低廉的生產成本及當地採購原物料之優勢，擴充 大陸子公司產能、降低原物料採購之成本，並加強子公司之監理 及內部流程改善，提昇其運作效率，藉以強化大陸市埸競爭力。

3.加強太陽能電池片之效率

太陽能產業仍處於供過於求之際，提高太陽能電池片之轉換效 率為未來趨勢，公司亦將致力加強轉換效率之提升以提高公司市 。 場競爭力

4.加強再生能源領域之開發

• 再生能源的研究、開發與應用已然成為普世努力的目標，尤以

• 目前反核無污染之趨勢帶領下，太陽能電池受惠於無污染、取之 不盡且不受地域限制等優點而廣受重視，本公司將持續著重在此 一領域之研發，生產高效能太陽能電池晶片。

（二）預計產銷數量及其依據

。 本公司主要產品功率電晶體、二極體及磊晶圓片 在上述的 經營策略下，依據客戶端訊息及未來市埸景氣之趨勢判斷，預期 一Ｏ二年度之營業目標列表如下：

12

產品別	一Ｏ二年預測數	一Ｏ二年實際數
二極體	158,000KPCS	138,250KPCS
電晶體	3,850KPCS	2,940KPCS
磊晶圓片	12KPCS	8KPCS
太陽能電池	720KPCS	603KPCS

1. 二極體：

中國內需市場穩定發展，對於電器用品的需求仍維持基本 面，除了一般的家電下鄉之既有政策，尚有 PC 等產業帶動需 。 求 而景氣逐步回穩將帶動價格上揚及獲利貢獻。預期在智慧 型手機及筆電產品需求帶動下，生產及銷售量將可逐步回穩。

1. 電晶體：

， 隨著新時代機種的產生 舊有的面板以及電腦產業的蓬勃發 ， 展 將會促使舊用戶的汰舊換新需求增加，公司對於電晶體的 深耕已久，在維持既有的營收下期望可以本著創新以及多元化 。 經營帶動更多的營收貢獻

1. 磊晶圓片：

， 一Ｏ二年半導體業景氣不佳 壓縮晶圓片之成長空間，預計 一Ｏ三年初落底回穩及公司逐步推動TS16949後，將對於公司 營收獲利會有相當之幫助。

1. 太陽能電池

太陽能矽原片、太陽能電池對本公司而言是未來重點發展之 新產品，九十八年度已開始進入量產階段，且持續開發156 x 156mm尺寸產品。一Ｏ三年預計產量及銷售量將持平，公司於 太陽能業短期供過於求之際，加強研發並提升太陽能電池片之 轉換效率，以求提高未來公司市場競爭力並帶出更多成長空 間。

（三）重要之產銷政策：

1. 依市場導向、客戶優先原則，提供多元化產品組合。

2. 。

3. 1. 掌握市埸主流產品的脈動，加強產品的開發及改良

4. 。

5. 1. 加強客戶服務與溝通，維持市場佔有率及客源穩定性

6. 、

7. 1. 配合資訊與通訊市埸的發展趨勢，產製高階 高密度及高功率產 。

8. 品

9. ，

10. 1. 配合國內半導體產業的擴廠 提昇晶圓代工業務。

13

1. 加強大陸子公司與代工廠的合作，以擴大產能、降低生產成本。

2. ，

3. 1. 生產多元化產品以分散產業風險 掌握市場商機。

4. 開發量產高技術層級產品，以擺脫價格競爭並爭取市場之佔有率。

5. 。

6. 1. 加強品牌經營，提高服務品質

7. ，

8. 1. 開發太陽能晶片 提高轉換率。

9. 、 、 。

10. 10.持續研發單 多晶之長晶 切晶技術

三、未來公司發展策略：

• 本公司為維持長期競爭優勢，除了在既有競爭優勢上繼續發揮外，

• 同時亦擬定長期策略規劃：

• 一 、

• ( ) 製程垂直整合

• 製程向上垂直整合，投入長晶、切晶研發、生產，增加產品邊

• 際效益提升毛利率，降低庫存管理成本，為公司長期發展產生策略 性效益。

• (二)、投入綠能產業、開發新興市場

• 綠色替代能源產值至 2015 年預計將成長 10 倍，太陽光電系列

• 產品太陽能晶片、太陽能電池為本公司新投入重點開發產品，將提 ，

• 升公司長期競爭能力 厚植實力因應總體經濟環境的改變。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( )、外部競爭環境

• 本公司主要產品二極體，市場存在已久，是一個完全競爭市場，

• 除了國內競爭者、國際大廠外尚有來自中國大陸市場的潛在競爭 ，

• 者，市場環境競爭激烈 面對此激烈競爭環境本公司在戰略上採取：

• 製程自動化，提高生產效率。

• 擴大量產發揮經濟效益，降低生產成本，提高競爭優勢。

• 研發新品，降低替代品的威脅。

• 積極開拓新客戶，提高市場佔有率。

(二)、法規環境

• 歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施，因本公司產品本身特質

• 大多均屬歐盟的排除條款，對公司整體並無造成太大影響，但 為善盡社會責任與符合世界有關環境品質要求，公司將持續朝 綠色環保的目標邁進。

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（三）、總體經營環境

全球經濟持續低迷，一Ｏ二年半導體亦呈現衰退趨勢，惟 公司總營業額維持在一定水平，預計一Ｏ三年半導體產業將回 ， 。 歸基本面 於一Ｏ三年市場需求回穩，逐步復甦

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董事長： 經理人： 會計主管：

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資產減損案

本公司因太陽能產品於市場銷售情況欠佳，本公司預期用於生產該產 品之機器設備等之未來現金流入減少，致預估未能產生重大可回收金額， 故本公司經評估其使用價值後於102 年底將其帳面價值全額認列減損損失 。 82,537 千元 明細如下：

	單位：新台幣千元 102年減損金額 82,537 82,537
提列減損資產	102年減損金額
太陽能機器設備	82,537
合計	82,537

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董事長： 經理人： 會計主管：

16

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18

統懋半導體股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1429 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據淨額（附註四、五及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五、八及 二三） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二三） 存貨（附註四及九） 其他預付款（附註十） 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、 五及七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十 一及二四） 投資性不動產（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 存出保證金 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 59,767 4 11 - 2,860 - 96,449 6 103,086 7 1 - 1,580 - 218,416 15 25,316 2 7,191 1 514,677 35 11,350 1 607,338 40 359,367 24 3,523 - 347 - 250 - 982,175 65 $ 1,496,852 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 79,583 5 12 - 3,093 - 82,180 6 170,114 12 1 - 502 - 212,163 14 - - 8,085 1 555,733 38 25,596 2 394,749 27 485,811 33 3,589 - 7,719 - 250 - 917,714 62 $ 1,473,447 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 99,825 6 10 - 4,982 - 84,705 5 168,374 11 3,362 - 6,552 1 210,609 13 - - 8,659 1 587,078 37 49,076 3 390,967 25 531,392 34 3,655 - 23,750 1 250 - 999,090 63 $ 1,586,168 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2200 2315 2399 2322 21XX 2541 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付短期票券（附註十三） 應付票據（附註十四及二三） 應付帳款（附註十四） 其他應付款（附註十五） 其他預收款（附註十） 其他流動負債 一年內到期銀行長期借款（附註十三及 二四） 流動負債合計 非流動負債 銀行長期借款（附註十三及二四） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 應計退休金負債（附註四、五及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債合計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 累積虧損 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 30,000 2 - - 17,864 1 1,679 - 17,647 1 144,395 10 2,010 - 55,793 4 269,388 18 209,303 14 57,464 4 87,576 6 1,174 - 355,517 24 624,905 42 1,475,701 99 - - ( 612,471 ) ( 41 ) 8,717 - 871,947 58 $ 1,496,852 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 60,000 4 14,985 1 20,743 1 6,953 1 17,886 1 - - 1,999 - 56,798 4 179,364 12 179,398 12 53,923 4 93,650 6 1,174 - 328,145 22 507,509 34 1,347,501 92 46,435 3 ( 416,319 ) ( 28 ) ( 11,679 ) ( 1 ) 965,938 66 $ 1,473,447 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 59,767 11 2,860 96,449 103,086 1 1,580 218,416 25,316 7,191 514,677 11,350 607,338 359,367 3,523 347 250 982,175 $ 1,496,852	金 額 $ 79,583 12 3,093 82,180 170,114 1 502 212,163 - 8,085 555,733 25,596 394,749 485,811 3,589 7,719 250 917,714 $ 1,473,447	金 額 $ 99,825 10 4,982 84,705 168,374 3,362 6,552 210,609 - 8,659 587,078 49,076 390,967 531,392 3,655 23,750 250 999,090 $ 1,586,168			金 額 $ 30,000 - 17,864 1,679 17,647 144,395 2,010 55,793 269,388 209,303 57,464 87,576 1,174 355,517 624,905 1,475,701 - ( 612,471 ) 8,717 871,947 $ 1,496,852	金 額 $ 60,000 14,985 20,743 6,953 17,886 - 1,999 56,798 179,364 179,398 53,923 93,650 1,174 328,145 507,509 1,347,501 46,435 ( 416,319 ) ( 11,679 ) 965,938 $ 1,473,447	金 額 $ 15,000 - 30,388 7,492 21,567 - 5,392 60,000 139,839 140,000 60,183 86,947 1,174 288,304 428,143 1,347,501 46,435 ( 235,913 ) 2 1,158,025 $ 1,586,168	％
							(	( (	(	1 - 2 1 1 - - 4 9 9 4 5 - 18 27 85 3 ( 15 ) - 73 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：王蔚真
----- End of picture text -----

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19

統懋半導體股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股淨損為新台幣元）

代 碼 金 營業收入 4100 銷貨收入（附註四及二 三） 5110 營業成本（附註九、十六、 十八及二三） 5900 營業毛利（毛損） 5920 已實現銷貨損失 ( 5950 營業毛利（損）淨額 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益（附註八） 6900 營業淨損 ( 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 7050 財務成本（附註十八） (		102年度
	金	額 $ 443,299 437,082 6,217 2,884 ) 3,333 12,191 29,864 9,592 51,647 249 48,065 ) 790 88,933 ) 6,875 )

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 金 7060 採用權益法認列之子公 司損失份額（附註十）( 7000 營業外收入及支出 合計 ( 7900 稅前淨損 ( 7950 所得稅費用（附註十九） 8200 本年度淨損 ( 其他綜合損益（附註十七） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 ( 8360 確定福利計畫之精算損 益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用）（附註十九）( 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 ( 每股淨損（附註二十） 9750 基 本 ( 9850 稀 釋 (		102年度
	金	額 $ 31,969 ) 126,987 ) 175,052 ) 6,735 181,787 ) 24,575 1 ) 7,403 4,178 ) 27,799 $ 153,988 ) $ 1.25 ) $ 1.25 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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21

統懋半導體股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101年1月1日 D1 101年度淨損 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十七） Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,347,501 - - - 1,347,501 - - - 128,200 $ 1,475,701	資	本 公 積 $ 46,435 - - - 46,435 - - - 46,435 ) $ -	累 積 虧 損 ( $ 235,913 ) ( 174,285 ) ( 6,121 ) ( 180,406 ) ( 416,319 ) ( 181,787 ) 7,403 ( 174,384 ) ( 21,768 ) ($ 612,471 )	其 他	權 益
					國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ - - ( 11,683 ) ( 11,683 ) ( 11,683 ) - 20,397 20,397 - $ 8,714	備供出售金融資產 未實現損益 $ 2 - 2 2 4 - ( 1 ) ( 1 ) - $ 3	合
		(				( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：王蔚真

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22

統懋半導體股份有限公司

個體現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

102 年度 101 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司之損 失份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24000 已實現銷貨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資	102 年度 ( $ 175,052 ) 44,897 ( 249 ) 6,875 ( 302 ) 31,969 ( 260 ) 14,246 93,078 2,884 233 ( 13,964 ) 67,028 ( 56 ) ( 1,078 ) ( 16,794 ) 894 ( 2,995 ) ( 5,274 ) ( 98 ) 11 1,329 47,322 302 ( 7,016 ) 40,608 ( 222,607 )	101 年度
		( $ 161,537 ) 46,853 ( 7,863 ) 5,994 ( 262 ) 45,433 ( 261 ) 23,480 2,856 10,061 1,889 10,299 ( 1,740 ) 3,450 6,050 ( 4,410 ) 573 ( 9,666 ) ( 539 ) ( 1,790 ) ( 3,393 ) 582 ( 33,941 ) 262 ( 5,994 ) ( 39,673 ) ( 73,675 )

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02900 其他預收款增加 B07300 其他預付款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）金額 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 808 ) 144,395 ( 25,316 ) ( 104,336 ) - ( 30,000 ) - ( 14,985 ) 100,000 ( 71,100 ) 59,997 43,912 ( 19,816 ) 79,583 $ 59,767	101 年度
		( $ 3,075 ) - - ( 76,750 ) 45,000 - 14,985 - 230,000 ( 193,804 ) - 96,181 ( 20,242 ) 99,825 $ 79,583

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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24

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25

統懋半導體股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日

			民國	102 年12 月31 日暨101 年12	月31 日	及101 年1 月1 日
代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 130X 1429 1479 11XX 1523 1600 1760 1840 1920 1985 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 應收票據淨額（附註四、五及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 其他應收款 存貨（附註四、九及二三） 其他預付款（附註四） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十及二 四） 投資性不動產（附註四及十一） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 存出保證金 長期預付租賃款（附註四及十二） 預付設備款（附註四） 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 204,629 13 11 - 28,697 2 162,862 10 58 - 351,971 23 25,316 2 13,368 1 786,912 51 11,350 1 696,283 45 3,523 - 347 - 250 - 41,511 2 14,124 1 767,388 49 $ 1,554,300 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 144,390 9 12 - 86,257 6 155,161 10 57 - 298,971 20 - - 14,774 1 699,622 46 25,596 2 714,939 47 3,589 - 7,719 1 250 - 53,889 4 - - 805,982 54 $ 1,505,604 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 110,304 7 10 - 59,597 4 241,719 15 3,437 - 312,281 19 - - 21,877 1 749,225 46 49,076 3 795,418 48 3,655 - 24,333 2 250 - 22,986 1 - - 895,718 54 $ 1,644,943 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2320 2315 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付短期票券（附註十三） 應付票據（附註十四及二三） 應付帳款（附註十四） 其他應付款（附註十五） 一年內到期長期借款（附註十三及二四） 其他預收款（附註四） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三及二四） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 應計退休金負債（附註四、五及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 累積虧損 其他權益 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 30,000 2 - - 17,864 1 20,750 1 55,489 4 55,793 4 144,395 9 2,545 - 326,836 21 209,303 13 57,464 4 87,576 6 1,174 - 355,517 23 682,353 44 1,475,701 95 - - ( 612,471 ) ( 39 ) 8,717 - 871,947 56 $ 1,554,300 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 60,000 4 14,985 1 20,743 1 18,103 1 38,151 3 56,798 4 - - 2,742 - 211,522 14 179,398 12 53,922 4 93,650 6 1,174 - 328,144 22 539,666 36 1,347,501 90 46,435 3 ( 416,319 ) ( 28 ) ( 11,679 ) ( 1 ) 965,938 64 $ 1,505,604 100	單位：新台幣千元 101 年1 月1日
		金 額 $ 204,629 11 28,697 162,862 58 351,971 25,316 13,368 786,912 11,350 696,283 3,523 347 250 41,511 14,124 767,388 $ 1,554,300	金 額 $ 144,390 12 86,257 155,161 57 298,971 - 14,774 699,622 25,596 714,939 3,589 7,719 250 53,889 - 805,982 $ 1,505,604	金 額 $ 110,304 10 59,597 241,719 3,437 312,281 - 21,877 749,225 49,076 795,418 3,655 24,333 250 22,986 - 895,718 $ 1,644,943			金 額 $ 30,000 - 17,864 20,750 55,489 55,793 144,395 2,545 326,836 209,303 57,464 87,576 1,174 355,517 682,353 1,475,701 - ( 612,471 ) 8,717 871,947 $ 1,554,300	金 額 $ 60,000 14,985 20,743 18,103 38,151 56,798 - 2,742 211,522 179,398 53,922 93,650 1,174 328,144 539,666 1,347,501 46,435 ( 416,319 ) ( 11,679 ) 965,938 $ 1,505,604	金 額 $ 15,000 - 30,388 43,122 44,590 60,000 - 5,514 198,614 140,000 60,183 86,947 1,174 288,304 486,918 1,347,501 46,435 ( 235,913 ) 2 1,158,025 $ 1,644,943	％
										1 - 2 2 3 4 - - 12 9 4 5 - 18 30 82 3 ( 15 ) - 70 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：唐明亮
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經理人：唐明亮

==> picture [58 x 59] intentionally omitted <==

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會計主管：王蔚真
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==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

26

統懋半導體股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股淨損為新台幣元）

102年度 代 碼 金 額 4100 銷貨收入 $ 474,806 5110 銷貨成本（附註九、十六及 十八） 479,936 5900 營業毛損 ( 5,130 ) 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 17,058 6200 管理費用 57,266 6300 研究發展費用 9,592 6000 營業費用合計 83,916 6900 營業淨損 ( 89,046 ) 營業外收入及支出（附註十 八） 7010 其他收入 3,102 7020 其他利益及損失 ( 81,827 ) 7050 財務成本 ( 6,875 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 85,600 ) 7900 稅前淨損 ( 174,646 ) 7950 所得稅費用（附註十九） 7,141 8200 本期淨損 ( 181,787 )	102年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十七） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價損失 8360 確定福利計畫精算損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用）（附註十九） 8300 本期其他綜合損益 稅後淨額 8500 本期綜合損益總額 8610 淨損－全數歸屬於本公司業 主 8710 綜合損益總額－全數歸屬於 本公司業主 每股淨損（附註二十） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 5 - 2 1 ) 6 32 ) - -	101年度
	金 額 $ 24,575 ( 1 ) 7,403 ( 4,178 ) 27,799 ($ 153,988 ) ($ 181,787 ) ($ 153,988 ) ( $ 1.25 ) ( 1.25 )			金 額 ( $ 14,229 ) 2 ( 6,121 ) 2,546 ( 17,802 ) ($ 192,087 ) ($ 174,285 ) ($ 192,087 ) ( $ 1.29 ) ( 1.29 )	％
	( ( ( ( ( ( (	( (		( ( ( ( ( ( ( (	( 3 ) - ( 1 ) 1 ( 3 ) (39 ) (31 ) (38 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：唐明亮

經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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統懋半導體股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101年1月1日 D1 101年度淨損 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十七） Z1 102年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公	司	業 主		之	權 益
	普通股股本 $ 1,347,501 - - - 1,347,501 - - - 128,200 $ 1,475,701	資	本 公 積 $ 46,435 - - - 46,435 - - - 46,435 ) $ -	累 積 虧 損 ( $ 235,913 ) ( 174,285 ) ( 6,121 ) ( 180,406 ) ( 416,319 ) ( 181,787 ) 7,403 ( 174,384 ) ( 21,768 ) ($ 612,471 )	其 他	權 益			權 益 總 計
					國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ - - ( 11,683 ) ( 11,683 ) ( 11,683 ) - 20,397 20,397 - $ 8,714	備供出售金融資產 未實現損益 $ 2 - 2 2 4 - ( 1 ) ( 1 ) - $ 3	合
		(				( (			$ 1,158,025 ( 174,285 ) ( 17,802 ) ( 192,087 ) 965,938 ( 181,787 ) 27,799 ( 153,988 ) 59,997 $ 871,947

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：唐明亮

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經理人：唐明亮

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會計主管：王蔚真

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統懋半導體股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02900 其他預收款項增加 B06700 預付租賃款增加 B07100 預付設備款增加 B07300 其他預付款增加 B07400 退回預付租賃款 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出）	102 年度 ( $ 174,646 ) 69,310 2,854 6,875 ( 763 ) 14,246 93,044 1,128 56,864 ( 11,548 ) ( 57 ) ( 63,507 ) ( 407 ) ( 2,995 ) 2,647 17,479 ( 197 ) 1,328 11,655 763 ( 7,016 ) 5,402 ( 117,789 ) 144,395 - ( 14,124 ) ( 25,316 ) 15,618 2,784	101 年度
		( $ 161,581 ) 74,233 ( 3,475 ) 5,994 ( 466 ) 23,480 2,856 1,397 ( 38,653 ) 103,186 3,469 10,454 8,367 ( 9,665 ) ( 25,019 ) ( 4,782 ) ( 2,772 ) 582 ( 12,395 ) 466 ( 5,761 ) ( 17,690 ) ( 5,295 ) - ( 35,451 ) - - - ( 40,746 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	102 年度 $ - ( 30,000 ) - ( 14,985 ) 100,000 ( 71,100 ) 59,997 43,912 8,141 60,239 144,390 $ 204,629	101 年度
		$ 45,000 - 14,985 - 230,000 ( 193,804 ) - 96,181 ( 3,659 ) 34,086 110,304 $ 144,390

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：唐明亮 經理人：唐明亮 會計主管：王蔚真

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預計處分有價證券之詳細交易資料：

項目	說明
標的物之名稱及性質（屬特別 股者，並應標明特別股約定發 行條件，如股息率等）	名稱：H&M B.V.I. HOLDINGS LTD. 性質：係屬非公開發行之海外有價證券， 普通股股票性質，可轉換交易。
交易數量、每單位價格及交易 總金額	交易數量：9,580,566.29股 每單位價格：約人民幣12.317元 交易總金額：人民幣1.18億元
交易相對人及其與公司之關係 （交易相對人如屬自然人，且 非公司之實質關係人者，得免 揭露其姓名）	交易相對人：GUIDE BEST LIMITED 與公司之關係：非關係人
處分利益（或損失）（取得有價 證券者不適用）（原遞延者應列 表說明認列情形）	新台幣448,301仟元。
交付或付款條件（含付款期間 及金額）、契約限制條款及其他 重要約定事項	交付條件：分三次付清，匯率轉換以支付當日 銀行之買進賣出平均價為依據。 1.簽約時先行支付與RMB3,000萬元等 值之美元。 2.交割時支付RMB 8,210萬元等值之美 元。 3.剩餘5%價款RMB590萬元需扣除相 關成本後於實際交割一年後支付等值 之美元。 契約限制條款及其他重要約定事項：限定簽約 日後120日完成轉讓交易。
本次交易之決定方式、價格決 定之參考依據及決策單位	本次交易之決定方式、價格決定之參考依據： 除依市場價格，請鑑價師出具鑑價報告外，並 參考會計師價格合理性意見。 決策單位：董事會。
迄目前為止，累積持有本交易 證券（含本次交易）之數量、 金額、持股比例及權利受限情 形（如質押情形）	持有數量：普通股9,580,566.29股 持有金額：美金9,580,566.29元 持股比例：100% 權利受限情形：無質押，非公開發行之海外有 價證券，普通股股票性質，可轉換交易。

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統懋半導體股份有限公司 一Ｏ二年度虧損撥補表 項 目 單位：新台幣元 上期未分配盈餘 $ (416,318,658) 一Ｏ二年度現金增資折價發行 $ ( 21,767,900) 一Ｏ二年度稅後其他綜合損益 $ 7,402,233 一Ｏ二年度稅後淨損 $ (181,786,249) 期末待彌補虧損總額 $ (612,470,574)

董事長： 經理人： 會計主管：

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統懋半導體股份有限公司

董事及 監察 人 選 舉 辦法修正 條 文 對 照 表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第四條	本公司董事及監察人，由股東會就 有行為能力之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額，由所得選舉 票代表選舉權較多者，依次分別當 選為董事或監察人，如有二人或二 人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人 之股東，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。	本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任 之，並依本公司章程所規定之 名額，由所得選票代表選舉權 較多者，依次當選為董事或監 察人，其中獨立董事之選任採 候選人提名制度，獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，分 別計算當選名額。依前項同時 當選為董事或監察人之自然 人股東，於法令規定當選名單 公告及申報前，應自行決定擇 一充任董事或監察人，不得同 時擔任董事及監察人，其他法 令規定不得同時當選董事及 監察人者，亦同；如有二人以 上得權數相同而超過規定應 選出名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。	增加獨立 董事選任 制度說明
第七條	選舉票有下列情形之一者該選舉 票無效： 一、不用本辦法規定之選票。 二、所填被選人數超過規定名額 者。 三、除填被選舉人姓名及其股東戶 號或身分證統一編號外，夾寫其他 文字者。 四、字跡模糊無法辨認者。 五、所填被選舉人如為股東身分 者，其身分、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統一編號經 核對不符者。 六、所填被選舉人姓名與其他股東 姓名相同，而未填股東戶號或身分 證統一編號可資識別者。 七、所填選舉權數累計超過選舉股 東應持有選舉權數者。	選票有下列情形之一者該選票無 效： 一、不用本辦法規定之選票。 二、所填被選人數超過規定名額 者。 三、除填被選舉人姓名及其股東戶 號或身分證統一編號外，夾寫其他 文字者。 四、字跡模糊無法辨認者。 五、所填被選舉人如為股東身分 者，其身分、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統一編號或 護照號碼經核對不符者。 六、所填被選舉人姓名與其他股東 姓名相同，而未填股東戶號或身分 證統一編號可資識別者。 七、所填選舉權數累計超過選舉股 東應持有選舉權數者。	文字調整

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	八、以空白之選舉票投入投票箱 者。	八、以空白之選舉票投入投票箱 者。
第十條	本辦法未規定事項悉依公司法及 有關法令規定辦理。	本辦法未規定事項悉依公司法、證 券交易法及其他相關法令規定辦 理。	文字調整
第十三條	主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席 徵詢出席董事無異議者，視為通 過，其效力與表決通過同。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定 擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：一、舉手 表決。二、唱名表決。三、投票表 決。 出席董事全體不包括依第十五條 第一項規定不得行使表抉權之董 事。	主席對於董事會 議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席 徵詢出席董事無異議者，視為通 過，其效力與表決通過同。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定 擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：一、舉手 表決。二、唱名表決。三、投票表 決。 前二項所稱 出席董事全體不包括 依第十五條第一項規定不得行使 表抉權之董事。	酌作文字 修訂。
第十一條	本辦法由股東會通過後施行，修改 時亦同。 (1)修正日期2001年4月4日，並 於2001年6月7日提股東會通過 (2)修正日期2002年4月1日，並 於2002年6月27日提股東會通過。	本辦法訂定於中華民國81 年4 月 11日，修正於： 一、90年6月7日 二、91年6月27日 三、103年6月26日	增列修正 日期

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統懋半導體股份有限公司 取得及處分資產處理程序修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第一章第 四條	評估程序： 一、略。 二、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報告或其他相 關資料，作為評估交易 價格之參考。取得或處 分有價證券如有下列情 形之一，且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或 行政院金融監督管理委 員會另有規定者，不在 此限。 1.取得或處分非於證券 交易所或證券商營業 處所買賣之有價證 券。 2.取得或處分私募有 價證券。	評估程序： 一、略。 二、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報告或其他相 關資料，作為評估交易 價格之參考。取得或處 分有價證券如有下列情 形之一，且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報 告者，應依財團法人中 華民國 會計研究發展基 金會所（以下簡稱會計 研究發展基金會） 發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開 報價或行政院金融監督 管理委員會另有規定 者，不在此限。 1.取得或處分非於證券 交易所或證券商營業處 所買賣之有價證券。 2.取得或處分私募有價證券。	依據法令及配合 公司實際業務需 要。

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第二章第 十一條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，執行單 位應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 前項交易金額之計 算，應依第第六條第一項第 五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或 子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依 第五條授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。	決議程序： 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，執行單 位應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 前項交易金額之計 算，應依第第六條第一項第 五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或 子公司間，取得或處分供營業 使用~~之機器~~ 設備，董事會得依 第五條授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。	依據法令及配合 公司實際業務需 要。

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統懋半導體股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂 說明
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹拾捌 億元正，分為壹億捌仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元，授權董事會分次發 行。	本公司資本總額定為新台幣壹拾 捌億元正，分為壹億捌仟萬股， 公司發行之股份，每股金額應歸 一律，授權董事會分次發行。	配合取 消股票 面額10 元限制
第七條	股票如有轉讓情事，應由轉讓人及 受讓人填具股份轉讓聲請書，連同 股票向本公司聲請更名過戶，經依 法登載於本公司股東名簿始得以其 轉讓對抗本公司。本公司股務作 業，依證期會所頒訂之「公開發行 股票公司股務處理準則」為之。	本公司股東辦理股票轉讓、設定 權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股 務事項，除法令及證券規章另有 規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理。	使股務 作業內 容完整
第八條	股票遺失申請補發程序：一、股票 遺失須向治安機關報案，並檢具申 請書向本公司申請遺失登記。二、 應於五日內依民事訴訟法聲請法院 公示催告並以聲請狀副本及法院收 文收據影本送公司，否則得撤銷其 申請。三、公示催告期滿後，憑法 院之除權判決書向公司申請補發新 股票。	刪除	本公司 股務作 業，依 證期會 所頒訂 之「公 開發行 股票公 司股務 處理~~準~~ 則 為 之，故 刪除第 八條、 第 九 條、第 十條及 第十一 條的股 務作業 程序說 明。
第九條	換發或補發新股票得向股東酌收工 本費及各項應繳費用。	刪除
第十條	股東開戶時應填留印鑑卡、繳送國 民身份證影本或營利事業登記證影 本，嗣後凡領取股利及與本公司書 面接洽時，均以該印鑑卡為憑。	刪除
第十一條	股票印鑑如有更換或遺失時應填具 申請書連同身份證明文件及其影 本、新印鑑卡及股票，送交公司登 記，經核可後方可更換新印鑑，於 次日生效。因繼承關係請求更名 者，應由繼承人提出合理證明文件。	刪除

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條次	原條文	修訂後條文	修訂 說明
第二十條	本公司設董事8 人、監察人2 人， 由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選得連任，如任 期屆滿而不及改選時，延長其執行 職務至改選董、監事就任時為止， 惟全體董事、監察人所持有記名股 票之股份總額，不得少於公司已發 行股份總額一定之成數，前項股數 成數及查核實施規則依主管機關命 令定之。	本公司設董事8人、監察人2人， 由股東會就有行為能力之人中選 任之，任期三年，連選得連任， 如任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董、監事就任 時為止，惟全體董事、監察人所 持有記名股票之股份總額，不得 少於公司已發行股份總額一定之 成數，前項股數成數及查核實施 規則依主管機關命令定之。 董事中獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之 一。 董事及監察人之選舉均採公司法 第一百九十二條之一之候選人提 名制度，由股東就候選人名單中 選任之。獨立董事、非獨立董事 及監察人應一併進行選舉，分別 計算當選名額。	依 據 102 年 12月31 日金管 證發字 第 102005 3112號 函規定 增加二 名獨立 董事及 選舉採 公司法 第一百 九十二 條之一 之候選 人提名 制度。
第卅五條	本章程訂於中華民國76年02月20 日，修正於： (01)76年09月18日(02)77年04月 07 日(03)77 年04 月30 日(04)78 年 01月04日(05)78年08月01日(06)78 年09 月11 日(07)80 年05 月28 日 (08)80年11月21日(09)81年04月 11 日(10)86 年01 月31 日(11)87 年 05月28日(12)89年06月17日(13)90 年06 月07 日(14)91 年06 月27 日 (15)92年06月26日(16)95年06月 26 日(17)98 年01 月23 日(18)98 年 06 月19 日(19)99 年06 月23 日 (20)100 年06 月28 日(21)101 年06 月28日(22)102年06月28日自股東 會議決議後施行，修正時亦同。	(01)76年09月18日(02)77年04 月07 日(03)77 年04 月30 日 (04)78年01月04日(05)78年08 月01 日(06)78 年09 月11 日 (07)80年05月28日(08)80年11 月21 日(09)81 年04 月11 日 (10)86年01月31日(11)87年05 月28 日(12)89 年06 月17 日 (13)90年06月07日(14)91年06 月27 日(15)92 年06 月26 日 (16)95年06月26日(17)98年01 月23 日(18)98 年06 月19 日 (19)99年06月23日(20)100年06 月28 日(21)101 年06 月28 日 (22)102 年06 月28日(23)103年 月28 日自股東會議決議後施 行，修正時亦同。	新增修 訂日 期。

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統懋半導體股份有限公司公司章程

修訂日期：102.06.28 第一章：總 則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為統懋半導 體股份有限公司，英文名稱為MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP.。

• 第二條：本公司所營業務列明如下：

• 一、功率電晶體、半導體、電子資訊處理設備之製造、加工及銷 售。

• 二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資於其他公司有限責任股東時授權經董事會決議 ，其投資總 額，不受公司法第十三條規定，不得超過實收股本總額百分之 四十之限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要辦理背書保證時，應依本公司背書保證作 業程序之規 定。

• 第三條：本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事會之議決，在其他 地點設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章：股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元正，分為壹億捌仟萬股，每 股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第六條：[本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋] 章，且應加以編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後 發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第七條：股票如有轉讓情事，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓聲請書，連 同股票向本公司聲請更名過戶，經依法登載於本公司股東名簿始得 以其轉讓對抗本公司。本公司股務作業，依證期會所頒訂之「公開 發行股票公司股務處理準則 」 為之。

• 第八條：股票 遺失申 請補發程序：一、股票 遺失須 向 治安 機關 報案 ，並 檢 具 申 請書向本公司 申 請 遺失 登記。二、應於五 日內 依 民 事 訴訟 法聲請 法 院 公 示催 告並以聲請 狀副 本及法 院 收文收 據影 本 送 公司， 否 則得 撤銷其 申 請。三、公 示催 告期 滿 後， 憑 法 院 之除權 判 決書向公司 申 請補發新股票。

• 第 九 條： 換 發或補發新股票得向股東 酌 收工本 費 及 各 項應 繳費用 。

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• 、

• 第十條：股東開戶時應填 留 印 鑑卡 繳送國民身 份證 影 本或營 利 事業登記證 影 本， 嗣 後 凡領取 股 利 及 與 本公司書面 接 洽時， 均 以 該 印 鑑卡 為 憑 。

• 第十一條：股票印 鑑 如有更 換 或 遺失 時應填具 申 請書連同 身 份證明文 件 及其 ，

• 影 本、新印 鑑卡 及股票， 送交 公司登記，經核可後方可更 換 新印 鑑 。

• 於次 日生效 因繼承 關 係 請 求 更名 者 ，應由 繼承 人 提出 合理證明文 件 。

• 第十二條：每 屆 股東 常 會 前 六十 日內 ，或股東 臨 時會 前 三十 日內 或決定分 派 股 息紅利 或其他 利 益之 基 準 日前 五 日 ， 停 止股票過戶。

第三章：股 東 會

• 第十三條：股東會分為股東 常 會 與 股東 臨 時會二 種 ，股東 常 會每年 召 開一次， 應於每會計年度 終了 後六 個月內召 開，由董事會於三十 日前通知各 股東 召 集之，股東 臨 時會於必要時依法於十五 日前通知各 股東 召 集 之。

• 第十四條： 刪 除。

• 第十五條：股東會之議決除公司法 另 有規定外，應有 代表已 發行股份總 數 過半 數 之股東 出席 ，以 出席 股東 表 決權過半 數 之同 意 行之。 出席 股東不 足前 項定額， 而 有 代表已 發行股份總 數 三分之一以上股東 出席 時， 得以 出席 股東 表 決權過半 數 之同 意 ，為 假 決議，並 將假 決議 通知各 股東，於一 個月內再 行 召 開股東會。 前 項股東會，對於 假 決議，以 已 發行股份總 數 三分之一以上股東 出席 ，並經 出席 股東 表 決權過半 數 同 意 行之。

• 第十六條：本公司股東每 持 有一股有一 表 決權。

• 第十七條：股東 因故 不 能親自出席 股東會時，得依公司法第一七七條規定 出 具 委託 書， 委託代 理人 出席 。

• 第十八條：股東會由董事會 召 集開會時，以董事長為主 席 。董事長請 假 或 因故 不 能 行 使職 權時，其 代 理依公司法第二 ○ 八條第三項規定辦理。股 東會由董事會以外之其他 召 集權人 召 集開會時，以 該召 集權人為主 席 ， 召 集權人有二人以上時，應 互推 一人 擔任 主 席 。

• 第十 九 條：股東會之議決事項，應作 成 議事錄，由主 席 簽名或蓋章，並於會後 ，

• 二十 日內 將 議事錄分發 各 股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為 之。議事錄應記載會議之年、 月 、 日 、 場 所、主 席姓 名、決議方法、 。

• 議事經過之要 領 及其 結果 ，在公司 存續 期 間 ，應 永久 保 存 出席 股 東之簽名簿及 代 理 出席 之 委託 書其保 存 期限，除公司法 另 有規定 外， 至少 一年。

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第四章：董事、 監察 人及經理人

第二十條：本公司設董事8 人、 監察 人2 人，由股東會 就 有行為 能力 之人中 選 任 之， 任 期三年，連 選 得連 任 ，如 任 期 屆滿而 不及 改選 時， 延 長其 執 行 職 務 至改選 董、 監 事 就任 時為止， 惟全 體董事、 監察 人所 持 有 ， 記名股票之股份總額，不得 少 於公司 已 發行股份總額一定之 成數 前 項股 數成數 及 查 核實 施 規則依主管機關 命 令定之。

第廿一條： 董事會之 職 權如下：

一、營業計 劃 之 擬 定。

二、盈餘分配或虧損彌補之 擬 定。

三、資本增 減 之 擬 定。 四、 重 要章則及 契約 之 審 定。

五、 重 要人事 任 免之決定。 六、分公司之設 置 及 裁 撤。

七、 預算 決 算 之決定。

八、 審 核 提出 股東會之議 案 及 報 告。

九 、會計 師 之 委任 、 解任 。

十、 執 行股東會之決議事項。 十一、轉投資其他事業之核定。

十二、決議發行 員 工 認 股權 憑 證。

十三、決議收 買 公司股份 供 轉讓 予員 工。

十四、其他依公司法或股東會決議 賦與 之 職 權。

• 第廿二條：董事會應由三分之二以上之董事 出席 ，及 出席 董事過半 數 之同 意互 選 董事長一人， 另 得設 副 董事長一人。董事長對外 代表 公司，對 內 應照法令章程及股東會、董事會之議決 來執 行本公司一 切 事務。

• 第廿三條：董事會之 召 集，應載明事由，於7 日前通知 董事及 監察 人。如 遇緊 急 情 形 得 隨 時 召 集董事會，董事會之 召 集得以書面、電子 郵件 或 傳 真 方式 通知各 董事及 監察 人。

• 第廿四條：董事會以董事長為主 席 ，董事長 缺席 或 因故 不 能 行 使職 權時由 副 董 事長 代 理之。如 無副 董事長或 副 董事長亦 缺席 時，由董事長 指 定董 事一人 代 理之，董事長未 指 定 代 理人時，由董事 互推 一人 代 理之。

• 第廿五條：本公司一 切 業務經董事會之議決 交 董事長 執 行之，董事會應有二分 之一以上董事之 出席 及 出席 董事過半 數 之同 意 行之，董事 因故 不 能 出席 時得依法 出 具 委託 書並列 舉召 集事由之授權 範圍委託 其他 出 席 董事為 代 理， 但 每人以受一人之 委託 為限，其議決除公司法 另 有 規定外，以 全 體董事過半 數 之同 意 行之，議決事項應依法作 成 議事 錄，由主 席 簽名或蓋章保 存 於公司。

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第廿六條： 監察 人之 職 權如下： 一、 稽 核公司 財 務 狀況 。 二、 查 核簿 冊 文 件 。 三、 查詢 公司業務情 況 。 四、其 它 依法令所 賦與 之 職 權。 五、 職員執 行業務之 監察與違 法 失職 情事之 檢查 。

， 第廿七條： 監察 人依法 執 行 監察職 務外，得列 席 董事會 陳述意見 但無表 決權。 第廿八條：本公司董事、 監察 人之 報酬 ，授權董事會依董事、 監察 人對本公司 營 運參與 之程度及 貢獻 之價 值暨 同業 通常水 準 支給 議定。。

、 第廿 九 條：本公司得設經理人，其 委任 解任 及 報酬 依照公司法第二十 九 條規 定辦理。

第 卅 十條： 刪 除。

第五章：會 計

一 一 一 第 卅 一條：本公司會計年度 自 月 日起至 十二 月卅 日 止，於每會計年度 終 了 後，董事會應造具下列 各 項 表冊 ，於股東 常 會開會 卅日前送交監 察 人 查 核 副署 ，或由 監察 人 委託 會計 師查 核後 出 具 報 告書 提交 股東 會請 求承認 ：一、營業 報 告書。二、 財 務 報表 。三、盈餘分配或虧 損彌補之議 案 。

第 卅 二條：公司年度決 算 如有盈餘，依法 完納 稅 捐 後，分配如下： 一、彌補以 往 年度虧損。

二、 提 列百分之十法定盈餘公 積 及其他依法令應 提撥 之項目或 迴 轉 。 特別 盈餘公 積

三、分配股東股 息 及 紅利 ， 酌付 董事、 監察 人 酬勞 及 員 工 紅利 ，其 分配 比 率：董事及 監察 人 酬勞 為本期可分配 數 百分之二， 員 工 紅利 不得 少 於本期可分配 數 百分之一，其餘由董事會 擬 訂盈餘 分配 案 ， 提 請股東會決議分 派 之。

股東 紅利 應為 累積 可分配盈餘之 50% 至 100%， 優先 分 派 現金 股 利 ，其餘分 派 股票股 利 ，股票股 利 以 當 年度股 利 分配總額之 50%為上限。

第 卅 三條：本公司組織規章及辦事 細 則以董事會議決 另 定之。

第 卅 四條：本公司章程未定事項 悉 依照公司法及其法令規定辦理。

， 第 卅 五條：本章程訂於中 華民國 76 年02 月 20 日 修 正於： (01)76 年09 月 18 日 (02)77 年04 月 07 日 (03)77 年04 月 30 日 (04)78 年01 月 04 日 (05)78 年08 月 01 日 (06)78 年09 月 11 日 (07)80 年05 月 28 日 (08)80 年11 月 21 日 (09)81 年04 月 11 日 (10)86 年01 月 31 日 (11)87 年05 月 28 日 (12)89 年06 月 17 日 (13)90 年06 月 07 日 (14)91 年06 月 27 日 (15)92 年06 月 26 日 (16)95 年06 月 26 日 (17)98 年01 月 23 日 (18)98 年06 月 19 日 (19)99 年06 月 23 日 (20)100 年06 月 28 日 (21)101 年06 月 28 日 (22)102 年06 月 28 日 自 股東會議決議後 施 行， 修 正時亦同。

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統懋半導體股份有限公司股東會議事規則

修改日期 102.06.28

• 一、本公司股東會議依本規則行之，除法令或章程 另 有規定 者 外，應 依本規則之規定。

• 二、股東會除法令 另 有規定外，由董事會 召 集之。

• 應於股東 常 會開會三十 日前 或股東 臨 時會開會十五 日前 ， 將 股東會 、 、

• 開會 通知 書、 委託 書 用紙 、有關 承認案 討論案 選任 或 解任 董事、 監察 人事項 等各 項議 案 之 案 由及 說 明資 料 製作 成 電子 檔案傳送至 公開資訊 觀測站 。並於股東 常 會開會二十一 日前 或股東 臨 時會開會 ，

• 十五 日前 將 股東會議事 手冊 及會議補 充 資 料 ，製作電子 檔案傳送 至 公開資訊 觀測站 。股東會開會十五 日前 ，備 妥當 次股東會議事 手 ，

• 冊 及會議補 充 資 料 供 股東 隨 時 索閱 ，並 陳 列於公司及其股務 代 理 。

• 機構，且應於股東會現 場 發 放 通知 及公告應載明 召 集事由 ； 其 通知 經 相 對人同 意者 ，得以電子方 式為之。

• 選任 或 解任 董事、 監察 人、 變 更章程、公司 解散 、合 併 、分 割 或公 司法第一百八十五第一項 各款 、證券 交易 法第二十六條之一、第四 。

• 十三條之六之事項應在 召 集事由中列 舉 ，不得以 臨 時 動 議 提出 持 有 已 發行股份總 數 百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司 提出 股東 常 會議 案 。 但 以一項為限， 提案 超過一項 者 ， 均 不列 入 議 案 。 另 股東所 提 議 案 有公司法第 172 條之 1 第 4 項 各款 情 形 之一， 。

• 董事會得不列為議 案

應於股東 常 會 召 開 前 之 停 止股票過戶 日前 公告受理股東之 提案 、受 理處所及受理期 間； 其受理期 間 不得 少 於十 日 。

• 股東所 提 議 案 以三百 字 為限，超過三百 字者 ，不 予 列 入 議 案；提案 。

• 股東應 親自 或 委託 他人 出席 股東 常 會，並 參與該 項議 案討論 ，

• 本公司應於股東會 召 集 通知日前 將 處理 結果通知提案 股東，並 將 合於本條規定之議 案 列於開會 通知 。對於未列 入 議 案 之股東 提 案 ，董事會應於股東會 說 明未列 入 之理由。

• 備核對。

• ，

• 三、股東得於每次股東會， 出 具本公司印發之 委託 書，載明授權 範圍 委託代 理人， 出席 股東會。

• 一股東以 出 具一 委託 書，並以 委託 一人為限，應於股東會開會五 日前送達 本公司， 委託 書有 重複 時，以 最先送達者 為準。 但 聲明 撤銷 前委託者 ，不在 此 限。

• 委託 書 送達 本公司後，股東 欲親自出席 股東會或 欲 以書面或電子 方式行 使表 決權 者 ，應於股東會開會二 日前 ，以書面向本公司為 撤銷 委託 之 通知；逾 期撤銷 者 ，以 委託代 理人 出席 行 使 之 表 決權

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為準。

• 四、股東會之 召 開地點，應於本公司所在地或 便利 股東 出席 且 適 合股 東會 召 開之地點為之，會議開始時 間 不得 早 於上 午九 時或 晚 於下 午 三時， 召 開之地點及時 間 ，應 充 分 考量 董事之 意見 。

• 、

• 五、本公司應於開會 通知 書載明受理股東 報到 時 間 報到 處地點，及 其他應 注意 事項。 前 項受理股東 報到 時 間至少 應於會議開始 前 三十分 鐘 辦理之 ；報到 處應有明 確標示 ，並 派適足適任 人 員 辦理之。

• 股東本人或股東所 委託 之 代 理人(以下稱股東)應 憑出席 證、 出席 簽 到卡 或其他 出席 證 件出席 股東會 ；屬 徵 求委託 書之徵 求 人並應攜帶 身 分證明文 件 ，以備核對。

• 本公司應設簽名簿 供出席 股東簽 到 ，或由 出席 股東 繳交 簽 到卡 以 代 簽 到 。

• 、

• 本公司應 將 議事 手冊 、年 報 出席 證、發言條、 表 決票及其他會議 資 料 ， 交付予出席 股東會之股東 ； 有 選舉 董事、 監察 人 者 ，應 另 附 選舉 票。

• 政府或法人為股東時， 出席 股東會之 代表 人不限於一人。法人受 託 。

• 出席 股東會時，僅得 指派 一人 代表出席

• 六、股東會如由董事會 召 集 者 ，其主 席 由董事長 擔任 之，董事長請 假 或 因故 不 能 行 使職 權時，由 副 董事長 代 理之， 無副 董事長或 副 董事 長亦請 假 或 因故 不 能 行 使職 權時， 指 定董事一人 代 理之，董事長未 指 定 代 理人 者 ，由董事 互推 一人 代 理之。 前 項主 席係 董事 代 理 者 以 任職 六 個月 以上，並瞭 解 公司 財 務業務 狀況 之董事 擔任 之。主 席 如 為法人董事之 代表 人 者 ，亦同。

• 董事會所 召 集之股東會，宜有董事會過半 數 之董事 參與出席 。股 東會如由董事會以外之其他 召 集權人 召 集 者 ，主 席 由 該召 集權人 擔任 之， 召 集權人有二人以上時，應 互推 一人 擔任 之。公司得 指 派 所 委任 之律 師 、會計 師 或 相 關人 員 列 席 股東會。

• 七、本公司應於受理股東 報到 時 起將 股東 報到 過程、會議進行過程、 投票計票過程 全 程連 續 不 間 斷錄音及錄 影 。

• 前 項 影 音資 料 應 至少 保 存 一年。 但 經股東依公司法第一百八十 九 條 提起訴訟者 ，應保 存至訴訟終結 為止。

• 八、股東會之 出席 ，應以股份為計 算基 準。 出席 股 數 依簽名簿或 繳交 之簽 到卡 ，加計以書面或電子方式行 使表 決權之股 數 計 算 之。 已屆 開會時 間 ，主 席 應即宣布開會， 惟 未有 代表已 發行股份總 數 過半 數 之股東 出席 時，主 席 得宣布 延 後開會，其 延 後次 數 以二次 為限， 延 後時 間 合計不得超過一小時。 延 後二次仍不 足 有 代表已 發行股份總 數 三分之一以上股東 出席 時，由主 席 宣布流會。 前 項 延 後二次仍不 足 額 而 有 代表已 發行股份總 數 三分之一以上股 東 出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議，並

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將假 決議 通知各 股東於一 個月內再 行 召 集股東會。

於 當 次會議未 結 束 前 ，如 出席 股東所 代表 股 數已達 發行股份總 數 過半 數 時，主 席 得 將 作 成 之 假 決議，依公司法第一百七十四條規 定 重 新 提 請大會 表 決。

• 九 、股東會如由董事會 召 集 者 ，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得 變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召 集權之 召 集 者 ，準 用前 項之規 定 。

  • 前 二項排定之議程於議事（含 臨 時 動 議）未 終結前 ，非經決議， 主 席 不得逕行宣布 散 會；主 席違 反議事規則，宣布 散 會 者 ，董事會 其他 成員 應迅速協助 出席 股東依法定程序，以 出席 股東 表 決權過 半 數 之同 意推選 一人 擔任 主 席 ， 繼續 開會。主 席 對於議 案 及股東 所 提 之 修 正 案 或 臨 時 動 議，應 給予充 分 說 明及 討論 之機會， 認 為 ，

  • 已達 可 付表 決之程度時，得宣布 停 止 討論 提付表 決。

  • 會議 散 會後，股東不得 另推選 主 席 於原址或 另 覓 場 所 續 行開會。

• ，

• 十、 出席 股東發言 前 須先 填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席 證編號）及戶名，由主 席 定其發言順序。

  • 出席 股東僅 提 發言條 而 未發言 者 ，視為未發言。發言 內 容 與 發言 條記載不符 者 ，以發言 內 容為準。

  • 出席 股東發言時，其他股東除經徵得主 席 及發言股東同 意 外，不 ，

  • 得發言干擾 違 反 者 主 席 應 予 制止。

  • 同一議 案 每一股東發言，非經主 席 之同 意 不得超過兩次，每次不 ，

  • 得超過五分 鐘 惟 股東發言 違 反規定或超 出 議題 範圍者 ，主 席 得 。

  • 制止其發言

  • 法人股東 指派 二人以上之 代表出席 股東會時，同一議 案 僅得 推 由 。

  • 一人發言

  • 出席 股東發言後，主 席 得 親自 或 指 定 相 關人 員 答覆。

• 十一、股東會之 表 決，應以股份為計 算基 準。

  • 股東會之決議，對 無表 決權股東之股份 數 ，不 算入已 發行股份之 。

  • 總 數

  • 股東對於會議之事項，有 自身利 害關 係 致有害於本公司 利 益之虞 時，不得加 入表 決，並不得 代 理他股東行 使 其 表 決權。 。

  • 前 項不得行 使表 決灌之股份 數 ，不 算入已出席 股東之 表 決權 數 除信 託 事業或經證券主管機關核准之股務 代 理機構外，一人同時 受二人以上股東 委託 時，其 代 理之 表 決權不得超過 已 發行股份總 數表 決權之百分之三，超過時其超過之 表 決權，不 予 計 算 。

• 十二、股東每股有一 表 決權 ；但 受限制或公司法第一百七十 九 條第二項 所列 無表 決權 者 ，不在 此 限。

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本公司 召 開股東會時，得採行以書面或電子方式行 使 其 表 決權 ； 其以書面或電子方式行 使表 決權時，其行 使 方法應載明於股東會 召 集 通知 。以書面或電子方式行 使表 決權之股東，視為 親自出席 股東會。 但就該 次股東會之 臨 時 動 議及原議 案 之 修 正，視為棄權， 故 本公司宜避免 提出臨 時 動 議及原議 案 之 修 正。

前 項以書面或電子方式行 使表 決權 者 ，其 意 思 表示 應於股東會開 會二 日前送達 公司， 意 思 表示 有 重複 時，以 最先送達者 為準。 但 聲明撤銷 前意 思 表示者 ，不在 此 限。

， 股東以書面或電子方式行 使表 決權後，如 欲親自出席 股東會 者 應於股東會開會二 日前 以 與 行 使表 決權 相 同之方式撤銷 前 項行 使 表 決權之 意 思 表示；逾 期撤銷 者 ，以書面或電子方式行 使 之 表 決 權為準。如以書面或電子方式行 使表 決權並以 委託 書 委託代 理人 出席 股東會 者 ，以 委託代 理人 出席 行 使 之 表 決權為準。

• 議 案 之 表 決，除公司法及本公司章程 另 有規定外，以 出席 股東 表 決權過半 數 之同 意通 過之。

同一議 案 有 修 正 案 或替 代案 時，由主 席併 同原 案 定其 表 決之順 序。如其中一 案已 獲 通 過時，其他議 案 即視為 否 決，勿庸 再 行 表 決。

• 議 案表 決之 監 票及計票人 員 ，由主 席指 定之， 但監 票人 員 應具有 股東 身 分。

股東會 表 決或 選舉 議 案 之計票作業應於股東會 場內 公開處為之， ， 且應於計票 完成 後， 當場 宣布 表 決 結果 包含統計之權 數 ，並作 成 紀錄。

• 十三、股東會有 選舉 董事、 監察 人時，應依本公司所訂 相 關 選任 規 範 辦 ，

• 理，並應 當場 宣布 選舉結果 包含 當選 董事、 監察 人之名單 與 其 當 。

• 選 權 數

• 前 項 選舉 事項之 選舉 票，應由 監 票 員 密封簽 字 後， 妥 善保管，並 ，

• 至少 保 存 一年。 但 經股東依公司法第一百八十 九 條 提起訴訟者 應保 存至訴訟終結 為止。

• 十四、股東會之議決事項，應作 成 議事錄，由主 席 簽名或蓋章，並於會 ，

• 後二十 日內 將 議事錄分發 各 股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。

• 前 項議事錄之分發，本公司得以輸 入 公開資訊 觀測站 之公告方式 為之。

議事錄應 確 實依會議之年、 月 、 日 、 場 所、主 席姓 名、決議方法、 議事經過之要 領 及其 結果 記載之，在本公司 存續 期 間 ，應 永久 保 。 存

• 十五、徵 求 人徵得之股 數 及受 託代 理人 代 理之股 數 ，本公司應於股東會

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• 開會 當日 ，依規定格式編造之統計 表 ，於股東會 場內 為明 確 之揭 示 。 股東會決議事項，如有 屬 法令規定之 重 大訊 息者 ，本公司應於規 ， 。

• 定時 間內 將內 容 傳 輸 至 公開資訊 觀測站

• 十六、會議進行中，主 席 得 酌 定時 間 宣布休 息 ，發 生 不可抗拒之情事時， 主 席 得 裁 定暫時 停 止會議，並視情 況 宣布 續 行開會之時 間 。

• 股東會排定之議程於議事(含 臨 時 動 議)未 終結前 ，開會之 場 地 屆 時 未 能繼續使用 ，得由股東會決議 另 覓 場 地 繼續 開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五 日內延 期或 續 行集會。

• 十七、辦理股東會之會務人 員 應佩帶識 別 證或臂章。

• 主 席 得 指 揮糾 察員 或保 全 人 員 協助維 持 會 場 秩序。糾 察員 或保 全 人 員 在 場 協助維 持 秩序時，應佩戴「糾 察員」字 樣臂章或識 別 證。 會 場 備有擴音設備 者 ，股東非以本公司配 置 之設備發言時，主 席 得制止之。

• 股東 違 反議事規則不服從主 席 糾正，妨礙會議之進行經制止不從 。

• 者 ，得由主 席指 揮糾 察員 或保 全 人 員 請其離開會 場

• 十八、本規則訂於中 華民國 76 年 02 月 20 日 ， 修 正於：

• (01) 87 年 07 月 27 日 (02)91 年 06 月 27 日 (03) 101 年 06 月 28 日 (04) 102 年 06 月 28 日

• 自 股東會議決議後 施 行， 修 正時亦同。

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統懋半導體股份有限公司董、監事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,475,700,850 元，已發行股數計 147,570,085 股。

• 二、依據證券交易法第二十六條之規定：

• (1)全體董事最低應持有股數計 11,067,756 股；全體董事持有股數：70,818,258 股

• (2)全體監察人最低應持有股數計 1,106,775 股；全體監察人持有股數：1,310,505 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日，股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任日期	任期	停止過戶日股份	停止過戶日股份	備註
				股數	持股比例
董事長	唐明亮	101.06.28	3 年	30,106,649	20.40%
董事	謝碧蓮	101.06.28	3 年	32,710,953	22.17%
董事	多春國際投資(股)公司 法人代表：柯拔希	101.06.28	3年	7,000,000 1,000,000	4.74% 0.68%
董事	多春國際投資(股)公司 法人代表：卓培英	101.06.28	3年	7,000,000 0	4.74% -
董事	唐永渝	101.06.28	3 年	1,000,000	0.68%
董事	許文湶	101.06.28	3 年	329	-
董事	賴政麟	101.06.28	3 年	327	-
監察人	吳宗豐	101.06.28	3 年	1,310,505	0.89%
監察人	柯行天	101.06.28	3 年	0	-
合計				72,128,763	48.88%

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