Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 20, 2021

长江证券承销保荐有限公司 关于济南产发融盛股权投资有限公司 协议收购茂硕电源科技股份有限公司 之 2020 年度持续督导意见

中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

签署日期:二零二一年四月

长江证券承销保荐有限公司 关于济南产发融盛股权投资有限公司 协议收购茂硕电源科技股份有限公司

之 2020 年度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称"本财务顾问"、"长江保荐")接受 收购人济南产发融盛股权投资有限公司(以下简称"产发融盛"、"收购人")委 托担任其收购茂硕电源科技股份有限公司(以下简称"茂硕电源"、"上市公司") 之财务顾问(上述收购行为以下简称"本次收购"),持续督导期从公告详式权益 变动报告书至收购完成后的 12 个月止(即从 2020 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 30 日)。

2021 年 4 月 7 日,茂硕电源披露了 2020 年年度报告。通过日常沟通,结合 茂硕电源的 2020 年年度报告,本财务顾问出具 2020 年年度(2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 31 日,以下简称"本持续督导期")的持续督导意见(以下简 称"本意见")。

一、交易资产的交付或过户情况

本次收购系产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源 7.66%的股份(数量为 21,011,887 股)、深圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电 源 4.24%的股份(数量为 11,639,653 股),总计茂硕电源 11.90%的股份(数量为 32,651,540 股)。除协议转让外,顾永德另外将持有的茂硕电源 14.60%股份(数 量为 40,045,302 股)表决权委托给产发融盛行使。

2020 年 12 月 30 日,茂硕电源公告了《茂硕电源科技股份有限公司关于公 司股东协议转让股份完成过户登记暨控制权发生变更公告》,顾永德先生及其一 致行动人德旺投资协议转让给产发融盛的无限售流通股合计 11.90%股份(数量 为 32,651,540 股)已于 2020 年 12 月 29 日完成了过户登记手续。

经核查,本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成, 上市公司依法履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内,产发融盛和茂硕电源按照中国证监会有关上市公司治理的 规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立良好的公司治理结构和 规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件,截至本意见出具日, 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未发现产发融盛、茂硕电源存在 违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

(一)关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,产发融 盛出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺内容如下:

"(一)保证上市公司的资产独立完整

1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权,上市 公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开,完全独立经营。

2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公 司的资金、资产。

(二)保证上市公司人员独立

1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体 系,且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。

2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选 均通过合法途径进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免 决定。

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司或本公司控制 的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

(三)保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,具有规范、独立的财务核算体 系及财务管理制度。

2、保证上市公司财务人员的独立性,财务人员不在本公司及本公司控制的 公司/企业中双重任职和领取报酬。

3、保证上市公司独立开设银行账户,不与本公司及本公司控制的公司/企业 共用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权 利和义务,保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策,不通过违 规违法的方式干预上市公司的资金使用。

(四)保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作, 并具有自主市场持续经营的能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进 行干预。

(五)保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构,与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等 依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公 机构和生产场所,不会出现合署办公及混合经营的情形。"

(二)关于避免同业竞争的承诺

产发融盛于《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺如下:

"1、本次交易完成后,本公司保证绝不利用对茂硕电源及其子公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与茂硕电源及其子公司相竞争的业务。

2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上 市公司及其他股东的权益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间, 因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿 责任。"

(三)关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易,产发融盛出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

"1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致 必要的关联交易无法避免的,本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公 司章程、关联交易决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业准则进行。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法 利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间, 因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿 责任。"

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见签署之日,产发融盛不存在 违反上述承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

2020 年 11 月 26 日,产发融盛披露详式权益变动报告书,该权益变动报告 书显示,自详式权益变动报告书签署日,产发融盛对下列事项的后续计划为:

(一)未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的 计划

产发融盛拟与顾永德在 2021 年 12 月 31 日前签署 2021 年度的《股份转让协 议》,产发融盛受让顾永德持有的 40,045,302 股茂硕电源股份,占茂硕电源股份 总数的 14.60%。若 2021 年股份转让实施后,产发融盛对茂硕电源的持股比例将 增长至 26.50%,但所持表决权比例与本次权益变动后相同。

经核查,截至本意见出具日,2021 年度的《股份转让协议》尚未签署,产 发融盛暂无处置上市公司股份的具体计划。

(二)对上市公司主营业务的调整计划

经核查,截至本意见出具日,产发融盛未有对茂硕电源主营业务进行重大改 变或调整的具体计划。

(三)与上市公司或其子公司有关的重组计划

经核查,截至本意见出具日,产发融盛未有对上市公司或其子公司已有资产、 负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。

(四)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

1、董事变动情况

经核查,茂硕电源第四届董事会任期已于 2020 年 4 月 10 日届满,经 2021 年 1 月 22 日第四届董事会 2021 年第 1 次临时会议决议审议,2021 年 2 月 8 日 2021 年第一次临时股东大会决议通过新任董事选举,由此产生董事变动,具体 变动情况如下:

姓名	性别	原董事会职务	现董事会职务	变动类型
顾永德	男	董事	-	届满离任
刘爱民	男	董事	-	届满离任
郭新梅	女	独立董事	-	届满离任
王浩涛	男	-	董事	聘任
张欣	女	-	董事	聘任
余冠敏	男	-	董事	聘任
楚长征	男	-	董事	聘任
高峰	男	-	独立董事	聘任
李巍	男	-	独立董事	聘任
孟军丽	女	-	独立董事	聘任

2、监事变动情况

经核查,茂硕电源第四届监事会任期已于 2020 年 4 月 10 日届满,经 2021 年 1 月 22 日第四届监事会 2021 年第 1 次临时会议决议审议,2021 年 2 月 8 日 2021 年第一次临时股东大会决议通过新任监事选举,由此产生监事变动,具体 变动情况如下:

姓名	性别	原监事会职务	现监事会职务	变动类型
廖青莲	女	监事	-	届满离任
石颖	男	-	监事	聘任

3、高级管理人员变动情况

经核查,截至本意见出具日,茂硕电源部分高级管理人员发生变更,系 2021 年 2 月 8 日茂硕电源第五届董事会 2021 年第 1 次临时会议和 2021 年 4 月 6 日茂 硕电源第五届董事会 2021 年第 1 次定期会议决议通过聘任新的高级管理人员, 具体变动情况如下:

姓名	性别	原高级管理职务	现高级管理职务	变动类型
刘爱民	男	总经理	-	离任
秦利红	女	财务总监	-	离任
杨丰林	男	-	总经理	聘任
楚长征	男	-	副总经理、财务总监	聘任
胡炎申	男	-	副总经理	聘任
宋成展	男	-	董事会秘书	聘任

经核查,产发融盛通过茂硕电源的股东大会、董事会按照相关法律法规及公 司章程的规定,推荐董事、监事、高级管理人员人选,履行了必要的法律程序和 信息披露义务。截至本意见出具日,产发融盛未有对茂硕电源现任董事会或高级 管理人员组成的具体改变计划。

(五)对上市公司章程的修改计划

经 2021 年 1 月 22 日第四届董事会 2021 年第 1 次临时会议决议审议,2021 年 2 月 8 日 2021 年第一次临时股东大会决议通过,茂硕电源对公司章程部分条 款进行修订,具体情况如下:

序号	条款	修订前	修订后
1	第一章,第	本章程所称其他高级管理人员是指公司的	本章程所称其他高级管理人员是指公司
	十一条	副总经理、董事会秘书、财务负责人。	的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

		公司发起人共计 名。各发起人均以其持 50
2	第二章,第	有的深圳茂硕电源科技有限公司股权所对
		应的权益作为发起人出资。截止 年 2007	删除
	十八条	月 日,上述出资已到位。股本结构 12 21
		为:表略
		发起人持有的本公司股份,自公司成立之
		日起 年内不得转让。公司公开发行股份 1
		前已发行的股份,自公司股票在证券交易
		所上市交易之日起 年内不得转让。公司
		1 董事、监事、高级管理人员应当向公司申	公司董事、监事、高级管理人员应当向
		报所持有的本公司的股份及其变动情况,	公司申报所持有的本公司的股份及其变
		在任职期间每年转让的股份不得超过其所	动情况,在任职期间每年转让的股份不
3	第三章,第	持有本公司股份总数的 25%;所持本公司	得超过其所持有本公司股份总数的
	二十八条	股份自公司股票上市交易之日起 年内不 1	25%;所持本公司股份自公司股票上市
		得转让。上述人员离职后半年内,不得转	交易之日起 年内不得转让。上述人员 1
		让其所持有的本公司股份。公司董事、监	离职后半年内,不得转让其所持有的本
		事和高级管理人员在申报离任六个月后的	公司股份。
		十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
		公司股票数量占其所持有本公司股票总数
		的比例不得超过 50%。
		公司的控股股东、实际控制人员不得利用	公司的控股股东、实际控制人不得利用
		其关联关系损害公司利益。违反规定的,	其关联关系损害公司利益。违反规定的,
		给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
		公司控股股东及实际控制人对公司和公司	公司控股股东及实际控制人对公司和公
	第四章,第	社会公众股股东负有诚信义务。控股股东	司社会公众股股东负有诚信义务。控股
4	三十九条	应严格依法行使出资人的权利,控股股东	股东应严格依法行使出资人的权利,控
		不得利用利润分配、资产重组、对外投资、	股股东不得利用利润分配、资产重组、
		资金占用、借款担保等方式损害公司和社	对外投资、资金占用、借款担保等方式
		会公众股股东的合法权益,不得利用其控	损害公司和社会公众股股东的合法权
		制地位损害公司和社会公众股股东的利	益,不得利用其控制地位损害公司和社
		益。	会公众股股东的利益。
	第五章,第 九十六条	董事由股东大会选举或更换,任期三年。	董事由股东大会选举或更换,并可在任
5		董事任期届满,可连选连任。董事在任期	期届满前由股东大会解除其职务。董事
		届满以前,股东大会不能无故解除其职务。	任期三年,董事任期届满,可连选连任。
6	第五章,第	董事会由 名董事组成,其中独立董事 5 2	董事会由 名董事组成,其中独立董事 9
	一百零六条	人,设董事长 人。 1	人,设董事长 人。 4 1
7		(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会	(十)聘任或者解聘公司总经理、副总
	第五章,第 一百零七条	秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人	经理、财务负责人、董事会秘书等高级
			管理人员;根据总经理的提名,聘任或
		员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	者解聘符合公司岗位聘任资格的其他
			中、高级管理人员;

		召开董事会定期会议和临时会议,董事会	召开董事会定期会议和临时会议,董事
8	第五章,第 一百一十六 条	办公室应当分别提前10日和5日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直	会办公室应当分别提前 日和 日,通 10 5 过直接送达、传真、电子邮件或者其他
		接送达、传真、电子邮件或者其他方式,	方式,提交全体董事、监事以及高级管
		提交全体董事、监事以及高级管理人员。	理人员。非直接送达的,还应当通过电
		非直接送达的,还应当通过电话进行确认	话进行确认并做相应记录。情况紧急,
		并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开	需要尽快召开董事会临时会议的,可以
		董事会临时会议的,可以随时通过电话或	随时通过电话或者其他口头方式发出会
		者其他口头方式发出会议通知,但召集人	议通知,但召集人应当在会议上作出说
		应当在会议上作出说明。	明。
		董事会决议表决方式为:记名投票表决。	董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意
9	第五章,第	董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真或电子邮件进行并	见的前提下,可以用传真、电子邮件、
	一百二十条		电话会议、视频会议等会议方式进行并
		作出决议,并由参会董事签字。	作出决议,并由参会董事签字。
			总经理对董事会负责,行使下列职权:
		总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资	(一)主持公司的生产经营管理工作,
			组织实施董事会决议,并向董事会报告
			工作;
		方案;	(二)组织实施公司年度经营计划和投
		(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;	资方案;
	第六章,第		(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
10	一百二十八 条		(四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;
		(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总	(六)提请董事会聘任或者解聘除副总
		经理、财务总监;	经理、财务负责人、董事会秘书等高级
		(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决	管理人员以外,符合公司岗位聘任资格
		定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	的其他中、高级管理人员;
			(七)本章程或董事会授予的其他职权。
			总经理列席董事会会议。
11	第七章,第 一百四十四	(七)依照《公司法》第一百五十二条的	(七)依照《公司法》第一百五十一条
		规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;	的规定,对董事、高级管理人员提起诉
	条		讼; 公司内部审计制度和审计人员的职责,
12	第八章,第 一百五十七 条	公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	应当经董事会批准后实施。审计负责人
			的聘用由董事会决定,审计负责人向董
			事会负责并报告工作。

			第八章党的组织
			第一百四十九条公司应当按照《公司法》
			的规定设立中国共产党的组织,依照中
			国共产党章程开展党的活动。第一百五
			十条符合条件的公司党总支(支部)委
		增加	员会成员可以通过法定程序进入董事
			会、监事会、经理层;董事会、监事会、
			经理层成员中符合条件的党员可以依照
	增加		有关规定和程序进入公司党总支(支部)
13			委员会。
			第一百五十一条公司党总支(支部)负
			有党建工作和党风廉洁建设的主体责
			任,党总支(支部)书记为履行主体责
			任的第一责任人;公司党总支(支部)
			成员应履行"一岗双责"。第一百五十二
			条公司党总支(支部)委员会对属于"重
			大事项"的事项履行前置研究程序,提出
			意见或建议。
14	第十二章,	本章程在公司首次公开发行股票并上市后
	第一百九十	适用。	本章程自生效之日起实施。
	八条

经核查,产发融盛通过茂硕电源的股东大会、董事会按照相关法律法规及公 司章程的规定,对上市公司章程进行了修订,履行了必要的法律程序和信息披露 义务。截至本意见出具日,产发融盛未有对现有公司章程条款进行修改的计划。

(六)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,截至本意见出具日,产发融盛未有对茂硕电源现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

(七)对上市公司分红政策的重大变化

经核查,截至本意见出具日,产发融盛未有对茂硕电源分红政策进行重大调 整的计划。

(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,截至本意见出具日,产发融盛未有其他对茂硕电源业务和组织结构 有重大影响的具体计划。

综上所述,经核查,截至本意见出具日,收购人正在履行后续计划,与此前

收购报告书披露内容不存在差异。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其 他约定义务的情况。

综上所述,经核查,截至本意见出具日,茂硕电源按照中国证监会有关上市 公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其存在违反 公司治理和内控制度相关规定的情形;产发融盛不存在违反其承诺及已公告后续 计划的情形;产发融盛及其关联方不存在要求茂硕电源违规提供担保或者借款等 损害茂硕电源利益的情形。

(以下无正文)