Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Aug 11, 2021

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2021-046

茂硕电源科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2020 年 11 月 25 日，公司原控股股东、实际控制人顾永德先生及其一 致行动人德旺投资与济南产发融盛股权投资有限公司(以下简称“产发融盛”) 签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》：产发融盛通过协议转让方式受 让顾永德先生直接持有的茂硕电源 7.66%的股份（数量为21,011,887 股）、德 旺投资持有的茂硕电源 4.24%的股份（数量为 11,639,653股），总计茂硕电源 11.90%的股份（数量为 32,651,540 股），同时，顾永德将其持有的茂硕电源 14.60%股份（数量为40,045,302股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛 行使。截至目前，产发融盛持有茂硕电源 11.90%的股份（数量为32,651,540 股）， 受托行使茂硕电源 14.60%的股份（数量为 40,045,302 股），合计拥有茂硕电 源 26.50%股份（数量为 72,696,842 股）的表决权。

2、本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变化，本次权益变动属 于协议转让，不触及要约收购。

3、本次股份转让事项尚需国有资产管理部门审批，且需要经深圳证券交易 所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股 份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。

4、公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有 关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

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一、交易概述

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂硕电源”）于2021 年8月10日接到通知，公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司(以下简称 “产发融盛”)于2021年8月10日与顾永德先生签署了《股份转让协议》：产发融 盛受让顾永德先生持有的茂硕电源40,045,302 股股份，占公司股份总数的 14.60%，本次交易完成后，产发融盛直接持有茂硕电源72,696,842股股份，占公 司股份总数的26.50%，对公司拥有的表决权数量未发生变化，本次交易未导致公 司控股股东、实际控制人变化。

二、股份转让协议各方的基本情况

(一)转让方：

顾永德：320222xxxxxxxxxxxx

顾永德先生持有公司63,035,660股股份，占公司总股本的22.98%，委托表决 权后,持有表决权22,990,358股，占公司总股本的8.38%，系公司的原控股股东、 实际控制人。

• (二)受让方：

• 1、济南产发融盛股权投资有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B

法定代表人：余冠敏

住所：山东省济南市莱芜高新区汇源大街67号高创中心1208房间

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 2、受让方的股权控制关系情况

产发融盛由济南产发资本控股集团有限公司（以下简称“产发资本”）和济 南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发融熙”）出资 设立。产发资本为产发融熙第一大出资人，济南产业发展投资集团有限公司（以

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下简称“产发集团”）为产发资本母公司，故产发融盛的实际控制人为产发集团， 最终控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。产发融盛的股权控制关 系如下图所示：

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三、股份转让协议的主要内容

2021 年8 月10 日，顾永德（转让方）与产发融盛（受让方）签署了《股份 转让协议》，协议主要内容如下：

（一）本次交易

1、本次交易主体

本次交易转让方为顾永德，受让方为产发融盛，其系产发资本指定的用于与 顾永德完成本次交易的主体。

2、股份转让

受让方受让转让方持有的目标公司40,045,302 股股份，占目标公司股份总 数的14.60%，本次交易完成后，转让方与受让方在目标公司的持股比例如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	受让方	72,696,842	26.50
2	转让方	22,990,358	8.38
3	其他股东	178,640,507	65.12
合计		274,327,707	100.00

如截至2021 年9 月30 日，转让方未能完成目标股份转让的股份过户登记， 受让方有权诉请受让方所在地法院要求转让方履行本协议约定的股份转让的义 务，同时有权要求转让方应当按照495,773,935 元人民币的50%向受让方支付违 约金，如果该等违约金无法弥补受让方的损失，转让方还需弥补受让方的全部损 失（包括但不限于直接损失和间接损失，非转让方原因除外），同时转让方之配 偶对转让方履行上述义务所负责任向受让方承担连带责任保证。

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在完成上述目标公司14.60%股份过户登记手续后，转让方将其持有的目标 公司3.49%的股份质押给受让方，质押股份担保范围为因本协议的履行而可能导 致的转让方对受让方负有的债务（包括但不限于因业绩承诺方案执行而产生的负 债、因违约而产生的债务）。

3、本次交易后损益约定

除本协议另有约定或转让方与受让方另行签署协议约定外，就本次交易下拟 转让的目标公司的股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有 该等股份的权利、承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有 或承担，但本协议约定由转让方和/或目标公司承担的情况除外。

（二）股份转让价款及支付先决条件

1、各方同意，目标公司的总估值为33.96 亿元，价格确定的基础包括以下 条件：

（1）转让价款已包含转让方在其作为目标公司股东期间对目标公司享有的 全部滚存未分配利润；

（2）目标股份交割日前，转让方未向受让方披露之目标公司全部债务，包 括应公开披露而未披露的、或有负债、对外担保和其他交割日前事项产生的法律 责任（包括截止至交割日迟延支付的违约责任）均由转让方承担（日常经营过程 中产生的单笔100 万元以下、合计1000 万元以下的债务事项除外）。

2、股份转让价款及支付先决条件

受让方应当按照本协议约定的期限、顺序、金额和条件向转让方支付股份转 让价款，受让方支付任一阶段转让价款以相应先决条件获得满足为前提，受让方 有权书面豁免其中一项或数项条件。为免疑义，受让方对转让价款的提前支付并 不表示受让方对转让价款支付的先决条件的放弃或豁免。

转让方与受让方确认，本次交易由转让方缴纳个人所得税，届时转让方应合 法合规完成纳税义务。各方确认，本协议所述之股份转让价款包含转让方应缴纳 的个人所得税、印花税等全部相关税费。

各方特别同意，如依据适用法律法规或本协议之约定，转让方需向受让方或 者目标公司支付任何款项的，受让方可以从受让方应向转让方支付的任一阶段股 份转让价款中直接扣除。

各方同意，受让方受让转让方持有目标公司14.60%股份（对应股份 40,045,302 股），受让的股份对价为495,773,935 元人民币。具体支付条件和

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方式如下：

（1）受让方将股份转让款中的45,000,000.00 元人民币支付至共管账户， 该款项指定用于股份转让所需全部税费的先行缴纳，转让方应于该款项支付至共 管账户之日起3 个工作日内办理完成税费缴纳事宜。

（2）股份转让价款中的405,773,935 元人民币，受让方应在下列所有条件 全部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：

①本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和/或转让方签署 并生效；

②受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其 他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未 发生任何不利变化；

③ 转让方已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；

④各方已就本次交易取得所有必要的授权；

⑤目标公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；

⑥本阶段全部交易文件已经得到有权签署人适当签署，转让方已将其持有的 目标股份在登记机关办理完成过户至受让方名下的登记手续，变更目标公司的股 东名册，并同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的改选或任 命。就前述事宜，受让方给予必要的配合；

⑦就该笔交易，目标公司已依法履行信息披露义务；

⑧就本次交易，转让方及目标公司已通知所有签订贷款协议的银行，转让方 与受让方就交割日前原贷款协议的执行方案达成一致意见；

⑨各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利影响 或不可抗力的事件；

⑩目标公司、转让方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性，且 目标公司、转让方未违反本协议项下约定的义务。

⑪目标公司、转让方不存在对本协议之违约情况；

⑫转让方已将其持有的40,045,302 股股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成过户至受让方名下的登记手续。

（3）股份转让款的尾款45,000,000 元人民币，受让方应在下列所有条件全 部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：

①本协议的支付先决条件持续满足；

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②由转让方将其持有的目标公司3.49%股份质押予受让方，为本协议的履行 而可能导致的转让方对受让方负有的债务（包括但不限于因业绩承诺方案执行而 产生的负债、因违约而产生的债务）提供担保；

③目标公司、转让方不存在对本协议之违约情况。

（4）本协议约定的付款条件全部被满足后的十（10）个工作日内，受让方 配合解除共管账户的共管。

（三）陈述和保证

1、竞业限制

转让方同意、保证和承诺：其（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质大 于形式的谨慎性原则判断的其他具有控制关系的单位和个人）自本协议签署之日 起直至收到本次交易转让款之日后的三（3）年内，不会以任何相关身份从事以 下事宜：

（1）作为委托人、代理人、合伙人、股东、合资合营方、被许可方、许可 方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司及下属公司目前开 展的同类或相关产品相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益；

（2）就目标公司及下属公司所提供的任何产品、服务或相关业务，游说或 招揽任何目标公司及下属公司的客户或正在磋商的潜在客户；

（3）诱使或试图诱使任何目标公司及下属公司的员工、顾问或担任其它职 务的人士终止其与目标公司及下属公司的聘用关系；

（4）诱使或试图诱使任何目标公司的客户、供应商或合作伙伴与目标公司 终止或解除合同或合作关系。

2、管理层股东同意、保证和承诺：管理层股东及业务经营团队在业绩承诺 期结束之前保持稳定，不能发生重大变更，并需要集中个人精力用于目标公司经 营，其任职期间（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质大于形式的谨慎性原 则判断的其他具有控制关系的单位和个人）不会以任何相关身份从事本协议第 4.1.1 款第（1）至（4）项的事宜。

管理层股东同意、保证和承诺：目标公司包括业绩经营团队在内的全体在册 正式员工在目标公司工作期间及离职后的12 个月内所获得的任何知识产权均归 目标公司所有。

如违反上述第4.1.1 款之承诺，受让方有权要求违约之转让方向受让方支付 违约金500 万元。如该等违约行为造成受让方损失（包括造成目标公司损失而使

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受让方利益受损）的，受让方有权要求管理层股东赔偿一切损失。

（四）交易后事项

1、转让方业绩承诺

（1）目标公司应于每一财务年度结束后委托由受让方认可的具有中国证券 期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该 等审计数据确定。

（2）各方同意并确认，目标公司2020 年至2022 年的年度归属母公司扣除 非经常性损益后净利润（政府补贴收入按50%计算为公司非经常性收入）应符合 以下约定：

序号	年份	目标公司业绩利润（万元人民币）
1	2020年	5000
2	2021年	6000
3	2022年	7000
累计		18000

• （3）2020 年至2022 年以累计的目标公司业绩利润，作为考核标准和补偿

• 标准。

如果目标公司2020 年、2021 年、2022 年累计的目标公司业绩利润（X）未 达标的，转让方应连带地向受让方进行补偿：

若14400 万元≤X＜18000 万元，则不足部分由转让方以现金或等值股份向 受让方提供补偿，若以等值股份方式补偿的，受让方应自行承担因该等无偿转让 股份而导致的税费；

若X＜14400 万元，则转让方以无偿转让目标公司3.49%股份给受让方的方 式向受让方提供补偿，且受让方应自行承担因该等无偿转让股份而导致的税费。 上述补偿措施在目标公司2022 年度审计报告披露后30 个工作日内履行完 毕。

如转让方未予触发约定补偿条款的，则受让方应于确定转让方不予补偿或已 采用其他方式补偿完毕受让方之日起30 个工作日内，配合转让方办理转让方持 有的目标公司3.49%股份解押手续。

各方确认，本协议约定的转让方业绩承诺为2020 年11 月25 日转让方及德 旺投资与受让方签署的《股份转让协议》第5.1 款约定的转让方业绩承诺内容的 重述，如发生触发业绩承诺补偿情形，转让方不需同时依据本协议及2020 年11

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月25 日转让方及德旺投资与受让方签署的《股份转让协议》重复执行补偿义务。 2、公司治理

各方同意，目标公司将改组董事会，董事会席位调整为9 名、监事会席位维 持3 名，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整 安排为：

（1）董事会成员9 名，受让方推荐7 名董事，转让方一推荐2 名董事（含 一名独立董事）；董事长由受让方推荐的董事担任；

（2）监事会成员3 名，监事会主席由受让方推荐的监事担任；

（3）上市公司董事会秘书和财务负责人由受让方委派；

（4）在本协议约定的业绩承诺期限内，上市公司总经理由转让方提名；业 绩承诺期限后，上市公司总经理由董事长提名。

就本条规定的董事会、监事会席位、人员调整不视为干预上市公司经营。受 让方及管理层股东应积极推动上述提名获得股东大会通过，并在股东大会上对根 据上述约定提名的董事任命投赞成票。

在本协议生效后30 日内，目标公司应根据上述要求完成对董事、监事和高 级管理人员的调整。

双方同意，本次目标公司股份转让完成后，在本协议第五条约定的业绩承诺 期限内，完成业绩承诺的前提下（须每年完成不低于当年度承诺业绩的80%）， 由转让方及转让方带领的现有经营团队、现有主营业务、现执行的薪酬激励机制 基本维持不变。在符合国有资产管理相关规定的前提条件下，受让方应依照《公 司法》及上市公司的公司章程的规定履行股东职责，维持上市公司生产经营的独 立性。

如果业绩承诺期限内，因转让方及转让方带领的经营团队原因导致的目标公 司受到证券监管部门、交易所以及其他有关部门对目标公司作出的行政行为（包 括但不限于整改、罚款等行政监管措施或行政处罚、行政决定、责令整改）或目 标公司被审计机构出具有保留意见或无法出具意见的情况，则受让方有权通过股 东大会或董事会对经营团队、主营业务、薪酬激励机制进行调整，转让方应对相 关决定投赞成票。

关于目标公司的公司治理之事宜本协议未约定的内容由目标公司章程另行 规定。

（五）其他

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本协议自各方签署后成立，自济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准 本次股权转让之日起生效。

四、其它说明及风险提示

1、本次股份转让不涉及控股股东及实际控制人变更，本次权益变动前，产 发融盛持有茂硕电源11.90%的股份（数量为32,651,540 股），受托行使茂硕电 源14.60%的股份（数量为40,045,302 股）的表决权，合计拥有茂硕电源26.50% 股份（数量为72,696,842 股）的表决权，为茂硕电源控股股东。本次权益变动 后，产发融盛将持有茂硕电源26.50%的股份（数量为72,696,842 股），拥有的 茂硕电源表决权数量不变，产发融盛仍为茂硕电源控股股东，产发集团仍为茂硕 电源实际控制人。

2、2021 年1 月22 日,公司召开的第四届董事会2021 年第1 次临时会议， 2021 年2 月8 日，公司召开的2021 年第1 次临时股东大会及同日召开的第五届 董事会2021 年第1 次临时会议、2021 年4 月6 日，公司召开的第五届董事会2021 年第1 次定期会议审议通过，公司第五届董事、监事和高级管理人员换届完成； 截至本公告披露日，产发融盛未有对公司现任董事、监事和高级管理人员的更换 计划。

3、本次交易未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和转让方做出的承诺。

4、本次交易事项尚需国有资产管理部门审核通过后方可实施；且需取得深 圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份协议转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确 定性。

5、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交 易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投 资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述 指定媒体刊登的为准。

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五、备查文件

1、《股份转让协议》

2、《简式权益变动报告书》

3、《详式权益变动报告书》

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2021年8月11日

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