Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 17, 2014

茂硕电源科技股份有限公司

与

方笑求、蓝顺明

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一四年十一月

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本协议由以下各方于 2014 年 11 月 17 日在深圳市签署：

甲方：茂硕电源科技股份有限公司 ，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 其公开发行的股股份在深圳证券交易所上市交易（股票代码为 002660），其企业 法人营业执照注册号为 440301102798218，注册资本为 25,240.80 万元，注册地址 为广东省深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园 6 层，法定代表人为顾永德。

乙方一：方笑求 ，身份证号为 430626197911043916，住所地为湖南省平江县龙门 镇联校集体宿舍。

乙方二：蓝顺明 ，身份证号为 510521197904223946，住所地为四川省泸县云锦镇 斑竹林村一社 29 号。

以上乙方一、乙方二合称乙方。

鉴于：

1. 湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）为一家依法设立 并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为 430626000010328，注册资本为 3,000 万元，注册地址为湖南平江工业园区伍 市工业区，法定代表人为方笑求。湖南方正达现时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	方笑求	1,500	50
2	蓝顺明	1,500	50
合计		3,000	100

1. 甲方拟发行 1,870 万股股份及支付 3,009.60 万元现金收购乙方合计持有的湖 南方正达 55%股权（包括乙方一持有的湖南方正达的 27.5%股权，乙方二持 有的湖南方正达的 27.5%股权）。

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• • 1

甲、乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持有的湖南方正达的 55%股权相 关事宜达成一致协议如下：

1. 释义

本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

• 1.1. 本次发行股份及支付现金购买资产：指甲方拟发行 1,870 万股股份及 支付 3,009.60 万元现金收购乙方合计持有的湖南方正达的 55%股权 （包括乙方一持有的湖南方正达的 27.5%股权，乙方二持有的湖南方 正达的 27.5%股权）。

• 1.2. 标的资产：指乙方合计持有的湖南方正达的 55%股权（包括乙方一持 有的湖南方正达的 27.5%股权，乙方二持有的湖南方正达的 27.5%股 权）。

• 1.3. 交易基准日：指标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 7 月 31 日。

• 1.4. 交割日：指乙方将标的资产转让过户至甲方名下的工商变更登记完成 日。

• 1.5. 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。

• 1.6. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 1.7. 深交所：指深圳证券交易所。

• 1.8. 证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 1.9. 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

2. 标的资产的交易对价与支付

• 2.1. 根据中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》，经甲、乙双方确 认，标的资产的交易对价根据前述评估值协商确定为 19,166.40 万元， 其中乙方合计持有的湖南方正达的 46.36%股权（包括乙方一持有的 湖南方正达的 23.18%股权，乙方二持有的湖南方正达的 23.18%股权） 的交易对价为 16,156.80 万元，由甲方以向乙方发行 1,870 万股股份的

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• • 2

• 方式支付；乙方合计持有的湖南方正达的 8.64%股权（包括乙方一持 有的湖南方正达的 4.32%股权，乙方二持有的湖南方正达的 4.32%股 权）的交易对价为 3,009.60 万元，由甲方以现金方式向乙方支付。

• 2.2. 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资 产交割完成后 60 日内，甲方应向乙方发行 1,870 万股股份及支付 3,009.60 万元现金，以支付标的资产的交易对价。其中 3,009.60 万元 交易对价由甲方应先以募集配套资金向乙方支付；若募集配套资金不 足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足；若甲方最终取消募集 配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以自有资 金向乙方支付该交易对价。

• 2.3. 甲方应将 3,009.60 万元交易对价支付至乙方一、乙方二分别指定的银 行账户。除非乙方一、乙方二另行书面通知，乙方一、乙方二分别指 定的银行账户如下：

开户姓名	开户银行	银行账号
方笑求	6217002970102188154	建设银行平江支行
蓝顺明	6213660173001777449	华融湘江银行平江支行

3. 标的资产的交割

• 3.1. 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后 60 日内， 甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于乙方转让 标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手 续等。

• 3.2. 甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方 自标的交割日起即为标的资产的权利人，甲、乙方双方按照交割日后 其各自对湖南方正达的持股比例享有权利并承担义务。

4. 股份发行

• 4.1. 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资 产交割完成后 60 日内，甲方应根据《上市公司重大资产重组管理办 法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协 议的约定向乙方发行 1,870 万股股份。本次发行股份及支付现金购买 资产的具体方案如下：

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• • 3

• 4.1.1. 发行方式：向特定对象非公开发行股份。

• 4.1.2. 发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

• 4.1.3. 发行对象和认购方式：发行对象为方笑求、蓝顺明，方笑求、 蓝顺明以合计持有的湖南方正达的 46.36%股权（包括方笑求 持有的湖南方正达的 23.18%股权，蓝顺明持有的湖南方正达 的 23.18%股权）进行认购。

• 4.1.4. 定价基准日：甲方第三届董事会 2014 年第 10 次临时会议决议 公告日，即甲方关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次 董事会决议公告日。

• 4.1.5. 发行价格：定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 90%（即 8.64 元/股）。发行股份前，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除 权、除息处理。

• 4.1.6. 发行数量：本次发行股份购买资产拟向方笑求、蓝顺明发行 1,870 万股股份，其中向方笑求发行 935 万股股份，向蓝顺明 发行 935 万股股份。发行股份前，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最 终以中国证监会核准的发行数量为准。

• 4.1.7 锁定期：茂硕电源向方笑求非公开发行的股份自股份发行结束 （股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内不转让， 茂硕电源向蓝顺明非公开发行的股份自股份发行结束（股份在 证券登记公司登记完成）之日起 15 个月内不转让。

同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股 份在证券登记公司登记完成）之日起 15 个月后，茂硕电源向 蓝顺明非公开发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行 结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15 个月后解锁 25%；②自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之 日起 24 个月后解锁 25%；③自股份发行结束（股份在证券登 记公司登记完成）之日起 36 个月后解锁 50%。

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• • 4

前述锁定期届满后，若乙方需要按照《盈利预测补偿协议》的 约定对甲方进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对甲方进行 股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监 会及深交所的有关规定进行交易。

若乙方一、乙方二未来在甲方担任董事、监事或高级管理人员 职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理 人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整。

• 4.1.8. 上市安排：甲方向方笑求、蓝顺明发行的股份将在深交所上市。

5. 期间损益归属

• 5.1. 甲、乙双方同意，交易基准日之前湖南方正达的未分配利润由标的资 产交割完成后的湖南方正达各股东按照持股比例共享。

• 5.2. 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完 成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的资产产生的亏损由乙 方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性 补足。

• 5.3. 在交割日后 30 日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审 计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割 日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益 审计基准日为当月月末。

6. 盈利补偿与奖励

• 6.1. 乙方向甲方承诺，湖南方正达 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承 诺净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）分别 不低于 3,484.8 万元、4,356.0 万元、5,227.2 万元。若本次发行股份及 支付现金购买资产事宜未能在 2014 年实施完成，则湖南方正达的承 诺净利润相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，承诺净利润 数额分别不低于 4,356.0 万元、5,227.2 万元、5,400.0 万元。

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• • 5

• 6.2. 甲、乙双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后 三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖 南方正达任一年度的实际净利润数额低于乙方承诺的承诺净利润数 额，则乙方补偿甲方；若湖南方正达任一年度的实际净利润数额高于 乙方承诺的承诺净利润数额，则超额部分的 30%用于奖励湖南方正达 届时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体盈利补偿与奖励方式 依据甲、乙双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利 预测补偿协议》约定执行。

• 6.3. 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成之后，甲方同意根据 《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将湖南方正达主要管理 人员和核心技术人员纳入甲方股权激励对象范围。

7. 或有负债承担

• 7.1. 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的湖南方正达的负 债，包括但不限于湖南方正达应缴但未缴的税费，应付但未付的员工 薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违 反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产 生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔 偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。

• 7.2. 甲方及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的 湖南方正达的负债（包括乙方向甲方提供的湖南方正达的财务报表及 甲方聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就湖南方正达分别出具的 审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），最终由乙方承担。

8. 陈述、保证及承诺

• 8.1. 甲方作出如下陈述、保证及承诺：

• 8.1.1. 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的 内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

• 8.1.2. 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或 裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

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• • 6

• 8.1.3. 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真 实、准确、完整，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、 影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 8.1.4. 甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产 有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次发 行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准 本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照本协议约定收 购标的资产。

• 8.1.5. 在标的资产交割完成后，甲方将按照法定程序推选方笑求作为 茂硕电源的董事。

• 8.1.6. 在标的资产交割完成后，甲方将向湖南方正达委派董事会 2/3 以上（含本数）席位的董事，乙方可以继续担任湖南方正达的 董事或高级管理人员并全面负责湖南方正达的生产、经营及管 理工作。

• 8.2. 乙方作出如下陈述、保证及承诺：

• 8.2.1. 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或 裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

• 8.2.2. 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真 实、准确、完整，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、 影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 8.2.3. 乙方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产 有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次发 行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会核准 本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按照本协议约定转 让标的资产。

• 8.2.4. 湖南方正达为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额 缴纳，其股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违 反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所需的全部业务 许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的

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• • 7

规定需要终止的情形。

• 8.2.5. 乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在 被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的 情形。

• 8.2.6. 除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与 标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

• 8.2.7. 在交易基准日至交割日期间，湖南方正达不会发生重大不利变 化。

• 8.2.8. 自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经甲方书面同意， 湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员（名单见附件 1） 不得离职。湖南方正达主要管理人员和核心技术人员在湖南方 正达任职期间及离职后两年内，不得在与甲方、湖南方正达及 其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间 接从事、经营、投资与甲方、湖南方正达及其控制的企业相同 或相似的业务。乙方应保证湖南方正达与主要管理人员和核心 技术人员另行签署劳动合同约定前述事项。

若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员非因法 定事由或未经甲方书面同意提前离职，乙方保证湖南方正达在 该主要管理人员和核心技术人员离职后 60 天内聘请同等资质 和能力的主要管理人员和核心技术人员，否则乙方应向甲方支 付违约金 200 万元。

若湖南方正达任何一名主要管理人员和核心技术人员在湖南 方正达任职期间及离职后两年内，在与甲方、湖南方正达及其 控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从 事、经营、投资与甲方、湖南方正达及其控制的企业相同或相 似的业务，乙方保证该主要管理人员和核心技术人员终止前述 行为，否则乙方应向甲方支付违约金 200 万元。

• 8.2.9. 在乙方持有甲方股份期间及全部减持甲方股份后五年内或担 任甲方董事、监事及高级管理人员期间及离任甲方董事、监事 及高级管理人员后两年内，乙方及其控制的企业不得直接或间

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• • 8

接从事、经营、投资与甲方、湖南方正达及其控制的企业相同 或相似的业务，不得与甲方、湖南方正达及其控制的企业进行 不公平的交易。若乙方及其控制的企业违反前述承诺，乙方应 向甲方支付违约金 2,000 万元，且乙方及其控制的企业因此而 产生的全部收入归甲方所有。

9. 协议的生效、变更、终止或解除

• 9.1. 本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

• 9.1.1. 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买 资产事宜及本协议；

• 9.1.2. 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

• 9.2. 本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补 充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按照本协议执行。

• 9.3. 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求 改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权 单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违 约责任的其他权利。

• 9.4. 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙 双方可协商解除本协议。

10. 法律适用与争议解决

• 10.1. 本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争 议，甲、乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方 可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按照 其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲、 乙双方均具有约束力。

11. 违约责任

• 11.1. 本协议签署后，若因甲方原因导致本次发行股份及支付现金购买资产 事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同意本次发行 股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支付现金购买

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• • 9

资产事宜终止、因甲方在尽职调查过程中发现湖南方正达存在重大法 律或财务障碍导致本次发行股份及支付现金购买资产事宜无法实施 外，甲方应在本次发行股份及支付现金购买资产终止后 15 个工作日 内分别向乙方一、乙方二一次性支付违约金 500 万元。

• 11.2. 本协议签署后，若因乙方一、乙方二原因导致本次发行股份及支付现 金购买资产事宜终止，除因本协议规定的不可抗力或中国证监会不同 意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股份及支 付现金购买资产事宜终止外，乙方一、乙方二应在本次发行股份及支 付现金购买资产事宜终止后 15 个工作日内分别向甲方一次性支付违 约金 500 万元。

12. 不可抗力

• 12.1. 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

• 12.2. 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约， 但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗 力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所 造成的影响。

• 12.3. 因不可抗力导致本协议无法履行而解除的，甲、乙双方应无条件恢复 本协议签署前的原状，且甲、乙双方不承担任何违约责任。

13. 信息披露与保密

• 13.1. 甲、乙双方应按照中国法律的规定履行与本次发行股份及支付现金购 买资产事宜相关的信息披露义务。

• 13.2. 甲、乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保 密。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对 方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披 露。

• 13.3. 甲、乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商 业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强 制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式 向任何不相关的第三方披露。

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• • 10

14. 其他事项

• 14.1. 与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，中国法律和本协议 明确规定承担方的，依照其规定；没有明确规定的，由甲、乙双方友 好协商解决。

• 14.2. 一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达 的方式送达，送达地址为本协议首页所列甲、乙双方的通讯地址或事 先书面告知的其他地址。鉴于乙方一与乙方二为夫妻关系，甲方向乙 方发出通知，乙方一或乙方二任意一个收到通知视为乙方收到通知。

• 14.3. 本协议一式八份，甲方、乙方一、乙方二各持一份，其余用于办理相 关审批、登记或备案手续，每份协议均具有同等的法律效力。

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• • 11

附件 1 湖南方正达的主要管理人员和核心技术人员名单

序号	类别	姓名	现任职务
1	主要管理人 员	方笑求	执行董事
2		蓝顺明	总经理
3		蓝春华	深圳市正明达电子 有限公司经理
4		韩可进	副总经理
5		田德琴	副总经理
6		谢安琼	财务经理
7	核心技术人 员	周安明	副总经理
8		刘 波	副总经理

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（此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司与方笑求、蓝顺明《发行股份及支 付现金购买资产协议》之签署页）

签署方：

甲方：茂硕电源科技股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表签字：

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（此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司与方笑求、蓝顺明《发行股份及支 付现金购买资产协议》之签署页）

签署方：

乙方一：方笑求 （签字）

乙方二：蓝顺明 （签字）

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