Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：

证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

茂硕电源科技股份有限公司

第五届监事会 2021 年第 2 次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2021年第2次 临时会议通知及会议资料已于2021年4月23日以电子邮件等方式送达各位监事。 会议于2021年4月28日以现场表决方式召开。本次会议应当参加表决监事3名，实 际参加表决监事3名。会议由监事会主席石颖先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的全文及正文的议案》；

监事会认为，《公司 2021 年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和 中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一 季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（二）逐项审议通过《关于公司向实际控制人或其控股子公司资金拆借暨 关联交易的议案》；

监事会认为，公司向实际控制人济南产业发展投资集团有限公司或其控股子 公司借款不超过人民币 1.5 亿元的关联交易，符合公司实际经营的需要，定价原 则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议程序 符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮 资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司股东顾永德先生书面向董事会提议将本议案作为临时提案提交公司

1

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

2020 年年度股东大会审议。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见， 关联监事石颖回避表决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（三）审议通过《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》；

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进 行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符 合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流 量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（四）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

监事会认为，公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的条件，具备本次发 行股票的资格。

• （表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（五）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 82,298,312 股（含本数），不超 过本次发行前股本总额的 30%。其中，拟向控股股东济南产发融盛股权投资有限 公司（以下简称“产发融盛”）非公开发行股票数量不超过 54,865,541 股（含本 数），不超过本次发行前股本总额的 20%；拟向实际控制人济南产业发展投资集 团有限公司间接控制的济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）非 公开发行股票数量不超过 27,432,771 股（含本数），不超过本次发行前股本总额 的 10%，具体方案如下：

1 、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

• （表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

2 、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

2

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为产发融盛、能投公司共 2 名特定发行对 象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

4 、定价基准日、发行价格与定价原则

（1）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2021 年第 2 次临时 会议决议公告日。

（2）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的 董事会（即第五届董事会 2021 年第 2 次临时会议）决议的公告日，发行价格为 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即 5.55 元/股）与定价基 准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格 （资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

利，N 为每股送红股或转增股本数。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于 母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

3

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

5 、发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过 82,298,312 股（含本数），不超过本次 发行前股本总额的 30%。其中，拟向控股股东产发融盛非公开发行股票数量不超 过 54,865,541 股（含本数），不超过本次发行前股本总额的 20%；拟向能投公司 非公开发行股票数量不超过 27,432,771 股（含本数），不超过本次发行前股本总 额的 10%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

6 、限售期

产发融盛及能投公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本 次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

截至本次董事会召开日，产发融盛持有公司的股份数量为 32,651,540 股，占 公司总股本的 11.90%；能投公司未持有公司股份。同时，根据产发融盛与顾永 德先生签署的《表决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份 40,045,302 股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使。因此，产发融盛直 接持有和拥有表决权的股份数量合计为 72,696,842 股，占公司总股本的比例为 26.50%。

此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的 40,045,302 股，若收购完成后， 产发融盛将持有公司的股份数量为 72,696,842 股，占公司总股本的 26.50%。

若上述收购于股东大会审议本次非公开发行事项前完成，产发融盛及能投公 司认购本次非公开发行的股份后直接持有的股份数量可能存在超过 30%的情形。 该情形在公司股东大会非关联股东批准及产发融盛和能投公司承诺锁定 36 个月 的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规 定。

4

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

• （表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

8 、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 45,675.57 万元（含本数）， 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

9 、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老 股东按本次发行后的股份比例共享。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

10 、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起 12 个月内有效。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

监事会认为，公司本次发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订）等 现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，有助于优化 公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（六）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；

公司编制了《茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预 案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 的公告。

监事会认为，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金，公司的资本实力与 资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场

5

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

地位，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司 和全体股东的根本利益。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2021-2023 年）的 议案》；

公司编制了《茂硕电源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （ 2021-2023 年）》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

监事会认为，公司编制的《茂硕电源科技股份有限公司未来三年股东分红回 报规划（2021-2023 年）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司 实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于 切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （八）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》；

公司编制了《茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

监事会认为，公司编制的《茂硕电源科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分 析。本次募集资金的用途符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展 目标和股东利益。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

6

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（九）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风 险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；

公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

监事会认为，公司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的 填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得 到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全 体股东利益的情形。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （十）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议 案》；

监事会认为，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价 公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（十一）审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票无需编制前次募 集资金使用情况报告的议案》；

监事会认为，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司 债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年

7

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报 告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金 使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （十二）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议 的议案》；

监事会认为，公司与本次发行对象拟分别签署的《附条件生效的股份认购协 议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （十三）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要 约的议案》。

监事会认为，产发融盛及其一致行动人能投公司认购公司本次非公开发行的 股份，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。同意公司董事会提请股 东大会非关联股东批准产发融盛及其一致行动人能投公司免于发出收购要约。并 同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化 相应调整并执行 。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联监事石颖回避表 决。

（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

8

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2021-024

• 1、经与会监事签字的监事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会 2021年4月28日

9