Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 29, 2017

证券代码： 002660 证券简称：茂硕电源 公告编号： 2017-045

茂硕电源科技股份有限公司

关于方正达股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）是茂硕电源科 技股份有限公司（以下简称 “ 茂硕电源 ” 或 “ 公司 ” ）的下属控股公司，公司拥有其 56.24% 股权比例。公司与方笑求、蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业（有 限合伙）（以下简称“前海合祁壹号”）、深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万 川资产”）签署了《股权转让协议》，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技 有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361 号】，湖南方正达 100% 股权估值为 45,136.74 万元，经各方友好协商确定，本次转让 34% 的股权交 易对价共计 15,300 万元。其中，前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方 正达 24% 的股权，交易对价为 10,800 万元；方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖 南方正达 8% 的股权，交易对价为 3,600 万元；万川资产或其关联方拟收购公司持有 的湖南方正达 2% 的股权，交易对价为 900 万元。

由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次 的股权转让交易对价。

2 、交易对方中方笑求先生为公司董事，且方笑求先生与蓝顺明女士为配偶关系， 截至目前合计持有公司 18,389,316 股股份，占公司总股本的 6.64% ，根据深交所《股 票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3 、 2017 年 6 月 29 日，公司第四届董事会 2017 年第 4 次临时会议审议通过了《关 于方正达股权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前 认可意见及独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次交易不构成重大资

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产重组。

• 5 、本次交易完成后，湖南方正达将不再纳入公司合并报表范围内。

二、交易对方基本情况

一 ( ) 、非关联方基本情况

• 1 、 企业名称：深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91440300MA5EKDBU9U

成立日期：2017年6月13日

注册资本：20000万元

执行合伙人：秦飞

经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法

• 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 企业性质：有限合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙） 的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
秦飞	19800	99%
前海合祁（深圳）股权投资基 金管理有限公司	200	1%
合计	20000	100%

深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）基本财务数据（单位：人民币万元）：

深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）于2017 年6 月13 日设立，目前已开 展日常经营业务。

• 2 、 企业名称：深圳市万川资产管理有限公司

统一社会信用代码：914403003262778192 成立日期：2014年12月25日

核准日期：2017年6月27日

注册资本：500万元 法定代表人：顾媛

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经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；创业投资业务。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）企业 性质：有限合伙

住所：深圳市南山区粤海街道中洲控股金融中心B座商务公寓26N 深圳市万川资产管理有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
顾媛	255	51%
吴细娇	235	47%
何彬	10	2%
合计	500	100%

深圳市万川资产管理有限公司基本财务数据（单位：人民币万元）：

深圳市万川资产管理有限公司目前尚未开展日常经营业务。

( 二 ) 、关联方基本情况

1、方笑求：430626xxxxxxxx3916

方笑求先生为公司董事。

2、蓝顺明：510521xxxxxxxx3946

方笑求先生与蓝顺明女士为配偶关系。

截至2017年6月29日，方笑求、蓝顺明合计持有公司18,389,316股股份，占公司 总股本的6.64%。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：湖南省方正达电子科技有限公司

统一社会信用代码：91430626559503485B 成立日期：2010年07月22日 注册资本：3085.1885万元 法定代表人：方笑求

经营范围：普通货运，电子产品及线路板的技术开发、生产、销售，国内商业、

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物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、行政法规，国务院规定禁止及决定需 前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质：有限责任公司

住所：湖南平江工业园区伍市工业区

2 、湖南省方正达电子科技有限公司基本财务数据（单位：人民币万元）：

项目	2016年度(经审计)	2017年1月-3月(未经审计)
资产总额	38,514.17	38,241.12
负债总额	18,685.63	17,766.73
应收款项总额	19,038.89	20,086.29
净资产	19,828.54	20,474.39
营业收入	36,182.97	8,250.91
营业利润	4,275.38	514.75
净利润	3,975.07	645.85
经营活动产生的现金流量净额	940.46	-760.34

3、标的资产概况

本次出售的标的资产为公司持有湖南方正达34%的股权，公司本次出售的标的资 产权属清晰，2017 年5 月湖南方正达以其厂房和土地在长沙银行进行抵押融资，获 得综合授信3500 万元，除以上资产抵押外不存在其他资产抵押、质押或者其他第三 人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的对公司资金占用情况

截止目前，公司仅为湖南方正达向银行申请金额5000 万元的银行综合授信额度 提供相应的保证，同时湖南方正达的其他股东方笑求、蓝顺明夫妇为此项授信提供 连带责任保证，该笔授信的到期日为今年 12 月 5 日，详情请参见 2016 年 10 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于新增银行授信及提供担保的公告》；湖南方正达尚 有人民币1500万元债务未向公司支付，计划于本次股权转让交割期之前归还给公司； 除此之外公司不存在对其提供其它担保、委托理财事项。根据方正达公司的财务状 况与经营情况,该笔授信担保与借款的总体风险可控,不会对公司财务状况造成不良 影响.

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5、账面值与评估值

（1）账面值：截至2016 年12 月31 日，标的资产的账面价值为19,828.5370 万元。

（2）评估值：沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股 份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益 评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361 号】，评估对象为湖南方正达全部权益价值， 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估方法为收益法。评估结论为：于评估基 准日2016 年12 月31 日，采用收益法确定的湖南方正达股东全部权益价值评估值为 45,136.74 万元，评估值较账面净资产评估增值25,308.20 万元，增值率127.64%。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次股份转让定价，系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的 《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限 公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361 号】的评估结论为依据， 截至 2016 年 12 月 31 日，湖南方正达股东全部权益的评估价值为45,136.74 万 元，本次交易标的资产为公司持有的湖南方正达34%的股权，按本次评估结果折算价 值为15,346.49 万元。经各方充分谈判协商，本次交易价格合计确定为15,300 万元 人民币，其中，前海合祁壹号拟收购公司持有的湖南方正达 24% 的股权，交易对价 为 10,800 万元；方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达 8% 的股权，交易对 价为 3,600 万元；万川资产拟收购公司持有的湖南方正达 2% 的股权，交易对价为 900 万元。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。

五、协议的主要内容

(一)、股权转让协议的主要内容

1 、公司与方笑求、蓝顺明分别与前海合祁壹号、万川资产签署了《股权转让协 议》，经各方友好协商确定：按湖南方正达 100% 股权估值为 45,136.74 万元确定本 次转让 34% 的股权交易对价共计 15,300 万元：其中，前海合祁壹号拟收购公司持 有的湖南方正达 24% 的股权，交易对价为 10,800 万元；方笑求及蓝顺明拟收购公 司持有的湖南方正达 8% 的股权，交易对价为 3,600 万元；万川资产拟收购公司持有 的湖南方正达 2% 的股权，交易对价为 900 万元 ( 为方便起见，前海合祁壹号、万川 资产、方笑求和蓝顺明统称为“交易对手方” ) 。交易对手方分别以现金方式向公司 支付本次的股权转让交易对价。

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2 、股权款支付安排如下：

协议签订后次日内，前海合祁壹号向公司预付股权转让款人民币 500 万元，方 笑求及蓝顺明向公司预付转让款人民币 200 万元、万川资产向公司预付转让款人民 币 45 万元；协议生效后 30 日内，交易对手方累计向公司支付的款项应占各方应付 总款项的 30% ，即前海合祁壹号应向公司支付人民币 2740 万元，万川资产应向公 司支付人民币 225 万元，方笑求及蓝顺明应向公司支付人民币 880 万元；在第二 次付款后 20 天内，交易对手各方必须支付余款给到公司，即前海合祁壹号应向公司 支付剩余股权转让款人民币 7560 万元，万川资产应向公司支付剩余股权转让款人 民币 630 万元，方笑求及蓝顺明向公司支付剩余股权转让款人民币 2520 万元，在 收到款项后，标的公司在 15 天之内完成工商变更手续。

3 、标的股权的交割

公司及交易对手方各方均同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移， 交易对手方自标的交割日起即为标的股权的权利人，公司及交易对手方各方按照交 割日后其各自对湖南方正达的持股比例享有权利并承担义务。

4 、财务尽调与未分配利润事项

前海合祁壹号、万川资产在确定本投资意向之前，已经进行了充分的财务尽调 工作，对于标的公司的财务和经营现状予以认可，从协议签署日到交割日只是工商 手续的办理过程，不再存在交割日审计等程序。公司及交易对手方各方均同意，协 议一旦生效，则湖南方正达的未分配利润由标的股权交割完成后的湖南方正达各股 东按照持股比例共享。

5 、盈利预测事项

方笑求及蓝顺明如根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议对公司发生业绩补 偿义务，前海合祁壹号、万川资产受让公司转让的股权后按受让股权比例享有相应 的获得业绩补偿的权利。前海合祁壹号、万川资产有权直接从方笑求及蓝顺明处获 得前述业绩补偿，或要求公司协助获得补偿，公司和方笑求、蓝顺明应予以配合。

6 、股权转让后的标的公司治理结构 董事席位的分配：

设董事会，董事会成员 3 人，其中董事长 1 人，由方笑求及蓝顺明指派；其余 董事会成员，由前海合祁壹号委派 1 名、公司委派 1 名。

不设监事会，设监事 1 人，由方笑求及蓝顺明指派。

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股权转让后的 2017 年度财务报表审计由公司指定的会计师事务所完成。 7 、协议的生效、变更、终止或解除 协议经协议各方签署后成立，并在下列条件全部完成后生效：

前海合祁壹号合伙人大会审议通过本次股权转让事宜及本协议，该审议通过必 须在公司的股东大会决议公告日同步或之前完成；

公司董事会、股东大会审议通过本次股权转让事宜及本协议，并以公告为准。 8 、违约责任

本协议签订后，若因前海合祁壹号原因导致本协议不能履行（包括协议不能生 效、被提前终止或被解除），除因本协议规定的政府监管、法律法规等不可抗力外， 前海合祁壹号已预付的人民币 500 万元股权转让款不予退还，还应支付公司 1500 万元的违约金。

若因方笑求及蓝顺明原因导致本协议不能履行（包括协议不能生效、被提前终 止或被解除），除因本协议规定的政府监管、法律法规等不可抗力外，方笑求及蓝顺 明已支付的人民币 200 万元股权转让款不予退还，还应支付公司 600 万元的违约金。

若因万川资产原因导致本协议不能履行（包括协议不能生效、被提前终止或被 解除），除因本协议规定的政府监管、法律法规等不可抗力外，万川资产已支付的人 民币 45 万元股权转让款不予退还，还应支付公司 135 万元的违约金。

若因公司原因导致本协议不能履行（包括协议不能生效、被提前终止或被解除）， 除因本协议规定的政府监管、法律法规等不可抗力外，除需退还前海合祁壹号预付 款 500 万之外，公司还应赔偿前海合祁壹号经济损失人民币 2000 万元。除需退还 方笑求及蓝顺明预付款 200 万之外，公司还应赔偿方笑求及蓝顺明经济损失人民币 800 万元。除需退还万川资产预付款 45 万之外，乙方还应赔偿甲方经济损失人民币 180 万元。

本协议生效后，若付款义务方迟延履行付款义务，应按每日千分之一支付逾期 付款的利息，迟延履行其他义务的应按标的股权总对价的每日千分之一支付违约金。 ( 二 ) 、 盈利预测补偿补充协议二的主要内容

鉴于公司、方笑求及蓝顺明已于 2014 年 11 月 17 日签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并于 2015 年 1 月 12 日签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》（以上协议合称“原 协议”）；前海合祁壹号拟受让公司持有的湖南方正达 24% 的股权、万川资产拟受让

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公司持有的湖南方正达 2% 的股权。公司、方笑求及蓝顺明、前海合祁壹号、万川资 产四方经平等友好协商签订了《盈利预测补偿补充协议二》，就原协议涉及的盈利预 测补偿事宜达成补充协议。

1 、获得盈利预测补偿权利的转移

公司、方笑求及蓝顺明、前海合祁壹号、万川资产四方一致同意，因公司将所 持有的湖南方正达部分股权转让给前海合祁壹号与万川资产，公司根据原协议可在 业绩承诺未达成时从方笑求及蓝顺明处获得的盈利预测补偿，也按比例转移给前海 合祁壹号与万川资产享有。根据原来协议调整了本次方笑求及蓝顺明已经回购的对 价之后的业绩承诺补偿计算，前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿为 49.75% ，公 司可获得的盈利预测补偿为 46.10% ，万川资产可获得的盈利预测补偿为 4.15% 。

2 、盈利预测补偿方法

根据原来签订的盈利预测补偿协议中的计算方法 , 其中原支付对价调减本次方 笑求及蓝顺明已经回购的对价 , 其他的计算方法不变 , 而计算出的应补偿金额，再按 照以下比例进行补偿：前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿为 49.75% ，公司可获 得的盈利预测补偿为 46.10% ，万川资产可获得的盈利预测补偿为 4.15% ，具体的股 份回购执行以工商认可的方式为准。

3 、协议的生效、变更、终止或解除

该四方签署的盈利预测补充协议经签署后与股份转让协议同时生效，于各方约 定的权利义务履行完毕之日终止；协议经四方书面同意可以变更、终止或解除；本 协议为原协议的补充协议，本协议未尽事宜以原协议为准；本协议与原协议所述内 容不一致的，以本协议为准。

2017 年 6 月 29 日，公司第四届董事会 2017 年第 4 次临时会议审议通过了《关 于方正达股权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前认 可意见及独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同 业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

• 七、交易目的和对上市公司的影响

• 1、本次股权转让的目的

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公司为湖南方正达的控股股东，持股比例为56.24%，经公司董事会讨论，将公 司持有的湖南方正达34%股权，分别转让给前海合祁壹号、方笑求及蓝顺明、万川资 产。本次交易旨在调整公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市 场开拓，提高运营和管理效率；同时，使公司利益最大化，提前锁定投资收益，业 绩对赌期将结束，且减少后续的持续经营管理风险，公司在本次股权转让后湖南方 正达后续增资扩股时，除管理层激励外，同意在不低于原估值的前提下，自愿放弃 后续对湖南方正达的同比例增资权；并由董事会授权公司董事长全权办理后续放弃 增资事项。本次交易符合公司和全体股东利益。

2 、对公司的影响

本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，湖南方正达将不再 纳入公司合并报表范围内。本次交易的顺利实施，公司将获得 15,300 万元人民币的 股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期 发展战略和全体股东的根本利益。同时， 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日， 公司与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺事项依然有 效； 2017 年 6 月，公司与方笑求、蓝顺明及前海合祁壹号、万川资产签订了《盈利 预测补偿补充协议二》，本次股权转让完成后，方笑求、蓝顺明如根据《盈利预测补 偿协议》及其补充协议对公司发生业绩补偿义务，则前海合祁壹号、万川资产受让 公司转让的股权后按受让股权比例享有相应的获得业绩补偿的权利。本次事项不会 对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司与上述关联方未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见：

公司本次股权转让暨关联交易事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项 进行了审查，公司本次交易定价，系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技 有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361 号】的评估结论为 依据，经交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。

该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案相关资 料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市

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公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给 董事会审议。

2 、独立董事独立意见：

针对本次股权转让事项，公司独立董事发表独立意见如下：

公司本次交易定价，系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《茂 硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司 股东全部权益评估报告》【沃克森评报字 [2017] 第 0361 号】的评估结论，经交易各 方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。

本次股份转让后，公司将获得人民币 15,300 万元的股权转让价款，增加公司的 营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东的根本 利益。关联董事已回避表决本次股权转让涉及的关联交易事项，本次事项审议程序 符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有 效。

全体独立董事一致同意本次股权转让事项。

十、备查文件

• 1 、《第四届董事会 2017 年第 4 次临时会议决议》

• 2 、《独立董事关于第四届董事会 2017 年第 4 次临时会议的事前认可意见》

• 3 、《独立董事关于第四届董事会 2017 年第 4 次临时会议的独立意见》 特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 29 日

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