Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 14, 2017

关于深圳证券交易所

对茂硕电源科技股份有限公司年报问询函中
有关财务事项的说明

瑞华专函字 [ 2017]48430003 号

目录

一、[有关财务事项的说明]

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二、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 三、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于深圳证券交易所 对茂硕电源科技股份有限公司年报问询函中 有关财务事项的说明

瑞华专函字 [2017]48430003 号

深圳证券交易所：

根据 2017 年 6 月 7 日贵交易所下发的《关于对茂硕电源科技股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2017 】第 289 号，以下简称“问 询函”），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为茂硕电源科技股份有限公司 ( 以 下简称“茂硕电源”或“公司” )2016 年年度报告审计机构，对问询函中提到的 需要会计师发表专项意见的事项说明如下：

问题 4 （ 3 ）、截至目前湖南方正达业绩承诺补偿的履行情况以及本次业绩 补偿的具体会计处理，并请会计师发表专项意见。 公司回复：

1 ）、湖南方正达业绩承诺补偿正在履行中，履行情况如下：

2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司与方笑求、蓝顺明分别签署 了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期 和利润补偿期为 2015 年、 2016 年和 2017 年，方笑求、蓝顺明承诺 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益 后为准）分别不低于 4,356.0 万元、 5,227.2 万元和 5,400.0 万元。根据《盈利 预测补偿协议》约定，若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润 承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交 易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。湖南方正达 2015 年度 及 2016 年度均未现实业绩承诺，按照协议约定，方笑求及蓝顺明累计应补偿茂

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硕电源 22,125,671.66 元，其中补偿额 2,684,309.76 元已于报告期内回购相应 的股份， 2016 年度未实现部分对应的补偿金额 19,441,361.90 元在报表日计入 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2017 年 4 月 17 日，茂硕电源第四届董事会 2017 年第 1 次定期会议审议通 过了《关于方正达 2016 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑 求、蓝顺明 2016 年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全 权办理回购、注销相关事宜并修订 < 公司章程 > 的议案》等与本次回购注销相关 议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2017 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露网站发布了《关于定向回购并注销 业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明 2016 年度应补偿股份的公告》等。自《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通 知暨减资公告》公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债 务的请求。

2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于定向回购 方笑求、蓝顺明 2016 年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会全权办理回购、注销相关事宜并修订 < 公司章程 > 的议案》。

公司已向方笑求、蓝顺明支付回购应补偿股份价款人民币 1 元，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）已出具了瑞华验字【 2017 】 48430003 号《验资报告》。

广东华商律师事务所出具了关于茂硕电源科技股份有限公司及支付现金购 买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律 意见书，其律师认为，茂硕电源关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效； 本次回购注销股票的数量及价格符合茂硕电源与交易对方签署的相关协议约定。 截至本法律意见书出具日，茂硕电源已履行本次回购注销现阶段应当履行的程 序。

目前公司积极推动关于方笑求、蓝顺明的回购注销事项，拟计划于 2017 年 6 月 30 日前完成方笑求、蓝顺明 2016 年合计应补偿股份 225.0158 万股的回购 注销事项。

2 ）、本次业绩补偿的具体会计处理说明如下：

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根据盈利补偿协议中约定的计算公式计算的基于 2016 年度业绩承诺应补 偿金额为 19,441,361.90 元，该金额在报表日确认为一项或有对价，确认为“指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，同时在茂硕电源报表 记入当期营业外收入；

由于股份回购于报表日尚未处理，因此报表日对即将回购的股份不进行账 务处理。

会计师意见：

茂硕电源与方笑求、蓝顺明约定的业绩补偿属于非同一控制下合并中的或有 对价安排。购买方对非同一控制下合并中的或有对价安排的会计处理的一般原 则，可参考《企业会计准则讲解（ 2010 ）》“或有对价的公允价值”部分。或有 对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业 会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认 和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失 应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。

根据公司与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿以回购 股份的方式体现，该部分业绩补偿的基础是根据实际盈利和承诺盈利之间的差 额，根据盈利预测补偿协议中约定的计算公式计算的应补偿金额。相当于业绩补 偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给公司，公司再以该现金金额根据约定的 回购价格算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。 因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义务人向公司支付现金补偿” 和“公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。对于“补偿义务人向公司 支付现金补偿”的交易，其会计处理遵循或有对价核算的一般原则，即公司确认 其公允价值变动并计入损益；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股份回 购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的 1 元名义 价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对 冲后按净额结算，即只支付 1 元。

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即，公司对于以股份回购形式体现的业绩补偿，其会计处理原则为：

• （ 1 ）确定业绩补偿款的金额，确认一项或有对价资产，其公允价值变动计

入损益。（该部分会计处理与现金形式的业绩补偿款的会计处理相同）

（ 2 ）对于以回购股份形式体现的业绩补偿，账务处理为：

借：股本（按回购的股本金额）

资本公积——股本溢价（差额，整笔分录的平衡数）

贷：或有对价资产（以股份回购形式结算的业绩补偿款金额）

银行存款（名义回购价格 1 元）

基于以上原则，会计师认为茂硕电源对该或有对价的会计处理是合理的，是 符合企业会计准则的规定的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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2017 年 6 月 13 日

郑龙兴

中国注册会计师

李梅

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