Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

北京中企华资产评估有限责任公司关于 茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并向特定对象募集配套资金 2016 年度 业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，茂硕电源科 技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”）于 2015 年 4 月实施完 成了发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金交易。北京中企华 资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受上市公司委托，担任本次重 大资产重组的资产评估机构，对交易对方方笑求、蓝顺明做出的关于湖南省方正 达电子科技有限公司（以下简称“方正达”或“标的公司”）2016 年度业绩承诺 实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达 50%的股权，合计持有方正达 100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方 笑求、蓝顺明分别持有的方正达 27.5%的股权，合计 55%的股权，同时上市公司 向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以 及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于 向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持 有方正达 55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。

本次交易标的资产方正达 55%股权的评估值为 19,205.68 万元，经交易各方 商议确定的交易价格为 19,166.4 万元。其中，本次交易对价的 84.3%，即 16,156.8 万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的 15.7%，即 3,009.6 万元，将以配套融资募集的现金支付。

本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达 27.5%股权，茂硕电源 将向方笑求、蓝顺明分别发行 935 万股股份，合计 1,870 万股股份，并分别支付

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1,504.8 万元，合计支付 3,009.6 万元现金，具体情况如下：

序号	姓名	标的公司的股权比例	支付交易对价（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（万股）
1	方笑求	27.5%	9,583.2	1,504.8	935.0
2	蓝顺明	27.5%	9,583.2	1,504.8	935.0
合计		55.0%	19,166.4	3,009.6	1,870.0

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665 万股股份募 集配套资金 5,385.5712 万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%，具体 情况如下：

序号	姓名	认购股份数量（万股）	认购资金额（万元）	占募集配套资金比例
1	宗佩民	311.665	2,692.7856	50%
2	曹国熊	311.665	2,692.7856	50%
合计		623.33	5,385.5712	100%

二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日 在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议约定：

1、盈利预测数额的确定

方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承诺 净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8 万元、 4,356.0 万元、5,227.2 万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014 年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，分别不低于 4,356.0 万元、5,227.2 万元、5,400.0 万元。

2、实际利润数额与标的资产减值的确定

（1）双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构 出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南 方正达 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次发行股份及支付现金购买资产 事宜未能在 2014 年实施完成，则相应顺延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度） 的实际净利润金额进行审计确认。

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（2）在 2016 年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014 年实施完成，则相应顺延至 2017 年度）湖南方正达专项审计报告出具后 45 日内， 由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测 试报告，对标的股权进行减值测试。

3、盈利预测补偿

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发 行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利 润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺 明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金 额按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实 - 际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价 累计 已补偿金额。

方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、 逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、 蓝顺明应以现金补偿方式补偿。具体补偿安排如下：

a、股份补偿

茂硕电源应在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45 日内召开董事会、股 东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝 顺明的股份数量，由茂硕电源以 1 元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10 日内注销所回购的股份。

补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购 茂硕电源向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按约定另行 以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已补偿 的股份不冲回。

b、现金补偿

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若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿的，则方笑求、蓝顺 明应以现金方式补足。

若当期计算的现金补偿金额小于 0，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。

（2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明 补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝 顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿 标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票 的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股 份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺 明应以现金补偿方式补足。

（3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应 回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+ 转增或送股比例）。

若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不 足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况

根据茂硕电源编制的《关于湖南省方正达电子科技有限公司 2016 年度业绩 承诺实现情况的专项说明》（以下简称“《情况说明》”）：方正达 2016 年经审计的 扣除非经常性损益后净利润为 3,708.39 万元，较承诺净利润数 5,227.20 万元少 1,518.81 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 70.94%，未能完成 2016 年度业 绩承诺。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对上述《情 况说明》进行了审核，并出具了《关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺 实现情况的专项审核报告》。瑞华会计师认为：茂硕电源公司编制的《关于湖南 省方正达电子科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重

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大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

• 四、 2016 年度标的公司业绩承诺未实现的主要原因

1、方正达 2016 年承诺净利润数与实际完成净利润数的差异对比

根据中企华评估为本次重组出具的《评估报告》及瑞华会计师出具的《关于 湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，方正达 2016 年承诺净利润数与实际完成净利润数的差异如下：

项目	2016 年度经审计数（万元）	2016 年度承诺净利润数（万元）	差额（实现数**-**承诺数）（万元）	完成率
扣除非经常性
损益后归属母	3,708.39	5,227.20	-1,518.81	70.94%
公司的净利润

• 2、关于方正达 2016 年业绩承诺未能完成的原因

• （ 1 ） 方正达 2016 年度整体毛利率不及 2015 年度整体毛利率

方正达 2016 年整体毛利率为 27.1%，较 2015 年度整体毛利率 30.06%低。 主要是由于受整体行业竞争加剧及主要原材料市场价格上涨等因素的影响，方正 达 2016 年全年产品的销售平均单价为 81.24 元/m2，较 2015 年全年产品的销售 平均单价 107.31 元/m2 下滑 24.29%。

其中：

单面软板：2016 年全年的销售平均单价为 41.24 元/m2，较 2015 年全年的销 售平均单价 53.92 元/m2 下滑 23.52%；

双面软板：2016 年全年的销售平均单价为 128.64 元/m2，较 2015 年全年的 销售平均单价 140.12 元/m2 下滑 8.19%；

双面硬板：2016 年全年的销售平均单价为 179.24 元/m2，较 2015 年全年的 销售平均单价 244.28 元/m2 下滑 26.63%。

材料成本价格上涨导致单位成本下降幅度不及单位售价下降幅度，从而导致 方正达的整体毛利率较 2015 年的毛利率低。

（2）其他因素

根据公司结算账期组合不同的特点，以防范应收账款坏账风险的产生，公司 在会计处理上采取了谨慎性原则，单项计提了坏账准备。

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五、中企华核查意见及致歉

经核查，中企华认为：茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金涉及的标的资产方正达 2016 年度实现的净利润未达到交易对方 2016 年度承诺 净利润数额，业绩承诺未完成。交易对方方笑求和蓝顺明将按照《盈利预测补偿 协议》及其补充协议的相关约定对茂硕电源进行股份补偿。

鉴于上述行业竞争环境及原材料上涨等上市公司管理层较难控制的因素，上 市公司该次资产重组标的公司方正达未能实现 2016 年度的业绩承诺，中企华对 此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，中企华在此向广 大投资者诚恳致歉。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于茂硕电源科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金 2016 年度 业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之签字盖章页）

签字评估师：

孙庆峰 陈鹏

北京中企华资产评估有限责任公司 2017 年 4 月 18 日

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