Moso Power Supply Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 25, 2015

关于茂硕电源科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2015] 48060023 号

目	录
1、	鉴证报告·················································································· 1
2、	关于前次募集资金使用情况的报告······································· 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address ： 5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于茂硕电源科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2015]48060023 号

茂硕电源科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2015 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2015 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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1

本鉴证报告仅供贵公司非公开增发股份时使用，不得用作任何其他用途。我 们同意本鉴证报告作为贵公司非公开增发股份的必备文件，随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二〇一五年九月二十四日 侯立勋 中国注册会计师

李梅

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

茂硕电源科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字 [2007]500 号）的规定，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制 了截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1 、首次公开发行 A 股

经中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2012]186 号文核准，本公司于中国境内首次公开 发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于 2012 年 3 月 12 日通过 深圳证券交易所发行 A 股 24,280,000 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 18.50 元，收到股东认缴股款共计人民币 44,918.00 万元，扣除发生的券商承销佣金及其他 发行费用 34,994,530.00 元后，实际净筹得募集资金人民币 414,185,470.00 元。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 12 出具的深鹏所验字 [2012]0051 号验资报告验证，上述募集资金人民币 414,185,470.00 元已于 2012 年 3 月 12 日汇入本公 司募集资金专户。截至 2015 年 6 月 30 日止，公司对募集资金投资项目累计投入 242,056,962.52 元，使用超募资金归还银行借款及补充流动资金累计 131,129,600.00 元 ， 闲置资金理财及利息收入累计 24,539,895.70 元，银行手续费等支出 14,009.42 元，闲置资 金未到期理财 4,000.00 万元，募集资金专户的余额为 25,524,793.76 元，募集资金存储情况 列示如下：

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
				2015上半年末
账户名称	开户银行	帐号	账户类别		备注
				募集资金余额
茂硕电源科技股份 有限公司	兴业银行深圳高新 区支行	337130100119908888	募集资金专户	107,852.20
茂硕电源科技股份 有限公司	兴业银行深圳高新 区支行	337130100200040675	募集资金管理户	15,642,532.06	存放超募资 金。
本行余额小计				15,750,384.26

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

				2015上半年末
账户名称	开户银行	帐号	账户类别		备注
				募集资金余额
茂硕电源科技股份 有限公司	华夏银行深圳高新 支行	10860000000309257	募集资金专户	6,262.20	募集户利息
本行余额小计				6,262.20
惠州茂硕能源科技 有限公司	兴业银行深圳高新 区支行	337130100106808888	募集资金专户	23,327.70	仅用于惠州
					茂硕能源科
惠州茂硕能源科技 有限公司	兴业银行深圳高新 区支行	337130100200042783	通知存款账户	7,620,649.56	技有限公司 电源驱动生
					产项目。
本行余额小计				7,643,977.26
惠州茂硕能源科技 有限公司	平安银行深圳高新 北支行	2000004770084	募集资金专户	1,634,195.60	仅用于惠州 茂硕能源科
					技有限公司
					信息化系统
本行余额小计				1,634,195.60	建设项目。
惠州茂硕能源科技 有限公司	招商银行深圳红岭 支行	755917020610102	募集资金专户	489,974.44	仅用于惠州 茂硕能源科
					技有限公司
					研发中心建
本行余额小计				489,974.44	设项目。
募集资金余额合计				25,524,793.76

2 、第一次向特定对象非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]233 号文件《关于核准茂硕电源科技股份有 限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：公司向方笑求发行 935 万股股份、向蓝顺明发行 935 万股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 623.33 万股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司向方笑求发行 935 万股股份、向蓝顺明发行 935 万股份购买相关资产已完成，截止 2015 年 3 月 4 日止，湖南方正达股权的 55% 已由方笑求、蓝顺明持有变更为茂硕电源持有， 本公司申请增加注册资本 1,870 万元，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 3 月 5 日出具的瑞华验字 [2015]48060004 号验资报告验证。

本公司非公开发行股份 623.33 万股，由自然人宗佩民、曹国熊各认购 311.665 万股，每 股面值人民币 1 元，每股价格人民币 8.64 元，总价值人民币 5,385.5712 万元，扣除发生的 券商承销佣金 438 万元，实际净筹得募集资金人民币 4,947.5712 万元。经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 18 日出具的瑞华验字 [2015] 48060005 号验资报告验证，

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

上述募集资金 44,975,712.00 元（扣除支付西南证券股份有限公司财务顾问费 4,500,000.00 元）已于 2015 年 3 月 17 日汇入本公司华夏银行深圳高新支行的账户 10860000000309257 内。截至 2015 年 6 月 30 日止，该专户的余额为人民币 6,262.20 元。

公司上述新增 24,933,300 股股份登记完成日 2015 年 3 月 20 日，上市日期为 2015 年 4 月 2 日。

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

（ 1 ）、根据公司首次公开发行 A 股招股说明书披露的股募集资金运用方案：“本次 A 股 发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资‘惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目’、 ‘惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目’、‘惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统 建设项目’三个项目，计划使用募集资金 27,317.00 万元；扣除上述募投项目资金需求总额 外，公司此次超额募集资金净额部分为 14,101.55 万元。”

截至 2015 年 6 月 30 日止，该次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集资 金使用情况对照表 1 ”。

（ 2 ）、根据公司于 2014 年 11 月 17 日与自然人方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，茂硕电源拟向湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”） 发行 1,870 万股股份及支付 3,009.60 万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的 55% 股权（各 27.5% 股权），其中 3,009.60 万元现金对价由本公司以发行股份募集的配套资 金向其支付；若发行股份募集的配套资金不足以支付该现金对价，由本公司以自有资金补足； 根据 2014 年 11 月 17 日茂硕电源与自然人宗佩民、曹国熊签署的《非公开发行股份认购协 议》，及公司 2014 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的〈非公开发行 股份认购协议〉的议案》等相关议案，茂硕电源向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集资金 将用于收购方笑求、蓝顺明合计持有湖南方正达的 8.64% 股权的现金对价款人民币 3,009.60 万元以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向湖 南方正达增资，以提高本次交易整合绩效。该次交易完成后，茂硕电源直接持有方正达 56.24% 的股权，方正达成为本公司的控股子公司。

截至 2015 年 6 月 30 日止，该次募集资金实际使用情况对照情况见附件 2 “前次募集资

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关于前次募集资金使用情况的报告

茂硕电源科技股份有限公司

金使用情况对照表 2 ”。

2 、前次募集资金变更情况

公司前两次募集资金实际投资项目与承诺募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更 情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

（ 1 ）、首次公开发行 A 股

金额单位：人民币万元

投资项目	项目 总投资	承诺募集资金 投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
惠州茂硕能源科技有限公司					项目尾款及质保
电源驱动生产项目	24,079.00	24,079.00	23,321.38	757.62	金
惠州茂硕能源科技有限公司
研发中心建设项目	1,658.00	1,658.00	341.01	1,316.99	项目建设中
惠州茂硕能源科技有限公司
信息化系统建设项目	1,580.00	1,580.00	543.30	1,036.70	项目建设中
合 计	27,317.00	27,317.00	24,205.69	3,111.31

（ 2 ）、第一次向特定对象非公开发行股份

向特定对象非公开发行股份募集的资金已全部用于募集资金项目，实际投资总额与承诺 投资总额无差异。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（ 1 ）、首次公开发行 A 股

2012 年 4 月 19 日，公司第二届董事会 2012 年第 4 次临时会议和第二届监事会 2012 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的 议案》，公司使用超募资金人民币 5000 万元偿还银行贷款和 2000 万元永久性补充流动资金。 2013 年 4 月 10 日，公司第二届董事会 2013 年第 4 次临时会议和第二届监事会 2013 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 2000 万元永久补充流动资金的议案》，

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

使用超募资金 2000 万元用于永久补充流动资金。

公司 2013 年 4 月 10 召开的第二届董事会 2013 年第 4 次临时会议及 2013 年 4 月 26 召开的公司 2013 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购 买银行理财产品的议案》，同意公司向江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”） 使用不超过 1 亿元闲置募集资金和不超过 5,000 万元超募资金择机购买安全性高、流动性好、 有保本承诺的银行理财产品，公司于 2013 年 5 月 6 日与江南银行签订了《“悦富”系列人民 币理财产品协议书》，使用闲置募集资金和超募资金人民币 15,000 万元购买江南银行人民币 理财产品，预期年化收益率为 5.0% ，收益起始日为 2013 年 5 月 7 日，最后到期日为 2014 年 5 月 5 日。该理财产品已本金及收益已于 2014 年 5 月 7 日全部兑付到账。

本公司 2014 年 5 月 16 日第三届董事会 2014 年第 5 次临时会议和 2014 年 5 月 29 日公 司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同 意公司根据募投项目的完成情况，使用不超过 13,000 万元闲置募集资金分期择机购买安全性 高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自 股东大会通过之日起 12 个月内有效。公司于 2014 年度累计使用闲置募集资金 39,800 万元 购买短期理财产品，以上理财产品本金及收益于 2014 年 12 月 31 日前全部兑付到账。

2014 年 5 月 16 日，第三届董事会 2014 年第 5 次临时会议，审议通过了《关于使用超 募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金约 4,112.96 万元用于永久补充流动资金。

2014 年 5 月 16 日，第三届董事会 2014 年第 5 次临时会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金对外投资的议案》。公司与河南省鑫阳能源科技有限公司（以下简称“河南鑫阳”） 合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司（以下简称“河南茂鑫”），其注册资本为 1 亿元， 茂硕电源以现金方式投资合计 5100 万元，占河南茂鑫注册资本的 51% ，第一期投资 1530 万元，第一期投资资金来源为公司超募资金；河南鑫阳以现金方式投资合计 4,900 万元，占 河南茂鑫注册资本的 49% ，第一期投资 1,470 万元。因公司投资战略调整，经双方友好协商， 公司将所持河南茂鑫的 51% 股权（实缴出资额为 0 元）以 1 元转让给河南鑫阳，同时茂硕电 源收回前期对河南茂鑫的所有投资款 1,530 万元。截止 2014 年 11 月 30 日，公司已收回所 有投资款 1,530.68 万元（本金 1,530 万元及活期利息）。

2015 年 4 月 22 日，公司将首次公开发行 A 股的闲置募集资金 3,000 万元投资保本浮动 收益型理财产品，产品名称：兴业银行人民币常规机构理财计划，参考年化净收益率 4.8% ， 产品起息日 2015 年 4 月 23 日，到期日 2015 年 7 月 22 日。

2015 年 6 月 10 日，公司将首次公开发行 A 股的闲置募集资金 1,000 万元购买结构性存

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

款，产品名称：平安银行对公结构性存款产品 TGG150712 ，参考年收益率 3.95% ，产品起 息日 2015 年 6 月 10 日，到期日 2015 年 9 月 8 日。

截止 2015 年 6 月 30 日，公司首次公开发行 A 股募集资金的未使用金额共计 65,524,793.76 元，占该次募集资金总额的 15.82% ，其中承诺投资项目的募集资金余额 31,113,037.48 将继续用于未完工的募投项目，超募资金余额 34,411,756.28 元，拟用于补充 流动资金。

（ 2 ）、第一次向特定对象非公开发行股份

截止 2015 年 6 月 30 日，向特定对象非分开发行股份募集资金专户余额 6,262.20 元， 为活期利息。公司待以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,984,208.00 元。企业以自筹资金预先投入该募集资金投资项目情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2015 年 3 月 25 日出具的瑞华专审字【 2015 】 48060007 号鉴证报告鉴证。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

公司首次公开发行 A 股募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 3 。

公司第一次向特定对象非公开发行股份募集资金投资于湖南方正达项目于 2015 年 3 月 31 日完成相关投资并办理完毕工商变更登记手续，该次配套募集资金用于支付收购股权的现 金对价以及支付与该次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分用于向湖 南方正达增资，以提高该次交易整合绩效，未单独核算收益情况。

7 、以资产认购股份的情况

（ 1 ）资产交割情况

2015 年 2 月 26 日， 经中国证券监督管理委员会《关于核准茂硕电源科技股份有 限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2015 〕 233 号 ) 的 批准，本公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买方笑求、蓝顺明合计持有 的湖南省方正达电子科技有限公司 55% 股权。同时公司向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发 行股份募集配套资金。

截至 2015 年 3 月 4 日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记 资料，湖南方正达 55% 股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达 55% 股权转让事宜、工 商变更登记手续已经办理完毕，成为本公司控股子公司。

（ 2 ）盈利预测完成情况及业绩承诺的履行情况

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关于前次募集资金使用情况的报告

茂硕电源科技股份有限公司

根据公司与湖南方正达公司股东方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》：方笑求、 蓝顺明承诺，湖南方正达 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度净利润数额（净利润数额以扣 除非经常性损益后的数额为准）分别不低于 4,356.00 万元、 5,227.20 万元、 5,400.00 万元。 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买 资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方 笑求、蓝顺明应向本公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资 产的股权比例确定。截止 2015 年 6 月 30 日，方笑求、蓝顺明 2015 年的业绩承诺正在履行 当中。

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

（ 1 ）、公司首次公开发行 A 股募集资金实际使用情况与本公司在 2012 、 2013 及 2014 年度报告中 “ 董事会报告 ” 部分中披露的募集资 金实际使用情况对照如下：

单位：元

			2012	年年末累计		2013	年年末累计		2014	年年末累计
资金 类别	序 号	项目	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	备 注
		惠州茂硕能源科技有限公司
	1	电源驱动生产项目	70,991,084.24	70,991,084.24	-	109,130,279.47	109,130,279.47	-	222,139,211.38	222,139,211.38	-
承诺 投资	2	惠州茂硕能源科技有限公司 研发中心建设项目	2,374,143.09	2,374,143.09	-	2,696,860.02	2,696,860.02	-	2,881,200.74	2,881,200.74	-
项目	3	惠州茂硕能源科技有限公司 信息化系统建设项目	1,987,150.00	1,987,150.00	-	3,378,966.00	3,378,966.00	-	5,002,497.25	5,002,497.25	-
		小 计	75,352,377.33	75,352,377.33	-	115,206,105.49	115,206,105.49	-	230,022,909.37	230,022,909.37	-
	1	归还银行贷款	50,000,000.00	50,000,000.00	-	50,000,000.00	50,000,000.00	-	50,000,000.00	50,000,000.00	-
超募 资金	2	补充流动资金	20,000,000.00	20,000,000.00	-	40,000,000.00	40,000,000.00	-	81,129,600.00	81,129,600.00	-
		小 计	70,000,000.00	70,000,000.00	-	90,000,000.00	90,000,000.00	-	131,129,600.00	131,129,600.00	-
		总 计	145,352,377.33	145,352,377.33	-	205,206,105.49	205,206,105.49	-	361,152,509.37	361,152,509.37	-

公司首次公开发行 A 股募集资金实际使用情况与本公司在 2012 、 2013 及 2014 年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不 存在差异。

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茂硕电源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

（ 2 ）、公司向特定对象非公开发行股份募集资金实际使用情况与本公司在证监会指定披 露网站上董事会公告披露的募集资金实际使用情况对照如下：

序			2015年3 -4月累计	2015年3 -4月累计
	项目
号		实际使用	公告披露	差异	备注
1	收购湖南方正达8.64%股权现金对价	30,096,000.00	30,096,000.00	-
2	支付中介机构费用、交易税费等并购费用	9,484,208.00	9,484,208.00	-
3	向湖南方正达增资	9,895,504.00	9,895,504.00	-
	总 计	49,475,712.00	49,475,712.00	-

四、结论

董事会认为：

• 1 、本公司按首次公开发行 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了相应的

• 募集资金。

• 2 、本公司按照向特定对象非公开发行股份承诺的募集资金运用方案使用了相应的募集资

• 金。

本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

茂硕电源科技股份有限公司董事会 二〇一五年九月二十四日

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