Morpho,Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 12, 2018

 第３四半期報告書_20180910153553

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年９月12日
【四半期会計期間】	第15期第３四半期（自　平成30年５月１日　至　平成30年７月31日）
【会社名】	株式会社モルフォ
【英訳名】	Morpho,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　平賀　督基
【本店の所在の場所】	東京都千代田区西神田三丁目８番１号 千代田ファーストビル東館12階
【電話番号】	０３－３２８８－３２８８（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員 管理部長　福永　寛康
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区西神田三丁目８番１号 千代田ファーストビル東館12階
【電話番号】	０３－３２８８－３２８８（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員 管理部長　福永　寛康
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E25682 36530 株式会社モルフォ Morpho,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-11-01 2018-07-31 Q3 2018-10-31 2016-11-01 2017-07-31 2017-10-31 1 false false false E25682-000 2017-11-01 2018-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25682-000 2017-11-01 2018-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25682-000 2017-11-01 2018-07-31 jpcrp040300-q3r_E25682-000:NetworkServicesSegmentReportableSegmentsMember E25682-000 2017-11-01 2018-07-31 jpcrp040300-q3r_E25682-000:CameraDeviceSegmentReportableSegmentsMember E25682-000 2016-11-01 2017-07-31 jpcrp040300-q3r_E25682-000:NetworkServicesSegmentReportableSegmentsMember E25682-000 2016-11-01 2017-07-31 jpcrp040300-q3r_E25682-000:CameraDeviceSegmentReportableSegmentsMember E25682-000 2016-11-01 2017-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25682-000 2016-11-01 2017-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25682-000 2018-09-12 E25682-000 2018-07-31 E25682-000 2018-05-01 2018-07-31 E25682-000 2017-11-01 2018-07-31 E25682-000 2017-07-31 E25682-000 2017-05-01 2017-07-31 E25682-000 2016-11-01 2017-07-31 E25682-000 2017-10-31 E25682-000 2016-11-01 2017-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180910153553

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第14期 第３四半期 連結累計期間	第15期 第３四半期 連結累計期間	第14期
会計期間		自平成28年11月１日 至平成29年７月31日	自平成29年11月１日 至平成30年７月31日	自平成28年11月１日 至平成29年10月31日
売上高	（千円）	1,735,555	1,647,336	2,357,655
経常利益	（千円）	669,243	358,105	839,054
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	479,845	218,497	630,268
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	484,214	217,289	637,146
純資産額	（千円）	4,330,598	5,206,576	4,485,001
総資産額	（千円）	4,645,433	5,456,408	4,814,688
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	91.40	40.72	119.93
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	90.53	40.50	118.87
自己資本比率	（％）	93.2	95.4	93.2

回次		第14期 第３四半期 連結会計期間	第15期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自平成29年５月１日 至平成29年７月31日	自平成30年５月１日 至平成30年７月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	18.97	20.45

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20180910153553

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復傾向が続きました。一方世界経済は、米国政府の保護主義的な政策運営や、関税導入に端を発した貿易および地政学上の緊張の高まりが見られ、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの主要な事業領域であるスマートフォン市場は、成長の鈍化がみられるものの、引き続き中国メーカーを中心として販売が伸長しており、市場全体としては堅調に推移しております。また、新たな事業領域と位置付けている人工知能（AI）を活用した関連産業の市場は、金融、製造、情報通信から社会インフラへと活発に広がりをみせており、実用フェーズに向けたニーズは一層の高まりを見せております。

このような状況の中、当社グループは技術優位性の高い製品開発や将来を見据えた基礎技術研究を進めるとともに、優秀な人材の採用、売上拡大のためのパートナー企業との連携強化や新規拠点立ち上げのための市場調査活動等、将来の成長を見据えた投資を行ってまいりました。

カメラデバイス事業においては、スマートフォン市場での更なるシェア拡大を目指し、引き続き営業活動強化や新興スマートフォンメーカーとの連携強化に努めました。従来よりも市場に近い場所で顧客ニーズへの対応力を強化することで、既存顧客との取引の拡大を図るとともに新規顧客開拓を加速させるため、中国現地法人の設立を進めております。ネットワークサービス事業においては、既存顧客とのディープラーニングを用いた研究開発の取組みに加え、新しい市場開拓のための営業活動の強化に注力いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,647,336千円（前年同四半期比5.1％減）、営業利益は369,391千円（前年同四半期比42.8％減）、経常利益は358,105千円（前年同四半期比46.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は218,497千円（前年同四半期比54.5％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当社グループは、「カメラデバイス事業」「ネットワークサービス事業」の２つを報告セグメントとして、セグメント情報を記載しております。

①カメラデバイス事業

「カメラデバイス事業」は、スマートフォンを中心として車載、監視カメラ、業務・産業機器などへの組込み向け製品のライセンス、開発及びサポート等を行っております。

当事業においては、スマートフォンメーカーからのロイヤリティ収入および車載向け等の開発収入がともに堅調に推移し、売上高は、前年同四半期比1.6％増の1,472,579千円となりました。営業利益は、研究開発費や新規顧客獲得を目的としたパートナー企業との連携強化に付随した販売手数料の増加、回収遅延債権に対する貸倒引当金の積み増し等により、前年同期比20.7％減の801,116千円となりました。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成28年11月１日 至　平成29年７月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年11月１日 至　平成30年７月31日）	前年同四半期比 増減率
---	---	---	---
売上高（千円）	1,448,685	1,472,579	1.6％
セグメント利益（千円）	1,009,855	801,116	△20.7％

②ネットワークサービス事業

「ネットワークサービス事業」は、ディープラーニングを中心とした画像認識技術や画像処理技術を用いたシステムのクラウドサービス事業者や映像配信業者等へのライセンス、開発及びサポート等を行っております。

当事業においては、既存の開発案件の規模縮小による売上高減少の回復を図るべく、新規の受託開発案件の受注および新製品のライセンス契約などの営業活動に注力いたしましたが、十分な売上の創出までには至らず、売上高は、前年同四半期比39.1％減の174,757千円となりました。営業利益は、売上減少により、前年同期比93.9％減の6,600千円となりました。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成28年11月１日 至　平成29年７月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年11月１日 至　平成30年７月31日）	前年同四半期比 増減率
---	---	---	---
売上高（千円）	286,869	174,757	△39.1％
セグメント利益（千円）	107,457	6,600	△93.9％

（２）財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は5,107,241千円となり前連結会計年度末に比べ640,829千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が680,542千円、繰延税金資産が33,970千円増加し、売掛金が31,944千円減少、貸倒引当金が40,435千円増加したことによるものであります。

固定資産は349,167千円となり、前連結会計年度末に比べ890千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が9,972千円、無形固定資産が1,814千円増加し、繰延税金資産が17,774千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、5,456,408千円となり、前連結会計年度末に比べ641,720千円増加いたしました。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は215,998千円となり前連結会計年度末に比べ71,092千円減少いたしました。これは主に買掛金が4,790千円増加し、未払金が27,363千円、未払法人税等が40,518千円減少したことによるものであります。

固定負債は33,832千円となり、前連結会計年度末に比べ8,762千円減少いたしました。これは主に長期借入金が8,980千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、249,831千円となり、前連結会計年度末に比べ79,855千円減少いたしました。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は5,206,576千円となり前連結会計年度末に比べ721,575千円増加いたしました。これは主に資本金及び資本準備金がそれぞれ252,142千円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が218,497千円増加したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、271,758千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	13,800,000
計	13,800,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年７月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年９月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	5,382,800	5,382,800	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
計	5,382,800	5,382,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年５月１日～ 平成30年７月31日	－	5,382,800	－	1,771,213	－	1,719,883

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

平成30年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　1,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　5,376,300	53,763	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　4,800	－	－
発行済株式総数	5,382,800	－	－
総株主の議決権	－	53,763	－

②【自己株式等】

平成30年７月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
株式会社モルフォ	東京都千代田区西神田3-8-1	1,700	－	1,700	0.03
計	－	1,700	－	1,700	0.03

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
---	---	---	---	---	---
代表取締役 社長	執行役員CEO 兼 CTO CTO室室長 内部監査室室長	代表取締役 社長	CTO室室長	平賀　督基	平成30年３月９日
取締役	執行役員COO 事業企画部部長 海外事業戦略室室長	取締役	事業企画部部長	漆山　正幸	平成30年５月１日

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年11月１日から平成30年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,789,503	4,470,046
売掛金	559,807	527,863
仕掛品	1,311	7,758
前払費用	32,485	35,310
繰延税金資産	69,695	103,666
その他	18,256	7,680
貸倒引当金	△4,649	△45,085
流動資産合計	4,466,411	5,107,241
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	40,446	45,378
工具、器具及び備品（純額）	72,555	77,596
有形固定資産合計	113,001	122,974
無形固定資産
ソフトウエア	32,318	29,703
その他	3,577	8,006
無形固定資産合計	35,895	37,709
投資その他の資産
投資有価証券	22,469	22,469
敷金及び保証金	87,523	94,948
繰延税金資産	87,329	69,554
その他	8,657	8,039
貸倒引当金	△6,599	△6,529
投資その他の資産合計	199,380	188,483
固定資産合計	348,277	349,167
資産合計	4,814,688	5,456,408

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年７月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	19,319	24,110
1年内返済予定の長期借入金	16,818	13,000
未払金	63,430	36,067
未払法人税等	66,320	25,801
未払費用	15,937	14,046
前受金	96,880	95,464
その他	8,385	7,508
流動負債合計	287,091	215,998
固定負債
長期借入金	8,980	－
資産除去債務	27,699	27,916
その他	5,916	5,916
固定負債合計	42,595	33,832
負債合計	329,686	249,831
純資産の部
株主資本
資本金	1,519,070	1,771,213
資本剰余金	1,467,740	1,719,883
利益剰余金	1,487,655	1,706,152
自己株式	△10,711	△10,711
株主資本合計	4,463,754	5,186,537
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	21,247	20,039
その他の包括利益累計額合計	21,247	20,039
純資産合計	4,485,001	5,206,576
負債純資産合計	4,814,688	5,456,408

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年11月１日 　至　平成29年７月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年11月１日 　至　平成30年７月31日)
売上高	1,735,555	1,647,336
売上原価	255,911	324,426
売上総利益	1,479,644	1,322,909
販売費及び一般管理費	833,790	953,518
営業利益	645,853	369,391
営業外収益
受取利息	332	77
為替差益	23,220	－
その他	178	64
営業外収益合計	23,731	141
営業外費用
支払利息	341	152
為替差損	－	11,275
その他	－	0
営業外費用合計	341	11,427
経常利益	669,243	358,105
税金等調整前四半期純利益	669,243	358,105
法人税、住民税及び事業税	178,197	155,803
法人税等調整額	11,200	△16,196
法人税等合計	189,398	139,607
四半期純利益	479,845	218,497
親会社株主に帰属する四半期純利益	479,845	218,497

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年11月１日 　至　平成29年７月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年11月１日 　至　平成30年７月31日)
四半期純利益	479,845	218,497
その他の包括利益
為替換算調整勘定	4,368	△1,207
その他の包括利益合計	4,368	△1,207
四半期包括利益	484,214	217,289
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	484,214	217,289
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成28年11月１日 至  平成29年７月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成29年11月１日 至  平成30年７月31日）
---	---	---
減価償却費	41,433千円	49,734千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年11月１日　至　平成29年７月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、ストック・オプションの行使による自己株式48,300株の処分に伴い、自己株式が304,327千円減少しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間末における、自己株式は10,711千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年11月１日　至　平成30年７月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本金額の著しい変動

当社は、平成29年12月７日付で、みらかホールディングス株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ249,832千円増加しております。

また、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使による新株式発行により8,400株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,310千円増加しております。

それらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,771,213千円、資本準備金が1,719,883千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年11月１日　至　平成29年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額 （注）２
	カメラデバイス事業	ネットワークサービス事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	1,448,685	286,869	1,735,555	－	1,735,555
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,448,685	286,869	1,735,555	－	1,735,555
セグメント利益	1,009,855	107,457	1,117,312	△471,459	645,853

（注）１．セグメント利益の調整額△471,459千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△471,459千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年11月１日　至　平成30年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額 （注）２
	カメラデバイス事業	ネットワークサービス事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	1,472,579	174,757	1,647,336	－	1,647,336
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,472,579	174,757	1,647,336	－	1,647,336
セグメント利益	801,116	6,600	807,716	△438,325	369,391

（注）１．セグメント利益の調整額△438,325千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△438,325千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成28年11月１日 至　平成29年７月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年11月１日 至　平成30年７月31日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	91円40銭	40円72銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	479,845	218,497
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	479,845	218,497
普通株式の期中平均株式数（株）	5,250,059	5,366,286
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	90円53銭	40円50銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	50,520	28,582
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

当社は、平成30年９月12日開催の取締役会において、以下のとおり、Top Data Science Oy/Ltd.（本社：フィンランド、以下「TDS社」）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

１．株式の取得の理由

TDS社は、フィンランドに拠点を置くコンピュータビジョンやディープラーニングのソリューション開発に特化したデータサイエンス企業です。主にテクノロジー分野やヘルスケア分野、産業用IoT関連分野へ事業を展開しています。

当社とTDS社は、当社のスマートフォンへの組み込み系の画像処理やディープラーニングを用いた画像認識技術における専門知識と、TDS社のコンピュータビジョンとディープラーニングに関する専門知識を組み合わせることにより、様々な業界のニーズに応える高精度で高品質のコンピュータビジョン・ソリューションを提供することを目指し、昨年、戦略的な業務提携を締結しております。

本業務提携の成果のひとつとして、ディープラーニングを用いた人体や動物などの姿勢を推定する技術『Morpho Pose Estimator™』を発表し、2018年５月10日より提供を開始しております。本技術は、従来のモーションキャプチャ技術のように、姿勢推定対象にマーカーを装着させる必要がありません。加えて、低解像度や白黒画像、複雑な背景が写っている場合でも検出が可能なため、一般のカメラで撮影した画像でも使用することができ、人や動物の行動認識や各種トレーニング、エンターティメント、ヘルスケアなど様々な分野での応用が期待されています。

今後、両社は継続的に共同開発プロジェクトを走らせ、新奇性の高い多様なニーズに応えるアルゴリズム開発を推進し、自社単独では開発し得ない両社技術の融合製品群を拡充させてまいります。また、両社取り組み実績の積極的なアピール(イベントや展示会の共同・又は単独参加)を介して、対面技術領域内でのプレゼンスの向上を図ってまいります。株式の取得（子会社化）による連携強化が、両社のイノベーションの活性化、イノベーションスピードの加速化に繋がるものと判断し、本契約を締結することといたしました。

２．異動する子会社の概要

（１）商号	Top Data Science Oy/Ltd.
（２）所在地	Kuortaneenkatu 2, FI-00510 Helsinki, Finland
（３）代表者氏名	CEO, Timo Heikkinen
（４）事業の内容	コンピュータビジョン、マシンラーニング、ディープラーニングベースのアルゴリズム・ソフトウェア開発、ビッグデータのデータサイエンス、データ解析
（５）資本金	2,500ユーロ（325千円） （1ユーロ＝130円で算定。以下同様。）
（６）設立年月日	平成28年４月21日
（７）大株主及び持株比率	Timo Heikkinen　　45.0% Xuan Hung Ta　　　30.0% Oguzhan Gencoglu　25.0%
（８）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社の外注先として取引を行っています。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注）                           （単位：ユーロ）
決算期	平成29年６月期		平成30年６月期
純資産	7,062.26   （918千円）		188,208.21（24,467千円）
総資産	121,256.46（15,763千円）		291,681.40（37,918千円）
売上高	110,815.35（14,405千円）		435,715.65（56,643千円）
営業利益	5,739.72   （746千円）		226,748.19（29,477千円）
経常利益	5,731.69   （745千円）		226,572.39（29,454千円）
当期純利益	4,562.26   （593千円）		181,145.95（23,548千円）

（注）TDS社は平成28年４月設立であるため、上記２期の経営成績及び財政状態を掲載させていただきます。

３．株式取得の相手先の概要

（１）名称	Timo Heikkinen
（２）所在地	Helsinki, Finland
（３）上場会社と当該個人の関係	Timo Heikkinen氏は、当該会社のCEOであります。当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（１）名称	Xuan Hung Ta
（２）所在地	Helsinki, Finland
（３）上場会社と当該個人の関係	Xuan Hung Ta氏は、当該会社のCTOであります。当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（１）名称	Oguzhan Gencoglu
（２）所在地	Helsinki, Finland
（３）上場会社と当該個人の関係	Oguzhan Gencoglu氏は、当該会社のChief Scientistであります。当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数	0株（所有割合：-％）
（２）取得株式数	200株（所有割合：100%）（注）
（３）取得価額	TDS社の普通株式                          558百万円 アドバイザリー費用等（概算額）            15百万円 合計（概算額）                           573百万円
（４）異動後の所有株式数	200株（所有割合：100％）

（注）当初85%の既存株式を取得、その後、平成33年度の会計年度終了時点で15%の既存株主持分を取得する予定であります。

５．日程

（１）取締役会決議日	平成30年９月12日
（２）契約締結日	平成30年９月12日
（３）株式譲渡実行日	平成30年10月（予定）

６．今後の見通し

本件が当社グループの平成30年10月期連結業績に与える影響については軽微であります。平成31年10月期以降の当社連結業績予想に与える影響につきましては、業績予想公表時に織り込んで公表いたします。  

２【その他】

該当事項はありません。   

 第３四半期報告書_20180910153553

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。