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Morpho,Inc. Annual Report 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月30日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社モルフォ |
| 【英訳名】 | Morpho,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平賀 督基 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区西神田三丁目８番１号 千代田ファーストビル東館12階 |
| 【電話番号】 | ０３－３２８８－３２８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理部長 福永 寛康 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区西神田三丁目８番１号 千代田ファーストビル東館12階 |
| 【電話番号】 | ０３－３２８８－３２８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理部長 福永 寛康 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E25682 36530 株式会社モルフォ Morpho,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-11-01 2017-10-31 FY 2017-10-31 2015-11-01 2016-10-31 2016-10-31 1 false false false E25682-000 2017-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E25682-000 2017-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E25682-000 2017-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E25682-000 2017-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E25682-000 2017-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E25682-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E25682-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E25682-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25682-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25682-000 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E25682-000 2016-11-01 2017-10-31 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有価証券報告書（通常方式）_20180126152527
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,049,907 | 1,405,640 | 2,037,515 | 2,143,376 | 2,357,655 |
| 経常利益 | (千円) | 73,638 | 329,545 | 785,505 | 753,043 | 839,054 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 30,104 | 309,218 | 604,374 | 507,817 | 630,268 |
| 包括利益 | (千円) | 41,755 | 316,928 | 612,675 | 495,305 | 637,146 |
| 純資産額 | (千円) | 1,288,113 | 1,662,591 | 2,325,887 | 3,756,829 | 4,485,001 |
| 総資産額 | (千円) | 1,561,166 | 2,071,501 | 2,942,874 | 4,063,654 | 4,814,688 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 823.60 | 341.13 | 467.44 | 719.17 | 850.74 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 19.62 | 65.10 | 122.46 | 98.33 | 119.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 19.11 | 62.73 | 120.08 | 96.83 | 118.87 |
| 自己資本比率 | （％） | 82.5 | 80.3 | 79.0 | 92.4 | 93.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.4 | 21.0 | 30.3 | 16.7 | 15.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 168.98 | 22.79 | 34.22 | 45.36 | 39.48 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,933 | 173,737 | 763,718 | 298,486 | 692,215 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △26,507 | △33,322 | △61,104 | △114,333 | △89,550 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 92 | 92,375 | 6,896 | 907,295 | 66,378 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,056,308 | 1,307,645 | 2,036,168 | 3,100,095 | 3,789,503 |
| 従業員数 | （人） | 58 | 59 | 62 | 73 | 82 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (3) | (3) | (5) | (7) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平成27年５月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,049,907 | 1,405,640 | 2,037,515 | 2,143,376 | 2,357,655 |
| 経常利益 | （千円） | 76,351 | 330,074 | 783,372 | 748,148 | 832,282 |
| 当期純利益 | （千円） | 32,628 | 309,838 | 602,767 | 503,256 | 625,767 |
| 資本金 | （千円） | 839,625 | 868,400 | 892,752 | 1,518,089 | 1,519,070 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,564,000 | 1,624,600 | 4,975,800 | 5,271,200 | 5,273,600 |
| 純資産額 | （千円） | 1,279,271 | 1,646,660 | 2,300,048 | 3,738,940 | 4,455,733 |
| 総資産額 | （千円） | 1,552,323 | 2,056,440 | 2,925,025 | 4,053,219 | 4,794,678 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 817.95 | 337.86 | 462.25 | 715.74 | 845.19 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 21.26 | 65.23 | 122.14 | 97.44 | 119.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 20.71 | 62.86 | 119.77 | 95.96 | 118.02 |
| 自己資本比率 | （％） | 82.4 | 80.1 | 78.6 | 92.2 | 92.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.6 | 21.2 | 30.6 | 16.7 | 15.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 155.93 | 22.74 | 34.30 | 45.77 | 39.77 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 58 | 58 | 58 | 68 | 77 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (3) | (3) | (5) | (7) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平成27年５月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成16年５月 | 東京都港区南青山に株式会社モルフォを設立 |
| 平成16年９月 | 本社を東京大学本郷キャンパス内（東京都文京区本郷）に移転 |
| 平成16年12月 | 静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid®」、動画手ブレ補正技術「MovieSolid®」を発表 |
| 平成18年４月 | パノラマ撮影技術「QuickPanorama®」を発表 |
| 平成18年６月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid」の提供を開始 |
| 平成18年11月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに動画手ブレ補正技術「MovieSolid」の提供を開始 |
| 平成18年12月 | 海外携帯電話端末機器メーカーにパノラマ撮影技術「QuickPanorama」の提供を開始 |
| 平成19年３月 | 国内携帯電話端末機器メーカーにパノラマ撮影技術「QuickPanorama」の提供を開始 |
| 平成20年６月 | 国内通信事業者の統合プラットフォーム向けにフレーム補間技術「FrameSolid®」の提供を開始 国内携帯電話端末機器メーカーに顔検出ソフトウェア「FaceSolid®」の提供を開始 |
| 平成20年11月 | 国内半導体メーカーにデジタル画像ノイズ除去ソフトウェア「NoiseWiper®」の提供を開始 海外携帯電話端末機器メーカーに静止画及び動画手ブレ補正技術「PhotoSolid」「MovieSolid」の提供を開始 |
| 平成21年１月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに撮影シーン自動判定技術「PhotoScouter®」の提供を開始 |
| 平成21年６月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに被写体自動追尾技術「TrackSolid®」の提供を開始 国内携帯電話端末機器メーカーに連写画像合成技術「StroboPhoto®」の提供を開始 |
| 平成21年９月 | 国内通信事業者に画像エフェクト技術「Morpho Effect Library™」の提供を開始 |
| 平成22年７月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに動きベクトル解析技術「Morpho Motion Sensor™」の提供を開始 国内携帯電話端末機器メーカーに最適画像抽出技術「Morpho Smart Select™」の提供を開始 |
| 平成22年９月 | 国内デジタルカメラメーカーに静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid」の提供を開始 |
| 平成23年２月 | 本社を東京都文京区後楽に移転 |
| 平成23年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場 |
| 平成23年８月 | 海外携帯電話端末機器メーカーにフレーム補間技術「FrameSolid」の提供を開始 |
| 平成24年２月 平成24年５月 |
米国子会社「Morpho US, Inc.」を設立 海外携帯電話端末機器メーカーにハイダイナミックレンジ合成技術「Morpho HDR™」の提供を開始 |
| 平成24年12月 | 海外携帯電話端末機器メーカーにノイズ除去技術「Morpho Denoiser™」の提供を開始 |
| 平成25年５月 | 海外携帯電話端末機器メーカーに高解像度パノラマ画像合成技術「Morpho Panorama Giga Pixel™」の提供を開始 |
| 平成25年６月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに背景ぼかし技術「Morpho Defocus™」の提供を開始 |
| 平成25年８月 | 海外携帯電話端末機器メーカーに動画ノイズ除去技術「Morpho Video Denoiser™」の提供を開始 |
| 平成25年９月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が５億ライセンスを突破 |
| 平成25年10月 | 韓国子会社「Morpho Korea, Inc.」を設立 |
| 平成25年11月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに超解像技術「Morpho Super-Resolution™」の提供を開始 |
| 平成26年４月 | 本社を東京都千代田区西神田に移転 |
| 平成26年12月 | ディープラーニングによる画像認識技術の開発に成功、「Morpho Scene Classifier™」の提供を開始 |
| 平成27年１月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が10億ライセンスを突破 |
| 平成27年４月 | 海外携帯電話端末機器メーカーに動画高速再生技術「Morpho Hyperlapse™」の提供を開始 |
| 平成27年７月 | 国内通信事業者にシーン認識技術「Morpho Scene Classifier™」の提供を開始 |
| 平成27年12月 | 株式会社デンソーと資本業務提携 |
| 平成28年１月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が15億ライセンスを突破 |
| 平成28年４月 | 画像認識ソフトウェア開発に特化したディープラーニング製品「Morpho Deep Learning System™」を製品化 フレーム補間エンジン「Morpho Frame Interporater™」を製品化 |
| 平成29年４月 平成29年６月 平成29年11月 |
株式会社エスアールエルと業務提携 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が20億ライセンスを突破 みらかホールディングス株式会社と資本提携 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）は、当社及び当社の連結子会社２社（Morpho US, Inc.、Morpho Korea, Inc.）の３社で構成されており、スマートフォン等の組込み機器をはじめとして、様々なプラットフォームにおいて画像を認知、処理、そして表現する、これら一連のプロセスに係る各種ソフトウェアを提供しております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1）カ メ ラ デ バ イ ス事業……スマートフォンを中心として車載、監視カメラ、業務・産業機器などへの組込み向け製品のライセンス、開発及びサポート等を行っております。
(2）ネットワークサービス事業……画像処理技術や、ディープラーニングを中心とした画像認識技術を用いたシステムのクラウドサービス事業者等へのライセンス、開発及びサポート等を行っております。
＜ソフトウェア製品について＞
当社グループは、デジタル画像に関する高度なアルゴリズムを創出すべく研究開発を行い、最先端の画像処理技術を駆使した各種ソフトウェアを製品化しております。現在の当社の技術及び製品の優位性は、機能を全てソフトウェアで実現しているため余計な容積を必要とせず壊れにくく、且つ消費電力が少ないという点であると考えております。
＜収益構造について＞
当社グループは、国内外のスマートフォン市場を中心にソフトウェア・ライセンス事業を営んでおります。当社が開発・ライセンス販売・顧客サポートを行うほか、連結子会社であるMorpho US, Inc.及びMorpho Korea, Inc.が海外顧客への販売・技術面でのサポートや海外市場のマーケティング活動を行うという体制で推進しております。
事業の売上高は①ロイヤリティ収入、②サポート収入、③開発収入で区分されます。当社グループの収益構成の概要は以下のとおりであります。
① ロイヤリティ収入
主に国内外の各種事業者等に対して、当社グループのソフトウェア製品を商用目的で頒布・利用することを許諾して、主に当社グループの製品が搭載された機器等の出荷台数或いは利用期間に応じたライセンス料を収受する収入であります。
当該収入は、当社グループ単独または他社と連携しながら、契約主体は当社グループと利用許諾先との間の直接取引としております。またライセンス料の収受方法は、出荷数実績に応じて収受する方式と、ライセンス期間にわたり一定の金額を収受する方式に大別されます。
② サポート収入
主に国内外の各種事業者等に対して、当社グループソフトウェア製品の利用を許諾することを前提とした当社グループ製品の実装（ポーティング）支援等を行う開発サポート収入と、当社グループソフトウェア製品を利用許諾した後に、一定期間の技術的なサポートを提供する保守サポート収入とに区分されます。
③ 開発収入
主に国内外の各種事業者等が試作機等へ実装し技術的な評価等を行う場合に、当社グループ技術や製品の利用範囲を限定して当社グループの標準的な画像処理エンジンを提供する収入や、新たな技術や製品・サービスを創出する際に、取引先の仕様により研究又は開発を請け負う収入であります。後者については、成果物の権利を双方で共有することができ、一定の条件を満たせば当社グループが単独でライセンスビジネスを行うことができます。
［事業の系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社） | |||||
| Morpho US, Inc. | 米国 カリフォルニア州 |
52 | カメラデバイス事業 | 100.0 | 当社製品の販売支援、マーケティング等 役員の兼任あり |
| Morpho Korea, Inc. | 韓国 ソウル市 |
9 | カメラデバイス事業 | 100.0 | 当社製品に関する技術支援等 役員の兼任あり |
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年10月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| カメラデバイス事業 | 20 | （１） |
| ネットワークサービス事業 | 17 | （５） |
| 報告セグメント計 | 37 | （６） |
| 全社（共通） | 45 | （１） |
| 合計 | 82 | （７） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない研究開発部門及び管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が９名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成29年10月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 77（７） | 35.90 | 3.74 | 6,636,259 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| カメラデバイス事業 | 15 | （１） |
| ネットワークサービス事業 | 17 | （５） |
| 報告セグメント計 | 32 | （６） |
| 全社（共通） | 45 | （１） |
| 合計 | 77 | （７） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない研究開発部門及び管理部門に所属しているものであります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が９名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180126152527
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度における世界経済は、中国経済の減速や英国のEU離脱決定、米国新政権による政策実行の遅れ等先行き懸念材料が残る中、米国やドイツ経済の堅調な推移や中国以外の新興国経済の持ち直しにより、緩やかな回復が続きました。また、わが国経済も、世界経済の回復に伴う輸出の増加や企業収益の改善を背景に、緩やかに成長いたしました。
当社グループの主要な事業領域であるスマートフォン市場では、デュアルカメラや高画素フロントカメラ、大型有機ＥＬディスプレイや虹彩認証等、新デバイス・新機能の搭載モデルが各社より相次いで発売され、話題を集めましたが、昨年より続く需要低迷が影響し、販売台数は伸び悩みました。一方、当社グループの新たな事業領域と位置付けている人工知能（AI）を活用した関連産業の市場は、金融、製造、情報通信から社会インフラへと活発に広がりをみせました。
このような状況の中、当社グループのカメラデバイス事業においては、スマートフォン市場での更なるシェアアップを目指し、新興スマートフォンメーカー等への営業活動を積極的に進めました。一方、ネットワークサービス事業においては、新サービスの提供や顧客・市場開拓のため、他社との業務提携等にも精力的に取り組み、売上成長に努めました。また、当社グループは、魅力的かつ技術優位性の高い製品開発や将来を見据えた基礎技術研究、新規事業立ち上げのための市場調査活動にも注力してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,357,655千円（前連結会計年度比10.0％増）、営業利益809,235千円（前連結会計年度比1.9％減）、経常利益839,054千円（前連結会計年度比11.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は630,268千円（前連結会計年度比24.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①カメラデバイス事業
「カメラデバイス事業」は、スマートフォンを中心として車載、監視カメラ、業務・産業機器等への組込み向け製品のライセンス、開発及びサポート等を行っております。
当事業においては、スマートフォン向けロイヤリティ収入が韓国で減少したものの、中国での成長と北米での回復がこれを補完し、また、車載向け開発収入が年間を通じて継続的に売上計上できたこと等により、売上高は前年同期比6.5％増の1,946,259千円となりました。営業利益は、主に売上高の増加により、前年同期比5.6％増の1,306,528千円となりました。
| 第13期連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
第14期連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
前年同期比 増減率 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,827,619 | 1,946,259 | 6.5％ |
| セグメント利益（千円） | 1,237,801 | 1,306,528 | 5.6％ |
②ネットワークサービス事業
「ネットワークサービス事業」は、画像処理技術やディープラーニングを中心とした画像認識技術を用いたシステムのクラウドサービス事業者等へのライセンス、開発及びサポート等を行っております。
当事業においては、顧客開拓が一段と進み、クラウドサービス事業者や放送事業者から、電子機器メーカー、医療関連事業者等へと顧客の幅に広がりをみせました。当期は、前期の開発案件がロイヤリティ収入へと切り替わった他、開発案件が増加し、売上高は、前年同期比30.3％増の411,395千円と大幅に増加いたしました。営業利益は、主に売上高の増加により、前年同期比21.6％増の159,090千円となりました。
| 第13期連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
第14期連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
前年同期比 増減率 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 315,756 | 411,395 | 30.3％ |
| セグメント利益（千円） | 130,780 | 159,090 | 21.6％ |
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、3,789,503千円（前連結会計年度末比689,408千円増）となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、692,215千円（前連結会計年度は298,486千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を839,054千円、減価償却費を58,746千円計上したこと、前受金の増加額17,049千円となった一方で、売上債権の増加額34,245千円、未払金の減少額5,684千円、法人税等の支払額179,116千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、89,550千円（前連結会計年度は114,333千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出額49,631千円、無形固定資産の取得による支出額30,501千円、敷金及び保証金の差入による支出額15,588千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、66,378千円（前連結会計年度は907,295千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出24,648千円、自己株式の処分による収入89,065千円があったこと等によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(単位：千円）
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 (%) |
受注残高 (千円) |
前年同期比 (%) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| カメラデバイス事業 | 358,023 | 81.3 | 114,252 | 104.4 |
| ネットワークサービス事業 | 357,230 | 171.5 | 111,528 | 284.7 |
| 合計 | 715,254 | 110.3 | 225,782 | 151.9 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(単位：千円）
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
前年同期比（%） |
| --- | --- | --- |
| カメラデバイス事業 | 1,946,259 | 106.5 |
| ネットワークサービス事業 | 411,395 | 130.3 |
| 合計 | 2,357,655 | 110.0 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Huawei Device Co.,Ltd. | 479,011 | 22.4 | 533,526 | 22.6 |
| 株式会社デンソー | 229,183 | 10.7 | 295,280 | 12.5 |
| Samsung Electronics Co.,Ltd. | 219,089 | 10.2 | － | － |
| LG Electronics Inc. | 215,309 | 10.1 | － | － |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度のSamsung Electronics Co.,Ltd.及びLG Electronics Inc.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
②主な製品別の販売実績は、次のとおりであります。
| ソフトウェア製品名 | 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Morpho Panorama Giga Pixel | 482,619 | 22.5 | 498,603 | 21.1 |
| PhotoSolid | 324,211 | 15.1 | 321,126 | 13.6 |
| MovieSolid | 181,333 | 8.5 | 205,342 | 8.7 |
| Morpho HDR | 194,936 | 9.1 | 173,179 | 7.3 |
| Morpho Scene Classifier | 152,355 | 7.1 | 123,246 | 5.2 |
| Morpho Effect Library | 114,181 | 5.3 | 73,733 | 3.1 |
| Morpho Video Denoiser | 7,022 | 0.3 | 64,365 | 2.7 |
| Morpho JPEG Engine | 48,051 | 2.2 | 59,404 | 2.5 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 企業理念および中期的な会社の経営方針等
当社グループは、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』ことを理念としております。
現在は、スマートフォン市場が主要な事業領域ですが、カメラデバイスの活用の広がりとともに、事業領域は広範になりつつあります。特に、様々な事業領域で活用がはじまりつつあるIoT技術においては、膨大な画像情報の処理技術や画像認識技術が必要不可欠になるものと思われます。
当社グループでは『全ての「カメラ」に知能を持たせる 』ことを中期経営ビジョンに掲げ、画像処理と画像認識技術の融合による新たな技術開発及び製品開発に積極的に取り組んでまいります。
(2) 対処すべき課題
当社が取り組むべき主要な課題等は、以下のとおりであります。
① 人材の育成等について
当社グループが属するソフトウェア業界は、常に革新的な技術・サービスが求められる業界であります。既存製品の機能向上はもとより、市場の技術革新に速やかに対応しながら、より先進的な技術を創出する必要があります。そのためには、高度かつ専門的な知識・技術を有した人材の育成及び定着を図ることが重要であります。加えて、新規事業領域への展開に向けた当該領域技術・業界動向に精通した専門知識及びスキルを有した優秀な人材の確保が必要になってくるものと考えております。
② 知的財産権の確保等について
当社グループは研究開発主導型の企業として、既存の技術とは一線を画す新たな技術を世に送り出すことを社業の礎としております。ただIT・ソフトウェア分野においては、国内外大手電機メーカーや欧米IT・ソフトウェア企業等各社が知的財産権の取得に積極的に取り組んでおり、当社グループの属する画像処理の分野も例外ではありません。
新規性のある独自技術の保護及び当社の活動領域の確保のために、独自の技術分野については、他社に先立って特許権の取得、活用、維持をすすめていく方針であります。
当社グループでは、専門的知識（弁理士資格等）を有した社員を知的財産部門に配置し、技術部門との情報共有を密に図るとともに、他社の知的財産権の調査や出願手続き等の一部は外部パートナーを活用しながら適切に取り組んでまいります。具体的には、事業全体の価値向上に寄与する特許権の取得を推進し、潜在的資産価値の最大化に向けて積極的に取り組むとともに、知的財産権の調査においては他社の知的財産権の侵害を回避し、安定・継続した事業の推進に寄与してまいります。
③ 海外市場への展開について
現在の当社グループが、事業規模を拡大させるためには海外展開が重要なテーマとなります。
当社グループでは、現在、海外市場に精通した人材を採用することで営業体制を強化するとともに、関係する企業との良好な関係の構築、幅広いネットワークを有したビジネスパートナーとの事業連携を通じ、海外顧客への直接的な営業活動を実施しておりますが、今後においては、販売面のみならず、技術開発面でも、提携等を積極化させ、事業拡大に努めてまいります。
④ 新規事業領域への展開について
当社グループは、現在、スマートフォン市場が主要な事業領域となっておりますが、カメラデバイスの活用の広がりとともに、事業領域は広範になりつつあります。特に、様々な事業領域で活用がはじまりつつあるIoT技術においては、膨大な画像情報の処理技術や画像認識技術が必要不可欠になるものと思われます。このような事業機会は、当社グループの成長戦略の基軸になるものと考えており、そのためにソフトウェアによる画像処理技術やディープラーニング等を使用した画像認識技術等の開発を推進することにより、積極的に事業領域の拡大を図っていく方針であります。
当社グループが中長期的に新たな事業領域として検討している分野は以下のとおりであります。
ⅰ）ネットワークサービス分野※
ⅱ）その他組込分野（車載、監視カメラ等）
以上の分野を戦略的に重要なターゲットと位置付けて、効果的な営業活動と更なるマーケティング活動を実施し、段階的に新たな柱としていく方針であります。
※ネットワークサービス分野とは、高速化するネットワーク環境に適応した製品の提供及び今後の市場規模拡大が見込まれるクラウドコンピューティング分野への製品提供までを含む総称であります。
⑤ 内部管理体制の強化について
当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関しては、内部統制委員会による定期的モニタリングの実施と監査役や監査法人との良好な意思疎通を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築にむけて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業、財務状態等、また投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、記載した事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。
① 新技術及び新製品の開発について
当社グループが属するソフトウェア業界は、常に新しい技術が誕生し、技術や製品の陳腐化が早い事業環境にあります。研究開発型企業である当社グループは、独自の画像処理技術を強みとして、いち早くディープラーニング（深層学習）等新たな技術にも着目し、製品・技術開発に最大限取り組んでおりますが、市場ニーズに適応しない製品投入、新製品等の市場投入時期の遅れ、他社による革新的な技術開発や製品投入、ソフトウェアを搭載するプラットフォーム等環境の急変等の事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② スマートフォン市場の変動について
当社グループは、現在、ネットワークサービス事業や車載等新規事業の成長に努めておりますが、現時点での連結売上高はスマートフォン向け製品に依存している状況です。また、当社グループ製品のスマートフォン市場におけるシェアは、その技術的優位性及び高い競争力から更に伸長する見込みで、この高い依存は当面継続すると考えられます。そのため、当該市場の成長の鈍化や後退、主要顧客であるスマートフォンメーカーの販売動向が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 販売価格の動向について
当社グループの主要顧客であるスマートフォンメーカーは、端末の性能向上や機能の充実とともに、原価低減を追求して製品開発を進めているため、ソフトウェア製品を提供する当社グループは、常に製品の低価格化を要求される状況にあります。
現時点では、当社グループの製品力及びラインナップ強化により、価格の維持と包括提案等による収益維持を実現しておりますが、当社グループが市場ニーズに適応した新製品の開発や既存製品の機能追加ができなかった場合、また、新規及び既存の競合により低価格製品の販促があった場合や当社顧客による自社製品への置き換えが可能となった場合には、買手の交渉力が脅威となり価格が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 知的財産権について
当社グループは、他社との差別化及び競争上の優位性確保のため、特許の獲得と保護に努めており、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとに製品開発を行っております。しかしながら、第三者が当社グループの知的財産権を侵害したり、或いは当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したり、侵害したとして提訴されたりする可能性があります。このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定人物への依存について
当社グループは、経営及び研究開発において、代表取締役社長である平賀督基に多くを依存しています。当社グループでは、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことにより、平賀督基に依存しない経営体質の構築を進めてまいりますが、何らかの理由で平賀督基が当社事業を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定の外部委託先への依存度について
当社グループは、中核技術の開発以外の開発サポート業務や販売・保守サービスにおいて、外部委託先との連携を積極的に推進することで、その相乗効果による効率的な業務体制の構築に努めておりますが、何らかの事由により委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 海外事業展開について
当社グループはグローバルな事業展開を加速しており、海外取引が増加傾向にあります。そのため、各国政府の予期しない法律や規制・税制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、為替変動、協力企業の業務状況等の事象が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 事業提携・資本提携・企業買収等について
当社グループは、事業の拡大や競争力強化のため、他社との事業提携・資本提携及び他社の買収等を行うことがあります。これらの意思決定に際しては、必要かつ十分な検討をしておりますが、経済環境の変化等の影響により、期待した収益や成果を充分に得られなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績、財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 人材確保及び育成について
当社グループは、研究開発型企業として継続的に事業を発展させるためには、特に開発技術部門の有能な人材の確保と育成が欠かせないものと考えております。そのため、インターンシップの導入や人事評価制度の整備、福利厚生の充実、有能な人材の積極的採用及び育成を心がけております。しかしながら、必要な人材の採用が想定通り進まなかった場合や、重要な人材が社外に流出した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 自然災害及び事故等について
当社グループ及び当社取引先の事業拠点が、地震及び台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 情報セキュリティーについて
当社グループは、事業遂行にあたり、多数の技術情報や顧客情報を有しております。これらの情報の外部への流出を防ぐため、当社グループでは、社内規程の制定、従業員への教育等管理を徹底しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に影響を与えるとともに、その対応のための不測の費用負担や、損害賠償等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 内部管理体制について
当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけており、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。業務運営においては、役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しておりますが、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態、社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 配当政策について
当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。
しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来的には、業績の推移・財務状況、事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
（１）研究開発方針
当社グループでは、創業以来、新たなイメージング・テクノロジー（画像処理技術）を創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現のために研究開発活動に取り組んでおります。
また、当社グループの研究開発活動は、他社との技術的な差異化を強みとした技術開発を基本としていることから、中核技術にかかる研究開発は社内リソースで賄う一方、中核技術に関わらない間接的工程については、信頼のおける外部協力会社を積極的に活用することで、開発リソースの「選択と集中」に努めております。
中長期的な経営戦略に基づく研究開発活動では、画像処理技術と画像認識技術の融合による技術・製品開発を積極的に推進しております。
画像処理技術 …カメラの物理的・光学的な限界から生じる課題を軽減・解決することを目的とした技術
画像認識技術 …多層構造の最先端ニューラルネットワーク技術による機械学習
（２）研究開発費及び概要
当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は、367,131千円であります。主なセグメントの研究開発活動の状況は、次のとおりであります。
① カメラデバイス事業
スマートフォンの高画素化や高速化に合わせた静止画及び動画の補正ソフトウェア製品やパノラマ等画像加工製品の開発、車載カメラモニタシステム向け技術開発、安全運転支援のための要素技術開発等実施いたしました。当事業に係る当連結会計年度の研究開発費は151,092千円であります。
② ネットワークサービス事業
ディープラーニング（深層学習）技術を利用したソフトウェア製品やシステム開発、ネットワーク環境における動画ソリューションの製品開発等を実施いたしました。当事業に係る当連結会計年度の研究開発費は79,737千円であります。
③ その他
画像処理や画像認識に係る基礎研究や既存技術の効率化のための技術開発等を実施いたしました。各セグメントに属さないその他研究開発費は136,300千円であります。
（３）研究開発活動の成果の権利化
当社グループは、研究活動の成果により発明した技術について、国内において特許出願を行う他、特許協力条約に基づく国際出願やパリ条約に基づく優先権を主張した対応海外出願を活用し、積極的に国内外で権利化を推進しております。
当連結会計年度末現在における保有特許数は、国内では32件、海外では米国、欧州、中国、韓国などで57件の合計89件を有しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。特に、コンピューター・ソフトウェアといった無形資産の会計方針については昨今の我が国における企業会計ルールに則り、透明性を重視し、外部専門家の意見を適宜受けながら作成しております。ソフトウェア会計は世界的にも比較的新しい企業会計の分野であるため、国内外の同会計ルールの制定・改訂が将来行われる可能性がありますが、当社グループとしてはそういった流れ・傾向を慎重に見極め、必要な対応をとっていきたいと考えております。
また、当社経営陣は、財務諸表の作成に際して、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(２）財政状態の分析
当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
（資産）
流動資産合計は、4,466,411千円（前連結会計年度末比741,483千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が689,408千円、売掛金が27,645千円、繰延税金資産が19,285千円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産合計は、348,277千円（同9,549千円増）となりました。これは主に、有形固定資産が6,652千円、無形固定資産が12,709千円、敷金及び保証金が10,715千円増加し、繰延税金資産が21,605千円減少したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は4,814,688千円（同751,033千円増）となりました。
（負債）
流動負債合計は、287,091千円（前連結会計年度末比33,411千円増）となりました。これは主に、買掛金が5,755千円、未払法人税等が38,151千円、前受金が17,249千円それぞれ増加し、１年内返済予定の長期借入金が7,830千円、未払金が7,209千円減少したことによるものあります。
固定負債合計は、42,595千円（同10,550千円減）となりました。これは主に、長期借入金が16,818千円減少したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は329,686千円（同22,860千円増）となりました。
（純資産）
純資産合計は、4,485,001千円（前連結会計年度末比728,172千円増）となりました。これは主に、親会社に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が630,268千円増加したこと、自己株式が304,327千円減少したことによるものであります。
(３）経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度において、カメラデバイス事業においては、スマートフォン市場での更なるシェアアップを目指し、新興スマートフォンメーカー等への営業活動を積極的に進めました。一方、ネットワークサービス事業においては、新サービスの提供や顧客・市場開拓のため、他社との業務提携等にも精力的に取り組み、売上成長に努めました。また、当社グループは、魅力的かつ技術優位性の高い製品開発や将来を見据えた基礎技術研究、新規事業立ち上げのための市場調査活動にも注力してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,357,655千円（前連結会計年度比10.0％増）、営業利益809,235千円（前連結会計年度比1.9％減）、経常利益839,054千円（前連結会計年度比11.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は630,268千円（前連結会計年度比24.1％増）となりました。
①売上高及び営業利益
セグメント別の業績については、次のとおりであります。
カメラデバイス事業においては、スマートフォン向けロイヤリティ収入が韓国で減少したものの、中国での成長と北米での回復がこれを補完し、また、車載向け開発収入が年間を通じて継続的に売上計上できたこと等により、売上高は前年同期比6.5％増の1,946,259千円となりました。営業利益は、主に売上高の増加により、前年同期比5.6％増の1,306,528千円となりました。
ネットワークサービス事業においては、顧客開拓が一段と進み、クラウドサービス事業者や放送事業者から、電子機器メーカー、医療関連事業者等へと顧客の幅に広がりをみせました。当期は、前期の開発案件がロイヤリティ収入へと切り替わった他、開発案件が増加し、売上高は、前年同期比30.3％増の411,395千円と大幅に増加いたしました。営業利益は、主に売上高の増加により、前年同期比21.6％増の159,090千円となりました。
上記以外に各報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費等656,383千円を調整額として計上しております（前連結会計年度は543,793千円）。これは主に研究開発費が増加したことによるものであります。
②経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
営業外損益において、営業外収益として為替差益28,246千円を計上いたしました。これは主として保有する外貨預金及び外貨建債権の評価替によるものであります。
(４）キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(５）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの属するソフトウェア業界は、事業の特性から常に新しい技術が創出され技術の陳腐化が早い事業環境にあります。またスマートフォンの急速な普及等、ハードウェアの進化により大幅な事業環境の変化が起り得ます。
このような環境の中で、常に環境の変化に適応した革新的な技術やサービスの提供が求められております。従いまして、研究開発投資について継続的に実施していくことが求められ、かつ投下した研究開発投資等は比較的短期間のうちに成果に結実しなければならないものと認識しており、必然的に資金の循環は早くなるものと考えております。
今後につきましては、引き続き積極的に先行投資的な事業資金を投じていく方針であることから、現状の事業資金は、手元流動性の高い現金及び現金同等物として保持していく方針であります。
(６）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載の通りであります。
(７）経営者の問題意識と今後の方針
「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。
有価証券報告書（通常方式）_20180126152527
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資等の総額は、73,902千円であります。
当該設備投資は、主に従業員の増加による更新のための事務機器等の購入、ソフトウエア開発に必要な評価・測定のための機器の購入、研究開発に必要な各種プログラム開発用ソフトウエア及び品質向上に必須となる製品評価ソフトウエア等への投資であります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成29年10月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 千代田区） |
カメラデバイス事業 ネットワークサービス事業 本社機能 |
本社機能及び研究開発設備 | 40,021 | 70,866 | 30,223 | 141,111 | 75(７) |
（注）１．金額は有形固定資産、ソフトウエアの帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
２．上記事務所については、他の者から建物を賃借しております。
本社 年間賃借料 75,550千円
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資は、人員増加に伴うオフィスの拡充や、各種開発に使用する器具及びソフトウエア、更には自社開発のソフトウエアが主であり、事業規模の拡大に対応した採用計画や市場・景気の動向、投資対効果等を総合的に且つ慎重に検討のうえ策定しております。
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180126152527
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 13,800,000 |
| 計 | 13,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年１月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,273,600 | 5,379,800 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,273,600 | 5,379,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成20年１月31日開催第４期定時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 14（注）４． | ５（注）４． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,400（注）１．４．５． | 3,000（注）１．４．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 550（注）２．５． | 550（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年４月18日から 平成30年１月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 550 資本組入額 275 （注）５． |
発行価格 550 資本組入額 275 （注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年１月28日開催第７期定時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50（注）４． | 50（注）４． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,000（注）１．４．５． | 30,000（注）１．４．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 817（注）２．５． | 817（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年２月11日から 平成33年２月10日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年１月28日開催第７期定時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 7（注）４． | 7（注）４． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,200（注）１．４．５． | 4,200（注）１．４．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 817（注）２．５． | 817（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年５月19日から 平成33年５月18日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年11月１日～平成25年10月31日（注）１. | 31,200 | 1,564,000 | 19,300 | 839,625 | 19,300 | 788,295 |
| 平成25年11月１日～平成26年10月31日（注）１. | 60,600 | 1,624,600 | 28,775 | 868,400 | 28,775 | 817,070 |
| 平成26年11月１日～平成27年４月30日（注）１. | 24,800 | 1,649,400 | 17,370 | 885,770 | 17,370 | 834,440 |
| 平成27年５月１日（注）２. | 3,298,800 | 4,948,200 | － | 885,770 | － | 834,440 |
| 平成27年５月１日～平成27年10月31日（注）１. | 27,600 | 4,975,800 | 6,982 | 892,752 | 6,982 | 841,422 |
| 平成27年11月１日～平成27年12月31日（注）１. | 3,600 | 4,979,400 | 1,470 | 894,223 | 1,470 | 842,893 |
| 平成28年１月７日（注）３. | 261,800 | 5,241,200 | 614,837 | 1,509,060 | 614,837 | 1,457,730 |
| 平成28年１月15日～平成28年10月31日（注）１. | 30,000 | 5,271,200 | 9,029 | 1,518,089 | 9,029 | 1,466,759 |
| 平成28年11月１日～平成29年10月31日（注）１. | 2,400 | 5,273,600 | 980 | 1,519,070 | 980 | 1,467,740 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 4,697円
資本組入額 2,348.50円
割当先 株式会社デンソー
４．平成29年11月１日から平成29年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,485千円増加しております。
５．平成29年12月７日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が100,800株、資本及び資本準備金がそれぞれ249,832千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 9 | 35 | 81 | 78 | 6 | 8,460 | 8,669 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 705 | 3,242 | 3,475 | 3,225 | 130 | 41,911 | 52,688 | 4,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.34 | 6.15 | 6.60 | 6.12 | 0.25 | 79.54 | 100.00 | － |
（注）自己株式1,700株は、「個人その他」に17単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 平賀 督基 | 東京都文京区 | 499,800 | 9.48 |
| 株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町１－１ | 261,800 | 4.96 |
| 高井 正美 | 東京都世田谷区 | 138,000 | 2.62 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 125,700 | 2.38 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ133524(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ（東京都港区港南２－１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 83,100 | 1.58 |
| 野村證券株式会社（常任代理人 株式会社三井住友銀行） | 東京都中央区日本橋１－９－１（東京都千代田区丸の内１－３－２） | 53,913 | 1.02 |
| 保志 健一 | 神奈川県横須賀市 | 48,000 | 0.91 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 45,700 | 0.87 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ（東京都港区港南２－１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 43,500 | 0.82 |
| モルフォ従業員持株会 | 東京都千代田区西神田３－８－１千代田ファーストビル東館12階 | 42,200 | 0.80 |
| 計 | － | 1,341,713 | 25.44 |
（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、25,500株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,267,100 | 52,671 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,273,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 52,671 | － |
②【自己株式等】
| 平成29年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社モルフォ | 東京都千代田区西神田3-8-1 | 1,700 | － | 1,700 | 0.03 |
| 計 | － | 1,700 | － | 1,700 | 0.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条、第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第４回新株予約権 （平成20年１月31日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成20年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名、当社従業員15名 当社社外協力者１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
第５回新株予約権 （平成23年１月28日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成23年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名、当社従業員40名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
第６回新株予約権 （平成23年１月28日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成23年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使） | 48,300 | 304,327,674 | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,700 | － | 1,700 | － |
（注)１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、平成30年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来的には、業績の推移・財務状況、事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 6,140 | 8,710 | 22,710 □7,570 |
11,080 | 6,620 |
| 最低（円） | 654 | 1,603 | 4,570 □1,523 |
3,920 | 3,730 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成27年５月１日をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 4,680 | 6,120 | 5,590 | 5,450 | 5,330 | 5,200 |
| 最低（円） | 4,255 | 4,575 | 4,965 | 4,560 | 4,435 | 4,560 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 平賀 督基 | 昭和49年11月15日生 | 平成16年５月 当社設立 代表取締役社長 平成23年11月 当社 代表取締役社長兼CTO室 室長（現任） 平成24年２月 Morpho US, Inc.社長 |
（注） 1 |
499,800 |
| 取締役 | － | 漆山 正幸 | 昭和29年８月１日生 | 昭和52年４月 アルプス電気株式会社入社 平成６年７月 アドビシステムズ株式会社入社 平成12年３月 日本エクセロン株式会社 代表取締役社長 平成14年７月 ロキシオ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 平成15年７月 データリンク株式会社 取締役副社長 平成19年６月 Dolby Japan株式会社入社 平成20年２月 同社代表取締役社長 平成26年10月 当社入社 社長付営業戦略担当 平成26年11月 Morpho Korea,Inc.代表理事 平成27年１月 当社 取締役（現任） 平成27年11月 Morpho US, Inc.社長（現任） 平成28年11月 当社事業企画部 部長（現任） |
（注） 1 |
8,500 |
| 取締役 | － | 木下 耕太 | 昭和22年１月２日生 | 昭和46年４月 日本電信電話公社入社 平成10年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ (現 株式会社ＮＴＴドコモ） 取締役研究開発本部 副本部長 平成13年11月 同社 取締役研究開発本部 本部長 平成14年６月 同社 常務取締役研究開発本部 本部長 平成16年６月 ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長 平成20年６月 東日本電信電話株式会社 常勤監査役 平成23年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 特別参与 平成23年８月 当社 非常勤顧問 平成24年１月 当社 取締役（現任） |
（注） 1 |
3,000 |
| 取締役 | － | 各務 茂夫 | 昭和34年10月10日生 | 昭和57年４月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（BCG）コンサルタント 昭和61年１月 株式会社コーポレイトディレクション(CDI)創業パートナー 平成３年 Corporate Directions U.S.A. Inc.上席副社長兼米国事務所長 平成５年 株式会社コーポレイトディレクション取締役主幹 平成12年３月 ハイドリック・アンド・ストラグルズ パートナー 平成14年９月 東京大学大学院薬学系研究科教員 平成16年５月 東京大学教授 産学連携本部事業化推進部長 平成16年９月 株式会社東京大学エッジキャピタル監査役 平成25年 特定非営利活動法人アイセックジャパン代表理事・会長（現任） 平成25年４月 東京大学教授 産学連携本部（現：産学協創推進本部）イノベーション推進部長（現任） 平成28年１月 日本ベンチャー学会 副会長・理事（現任） 平成29年１月 当社 取締役（現任） |
（注） 1 |
－ |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 根岸 秀忠 | 昭和26年１月５日生 | 昭和49年４月 ソニー商事株式会社入社 昭和56年２月 ソニー株式会社 コンピュータ部門 転籍 平成２年10月 ソニー株式会社 監査部次長 平成12年10月 SONY Latin America, Inc. Director 平成17年２月 ソニー株式会社 CICR(SOX対応）推進室 担当部長 平成23年７月 ソニーグローバルソリューションズ株式会社 嘱託 平成25年10月 株式会社ベネファキス プリンシパルコンサルタント（現任） 平成25年10月 情報セキュリティ大学院大学 客員研究員（現任） 平成30年１月 当社 監査役（現任） |
（注） 2 |
400 |
| 監査役 | － | 上原 将人 | 昭和39年１月30日生 | 平成２年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成９年１月 上原公認会計士事務所開所 所長（現任） 平成18年８月 当社 非常勤顧問 平成19年１月 当社 監査役就任（現任） 平成29年６月 東京航空計器株式会社 監査役（現任） |
（注） 2 |
6,000 |
| 監査役 | － | 平野 高志 | 昭和32年２月６日生 | 昭和60年４月 八木（現 牛島）総合法律事務所入所 昭和63年８月 米国Masuda,Funai,Eifert&Mitchell 法律事務所入所 平成２年８月 ブレークモア法律事務所入所 平成３年１月 同所 パートナー 平成12年４月 マイクロソフトアジアリミテッド入社 平成15年９月 マイクロソフト株式会社 執行役 法務・政策企画本部 統括本部長 平成18年２月 ブレークモア法律事務所 パートナー(現任） 平成18年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会 理事 平成20年１月 当社 監査役（現任） 平成24年10月 サイバー大学 専任教授 平成26年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会 監事（現任） 平成29年６月 東京航空計器株式会社 監査役（現任） |
（注） 2 |
－ |
| 計 | 517,700 |
（注）１．平成29年１月25日開催の定時株主総会にて選任後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．平成27年１月29日開催の定時株主総会にて選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役の木下耕太、各務茂夫は、社外取締役であります。
４．監査役の根岸秀忠、上原将人、平野高志は、社外監査役であります。
５．各役員の所有する当社の株式数は、平成29年10月31日時点の状況を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。
① 企業統治の体制
（ⅰ）企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は４名（うち２名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び業務担当取締役の職務執行を監督しております。
b．監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役３名が、執行会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。
c．執行会議
当社では、取締役会及び監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役及び常勤監査役並びに部長・室長のほか、議長が指名する管理職が必要に応じて参加する執行会議を設置し、原則月１回開催しております。
執行会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。具体的には、取締役会の委任に基づいて取締役会の決議事項以外の経営に関する重要な事項について審議・決定するほか、取締役会上程前の議案についての審議、各部室から業務執行状況や事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われています。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役３名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役２名を選任、監査役は全て社外監査役であります。そのうち２名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。
（ⅲ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動指針」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス統括室を設けて、全社員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的にコンプライアンス統括室による教育研修を実施しております。
（ⅴ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行い、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき管理部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得るものとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長の指名する内部監査責任者を１名専任者として置き、予め代表取締役社長の承認を得た「内部監査計画書」に基づき、原則として、各部門に対してそれぞれ年１回の定期監査及びフォローアップ監査を各部門と連携して継続的に実施しております。具体的には、会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び合法性と合理性の観点から業務の遂行状況を定期的に検討・評価し、その結果は代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき事項は、被監査部門に通知し、定期的に改善状況を確認しております。これらの取組みを通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、企業価値の向上に努めております。
監査役監査は、監査役会規程を定め、取締役会への参加、業務監査・会計監査の実施、代表取締役及び常勤取締役との定期会合の実施ほか、常勤監査役においては月次で開催される執行会議へ出席するなどして経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。また、監査役上原将人は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。監査役平野高志は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当の知見を有しております。なお、内部監査責任者、常勤監査役とは監査の実施状況等の情報共有を定期的に行い、内部監査責任者、監査役会及び会計監査人とは、四半期に一度の定期的な意見交換等を行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
継続監査年数は、全員７年以内であるため記載を省略しております。
A．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙木 政秋
指定有限責任社員 業務執行社員 大辻 隼人
B．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ７名
なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害はありません。
［コーポレート・ガバナンス体制の概念図］
④ 社外取締役及び社外監査役
当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また社外監査役３名により構成される監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視し、これによりコーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況について、本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の木下耕太氏は、当社の取引先である株式会社ＮＴＴドコモの出身であります。同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と通信業界における専門的な知見を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております。
同、各務茂夫氏は、長年にわたる東京大学産学連携本部等での豊富な経験とベンチャー企業の支援・育成等に関連する専門的な知見を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております
社外監査役の根岸秀忠氏は、長年に渡るソニー株式会社等における豊富な経験や高度な専門的知識を有しており、それらを社外の独立した立場から監査体制の強化に反映していただくため選任しております。
同、上原将人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
同、平野高志氏は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
このうち、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況（平成29年10月31日時点）は、以下に記載の資本関係があります。
社外取締役 木下 耕太 （普通株式 3,000株）
社外監査役 根岸 秀忠 （普通株式 400株）
社外監査役 上原 将人 （普通株式 6,000株）
なお、上記に記載以外には、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、当社監査役は全て社外監査役を選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制委員会と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
A．平成29年10月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
45,805 | 45,805 | － | － | － | ３ |
| 社外役員 | 31,830 | 31,830 | － | － | － | ５ |
（注）社内監査役はおりません。
B．役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
C．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
D．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
基本的な決定方針は、各取締役は役員に求められる能力や責任に加え、企業価値の向上に向けた職責等を考慮し、且つ経歴や職歴、職務等を勘案しつつ、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬額は、毎年、常勤及び非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。
⑦ 株式の保有状況
A．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 22,469千円
B．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
C．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 21,500 | － | 27,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,500 | － | 27,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模・特性等を勘案した監査計画（監査範囲・所要日数）による監査公認会計士等の見積もり報酬額に基づき、その妥当性の精査を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180126152527
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年11月１日から平成29年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年11月１日から平成29年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,100,095 | 3,789,503 |
| 売掛金 | 532,162 | 559,807 |
| 仕掛品 | 1,318 | 1,311 |
| 前払費用 | 21,504 | 32,485 |
| 繰延税金資産 | 50,410 | 69,695 |
| その他 | 19,437 | 18,256 |
| 貸倒引当金 | - | △4,649 |
| 流動資産合計 | 3,724,927 | 4,466,411 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 73,544 | 73,557 |
| 減価償却累計額 | △26,375 | △33,111 |
| 建物（純額） | 47,169 | 40,446 |
| 工具、器具及び備品 | 137,426 | 182,062 |
| 減価償却累計額 | △78,247 | △109,506 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 59,178 | 72,555 |
| 有形固定資産合計 | 106,348 | 113,001 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 22,413 | 32,318 |
| その他 | 772 | 3,577 |
| 無形固定資産合計 | 23,186 | 35,895 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 22,469 | 22,469 |
| 敷金及び保証金 | 76,807 | 87,523 |
| 繰延税金資産 | 108,934 | 87,329 |
| その他 | 980 | 8,657 |
| 貸倒引当金 | - | △6,599 |
| 投資その他の資産合計 | 209,192 | 199,380 |
| 固定資産合計 | 338,727 | 348,277 |
| 資産合計 | 4,063,654 | 4,814,688 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,564 | 19,319 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 24,648 | 16,818 |
| 未払金 | 70,640 | 63,430 |
| 未払法人税等 | 28,169 | 66,320 |
| 未払費用 | 15,764 | 15,937 |
| 前受金 | 79,630 | 96,880 |
| 預り金 | 5,267 | 6,545 |
| その他 | 15,996 | 1,840 |
| 流動負債合計 | 253,680 | 287,091 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25,798 | 8,980 |
| 資産除去債務 | 27,347 | 27,699 |
| その他 | - | 5,916 |
| 固定負債合計 | 53,145 | 42,595 |
| 負債合計 | 306,825 | 329,686 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,518,089 | 1,519,070 |
| 資本剰余金 | 1,466,759 | 1,467,740 |
| 利益剰余金 | 1,070,732 | 1,487,655 |
| 自己株式 | △315,039 | △10,711 |
| 株主資本合計 | 3,740,543 | 4,463,754 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 14,369 | 21,247 |
| その他の包括利益累計額合計 | 14,369 | 21,247 |
| 新株予約権 | 1,915 | - |
| 純資産合計 | 3,756,829 | 4,485,001 |
| 負債純資産合計 | 4,063,654 | 4,814,688 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|
| 売上高 | 2,143,376 | 2,357,655 |
| 売上原価 | 353,261 | 359,081 |
| 売上総利益 | 1,790,114 | 1,998,574 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 965,326 | ※１,※２ 1,189,338 |
| 営業利益 | 824,788 | 809,235 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 385 | 454 |
| 為替差益 | - | 28,246 |
| その他 | 302 | 1,538 |
| 営業外収益合計 | 687 | 30,239 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 705 | 420 |
| 為替差損 | 71,059 | - |
| その他 | 668 | - |
| 営業外費用合計 | 72,432 | 420 |
| 経常利益 | 753,043 | 839,054 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 6,030 | - |
| 特別損失合計 | 6,030 | - |
| 税金等調整前当期純利益 | 747,013 | 839,054 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 206,523 | 206,465 |
| 法人税等調整額 | 32,671 | 2,320 |
| 法人税等合計 | 239,195 | 208,785 |
| 当期純利益 | 507,817 | 630,268 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 507,817 | 630,268 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|
| 当期純利益 | 507,817 | 630,268 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △12,511 | 6,877 |
| その他の包括利益合計 | ※ △12,511 | ※ 6,877 |
| 包括利益 | 495,305 | 637,146 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 495,305 | 637,146 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 892,752 | 841,422 | 562,915 | - | 2,297,090 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 625,337 | 625,337 | 1,250,674 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 507,817 | 507,817 | |||
| 自己株式の取得 | △315,039 | △315,039 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 625,337 | 625,337 | 507,817 | △315,039 | 1,443,453 |
| 当期末残高 | 1,518,089 | 1,466,759 | 1,070,732 | △315,039 | 3,740,543 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 26,881 | 26,881 | 1,915 | 2,325,887 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,250,674 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 507,817 | |||
| 自己株式の取得 | △315,039 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △12,511 | △12,511 | △12,511 | |
| 当期変動額合計 | △12,511 | △12,511 | - | 1,430,941 |
| 当期末残高 | 14,369 | 14,369 | 1,915 | 3,756,829 |
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,518,089 | 1,466,759 | 1,070,732 | △315,039 | 3,740,543 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 980 | 980 | 1,960 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 630,268 | 630,268 | |||
| 自己株式の処分 | △213,346 | 304,327 | 90,981 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 213,346 | △213,346 | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 980 | 980 | 416,922 | 304,327 | 723,210 |
| 当期末残高 | 1,519,070 | 1,467,740 | 1,487,655 | △10,711 | 4,463,754 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 14,369 | 14,369 | 1,915 | 3,756,829 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,960 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 630,268 | |||
| 自己株式の処分 | 90,981 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,877 | 6,877 | △1,915 | 4,961 |
| 当期変動額合計 | 6,877 | 6,877 | △1,915 | 728,172 |
| 当期末残高 | 21,247 | 21,247 | - | 4,485,001 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 747,013 | 839,054 |
| 減価償却費 | 50,858 | 58,746 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 11,249 |
| 受取利息 | △385 | △454 |
| 支払利息 | 705 | 420 |
| 為替差損益（△は益） | 17,476 | △14,852 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 6,030 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,785 | △34,245 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 16,980 | △2,589 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,215 | 6,292 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △61,744 | △5,684 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △42,927 | 17,049 |
| その他 | △25,969 | △14,476 |
| 小計 | 679,036 | 860,511 |
| 利息及び配当金の受取額 | 385 | 399 |
| 利息の支払額 | △729 | △397 |
| 法人税等の支払額 | △380,205 | △179,116 |
| 法人税等の還付額 | - | 10,818 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 298,486 | 692,215 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △61,629 | △49,631 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △17,264 | △30,501 |
| 短期貸付けによる支出 | - | △25,744 |
| 短期貸付金の回収による収入 | - | 20,532 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,000 | - |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △17,177 | △15,588 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,738 | 5,468 |
| 預り敷金及び保証金の受入による収入 | - | 5,916 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △114,333 | △89,550 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △28,340 | △24,648 |
| 株式の発行による収入 | 1,250,674 | 1,960 |
| 自己株式の取得による支出 | △315,039 | - |
| 自己株式の処分による収入 | - | 89,065 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 907,295 | 66,378 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △27,522 | 20,365 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,063,926 | 689,408 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,036,168 | 3,100,095 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,100,095 | ※ 3,789,503 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
・連結子会社の数 2社
・主要な連結子会社の名称 Morpho US, Inc.
Morpho Korea, Inc.
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
商標権
定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
(4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 82,845千円 | 77,635千円 |
| 給与手当 | 203,279 | 210,161 |
| 支払報酬 | 102,508 | 124,506 |
| 研究開発費 | 221,341 | 367,131 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 11,249 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
| 221,341千円 | 367,131千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △12,511 | 6,877 |
| その他の包括利益合計 | △12,511 | 6,877 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 4,975,800 | 295,400 | － | 5,271,200 |
| 合計 | 4,975,800 | 295,400 | － | 5,271,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | － | 50,000 | － | 50,000 |
| 合計 | － | 50,000 | － | 50,000 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加295,400株は、第三者割当による新株の発行による増加261,800株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加33,600株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加50,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第１回有償ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,915 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,915 |
（注）第１回有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 5,271,200 | 2,400 | － | 5,273,600 |
| 合計 | 5,271,200 | 2,400 | － | 5,273,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 50,000 | － | 48,300 | 1,700 |
| 合計 | 50,000 | － | 48,300 | 1,700 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少48,300株は、新株予約権の権利行使による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 3,100,095千円 | 3,789,503千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 3,100,095 | 3,789,503 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金の充当及び銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,100,095 | 3,100,095 | － |
| (2）売掛金 | 532,162 | 532,162 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 76,807 | 76,807 | － |
| 資産計 | 3,709,065 | 3,709,065 | － |
| (4）買掛金 | 13,564 | 13,564 | － |
| (5）未払金 | 70,640 | 70,640 | － |
| (6）未払法人税等 | 28,169 | 28,169 | － |
| (7）長期借入金(*1) | 50,446 | 50,799 | 353 |
| 負債計 | 162,819 | 163,173 | 353 |
(*1)長期借入金には一年以内返済予定長期借入金24,648千円を含んでおります。
当連結会計年度（平成29年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,789,503 | 3,789,503 | － |
| (2）売掛金 | 559,807 | 559,807 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 87,523 | 87,523 | － |
| 資産計 | 4,436,835 | 4,436,835 | － |
| (4）買掛金 | 19,319 | 19,319 | － |
| (5）未払金 | 63,430 | 63,430 | － |
| (6）未払法人税等 | 66,320 | 66,320 | － |
| (7）長期借入金(*1) | 25,798 | 25,834 | 36 |
| 負債計 | 174,869 | 174,905 | 36 |
(*1)長期借入金には一年以内返済予定長期借入金16,818千円を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらは将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （平成29年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 22,469 | 22,469 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,100,095 | － | － | － |
| 売掛金 | 532,162 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 76,807 | － | － |
| 合計 | 3,632,257 | 76,807 | － | － |
当連結会計年度（平成29年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,789,503 | － | － | － |
| 売掛金 | 559,807 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 754 | 86,768 | － | － |
| 合計 | 4,350,066 | 86,768 | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 24,648 | 16,818 | 8,980 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 16,818 | 8,980 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
１．その他有価証券
当連結会計年度における投資有価証券（連結貸借対照表計上額22,469千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について6,030千円（その他有価証券の株式6,030千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
１．その他有価証券
当連結会計年度における投資有価証券（連結貸借対照表計上額22,469千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,915 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成20年 第４回ストック・オプション |
平成23年 第５回ストック・オプション |
平成23年 第６回ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 2名 当社の従業員 15名 当社の社外協力者 1名 |
当社の取締役 3名 当社の従業員 40名 |
当社の従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 88,200株 | 普通株式 127,800株 | 普通株式 22,200株 |
| 付与日 | 平成20年４月23日 | 平成23年２月11日 | 平成23年５月19日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当会社または子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者は、当会社普通株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ④その他の条件については、平成20年１月31日開催の株主総会及び平成20年４月17日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当会社または子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者は、当会社普通株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ④その他の条件については、平成23年１月28日開催の株主総会及び平成23年２月10日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当会社または子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者は、当会社普通株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ④その他の条件については、平成23年１月28日開催の株主総会及び平成23年２月10日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成22年４月18日～ 平成30年１月31日 |
平成25年２月11日～ 平成33年２月10日 |
平成25年５月19日～ 平成33年５月18日 |
| 平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 4名 当社の従業員 24名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 48,300株 |
| 付与日 | 平成27年３月16日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成28年10月期に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,000百万円を超過しており、かつ、営業利益が600百万円を超過している場合、新株予約権を権利行使期間において行使することができる。 ②新株予約権者は、割当日から平成29年２月28日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,334円を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。 ③新株予約権者は、新株予約権行使時において、当会社の取締役、監査役または従業員のの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任または定年により退職あるいは会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ⑤その他の条件については、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年２月１日～ 平成29年２月28日 |
（注） 上記表に記載された株式数は、平成23年５月１日付株式分割（普通株式１株につき200株）及び平成27年５月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成20年 第４回ストック・オプション |
平成23年 第５回ストック・オプション |
平成23年 第６回ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 8,400 | 31,200 | 5,400 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | 1,200 | 1,200 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 8,400 | 30,000 | 4,200 |
| 平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 48,300 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 48,300 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）平成27年５月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成20年 第４回ストック・オプション |
平成23年 第５回ストック・オプション |
平成23年 第６回ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 550 | 817 | 817 |
| 行使時平均株価（円) | － | 4,645 | 4,643 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,844 |
| 行使時平均株価（円) | 5,540 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 39.67 |
（注）１．第４回から第６回までのストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積もり方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。なお、単位当たりの本源的見積もり方法は類似会社比較方式とＤＣＦ方式の併用方式によっております。
２．平成27年５月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 169,149千円 |
| (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 9,184千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | －千円 | 3,445千円 | |
| 未払事業税 | 7,805 | 9,788 | |
| 税務上の収益認識差額 | 28,600 | 47,556 | |
| 減価償却超過額 | 124,397 | 98,188 | |
| 資産除去債務 | 6,261 | 6,369 | |
| 繰越外国税額控除 | 109,203 | 38,856 | |
| その他 | 4,501 | 3,328 | |
| 繰延税金資産小計 | 280,769 | 207,531 | |
| 評価性引当額 | △117,592 | △47,382 | |
| 繰延税金資産合計 | 163,177 | 160,148 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △3,832 | △3,124 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,832 | △3,124 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 159,344 | 157,024 |
繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 50,410千円 | 69,695千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 112,767 | 90,453 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | － | － | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △3,832 | △3,124 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.2 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.4 | |
| 評価性引当額の増減 | 1.0 | 0.0 | |
| 税率変更による評価性引当額の増減 | 1.5 | － | |
| 試験研究費の特別控除 | △3.0 | △4.7 | |
| 外国税額 | △0.4 | △2.1 | |
| その他 | △0.7 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.0 | 24.9 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％～1.706％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 20,101千円 | 27,347千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 6,900千円 | －千円 |
| 時の経過による調整額 | 345千円 | 351千円 |
| 期末残高 | 27,347千円 | 27,699千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に事業を展開する分野別・顧客別の事業部を設置し、各事業部は包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループは事業部を基礎としたセグメントから構成されており、「カメラデバイス事業」、「ネットワークサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。
「カメラデバイス事業」は、スマートフォンを中心として車載、監視カメラ、業務・産業機器等への組込み向け製品のライセンス、開発及びサポート等を行っております。
「ネットワークサービス事業」は、画像処理技術や、ディープラーニングを中心とした画像認識技術を用いたシステムのクラウドサービス事業者等へのライセンス、開発及びサポート等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
当社では、資産及び負債を事業セグメント別に配分していないことから、セグメント資産及びセグメント負債を開示しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
Ⅰ 前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額（注）２ | |||
| カメラデバイス事業 | ネットワークサービス事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,827,619 | 315,756 | 2,143,376 | - | 2,143,376 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,827,619 | 315,756 | 2,143,376 | - | 2,143,376 |
| セグメント利益 | 1,237,801 | 130,780 | 1,368,581 | △543,793 | 824,788 |
（注）１．セグメント利益の調整額△543,793千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△543,793千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額（注）２ | |||
| カメラデバイス事業 | ネットワークサービス事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,946,259 | 411,395 | 2,357,655 | - | 2,357,655 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,946,259 | 411,395 | 2,357,655 | - | 2,357,655 |
| セグメント利益 | 1,306,528 | 159,090 | 1,465,619 | △656,383 | 809,235 |
（注）１．セグメント利益の調整額△656,383千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△656,383千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 米国 | 中国 | 韓国 | その他海外 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 735,422 | 179,723 | 674,559 | 442,190 | 111,481 | 2,143,376 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Huawei Device Co.,Ltd. | 479,011 | カメラデバイス事業 |
| 株式会社デンソー | 229,183 | カメラデバイス事業 |
| Samsung Electronics Co.,Ltd. | 219,089 | カメラデバイス事業 |
| LG Electronics Inc. | 215,309 | カメラデバイス事業 |
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 米国 | 中国 | 韓国 | その他海外 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 822,888 | 263,651 | 780,218 | 348,112 | 142,785 | 2,357,655 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Huawei Device Co.,Ltd. | 533,526 | カメラデバイス事業 |
| 株式会社デンソー | 295,280 | カメラデバイス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 平賀 督基 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
（被所有） 直接 9.48 |
－ | 新株予約権の行使（注） | 11,064 | － | － |
| 役員 | 漆山 正幸 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.16 |
－ | 新株予約権の行使（注） | 11,064 | － | － |
| 役員 | 染谷謙太朗 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.68 |
－ | 新株予約権の行使（注） | 11,064 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
平成27年２月27日取締役会決議に基づき付与された第１回有償ストック・オプション(新株予約権)の行使であります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 719.17円 | 850.74円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 98.33円 | 119.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 96.83円 | 118.87円 |
（注)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 507,817 | 630,268 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 507,817 | 630,268 |
| 期中平均株式数（株） | 5,164,620 | 5,255,358 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 79,969 | 47,008 |
| （うち新株予約権（株）） | (79,969) | (47,008) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ──────── | ──────── |
（重要な後発事象）
（資本提携及び新株の発行）
当社は、平成29年11月15日開催の取締役会において、みらかホールディングス株式会社（以下、「みらかホールディングス」）と資本提携を行うこと、及びみらかホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」）を行うことを決議いたしました。
Ⅰ．資本提携の概要
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』という経営理念のもと、手ブレ補正技術をはじめとする画像処理関連技術の研究開発・ライセンシングを業としております。現在まで、当社はスマートフォン市場を戦略的事業ドメインとして、国内市場・グローバル市場に画像処理ソフトウェアを展開し、シェアを伸ばしてまいりました。
画像処理が大きく関わる技術分野においては、昨今のカメラデバイスの小型化・高性能化に加え、今後はネットワークの高速化・クラウド化等の進展に応じた画像処理技術や認識サービスが出現してくることが想定されます。このような事業環境において当社は、当社の技術の強みが画像処理に関連する幅広い分野に応用可能である点にあると思料し、『全てのカメラに知能を持たせる』ことを中期経営ビジョンに掲げています。具体的には、ディープラーニングを用いた画像認識技術の開発を推進する等、スマートフォン市場以外でも、顧客ニーズに適応した新たな技術開発及び製品・サービス開発に取り組み、ネットワークサービス分野及び車載や監視カメラといったスマートフォン以外の組込分野、その他医療分野等を重要なターゲットと位置付けて、営業活動、及びマーケティング活動を推進してまいりました。
一方で、割当予定先であるみらかホールディングスは、株式会社エスアールエル（以下、「エスアールエル」）、及び富士レビオ株式会社を子会社にもつ“みらかグループ”として、国内外において、①医療機関より患者様から採取した検体をお預かりし、病気の有無や健康状態の検査を行う「受託臨床検査事業」、②検査に使用される検査試薬や機器を開発・製造し、国内外へ販売する「臨床検査薬事業」、③滅菌支援や治験支援等様々な医療関連サービスを行う「ヘルスケア関連事業」を中心とした事業を推進している企業です。上述のとおり、これまで当社及びみらかグループは其々の事業分野において、世の中に対し利便性や安全性を提供してきたものと考えております。当社は、ディープラーニングをベースとした画像処理技術の検体検査領域への応用と、特許による権利化も視野に入れた新規技術の創出を目的として、平成29年４月よりみらかホールディングスの子会社であるエスアールエルと当該領域における独占的な共同開発に関する業務提携（以下、「本業務提携」）を開始し、現在、共同研究開発プロジェクトを実施しております。本業務提携の開始に際して、当社とエスアールエルとは資本業務提携の可能性を協議しておりましたが、開始時点におきましては、当社の持つ人工知能型の認識技術（学習・推論を含む）及びディープラーニングをベースとした画像処理技術の、検体検査領域における適用の可能性が定かではなかったため、本業務提携を先行して実施し、共同開発プロジェクトに一定の進捗を確認した上で、みらかグループとの資本提携の可能性について協議することを想定しておりました。
この度、当社とエスアールエルとの間の共同開発の初期開発フェーズにおいて、一定の進捗が確認できたことから、みらかグループとの資本提携の協議を再開し、当該協議の過程において、みらかホールディングスより、当社の持つ人工知能型の認識技術（学習・推論を含む）及びディープラーニングをベースとした画像処理技術の適用範囲を、エスアールエルの事業領域である検体検査領域にとどまらず、みらかグループの事業領域である臨床検査領域へ拡大する可能性を鑑み、引受先をみらかホールディングスとしたい旨の申し入れがありました。
当社といたしましては、第三者割当増資により当社株式の希薄化が生じることになっても、みらかグループとの間で中長期的かつ強固な資本関係を構築することで、当社の画像処理技術の臨床検査領域への応用を推進し、当社の将来的な経営基盤を整備し将来の企業価値向上に寄与することによる利点は大きく、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益の拡大に貢献できるものとの判断に至り、第三者割当増資による資本提携を行うことといたしました。
２．資本提携の内容
当社は、第三者割当増資により、みらかホールディングスに当社の普通株式100,800株（第三者割当後の所有議決権割合1.91％、発行済株式総数に対する割合1.91％）を割当てます。第三者割当増資の詳細につきましては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（平成29年３月31日現在）
| (１) | 名称 | みらかホールディングス株式会社 |
| (２) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 竹内 成和 |
| (４) | 事業内容 | 純粋持株会社としてのグループ全体の戦略立案、IR・広報、経営執行の監督等 |
| (５) | 資本金 | 8,962百万円 |
４．日程
| (１) | 本資本提携及び本第三者割当増資に関する取締役会決議日 | 平成29年11月15日 |
| (２) | 本資本提携及び本第三者割当増資に関する契約締結日 | 平成29年11月15日 |
| (３) | 本第三者割当増資の払込期日 | 平成29年12月７日 |
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
| (１) | 払込期日 | 平成29年12月７日 |
| (２) | 発行新株式数 | 普通株式 100,800株 |
| (３) | 発行価額 | １株につき4,957円 |
| (４) | 調達資金の額 | 499,665,600円 |
| (５) | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
みらかホールディングス株式会社に対する第三者割当方式。 |
| (６) | その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．資本提携の概要 １．資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社とみらかグループとの間における長期的かつ強固な資本関係の構築は、当社の画像処理技術の臨床検査領域への応用を推進するのみならず、将来的な経営基盤の整備につながることとなり、中長期的な観点からも、当社の将来の企業価値向上を導き、ひいては既存株主への利益の拡大に貢献できるものと判断いたしました。また、方法として、第三者割当が最善であると結論いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 499,665,600円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 4,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 495,665,600円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、登記関連費用及び有価証券届出書作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、みらかグループとの関係性の強化を目的とし、そのために割当予定先であるみらかホールディングスとの資本関係を構築することで、当社の将来的な経営基盤を整備し、当社の将来の企業価値向上を図るものです。これを踏まえ、上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは安全性の高い決済性預金等にて運用していく予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| ①臨床検査領域向け応用技術の研究開発投資 | 410,000,000 | 平成30年１月から平成34年12月 |
| ②市場調査その他の運転資金 | 85,665,600 | 平成30年１月から平成34年12月 |
①臨床検査領域向け応用技術の研究開発投資
割当予定先の子会社であるエスアールエルと実施中である検体検査領域向け応用技術、及び将来的なみらかグループとの臨床検査領域向け応用技術の共同研究開発のための体制構築を予定しております。当該応用技術の適用領域を拡大させるための期間として本共同研究開発の規模を鑑み、当該研究開発の期間を５年間と見込んでおります。支出予定総額は、５年間累計410,000,000円であり、その内訳は、研究者の増員による人件費303,000,000円、研究者の増員に伴う開発用備品調達費用等25,000,000円、増員に伴う事業施設拡張費用82,000,000円（追加賃料62,000,000円、設備工事等初期費用20,000,000円）であります。
②市場調査その他の運転資金
当社とエスアールエルとの間の検体検査領域における独占的な共同開発を中長期的に進めることで、将来的にはみらかグループとの臨床検査領域向けに応用技術の適用領域を拡大させる予定です。このため、当社がこれまで独自に創出した画像処理技術に関する知的財産を、検体検査領域を含む臨床検査領域にて活用させていくための市場調査や技術調査が必要となります。また、研究開発の推進とともに、新技術の権利化や取得した特許の維持管理に係る各種費用も増加する見通しです。支出予定総額は、５年間累計85,665,600円であり、その内訳は、外部委託費63,000,000円、特許関連費用22,665,600円であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 24,648 | 16,818 | 1.0 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 25,798 | 8,980 | 1.0 | 平成30年～31年 |
| 合計 | 50,446 | 25,798 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 8,980 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産賃貸契約に伴う原状回復義務 | 27,347 | 351 | － | 27,699 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 503,492 | 1,200,732 | 1,735,555 | 2,357,655 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 220,587 | 507,964 | 669,243 | 839,054 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 155,230 | 379,891 | 479,845 | 630,268 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 29.73 | 72.50 | 91.40 | 119.93 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 29.73 | 42.72 | 18.97 | 28.54 |
有価証券報告書（通常方式）_20180126152527
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,034,775 | 3,717,858 |
| 売掛金 | 532,162 | 559,807 |
| 仕掛品 | 1,318 | 1,311 |
| 前払費用 | 20,131 | 29,985 |
| 繰延税金資産 | 50,410 | 69,695 |
| その他 | ※１ 20,321 | ※１ 18,581 |
| 貸倒引当金 | - | △4,649 |
| 流動資産合計 | 3,659,119 | 4,392,590 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 47,169 | 40,446 |
| 工具、器具及び備品 | 59,070 | 71,556 |
| 有形固定資産合計 | 106,240 | 112,002 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 22,413 | 32,318 |
| ソフトウエア仮勘定 | 687 | 778 |
| 商標権 | 85 | 2,798 |
| 無形固定資産合計 | 23,186 | 35,895 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 22,469 | 22,469 |
| 関係会社株式 | 62,039 | 62,039 |
| 敷金及び保証金 | 71,221 | 81,341 |
| 長期前払費用 | - | 1,001 |
| 繰延税金資産 | 108,934 | 87,329 |
| 破産更生債権等 | - | 6,599 |
| その他 | 10 | 10 |
| 貸倒引当金 | - | △6,599 |
| 投資その他の資産合計 | 264,674 | 254,190 |
| 固定資産合計 | 394,100 | 402,087 |
| 資産合計 | 4,053,219 | 4,794,678 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 15,424 | ※１ 21,716 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 24,648 | 16,818 |
| 未払金 | ※１ 77,231 | ※１ 72,554 |
| 未払法人税等 | 28,161 | 65,438 |
| 未払費用 | 15,604 | 15,770 |
| 前受金 | 79,630 | 96,680 |
| 預り金 | 5,267 | 6,545 |
| その他 | 15,166 | 826 |
| 流動負債合計 | 261,134 | 296,349 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25,798 | 8,980 |
| 資産除去債務 | 27,347 | 27,699 |
| その他 | - | 5,916 |
| 固定負債合計 | 53,145 | 42,595 |
| 負債合計 | 314,279 | 338,944 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,518,089 | 1,519,070 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,466,759 | 1,467,740 |
| 資本剰余金合計 | 1,466,759 | 1,467,740 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,067,213 | 1,479,634 |
| 利益剰余金合計 | 1,067,213 | 1,479,634 |
| 自己株式 | △315,039 | △10,711 |
| 株主資本合計 | 3,737,024 | 4,455,733 |
| 新株予約権 | 1,915 | - |
| 純資産合計 | 3,738,940 | 4,455,733 |
| 負債純資産合計 | 4,053,219 | 4,794,678 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|
| 売上高 | 2,143,376 | 2,357,655 |
| 売上原価 | ※１ 347,858 | ※１ 346,366 |
| 売上総利益 | 1,795,518 | 2,011,288 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 973,549 | ※１,※２ 1,208,807 |
| 営業利益 | 821,968 | 802,481 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 380 | 445 |
| 為替差益 | - | 28,266 |
| その他 | 302 | 1,510 |
| 営業外収益合計 | 682 | 30,222 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 705 | 420 |
| 為替差損 | 73,129 | - |
| その他 | 668 | - |
| 営業外費用合計 | 74,502 | 420 |
| 経常利益 | 748,148 | 832,282 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 6,030 | - |
| 特別損失合計 | 6,030 | - |
| 税引前当期純利益 | 742,118 | 832,282 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 206,190 | 204,194 |
| 法人税等調整額 | 32,671 | 2,320 |
| 法人税等合計 | 238,861 | 206,514 |
| 当期純利益 | 503,256 | 625,767 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 892,752 | 841,422 | 841,422 | 563,957 | 563,957 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 625,337 | 625,337 | 625,337 | ||
| 当期純利益 | 503,256 | 503,256 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 当期変動額合計 | 625,337 | 625,337 | 625,337 | 503,256 | 503,256 |
| 当期末残高 | 1,518,089 | 1,466,759 | 1,466,759 | 1,067,213 | 1,067,213 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | - | 2,298,132 | 1,915 | 2,300,048 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,250,674 | 1,250,674 | ||
| 当期純利益 | 503,256 | 503,256 | ||
| 自己株式の取得 | △315,039 | △315,039 | △315,039 | |
| 当期変動額合計 | △315,039 | 1,438,892 | - | 1,438,892 |
| 当期末残高 | △315,039 | 3,737,024 | 1,915 | 3,738,940 |
当事業年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,518,089 | 1,466,759 | - | 1,466,759 | 1,067,213 | 1,067,213 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 980 | 980 | 980 | |||
| 当期純利益 | 625,767 | 625,767 | ||||
| 自己株式の処分 | △213,346 | △213,346 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 213,346 | 213,346 | △213,346 | △213,346 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 980 | 980 | - | 980 | 412,421 | 412,421 |
| 当期末残高 | 1,519,070 | 1,467,740 | - | 1,467,740 | 1,479,634 | 1,479,634 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △315,039 | 3,737,024 | 1,915 | 3,738,940 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,960 | 1,960 | ||
| 当期純利益 | 625,767 | 625,767 | ||
| 自己株式の処分 | 304,327 | 90,981 | 90,981 | |
| 自己株式処分差損の振替 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,915 | △1,915 | ||
| 当期変動額合計 | 304,327 | 718,709 | △1,915 | 716,793 |
| 当期末残高 | △10,711 | 4,455,733 | - | 4,455,733 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
商標権
定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており ます。 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （平成28年10月31日） |
当事業年度 （平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 884千円 | 595千円 |
| 短期金銭債務 | 9,877 | 13,101 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当事業年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 67,099千円 | 90,240千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度が28％、当事業年度が24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度が72％、当事業年度が76％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
当事業年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 82,485千円 | 77,635千円 |
| 給与手当 | 185,992 | 190,002 |
| 支払報酬 | 131,070 | 159,078 |
| 研究開発費 | 227,562 | 379,364 |
| 減価償却費 | 14,815 | 19,349 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 11,249 |
（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式62,039千円、前事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式62,039千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年10月31日） |
当事業年度 （平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | －千円 | 3,445千円 | |
| 未払事業税 | 7,805 | 9,788 | |
| 税務上の収益認識 | 28,600 | 47,556 | |
| 減価償却超過額 | 124,397 | 98,188 | |
| 資産除去債務 | 6,261 | 6,369 | |
| 繰越外国税額控除 | 109,203 | 38,856 | |
| その他 | 4,221 | 3,017 | |
| 繰延税金資産小計 | 280,489 | 207,221 | |
| 評価性引当額 | △117,312 | △47,072 | |
| 繰延税金資産合計 | 163,177 | 160,148 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △3,832 | △3,124 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,832 | △3,124 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 159,344 | 157,024 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年10月31日） |
当事業年度 （平成29年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.2 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.4 | |
| 評価性引当額の増減 | 1.1 | 0.0 | |
| 税率変更による評価性引当額の増減 | 1.5 | - | |
| 試験研究費の特別控除等 | △3.1 | △4.7 | |
| 外国税額 | △0.4 | △2.1 | |
| その他 | △0.7 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.2 | 24.8 |
（重要な後発事象）
（資本提携及び新株の発行）
当社は、平成29年11月15日開催の取締役会において、みらかホールディングス株式会社（以下、「みらかホールディングス」）と資本提携を行うこと、及びみらかホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」）を行うことを決議いたしました。
Ⅰ．資本提携の概要
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』という経営理念のもと、手ブレ補正技術をはじめとする画像処理関連技術の研究開発・ライセンシングを業としております。現在まで、当社はスマートフォン市場を戦略的事業ドメインとして、国内市場・グローバル市場に画像処理ソフトウェアを展開し、シェアを伸ばしてまいりました。
画像処理が大きく関わる技術分野においては、昨今のカメラデバイスの小型化・高性能化に加え、今後はネットワークの高速化・クラウド化等の進展に応じた画像処理技術や認識サービスが出現してくることが想定されます。このような事業環境において当社は、当社の技術の強みが画像処理に関連する幅広い分野に応用可能である点にあると思料し、『全てのカメラに知能を持たせる』ことを中期経営ビジョンに掲げています。具体的には、ディープラーニングを用いた画像認識技術の開発を推進する等、スマートフォン市場以外でも、顧客ニーズに適応した新たな技術開発及び製品・サービス開発に取り組み、ネットワークサービス分野及び車載や監視カメラといったスマートフォン以外の組込分野、その他医療分野等を重要なターゲットと位置付けて、営業活動、及びマーケティング活動を推進してまいりました。
一方で、割当予定先であるみらかホールディングスは、株式会社エスアールエル（以下、「エスアールエル」）、及び富士レビオ株式会社を子会社にもつ“みらかグループ”として、国内外において、①医療機関より患者様から採取した検体をお預かりし、病気の有無や健康状態の検査を行う「受託臨床検査事業」、②検査に使用される検査試薬や機器を開発・製造し、国内外へ販売する「臨床検査薬事業」、③滅菌支援や治験支援等様々な医療関連サービスを行う「ヘルスケア関連事業」を中心とした事業を推進している企業です。上述のとおり、これまで当社及びみらかグループは其々の事業分野において、世の中に対し利便性や安全性を提供してきたものと考えております。当社は、ディープラーニングをベースとした画像処理技術の検体検査領域への応用と、特許による権利化も視野に入れた新規技術の創出を目的として、平成29年４月よりみらかホールディングスの子会社であるエスアールエルと当該領域における独占的な共同開発に関する業務提携（以下、「本業務提携」）を開始し、現在、共同研究開発プロジェクトを実施しております。本業務提携の開始に際して、当社とエスアールエルとは資本業務提携の可能性を協議しておりましたが、開始時点におきましては、当社の持つ人工知能型の認識技術（学習・推論を含む）及びディープラーニングをベースとした画像処理技術の、検体検査領域における適用の可能性が定かではなかったため、本業務提携を先行して実施し、共同開発プロジェクトに一定の進捗を確認した上で、みらかグループとの資本提携の可能性について協議することを想定しておりました。
この度、当社とエスアールエルとの間の共同開発の初期開発フェーズにおいて、一定の進捗が確認できたことから、みらかグループとの資本提携の協議を再開し、当該協議の過程において、みらかホールディングスより、当社の持つ人工知能型の認識技術（学習・推論を含む）及びディープラーニングをベースとした画像処理技術の適用範囲を、エスアールエルの事業領域である検体検査領域にとどまらず、みらかグループの事業領域である臨床検査領域へ拡大する可能性を鑑み、引受先をみらかホールディングスとしたい旨の申し入れがありました。
当社といたしましては、第三者割当増資により当社株式の希薄化が生じることになっても、みらかグループとの間で中長期的かつ強固な資本関係を構築することで、当社の画像処理技術の臨床検査領域への応用を推進し、当社の将来的な経営基盤を整備し将来の企業価値向上に寄与することによる利点は大きく、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益の拡大に貢献できるものとの判断に至り、第三者割当増資による資本提携を行うことといたしました。
２．資本提携の内容
当社は、第三者割当増資により、みらかホールディングスに当社の普通株式100,800株（第三者割当後の所有議決権割合1.91％、発行済株式総数に対する割合1.91％）を割当てます。第三者割当増資の詳細につきましては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（平成29年３月31日現在）
| (１) | 名称 | みらかホールディングス株式会社 |
| (２) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 竹内 成和 |
| (４) | 事業内容 | 純粋持株会社としてのグループ全体の戦略立案、IR・広報、経営執行の監督等 |
| (５) | 資本金 | 8,962百万円 |
４．日程
| (１) | 本資本提携及び本第三者割当増資に関する取締役会決議日 | 平成29年11月15日 |
| (２) | 本資本提携及び本第三者割当増資に関する契約締結日 | 平成29年11月15日 |
| (３) | 本第三者割当増資の払込期日 | 平成29年12月７日 |
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
| (１) | 払込期日 | 平成29年12月７日 |
| (２) | 発行新株式数 | 普通株式 100,800株 |
| (３) | 発行価額 | １株につき4,957円 |
| (４) | 調達資金の額 | 499,665,600円 |
| (５) | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
みらかホールディングス株式会社に対する第三者割当方式。 |
| (６) | その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．資本提携の概要 １．資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社とみらかグループとの間における長期的かつ強固な資本関係の構築は、当社の画像処理技術の臨床検査領域への応用を推進するのみならず、将来的な経営基盤の整備につながることとなり、中長期的な観点からも、当社の将来の企業価値向上を導き、ひいては既存株主への利益の拡大に貢献できるものと判断いたしました。また、方法として、第三者割当が最善であると結論いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 499,665,600円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 4,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 495,665,600円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、登記関連費用及び有価証券届出書作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、みらかグループとの関係性の強化を目的とし、そのために割当予定先であるみらかホールディングスとの資本関係を構築することで、当社の将来的な経営基盤を整備し、当社の将来の企業価値向上を図るものです。これを踏まえ、上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは安全性の高い決済性預金等にて運用していく予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| ①臨床検査領域向け応用技術の研究開発投資 | 410,000,000 | 平成30年１月から平成34年12月 |
| ②市場調査その他の運転資金 | 85,665,600 | 平成30年１月から平成34年12月 |
①臨床検査領域向け応用技術の研究開発投資
割当予定先の子会社であるエスアールエルと実施中である検体検査領域向け応用技術、及び将来的なみらかグループとの臨床検査領域向け応用技術の共同研究開発のための体制構築を予定しております。当該応用技術の適用領域を拡大させるための期間として本共同研究開発の規模を鑑み、当該研究開発の期間を５年間と見込んでおります。支出予定総額は、５年間累計410,000,000円であり、その内訳は、研究者の増員による人件費303,000,000円、研究者の増員に伴う開発用備品調達費用等25,000,000円、増員に伴う事業施設拡張費用82,000,000円（追加賃料62,000,000円、設備工事等初期費用20,000,000円）であります。
②市場調査その他の運転資金
当社とエスアールエルとの間の検体検査領域における独占的な共同開発を中長期的に進めることで、将来的にはみらかグループとの臨床検査領域向けに応用技術の適用領域を拡大させる予定です。このため、当社がこれまで独自に創出した画像処理技術に関する知的財産を、検体検査領域を含む臨床検査領域にて活用させていくための市場調査や技術調査が必要となります。また、研究開発の推進とともに、新技術の権利化や取得した特許の維持管理に係る各種費用も増加する見通しです。支出予定総額は、５年間累計85,665,600円であり、その内訳は、外部委託費63,000,000円、特許関連費用22,665,600円であります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 73,544 | 480 | 467 | 7,203 | 73,557 | 33,111 |
| 工具、器具及び 備品 |
137,209 | 47,662 | 4,192 | 35,176 | 180,680 | 109,123 | |
| 計 | 210,754 | 48,142 | 4,659 | 42,380 | 254,237 | 142,235 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 273,371 | 25,669 | 2,918 | 15,763 | 296,122 | 263,804 |
| ソフトウエア 仮勘定 |
687 | 9,003 | 8,912 | - | 778 | - | |
| 特許権 | 1,400 | - | 1,400 | - | - | - | |
| 商標権 | 600 | 3,053 | - | 339 | 3,653 | 854 | |
| 計 | 276,059 | 37,725 | 13,231 | 16,103 | 300,554 | 264,658 |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
２．当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。
①当期増加額の主な内訳
| 建物 | ロゴ変更による内部造作 | 増加額 | 480千円 |
| 工具、器具及び備品 | 研究開発用機器 | 増加額 | 27,552千円 |
| 工具、器具及び備品 | 全社共有事務機器等 | 増加額 | 11,704千円 |
| ソフトウエア | 研究開発用ソフトウエア | 増加額 | 11,701千円 |
| ソフトウエア | 全社共有ソフトウエア | 増加額 | 10,415千円 |
②当期減少額の主な内訳
| 工具、器具及び備品 | 全社共有事務機器等 | 減少額 | 3,099千円 |
| 工具、器具及び備品 | 研究開発用機器 | 減少額 | 2,960千円 |
| ソフトウエア | 研究開発用ソフトウエア | 減少額 | 2,410千円 |
| ソフトウエア | 全社共有ソフトウエア | 減少額 | 945千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金（流動） | － | 4,649 | － | 4,649 |
| 貸倒引当金（固定） | － | 6,599 | － | 6,599 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から翌年10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日 10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告の掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 電子公告掲載ＵＲＬ http://www.morphoinc.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) 平成29年１月25日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年１月25日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日）平成29年３月15日関東財務局長に提出。
第14期第２四半期（自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日）平成29年６月９日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期（自 平成29年５月１日 至 平成29年７月31日）平成29年９月８日関東財務局長に提出。
(4）有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類
平成29年11月15日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。