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Morpho,Inc. Annual Report 2015
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年１月28日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社モルフォ |
| 【英訳名】 | Morpho,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平賀 督基 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区西神田三丁目８番１号 千代田ファーストビル東館12階 |
| 【電話番号】 | ０３－３２８８－３２８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役（管理部管掌） 染谷 謙太朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区西神田三丁目８番１号 千代田ファーストビル東館12階 |
| 【電話番号】 | ０３－３２８８－３２８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役（管理部管掌） 染谷 謙太朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E25682 36530 株式会社モルフォ Morpho,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2014-11-01 2015-10-31 FY 2015-10-31 2013-11-01 2014-10-31 2014-10-31 1 false false false E25682-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25682-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E25682-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25682-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25682-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E25682-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E25682-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25682-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E25682-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25682-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25682-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年10月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | |
| 売上高 | (千円) | － | 855,085 | 1,049,907 | 1,405,640 | 2,037,515 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | － | △472,719 | 73,638 | 329,545 | 785,505 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | － | △557,883 | 30,104 | 309,218 | 604,374 |
| 包括利益 | (千円) | － | △558,662 | 41,755 | 316,928 | 612,675 |
| 純資産額 | (千円) | － | 1,207,758 | 1,288,113 | 1,662,591 | 2,325,887 |
| 総資産額 | (千円) | － | 1,513,164 | 1,561,166 | 2,071,501 | 2,942,874 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | 787.94 | 823.60 | 341.13 | 467.44 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | － | △367.85 | 19.62 | 65.10 | 122.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 19.11 | 62.73 | 120.08 |
| 自己資本比率 | （％） | － | 79.8 | 82.5 | 80.3 | 79.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 2.4 | 21.0 | 30.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 168.98 | 22.79 | 34.22 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | △266,838 | 3,933 | 173,737 | 763,718 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | △55,388 | △26,507 | △33,322 | △61,104 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 13,512 | 92 | 92,375 | 6,896 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | 1,054,996 | 1,056,308 | 1,307,645 | 2,036,168 |
| 従業員数 | （人） | － | 57 | 58 | 59 | 62 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (4) | (3) | (3) | (3) |
（注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。
４．第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第９期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．平成27年５月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年10月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,565,541 | 855,085 | 1,049,907 | 1,405,640 | 2,037,515 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 181,274 | △479,150 | 76,351 | 330,074 | 783,372 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 76,399 | △558,377 | 32,628 | 309,838 | 602,767 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 791,315 | 820,325 | 839,625 | 868,400 | 892,752 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,443,600 | 1,532,800 | 1,564,000 | 1,624,600 | 4,975,800 |
| 純資産額 | （千円） | 1,708,400 | 1,208,042 | 1,279,271 | 1,646,660 | 2,300,048 |
| 総資産額 | （千円） | 2,086,827 | 1,515,507 | 1,552,323 | 2,056,440 | 2,925,025 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,183.43 | 788.13 | 817.95 | 337.86 | 462.25 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 62.10 | △368.17 | 21.26 | 65.23 | 122.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 53.70 | － | 20.71 | 62.86 | 119.77 |
| 自己資本比率 | （％） | 81.9 | 79.7 | 82.4 | 80.1 | 78.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 5.6 | － | 2.6 | 21.2 | 30.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 44.77 | － | 155.93 | 22.74 | 34.30 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △53,293 | － | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △228,722 | － | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 745,030 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,358,514 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 80 | 57 | 58 | 58 | 58 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (4) | (3) | (3) | (3) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。
３．第９期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第９期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．平成23年５月１日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。
８．平成27年５月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成16年５月 | 東京都港区南青山に株式会社モルフォを設立 |
| 平成16年９月 | 本社を東京大学本郷キャンパス内（東京都文京区本郷）に移転 |
| 平成16年12月 | 静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid®」、動画手ブレ補正技術「MovieSolid®」を発表 |
| 平成17年11月 | 本社を東京都文京区白山に移転 |
| 平成18年４月 | パノラマ撮影技術「QuickPanorama®」を発表 |
| 平成18年６月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid」の提供を開始 |
| 平成18年11月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに動画手ブレ補正技術「MovieSolid」の提供を開始 |
| 平成18年12月 | 海外携帯電話端末機器メーカーにパノラマ撮影技術「QuickPanorama」の提供を開始 |
| 平成19年３月 | 国内携帯電話端末機器メーカーにパノラマ撮影技術「QuickPanorama」の提供を開始 |
| 平成19年10月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）との間で業務資本提携 |
| 平成19年11月 | 本社を東京大学本郷キャンパス内（東京都文京区本郷）に移転 |
| 平成20年６月 | 国内通信事業者の統合プラットフォーム向けにフレーム補間技術「FrameSolid®」の提供を開始 国内携帯電話端末機器メーカーに顔検出ソフトウェア「FaceSolid®」の提供を開始 |
| 平成20年11月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに画像高速表示技術「ImageSurf®」の提供を開始 国内半導体メーカーにデジタル画像ノイズ除去ソフトウェア「NoiseWiper®」の提供を開始 海外携帯電話端末機器メーカーに静止画及び動画手ブレ補正技術「PhotoSolid」「MovieSolid」の提供を開始 |
| 平成21年１月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに撮影シーン自動判定技術「PhotoScouter®」の提供を開始 |
| 平成21年６月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに被写体自動追尾技術「TrackSolid®」の提供を開始 国内携帯電話端末機器メーカーに連写画像合成技術「StroboPhoto®」の提供を開始 |
| 平成21年９月 | 国内通信事業者に画像エフェクト技術「Morpho Effect Library™」の提供を開始 |
| 平成21年12月 | 国内通信事業者にスライドショームービー生成技術「Morpho Slideshow™」の提供を開始 |
| 平成22年５月 | ジェスチャー認識技術「Morpho Gesture Control™」を製品化 |
| 平成22年７月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに動きベクトル解析技術「Morpho Motion Sensor™」の提供を開始 国内携帯電話端末機器メーカーに最適画像抽出技術「Morpho Smart Select™」の提供を開始 |
| 平成22年９月 | 国内デジタルカメラメーカーに静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid」の提供を開始 |
| 平成22年12月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに３Ｄステレオ画像撮像技術「Morpho Slide ３Ｄ™」の提供を開始 |
| 平成23年２月 | 本社を東京都文京区後楽に移転 |
| 平成23年４月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が３億ライセンスを突破 |
| 平成23年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場 静止画手ブレ補正技術「PhotoSolid」の累計ライセンス数が１億ライセンスを突破 |
| 平成23年８月 | 海外携帯電話端末機器メーカーにフレーム補間技術「FrameSolid」の提供を開始 |
| 平成23年10月 平成24年２月 平成24年５月 |
アンドロイド端末向けのフォトアプリケーションパッケージ「Morpho Photo Apps™」の提供を開始 米国子会社「Morpho US, Inc.」を設立 海外携帯電話端末機器メーカーにハイダイナミックレンジ合成技術「Morpho HDR™」の提供を開始 |
| 平成24年12月 | 海外携帯電話端末機器メーカーにノイズ除去技術「Morpho Denoiser™」の提供を開始 |
| 平成25年５月 | 海外携帯電話端末機器メーカーに高解像度パノラマ画像合成技術「Morpho Panorama Giga Pixel™」の提供を開始 |
| 平成25年６月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに背景ぼかし技術「Morpho Defocus™」の提供を開始 |
| 平成25年８月 | 海外携帯電話端末機器メーカーに動画ノイズ除去技術「Morpho Video Denoiser™」の提供を開始 |
| 平成25年９月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が５億ライセンスを突破 |
| 平成25年10月 | 韓国子会社「Morpho Korea, Inc.」を設立 |
| 平成25年11月 | 国内携帯電話端末機器メーカーに超解像技術「Morpho Super-Resolution™」の提供を開始 |
| 平成26年７月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が８億ライセンスを突破 |
| 平成27年１月 | 当社ソフトウェア製品の累計ライセンス数が10億ライセンスを突破 |
| 平成27年４月 | 海外携帯電話端末機器メーカーに動画高速再生技術「Morpho Hyperlapse™」の提供を開始 |
| 平成27年７月 | 国内通信事業者にシーン認識技術「Morpho Scene Classifier™」の提供を開始 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）は、当社及び当社の連結子会社２社（Morpho US, Inc.、Morpho Korea, Inc.）の３社で構成されております。
当社グループは、デジタル画像処理技術の研究を行ってきた東京大学出身の技術者達を中心に、平成16年５月に設立した研究開発主導型ベンチャー企業であります。コンピューターサイエンスは実学であるという信念のもと、最先端の研究を理論で終わらせるのではなく、社会のニーズにいかに適応させて、世の中に貢献させられるかを常に追究していくことが私たちの使命であります。独自技術の研究開発及び製品開発をすることにより、デジタル画像、そして映像産業の新時代を築き上げることを目指しております。
当社グループでは、スマートフォン等の組込み機器をはじめとして、様々なプラットフォームにおいて画像を認知、処理、そして表現する、これら一連のプロセスを通して、効率的且つ高品質な次世代のデジタル画像処理フレームワークを提供することにより、デファクト・スタンダードとなることを志向してまいります。
(1）ソフトウェア製品について
人間の五感の中で視覚は重要な入力インターフェースであり、近年のネットワーク及びデジタル技術の発展と、スマートフォンやネットワークカメラ等、安価で小型化されたカメラの普及によって、この視覚情報処理を取り巻く環境が急激に変化してきました。自分自身の目とは異なる第2の目として、誰もが何処でも画像を撮影し、保存し、編集し、共有することが可能となり、新たなライフスタイルとそれを現実にするための技術開発が求められていると判断しております。
当社グループは、設立以来、デジタル画像に関する高度なアルゴリズムを創出すべく研究開発を行い、最先端の画像処理技術を駆使した各種ソフトウェアを製品化してまいりました。現在の当社の技術及び製品の優位性は、機能を全てソフトウェアで実現しているため余計な容積を必要とせず壊れにくく、且つ消費電力が少ないという点であると考えております。
当社グループがこれまでに製品化したソフトウェア製品のうち、主要なソフトウェア製品及びその機能の概要は、以下のとおりであります。
［製品ソフトウェア一覧］
| ソフトウェア製品名 （技術（機能）） |
ソフトウェア（製品）の概要 |
| --- | --- |
| フォトソリッド PhotoSolid （静止画手ブレ補正） （被写体ブレ補正） |
動き検出エンジン「SOFTGYRO®（ソフトジャイロ）※」を利用したソフトウェアによる静止画手ブレ補正技術です。カメラで撮影する際の横ブレ、縦ブレ、前後のブレ、横の回転ブレ、上下方向の回転ブレ、光軸まわりの回転ブレなど６自由度※1、2に対応した手ブレ補正を行います。 |
| ムービーソリッド MovieSolid （動画手ブレ補正） |
独自の動き検出エンジン「SOFTGYRO®」による４自由度※3での手ブレ補正をリアルタイムに実現した動画手ブレ補正技術です。縦方向/横方向の動きに加えて、光軸まわりの回転や前後方向の手ブレ補正を行います。 |
| モルフォエイチディーアール Morpho HDR （ハイダイナミック レンジ合成技術） |
明暗差の大きなシーンの撮影時においても黒つぶれや白とびを抑えた画像を生成する技術です。露出値を変えて複数枚の画像を撮影し１枚に合成することで、黒つぶれや白とびを抑え、露出調整が最適化された画像を生成します。 |
| モルフォデノイザー Morpho Denoiser （ノイズ除去技術） |
静止画像上のノイズを撮影後に軽減する技術です。参照する画素の範囲を広げることにより、効果的なノイズ除去を実現しながら高速に処理できます。また、色調・ディテールを極力保持しつつ、色成分と輝度成分を分けてノイズ除去を行うため、より綺麗な画像を残すことができます。 |
| モルフォパノラマ Morpho Panorama （パノラマ画像合成 技術） |
１回の通常撮影では写すことのできない、広い範囲の写真を合成する技術です。特別な装置を用いることなく、カメラを上下左右に自由に動かして撮影するだけで、簡単に綺麗な広角パノラマ画像を合成することができます。 |
※ SOFTGYRO（ソフトジャイロ）について
SOFTGYROは、多重解像度化※4を用いた画像マッチング技術に、当社独自の信頼度や相関度に係る処理を導入した動きベクトル演算プログラムです。従来の動き検出技術に比べて正確性と低計算量の面に優れ、例えば、手ブレ補正で用いられるジャイロセンサ等のハードウェア構成を省略し、各種端末機器の小容量化・低消費電力化・ローコスト化の実現を可能にするなど、多くの用途で有効性を発揮します。
［用語解説］
※１．自由度：
相互に独立した移動方向及び回転軸の数を言います。
※２．６自由度（６軸）
縦方向、横方向、前後方向の動きに加え、光軸まわり、横方向、上下方向の回転を言います。
※３．４自由度（４軸）
前後方向の動きに加え、光軸まわり、横方向、上下方向の回転を言います。
※４．多重解像度化
画像データを周波数帯によって分解し、いくつかの解像度の異なる画像を作り出すことを言います。
(2）収益構造について
当社グループは、国内外のスマートフォン市場を中心にソフトウェア・ライセンス事業を営んでおります。当社が開発・ライセンス販売・顧客サポートを行うほか、連結子会社であるMorpho US, Inc.及びMorpho Korea, Inc.が海外顧客への販売・技術面でのサポートや海外市場のマーケティング活動を行うという体制で推進しております。
当該事業が事業セグメントを区分開示する重要性が乏しいため、報告セグメントは単一でありセグメント情報の記載をしておりませんが、事業の売上高は①ロイヤリティ収入、②サポート収入、③開発収入で区分されます。当社グループの収益構成の概要は以下のとおりであります。
① ロイヤリティ収入
主に国内外の半導体・スマートフォンメーカー等に対して、当社グループが独自に開発した複数のソフトウェア製品を商用目的で頒布・利用することを許諾して、主に当社グループの製品が搭載されたスマートフォン等の出荷台数に応じたライセンス料を収受する収入であります。
当該収入は、当社グループ単独または他社と連携しながら、契約主体は当社グループと利用許諾先との間の直接取引としております。またライセンス料の収受方法は、出荷数実績に応じて収受する方式と、ライセンス期間にわたり一定の金額を収受する方式に大別されます。
② サポート収入
主に国内外の半導体・スマートフォンメーカー等に対して、当社グループソフトウェア製品の利用を許諾することを前提とした当社グループ製品のスマートフォン等への実装（ポーティング）支援等を行う開発サポート収入と、当社グループソフトウェア製品を利用許諾した後に、一定期間の技術的なサポートを提供する保守サポート収入とに区分されます。
③ 開発収入
主に国内外の半導体・スマートフォンメーカー等が試作機等へ実装し技術的な評価等を行う場合に、当社グループ技術や製品の利用範囲を限定して当社グループの標準的な画像処理エンジンを提供する収入や、新たな技術や製品・サービスを創出する際に、取引先の仕様により研究又は開発を請け負う収入であります。後者については、成果物の権利を双方で共有することができ、一定の条件を満たせば当社グループが単独でライセンスビジネスを行うことができます。その他、これまで蓄積したノウハウをもとに通信事業者及びスマートフォンメーカー等の個別要求（仕様）に応じた開発等を受託する収入があります。
［ソフトウェア・ライセンス事業の系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社） | |||||
| Morpho US,Inc. | 米国 カリフォルニア州 |
52 | ソフトウェア・ ライセンス |
100.0 | 当社製品の販売支援、マーケティング等 役員の兼任あり |
| Morpho Korea,Inc. | 韓国 ソウル市 |
9 | ソフトウェア・ ライセンス |
100.0 | 当社製品に関する技術支援等 役員の兼任あり |
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業を行っておりますが、報告セグメントは単一であるため、従業員の状況の従業員数については合計人数のみを記載しております。
| 平成27年10月31日現在 |
| 従業員数（人） | |
| --- | --- |
| 合計 | 62（３） |
（注）従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 平成27年10月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 58（３） | 37.54 | 4.50 | 6,957,813 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社事業はソフトウェア・ライセンス事業を行っておりますが、報告セグメントは単一であるため、従業員の状況の従業員数については合計人数のみを記載しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境としては、世界経済は、中国の景気拡大の減速懸念はあるものの、アメリカでの個人消費を中心とした回復等により、緩やかな回復傾向が続くと見込まれております。一方、日本経済においては、各種政策の効果もあって企業収益や雇用・所得環境は改善傾向にあり、引き続き緩やかに回復していくことが期待されております。当社グループの主要な事業領域であるスマートフォンの市場規模が拡大するなかで、海外スマートフォンメーカー各社が国内市場・グローバル市場においてシェアを伸ばし、そのなかでも韓国・中国等アジアメーカーが大きなシェアを占めております。
このような状況のなか、当社グループとしては、グローバル市場における海外スマートフォンメーカー及び半導体メーカーへの営業活動を積極化させ、新規顧客の開拓や追加での案件獲得など成果を出してきております。
ネットワークサービス分野では、当社グループ製品のサービス事業への展開を実施しており、当社グループの基幹技術を用いたネットワークサービスのビジネスモデル構築に取り組んでおります。また、先行的な研究開発投資として、機械学習の新たな手法であるDeep Learningを使用した画像認識技術の開発にも取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,037,515千円（前連結会計年度比45.0％増）となりました。
また、売上原価、販売費及び一般管理費について、集中と選択を心がけることで効率的な投資に努め、新規投資余力の拡大をしてきた結果、営業損益については742,430千円の利益（前連結会計年度比151.4％増）となりました。また、経常損益については、直近の円安傾向により主として保有する外貨預金及び外貨建債権の評価替による為替差益43,749千円を計上したことにより785,505千円の利益（前連結会計年度比138.4％増）となりました。当期純損益については、法人税等301,990千円、繰延税金資産を追加計上した影響で、法人税等調整額△120,860千円を計上したことにより604,374千円の利益（前連結会計年度比95.5％増）となり、当連結会計年度は増収増益となりました。
なお、当社グループの報告セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,036,168千円（前連結会計年度末比728,522千円増）となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、763,718千円（前連結会計年度は173,737千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を785,505千円、減価償却費を44,240千円計上したこと、未払金の増加額28,988千円、前受金の増加額43,956千円となった一方で、売上債権の増加額17,905千円、たな卸資産の増加額14,584千円、法人税等の支払額138,338千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、61,104千円（前連結会計年度は33,322千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出額30,883千円、無形固定資産の取得による支出額21,529千円、投資有価証券の取得による支出額8,500千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、6,896千円（前連結会計年度は92,375千円の収入）となりました。これは主に、借入金の返済による支出額43,724千円、新株予約権の行使に伴う新株の発行による収入額48,705千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業を行っておりますが、事業セグメントを区分開示する重要性が乏しいため、報告セグメントは単一であり、記載を省略しております。
(1）生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度の収益区分別の受注状況は、次のとおりであります。
| 事業収入の名称 | 当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 (%) |
受注残高 (千円) |
前年同期比 (%) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 開発収入 | 80,594 | 90.4 | 8,000 | 20.1 |
| サポート収入 | 87,683 | 94.4 | 28,516 | 395.8 |
| 合計 | 168,277 | 92.4 | 36,516 | 77.6 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
①当連結会計年度の収益区分別の販売実績は、次のとおりであります。
(単位：千円）
| 事業収入の名称 | 当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
前年同期比（%） |
| --- | --- | --- |
| ロイヤリティ収入 | 1,858,038 | 147.4 |
| 開発収入 | 96,536 | 194.6 |
| サポート収入 | 82,940 | 86.7 |
| 合計 | 2,037,515 | 145.0 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| LG Electronics Inc. | 268,767 | 19.1 | 391,210 | 19.2 |
| Sony Mobile Communications Inc., | 262,217 | 18.7 | 367,028 | 18.0 |
| Motorola Mobility LLC | 275,225 | 19.6 | 284,073 | 13.9 |
| Samsung Electronics Co.,Ltd. | 187,800 | 13.4 | 260,713 | 12.8 |
| Huawei Device Co.,Ltd. | － | － | 260,445 | 12.8 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．Sony Mobile Communications Inc.,は、平成26年７月１日付けでSony Mobile Communications ABとの契約が承継されたものであります。
４．前連結会計年度のHuawei Device Co.,Ltd.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
②主な製品別の販売実績は、次のとおりであります。
| ソフトウェア製品名 | 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Morpho Panorama Giga Pixel | 89,076 | 6.3 | 286,343 | 14.1 |
| PhotoSolid | 156,762 | 11.2 | 244,746 | 12.0 |
| Morpho HDR | 209,212 | 14.9 | 237,071 | 11.6 |
| FaceSolid | 82,964 | 5.9 | 225,906 | 11.1 |
| Morpho Panorama | 230,138 | 16.4 | 183,464 | 9.0 |
| MovieSolid | 109,828 | 7.8 | 152,713 | 7.5 |
| Morpho Video Denoiser | 116,740 | 8.3 | 134,759 | 6.6 |
| Morpho Hyperlapse | － | － | 79,963 | 3.9 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社グループは、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』ことを理念としております。現在は、スマートフォン市場が戦略的事業ドメインですが、スマートフォンの市場規模が拡大し、海外スマートフォンメーカー各社が国内市場・グローバル市場においてシェアを伸ばしております。加えて、今後はネットワークの高速化・クラウド化等の進展に応じた画像処理技術や認識サービスが出現してくることが想定されます。このような環境のもと、当社グループでは“すべてのカメラに知能を持たせる”ことを中期経営ビジョンに掲げており、顧客ニーズに適応した新たな技術開発及び製品開発に積極的に取り組んでまいります。これらを実現させるために当社が取り組むべき主要な課題等は、以下のとおりであります。
① 人材の育成等について
当社グループが属するソフトウェア業界は、常に革新的な技術・サービスが求められる業界であります。既存製品の機能向上はもとより、市場の技術革新に速やかに対応しながら、より先進的な技術を創出する必要があります。そのためには、高度かつ専門的な知識・技術を有した人材の育成及び定着を図ることが重要であります。加えて、新規事業領域への展開に向けた当該領域技術・業界動向に精通した専門知識及びスキルを有した優秀な人材の確保が必要になってくるものと考えております。
② 知的財産権の確保等について
当社グループは研究開主導型の企業として、既存の技術とは一線を画す新たな技術を世に送り出すことを社業の礎としております。ただIT・ソフトウェア分野においては、国内外大手電機メーカーや欧米IT・ソフトウェア企業等各社が知的財産権の取得に積極的に取り組んでおり、当社グループの属する画像処理の分野も例外ではありません。
新規性のある独自技術の保護及び当社の活動領域の確保のために、独自の技術分野については、他社に先立って特許権の取得、活用、維持をすすめていく方針であります。
当社グループでは、専門的知識（弁理士資格等）を有した社員を知的財産部門に配置し、技術部門との情報共有を密に図るとともに、他社の知的財産権の調査や出願手続き等の一部は外部パートナーを活用しながら適切に取り組んでまいります。具体的には、事業全体の価値向上に寄与する特許権の取得を推進し、潜在的資産価値の最大化に向けて積極的に取り組むとともに、知的財産権の調査においては他社知的財産権の侵害を回避し、安定・継続した事業の推進に寄与してまいります。
③ 海外市場への展開について
現在の当社グループが、スマートフォン分野で事業規模を拡大させるためには海外展開が重要なテーマとなります。特に、アジア市場での収益獲得機会を増大しなければなりません。当社グループの主力であるスマートフォン分野では、海外スマートフォンメーカーがグローバル市場でのシェアを拡大し、更なる成長に向けて積極的な技術開発・投資活動を行っております。
当社グループでは、海外市場において当該業界に精通した人材で構成する営業体制の強化が必要となります。現在は、海外市場に精通した人材を採用することで営業体制を強化するとともに、関係する企業との良好な関係の構築、海外スマートフォンメーカー等との幅広いネットワークを有したビジネスパートナーとの事業連携を通じ、各海外スマートフォンメーカーへの直接的な営業活動を実施しております。今後、海外の通信事業者との関係強化や半導体メーカー等を通じた販売を実現すべく、パートナーシップや業務面での提携等を積極化させ、当社グループ独自の画像処理技術を世界規模で広く普及させるべく積極的に取り組んでまいります。
④ 新規事業領域への展開について
当社グループは、スマートフォン分野に特化した技術開発及び製品開発を行っておりますが、当社グループ技術の強みは画像処理に関連する幅広い分野に応用可能な点であると考えております。昨今、カメラ等の撮像素子が高性能・高画素化し、加えて安価になっていることから様々なデジタル機器に搭載されるようになり、利用用途は拡大しています。当社グループでは、様々な分野に当社グループ技術及び製品を普及させるためにハードウェア化（記述言語化）に取り組んでまいります。一方、中期的視点では、カメラデバイスの小型化、高性能化、低コスト化、多様化に加え、通信速度の高速化とクラウド化の進展も加わった画像処理技術や画像処理による認識サービスが出現してくることを想定しております。これらの事業機会は、当社グループの成長戦略の基軸になるものと考えており、そのためにソフトウェアによる画像処理技術が優位性を発揮できる分野に対して積極的に研究開発等を推進していく方針であります。
加えて、画像データから得られる各種情報を活用した新たな分野を創出し、例えばDeep Learningを使用した画像認識技術などの開発を推進することにより、積極的に事業領域の拡大を図っていく方針であります。
当社グループが中長期的に新たな事業ドメインとして検討している領域は以下のとおりであります。
ⅰ）ネットワークサービス分野※
ⅱ）その他組込分野（車載、監視カメラなど）
以上の分野を戦略的に重要なターゲットと位置付けて、効果的な営業活動と更なるマーケティング活動を実施し、段階的に新たな柱としていく方針であります。
※ネットワークサービス分野とは、高速化するネットワーク環境に適応した製品の提供及び今後の市場規模拡大が見込まれるクラウドコンピューティング分野への製品提供までを含む総称であります。
⑤ 内部管理体制の強化について
当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関しては、内部統制委員会事務局による定期的モニタリングの実施と監査役や監査法人との良好な意思疎通を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築にむけて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に開示しております。
但し、以下では当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１） 新技術及び新製品の開発に関するリスクについて
当社グループは、研究開発主導型のベンチャー企業であります。現在はスマートフォンを中心とした技術及び製品を開発し、新たな付加価値を提供することにより、当社グループの技術的な信頼性及び認知度を高めながら事業規模の拡大に努めております。将来の成長は、技術的優位性の維持と、市場のニーズに適応した付加価値の高い製品の開発に依存します。
当社グループが属するソフトウェア業界は、常に新しい技術が誕生し、技術の陳腐化が早い事業環境にあり、直近ではスマートフォン等ハード機器自体の変化や革新も急速に進行しているため、環境の変化に適応した革新的な技術やサービス、事業環境の変化への適合が求められる業界であります。
従いまして、急速な技術進歩に支えられた当業界においては、将来の成長可能性は常に不確実性を伴っております。
当社グループでは、独自の画像処理技術を強みとして、新たな技術開発及び製品開発に取り組んでおりますが、①想定以上の急激な技術革新や開発スピードの早期化、②市場ニーズに適応しない製品の投入、③新製品等の市場への投入時期の遅れによる製品の陳腐化、④スマートフォン等ハード機器の急激な技術革新に伴う市場ニーズの急変等の事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２） 収益構造について
① 利用許諾契約について
当社グループは、これまで培ったノウハウをもとに新技術を創出し実用的な製品を開発しております。現在は、主要な顧客である通信事業者、スマートフォンメーカー、半導体メーカー等に対して当該製品の利用を許諾することによりロイヤリティ収入として売上高を計上しております。平成27年10月期のロイヤリティ収入は売上高全体の91.2％と高い構成比となっております。
現時点では、当社グループのソフトウェア製品はスマートフォン市場において技術的優位性があり、高い競争力を維持しているものと考えておりますが、競合製品の台頭や代替技術の出現により、製品又は技術が陳腐化した場合には、収益の低下を招く可能性があります。また市場での大幅なシェア変動等が起った場合には、当社グループ製品利用状況に変動が起こり、収益の低下を招く可能性があります。当該事象が顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ロイヤリティ単価の変動について
ロイヤリティ収入の価格設定方法は、当社グループの対価基準を元に、顧客との間で協議して設定した出荷数見積と利用期間をもとに設定されます。対価の受け取り方法は、出荷数実績に応じて収受する方式と、ライセンス期間にわたり一定の金額を収受する方法に大別されます。
当社グループの属するソフトウェア業界では、急速な技術進歩により市場規模を拡大させてまいりましたが、最近の事業環境は都度大きく変化しており、スマートフォンメーカー各社及び通信事業者各社は端末原価の低減を図ることにより競争力の維持を図っております。また、競争のグローバル化により、スマートフォンメーカーの集約化が進んでおり、価格交渉力が強くなってきている状況にあります。
現時点では、当社グループの製品力強化及びラインナップ強化により、価格の維持と包括提案等による収益維持を実現しておりますが、当社グループが市場ニーズに適応した新製品の開発又は既存製品の機能追加ができなかった場合には、買手の交渉力が脅威となりロイヤリティ単価が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（３） 知的財産権について
当社グループは、画像処理技術を中核技術とする研究開発主導型のベンチャー企業であります。当社グループの属するソフトウェア業界では、国内外大手電機メーカーや欧米IT・ソフトウェア企業等が様々な領域において特許を取得しており、画像処理の分野においても一部では基本特許が取得されています。このような状況の中、当社グループは既存の技術とは一線を画す新たな技術を創出し、他社に押さえられていない領域において積極的に知的財産権を取得し、活用、維持をすすめていく方針であります。
しかしながら、組込系ソフトウェアは、知的財産権として保護したとしても、当社グループ技術を模倣した類似製品について権利侵害を特定することが困難であり、効果的に模倣を防止できない可能性があります。当該事象が顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４） 業界の動向について
当社主要市場であるスマートフォン市場では、新興国企業の介入等により市場規模の拡大がおこり、競争のグローバル化と競合メーカーのシェア争いが進み、各社とも今までにない積極的な技術開発と差別化への投資を行っております。
当社グループでは、これら海外スマートフォンメーカーへの直接的アプローチに加え、海外の通信事業者や半導体メーカー等を通じた関係強化により販売機会の拡大を目指しておりますが、当社グループが市場ニーズに適応した新製品の開発又は既存製品の機能追加ができなかった場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また新規事業としてネットワークサービス事業やその他組込事業への積極的な投資を行っておりますが、いずれの業界においても競争のグローバル化と業界構造の継続的な変化が起こっております。
これら業界動向に先駆け、当社グループとしては先進的な技術開発や販売活動をおこなっておりますが、当社グループが十分に対応できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５） 特定人物への依存について
当社グループの創業者であり、代表取締役社長である平賀督基は、東京大学及び同大学院において画像処理技術を専門に研究を行ってまいりました。特に、ビジュアリゼーション、３次元グラフィックス、画像認識といった分野で世界最先端の様々な技術に触れ、また自らもそれらを専門に研究を行ってきたことが当社の礎となっております。平賀督基は、当社グループの最高責任者として、経営方針及び事業戦略等を決定するとともに新規技術のアイデア創出から当該技術の製品化にわたり重要な役割を果たしております。今後においても、特に研究開発については、平賀督基に依存する側面が大きいものと考えられます。当社グループでは、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことにより、平賀督基に依存しない経営体質の構築を進めてまいりますが、何らかの理由で平賀督基が当社事業を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６） 自然災害および事故等について
当社グループおよび当社取引先の事業拠点が、地震および台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、当社の事業活動に支障が生じ、業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（７） 海外事業展開について
当社グループはグローバルな事業展開を加速しておりますが、海外市場での事業展開には、各国政府の予期しない法律や規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、為替変動等の要因により、事業展開及びその成果が当初予測と異なる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
（１） 研究開発活動の方針
当社グループでは、新たなイメージング・テクノロジー（画像処理技術）を創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現のために研究開発活動に取り組んでおります。
当社グループの研究開発活動は、他社との技術的な差異化を強みとした技術開発を基本としていることから、中核技術にかかる研究開発は社内リソースで賄う一方、中核技術に関わらない間接的工程については、信頼のおける外部協力会社を積極的に活用することで、開発リソースの「選択と集中」に努めております。
なお、当社グループの事業は事業セグメントを区分開示する重要性が乏しいため、報告セグメントは単一であることにより、セグメント別の記載を省略しております。
（２） 研究開発体制
当社グループでは、画像処理に係る基盤技術等を新規に創出する部門、顧客のニーズに合わせた応用製品を開発したり、半導体（チップ）へ組込むために必要な言語化をしたり、技術（機能）や製品の評価を行う部門を、それぞれ設置しております。各部門には相当数の開発者が在籍しております。今後は、ネットワークサービス分野や新たなカメラデバイス分野へ展開可能な新たな製品の開発を積極化させるべく、開発体制の強化に努めてまいります。
（３） パートナーシップ
研究開発の強化と効率化に向けたパートナーシップとして下記を推進してまいります。
① 既存の顧客との更なる関係強化によるニーズの早期把握と迅速かつ効果的な技術開発
② 国内外のスマートフォンメーカーや半導体メーカーとの連携強化による先行開発の推進
③ ネットワークサービス分野での各社との関係構築と需要創出に向けた製品開発
④ その他新規技術や新規カメラデバイスへの対応に向けた事業者等との連携強化による技術開発
（４） 研究開発の成果等
主な研究開発の成果は以下のとおりであります。
①新たな基盤技術の開発
・画像の認識及び検出に係る技術開発
・高速ビューワに係る技術開発
②新たな基盤技術を応用した新製品の基礎研究及び開発
・動画高速再生に係る技術開発
・霞除去に係る技術開発
③既存製品の付加価値を高めるための機能追加
・静止画手ブレ補正ソフトウェアに係る技術
・動画手ブレ補正ソフトウェアに係る技術
・パノラマ画像生成ソフトウェアに係る技術
・超解像ソフトウェアに係る技術
（５） 研究開発費
当連結会計年度における当社グループの研究開発は、前述（４）①～③に開発テーマを絞り、積極的な研究開発活動を実施しました。その結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は161,800千円となっております。
（６） 研究開発活動の成果の権利化
当社グループは、研究活動の成果により発明した技術について、国内において特許出願を行う他、特許協力条約に基づく国際出願やパリ条約に基づく優先権を主張した対応海外出願を活用し、積極的に国内外で権利化を推進しております。
当連結会計年度末現在における保有特許数は、国内では32件、海外では米国、欧州、中国、韓国などで36件の合計68件を有しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。特に、コンピューター・ソフトウェアといった無形資産の会計方針については昨今の我が国における企業会計ルールに則り、透明性を重視し、外部専門家の意見を適宜受けながら作成しております。ソフトウェア会計は世界的にも比較的新しい企業会計の分野であるため、国内外の同会計ルールの制定・改訂が将来行われる可能性がありますが、当社グループとしてはそういった流れ・傾向を慎重に見極め、必要な対応をとっていきたいと考えております。
また、当社経営陣は、財務諸表の作成に際して、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(２）財政状態の分析
当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
（資産）
流動資産合計は、2,654,197千円（前連結会計年度末比733,518千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が728,522千円、売掛金が18,066千円、仕掛品が14,584千円がそれぞれ増加し、未収消費税等が29,074千円減少したことによるものであります。
固定資産合計は、288,676千円（同137,854千円増）となりました。これは主に、有形固定資産が9,091千円、投資有価証券が8,500千円、繰延税金資産が123,926千円増加し、無形固定資産が4,952千円減少したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は2,942,874千円（同871,372千円増）となりました。
（負債）
流動負債合計は、546,438千円（前連結会計年度末比235,725千円増）となりました。これは主に、買掛金が5,124千円、未払金が24,196千円、未払法人税等が166,131千円、前受金が43,956千円それぞれ増加し、一年以内返済予定の長期借入金が19,076千円減少したことによるものあります。
固定負債合計は、70,547千円（同27,648千円減）となりました。これは主に、長期借入金が24,648千円減少したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は616,986千円（同208,076千円増）となりました。
（純資産）
純資産合計は、2,325,887千円（前連結会計年度末比663,296千円増）となりました。これは主に、新株予約権の行使による新株の発行により資本金が24,352千円及び資本剰余金が24,352千円増加したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が604,374千円増加したことによるものであります。
(３）経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、グローバル市場における海外スマートフォンメーカー及び半導体メーカーへの営業活動を積極化させ、新規顧客の開拓や追加での案件獲得に成果を出してきております。
ネットワークサービス分野では、当社グループ製品のサービス事業への展開を実施しており、当社グループの基幹技術を用いたネットワークサービスのビジネスモデル構築に取り組んでおります。一方で集中と選択を心がけることで効率的な投資に努め、新規投資余力の拡大をしてきた結果、増収増益となりました。
営業損益は前連結会計年度比151.4％増の742,430千円の利益、経常損益は前連結会計年度比138.4％増の785,505千円の利益となりました。
当期純損益は前連結会計年度比95.5％増の604,374千円の利益となりました。
（売上高）
売上高は、前連結会計年度比45.0％増の2,037,515千円となりました。
収益区分別にみると、ロイヤリティ収入は、海外スマートフォンメーカー及び半導体メーカーへの営業活動を積極化させ、新規顧客の開拓や追加での案件獲得などの成果により、前連結会計年度比47.4％増の1,858,038千円となりました。開発収入は、ネットワークサービス分野を中心に開発案件が増加し、前連結会計年度比で94.6％増の96,536千円となりました。サポート収入については、ネットワークサービス分野におけるサポート収入は増加したものの、前連結会計年度に引き続き、海外メーカー各社との取引において、商習慣等の違い等により実装（ポーティング）支援等による収入が減少しており、前連結会計年度比13.3％減の82,940千円と減収となりました。
（売上原価）
売上原価は、前連結会計年度比70.8％増の498,580千円となりました。
これは主に、海外メーカーへのサポート体制強化のための外部委託が増加したこと、協力企業などに対する支払手数料等が増加したことにより、前連結会計年度から大幅に増加いたしました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比2.7％減の796,504千円となりました。
主な要因として、①海外スマートフォンメーカー及び半導体メーカーへの営業活動を積極化させたこと。②ネットワークサービス分野で、当社グループの基幹技術を用いたネットワークサービスのビジネスモデル構築に取り組んできたこと。③機械学習の新たな手法であるDeep Learningを使用した画像認識技術の開発にも取り組んできたこと。が挙げられますが、集中と選択を心がけることで効率的な投資に努め、前連結会計年度の同程度の費用となりました。
（営業外損益）
営業外損益においては、引き続き円安傾向であったことにより、保有する外貨預金及び外貨建債権の評価替による為替差益を43,749千円、設備投資資金として調達した借入金に係る支払利息1,156千円を計上いたしました。また、法人税等301,990千円、当期より繰延税金資産を追加計上した影響で法人税等調整額△120,860千円を計上いたしました。
(４）キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(５）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの属するソフトウェア業界は、事業の特性から常に新しい技術が創出され技術の陳腐化が早い事業環境にあります。またスマートフォンの急速な普及等、ハードウェアの進化により大幅な事業環境の変化が起り得ます。
このような環境の中で、常に環境の変化に適応した革新的な技術やサービスの提供が求められております。従いまして、研究開発投資について継続的に実施していくことが求められ、かつ投下した研究開発投資等は比較的短期間のうちに成果に結実しなければならないものと認識しており、必然的に資金の循環は早くなるものと考えております。
今後につきましては、引き続き積極的に先行投資的な事業資金を投じていく方針であることから、現状の事業資金は、手元流動性の高い現金及び現金同等物として保持していく方針であります。
(６）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは研究開発主導型のベンチャー企業として、主にスマートフォン向けの技術開発及び製品開発を行い、新たな付加価値を提供することにより事業を推進してまいりました。昨今のスマートフォン市場での環境変化が示すように、当社グループ事業領域では今後の動向を予測し難い状況になっており、市場動向には留意しなければならない状況にあります。
当社グループの中期的な成長は、当該市場における技術的な優位性の維持と市場ニーズに迅速に適応した付加価値の高い製品の開発に依存しております。また、中長期的な成長を実現させるためには、今後成長が見込まれる市場に対する研究開発・製品開発を行い、事業領域拡大を実現させていくことが必要となってまいります。
昨今のスマートフォン市場では、新興国中心に需要の拡大が見込まれるもののオープンプラットフォーム化により業界がボーダレス化しております。一方、通信速度の高速化による新たなサービスの出現によりスマートフォンを入り口としたネットワーク・サービスは拡大し、加えてスマートフォン以外の様々なモバイル端末機器にも通信機能やカメラ機能が搭載されるなど事業環境は著しく変化しております。他方、スマートフォン等ハード機器の急激な技術革新も起りつつあり、市場ニーズの急変も十分起りえる環境にあります。
当社グループでは、これら市場環境の変化に迅速に対応しながら、技術的な優位性を維持し且つ市場ニーズに適応した付加価値の高い製品開発を推進することが将来の成長の成否を分けるものと認識しており、事業環境の変化に迅速に適応できなければ経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
(７）経営戦略の現状と見通し
当社グループでは、前述のとおり、現状はスマートフォン市場を中心とした収益構造となっておりますが、今後も引き続き成長性を維持していくために、①海外市場への積極的な展開によるシェア拡大、②国内市場では通信速度の高速化によるネットワークを活用した新たなサービスに対応した製品開発、③カメラデバイスの小型化、高性能化、低コスト化の進行により収益獲得機会が顕在化しつつある車載・産業機器等の新たな分野への参入を重点施策に掲げて経営資源を投入しており、中期事業計画の達成に向けて、以下のような戦略にて取り組んでおります。
① 海外市場では、一部の海外スマートフォンメーカーが市場シェアを拡大し、更なる成長にむけ積極的な技術開発・投資活動を行っております。海外スマートフォンメーカーへの販売機会を拡大すべく、既存製品の機能向上及び新規製品・技術の開発へ取り組むとともに、関係する企業や業務委託先との連携を強固にすることにより、海外への積極的な展開に取り組んでおります。
② 通信速度の高速化等によりネットワーク上では大容量の画像データ等がやり取りされ、また膨大に蓄積されるようになっております。従いまして、ネットワーク・サービスに対応した製品開発としては、既存技術の応用や新規技術の創出によりネットワーク・サーバー上においても当社製品（機能）が利用可能な技術及び製品・アプリケーションの開発を推進します。画像データ等を様々なモバイル機器等を介して、例えば軽快な操作感を維持したまま閲覧等できるようにすること、端末・サーバーを問わず画像データの検索を簡易に行えるようにすることはユーザーへの新たな付加価値の提供になるものと考えて取り組んでおります。
③ カメラデバイスは小型化、高性能化、低コスト化、多様化が実現されてきており、通信速度の高速化とクラウド化の進展も相まって、通信機能とカメラ機能を備えた各種デバイスやシステムが出現し、当社の事業機会は確実に増大しております。当社では、この新たな事業機会を獲得して中長期的な成長戦略の基軸とすべく、積極的な研究開発等に取り組んでおります。
(８) 経営者の問題意識と今後の方針
当社グループは、スマートフォンをはじめとするモバイル端末業界において、独自の画像処理技術を用いた各種製品を創出し、且つ幅広い市場に対して付加価値の高い製品を提供しつづけるために、現時点で入手可能な情報をもとに、事業環境の変化に配慮しながら最善の経営方針を立案するよう努めております。
しかしながら、スマートフォン市場の環境変化は著しく、スマートフォン普及に伴うメーカー間のシェア変動や競争の激化等、市場の拡大と並行して大幅な業界構造の変化や、通信仕様の高速化による新たな市場の出現など、今後の動向を予測し難い状況になっており、市場動向には留意しなければならない状況にあります。
一方、撮像素子の小型化、高性能化、低コスト化、多様化により、カメラ機能が様々なデバイスに搭載され始めており、これに通信機能を備えた各種製品が発売されて、新たなサービスが出現するなど事業機会は拡大しております。
このような環境下において当社グループでは、中長期的な成長を目指し、複数の海外スマートフォンメーカーとの取引開始やロイヤリティ契約締結の実現、画像処理技術が展開可能な様々な市場への活動・投資を行いました。その結果、当連結会計年度は増収増益を実現できました。今後これら活動をより積極的に推進していくことで事業規模の拡大に努めてまいります。
当社グループの強みは、ソフトウェアの研究開発及び技術開発力にあり、上記の実現及び今後の成長には革新的な技術開発が不可欠となります。そのため、短期的なスマートフォン市場に最適化された主力製品の性能向上と新規製品の開発により、競合技術・企業への優位性確立と海外スマートフォンメーカーとの取引拡大を実現するとともに、新たな事業領域にむけた技術及び製品の開発に注力してまいります。特に機械学習の新たな手法であるDeep Learningを使用した画像認識系の技術を活用したネットワーク・サービス等市場への参入、今後成長が見込まれるComputational Photography分野での研究開発投資等は当社における戦略的開発領域となり、中長期的な成長には欠かせない投資と位置付けております。
財務面においては、市場環境変化が著しく、市場動向の予測が従前より難しくなってきていることから、キャッシュ・フローを重視した経営を推進してまいります。当連結会計年度末においても現預金等キャッシュについては投資・成長を実現していくのに十分な水準を確保しております。今後についても重点領域の明確化により効率的に中長期的な投資を実現しつつ事業の安定的な成長を実現し、財務面における成長と安定の両立した経営に努めてまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資等の総額は、48,171千円であります。
その主なものは、研究開発用機器の購入14,245千円、社内業務のための全社共通事務機器等の購入13,771千円、販売目的に自社開発したソフトウェア7,702千円、研究開発に必要な各種プログラム開発用ソフトウェア12,205千円への投資であります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成27年10月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウェア （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
本社機能 | 36,751 | 31,538 | 22,776 | － | 91,066 | 56 (3) |
（注）１．金額は有形固定資産、ソフトウエアの帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。
２．上記事務所については、他の者から建物を賃借しております。
本社 年間賃借料 53,583千円
３．なお、当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業を行っておりますが、報告セグメントは単一であるため、セグメントに係る記載は省略しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資は、人員増加に伴うオフィスの拡充や、各種開発に使用する器具及びソフトウェア、更には自社開発のソフトウェアが主であり、事業規模の拡大に対応した採用計画や市場・景気の動向、投資対効果等を総合的に且つ慎重に検討のうえ策定しております。
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 13,800,000 |
| 計 | 13,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成27年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年１月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 4,975,800 | 5,241,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,975,800 | 5,241,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成18年３月３日開催臨時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 28（注）６． | 28（注）６． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,800（注）２．６．７． | 16,800（注）２．６．７． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 433（注）４．７． | 433（注）４．７． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年３月４日から 平成28年３月３日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 433 資本組入額 217 （注）７． |
発行価格 433 資本組入額 217 （注）７． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が行使時の払込金額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は目的となる株式１株あたりの発行価額（旧商法第280条ノ20第４項に定める発行価額を意味する。）が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝ | 調整前株式数×調整前払込金額 |
| 調整後払込金額 |
調整前払込金額とは３．に記載の調整前の払込金額を、調整後払込金額とは同調整後の払込金額をいう。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数は生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
３．当社が行使時の払込金額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は目的となる株式１株あたりの発行価額（旧商法第280条ノ20第４項に定める発行価額を意味する。）が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後払込金額＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の払込金額についてのみ行われ、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後払込金額＝ 調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）権利者が、付与時点で当社の取締役又は従業員である場合には、権利行使時においても当社の取締役又は従業員であることを要する。権利者が当社監査役に選任され、又は子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、その在任・在職中に限り、自己に発行された新株予約権を行使することができる。但し、取締役会で認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
７．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成20年１月31日開催第４期定時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 14（注）４． | 14（注）４． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,400（注）１．４．５． | 8,400（注）１．４．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 550（注）２．５． | 550（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年４月18日から 平成30年１月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 550 資本組入額 275 （注）５． |
発行価格 550 資本組入額 275 （注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年１月28日開催第７期定時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 72（注）４． | 72（注）４． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 43,200（注）１．４．５． | 43,200（注）１．４．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 817（注）２．５． | 817（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年２月11日から 平成33年２月10日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年１月28日開催第７期定時株主総会特別決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 17（注）４． | 11（注）４． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,200（注）１．４．５． | 6,600（注）１．４．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 817（注）２．５． | 817（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年５月19日から 平成33年５月18日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
発行価格 817 資本組入額 409 （注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３． | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記の場合のほか当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式に交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 新規発行前の株式の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものする。また、割当日後、上記の場合のほか行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当社又は子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
５．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第１回有償ストック・オプション（新株予約権） （平成27年２月27日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成27年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 161（注）６． | 161（注）６． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 48,300（注）１．６．７． | 48,300（注）１．６．７． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,844（注）１．６．７． | 1,844（注）１．６．７． |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年２月１日から 平成29年２月28日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,883.67 資本組入額 （注）４. （注）７. |
発行価格 1,883.67 資本組入額 （注）４. （注）７. |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５. | （注）５. |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、新株予約権の募集を決議する日（以下、「決議日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
２．①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ 調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成28年10月期に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,000百万円を超過しており、かつ、営業利益が600百万円を超過している場合、新株予約権を上記「新株予約権の行使期間」の期間において行使することができる。
②新株予約権者は、割当日から平成29年２月28日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも4,000円を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年により退職あるいは会社都合にて退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤その他権利行使の条件は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定するものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
７．平成27年４月14日開催の取締役会決議により、平成27年５月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
また、上記３.新株予約権の行使の条件における、「東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値」も1,334円に調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成22年11月１日～平成23年４月30日（注）１． | 60 | 5,766 | 2,400 | 490,905 | 2,400 | 439,575 |
| 平成23年５月１日 （注）２. |
1,147,434 | 1,153,200 | － | 490,905 | － | 439,575 |
| 平成23年７月20日 （注）３. |
240,000 | 1,393,200 | 248,400 | 739,305 | 248,400 | 687,975 |
| 平成23年８月16日 （注）４. |
50,000 | 1,443,200 | 51,750 | 791,055 | 51,750 | 739,725 |
| 平成23年８月31日 （注）１. |
400 | 1,443,600 | 260 | 791,315 | 260 | 739,985 |
| 平成23年11月１日～平成24年10月31日（注）１. | 89,200 | 1,532,800 | 29,010 | 820,325 | 29,010 | 768,995 |
| 平成24年11月１日～平成25年10月31日（注）１. | 31,200 | 1,564,000 | 19,300 | 839,625 | 19,300 | 788,295 |
| 平成25年11月１日～平成26年10月31日（注）１. | 60,600 | 1,624,600 | 28,775 | 868,400 | 28,775 | 817,070 |
| 平成26年11月１日～平成27年４月30日（注）１. | 24,800 | 1,649,400 | 17,370 | 885,770 | 17,370 | 834,440 |
| 平成27年５月１日（注）５. | 3,298,800 | 4,948,200 | － | 885,770 | － | 834,440 |
| 平成27年５月１日～平成27年10月31日（注）１. | 27,600 | 4,975,800 | 6,982 | 892,752 | 6,982 | 841,422 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成23年５月１日に、平成23年４月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき200株の割合をもって分割いたしました。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式）による募集
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
払込金総額 496,800千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 野村證券株式会社
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．平成28年１月７日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が261,800株、資本及び資本準備金がそれぞれ614,837千円増加しております。
７．平成27年12月１日から平成27年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,470千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 5 | 36 | 53 | 27 | 8 | 6,289 | 6,418 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,204 | 3,269 | 3,207 | 3,137 | 23 | 38,889 | 49,729 | 2,900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.42 | 6.57 | 6.45 | 6.31 | 0.05 | 78.2 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成27年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 平賀 督基 | 東京都文京区 | 493,800 | 9.92 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＪ証券株式会社） |
1585 Broadway NewYork,NewYork 10036,U.S.A 千代田区大手町１－９－７大手町フィナンシャルタワー サウスタワー |
182,900 | 3.68 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都千代田区永田町２－11－１ | 180,000 | 3.62 |
| 高井 正美 | 東京都世田谷区 | 138,000 | 2.77 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 106,800 | 2.15 |
| 林 正道 | 東京都大田区 | 81,200 | 1.63 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 64,400 | 1.29 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 60,800 | 1.22 |
| 有山 拓 | 東京都港区 | 50,000 | 1.00 |
| モルフォ従業員持株会 | 東京都千代田区西神田３－８－１ | 49,300 | 0.99 |
| 計 | － | 1,407,200 | 28.28 |
（注）前事業年度末において主要株主であった平賀督基氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式4,972,900 | 49,729 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,975,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 49,729 | － |
②【自己株式等】
| 平成27年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び、会社法第236条、第238条、第239条、第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権 （平成18年３月３日臨時株主総会）
| 決議年月日 | 平成18年３月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名、当社従業員６名、 当社社外協力者２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
第４回新株予約権 （平成20年１月31日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成20年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名、当社従業員15名 当社社外協力者１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
第５回新株予約権 （平成23年１月28日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成23年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名、当社従業員40名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
第６回新株予約権 （平成23年１月28日定時株主総会）
| 決議年月日 | 平成23年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
第１回有償ストック・オプション（新株予約権） （平成27年２月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成27年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社従業員24名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けておりますが、これまで内部留保の充実を優先してきたため設立以来現在に至るまで配当等の利益還元を実施しておりません。当期末において累積損失は解消済みではございますが、今後の新たな事業展開に向けて、激しい環境変化の中で競争力を強化しつつ財務状況を維持し経営の安定性を確保するため、及び将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金を捻出するために内部留保の充実を図りつつ、財務バランスを考慮しながら、利益配当等の株主への利益還元策を検討してまいります。なお、現時点においては配当実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成23年10月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 7,940 | 3,005 | 6,140 | 8,710 | 22,710 □7,570 |
| 最低（円） | 2,620 | 431 | 654 | 1,603 | 4,570 □1,523 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成23年７月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成27年５月１日をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 7,170 | 7,570 | 6,660 | 5,700 | 4,160 | 4,935 |
| 最低（円） | 4,010 | 5,060 | 4,455 | 3,430 | 2,982 | 3,010 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 平賀 督基 | 昭和49年11月15日生 | 平成16年５月 当社設立 代表取締役社長 平成23年11月 当社 代表取締役社長兼CTO室 室長（現任） 平成24年２月 Morpho US,Inc.社長 |
（注） 1 |
493,800 |
| 常務取締役 | － | 染谷 謙太朗 | 昭和50年３月27日生 | 平成10年４月 三菱重工業株式会社入社 平成18年５月 当社入社 平成22年12月 当社 法務知財センター センター長 平成24年11月 当社 管理部 部長 平成25年１月 当社 取締役管理部 部長 平成25年11月 当社 取締役管理部管掌 平成26年１月 当社 常務取締役管理部管掌（現任） |
（注） 1 |
25,700 |
| 取締役 | － | 漆山 正幸 | 昭和29年８月１日生 | 昭和52年４月 アルプス電気株式会社入社 平成６年７月 アドビシステムズ株式会社入社 平成12年３月 日本エクセロン株式会社 代表取締役社長 平成14年７月 ロキシオ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 平成15年７月 データリンク株式会社 取締役副社長 平成19年６月 Dolby Japan株式会社入社 平成20年２月 同社代表取締役社長 平成26年10月 当社入社 社長付営業戦略担当 平成26年11月 Morpho Korea,Inc.代表理事 平成27年１月 当社 取締役（現任） 平成27年11月 Morpho US,Inc.社長（現任） |
（注） 1 |
2,500 |
| 取締役 | － | 木下 耕太 | 昭和22年１月２日生 | 昭和46年４月 日本電信電話公社入社 平成10年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ (現 株式会社ＮＴＴドコモ） 取締役研究開発本部 副本部長 平成13年11月 同社 取締役研究開発本部 本部長 平成14年６月 同社 常務取締役研究開発本部 本部長 平成16年６月 ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長 平成20年６月 東日本電信電話株式会社 常勤監査役 平成23年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 特別参与 平成23年８月 当社 非常勤顧問 平成24年１月 当社 取締役（現任） |
（注） 1 |
－ |
| 常勤監査役 | － | 能勢 征児 | 昭和18年２月５日生 | 昭和41年４月 ソニー株式会社入社 平成12年４月 ソニーコンポーネント千葉株式会社 代表取締役社長 平成13年５月 ソニー浜松株式会社 代表取締役社長 平成14年10月 ソニーＥＭＣＳ株式会社 浜松テック執行役員兼テックプレジデント 平成19年１月 当社 監査役（現任） |
（注） 2 |
12,000 |
| 監査役 | － | 上原 将人 | 昭和39年１月30日生 | 平成２年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成９年１月 上原公認会計士事務所開所 所長（現任） 平成18年８月 当社 非常勤顧問 平成19年１月 当社 監査役就任（現任） |
（注） 2 |
6,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 平野 高志 | 昭和32年２月６日生 | 昭和60年４月 八木（現 牛島）総合法律事務所入所 昭和63年８月 米国Masuda,Funai,Eifert&Mitchell 法律事務所入所 平成２年８月 ブレークモア法律事務所入所 平成３年１月 同所 パートナー 平成12年４月 マイクロソフトアジアリミテッド入社 平成15年９月 マイクロソフト株式会社 執行役 法務・政策企画本部 統括本部長 平成18年２月 ブレークモア法律事務所 パートナー(現任） 平成18年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会 理事 平成20年１月 当社 監査役（現任） 平成24年10月 サイバー大学 専任教授（現任） 平成26年６月 一般社団法人コンピュータソフトウェア協会 監事（現任） |
（注） 2 |
－ |
| 計 | 540,000 |
（注）１．平成27年１月29日開催の定時株主総会にて選任後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．平成27年１月29日開催の定時株主総会にて選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役の木下耕太は、社外取締役であります。
４．監査役の能勢征児、上原将人、平野高志は、社外監査役であります。
５．各役員の所有する当社の株式数は、平成27年10月31日時点の状況を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。
① 企業統治の体制
（ⅰ）企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び業務担当取締役の職務執行を監督しております。
b．監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役３名が、執行会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。
c．執行会議
当社では、取締役会及び監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役及び常勤監査役並びに部長・室長のほか、議長が指名する管理職が必要に応じて参加する執行会議を設置し、原則月１回開催しております。
執行会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。具体的には、取締役会の委任に基づいて取締役会の決議事項以外の経営に関する重要な事項について審議・決定するほか、取締役会上程前の議案についての審議、各部室から業務執行状況や事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われています。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役３名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役１名を選任、監査役は全て社外監査役であります。そのうち２名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。
（ⅲ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動指針」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス統括室を設けて、全社員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的にコンプライアンス統括室による教育研修を実施しております。
（ⅴ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行い、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき管理部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得るものとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長の指名する内部監査責任者を１名専任者として置き、予め代表取締役社長の承認を得た「内部監査計画書」に基づき、原則として、各部門に対してそれぞれ年１回の定期監査及びフォローアップ監査を各部門と連携して継続的に実施しております。具体的には、会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度、及び合法性と合理性の観点から業務の遂行状況を定期的に検討・評価し、その結果は代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき事項は、被監査部門に通知し、定期的に改善状況を確認しております。これらの取組みを通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、企業価値の向上に努めております。
監査役監査は、監査役会規程を定め、取締役会への参加、業務監査・会計監査の実施、代表取締役及び常勤取締役との定期会合の実施ほか、常勤監査役においては月次で開催される執行会議へ出席するなどして経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。また、監査役上原将人は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。監査役平野高志は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当の知見を有しております。なお、内部統制事務局、常勤監査役とは監査の実施状況等の情報共有を定期的に行い、内部統制事務局、監査役会及び会計監査人とは、四半期に一度の定期的な意見交換等を行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
継続監査年数は、全員７年以内であるため記載を省略しております。
A．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 水上 亮比呂
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
B．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ６名
なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害はありません。
［コーポレート・ガバナンス体制の概念図］
④ 社外取締役及び社外監査役
当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また社外監査役３名により構成される監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視し、これによりコーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況について、本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の木下耕太氏は、当社の取引先である株式会社ＮＴＴドコモの出身であります。同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と通信業界における専門的な知見を有しており、それらに基づいて、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため選任しております。
社外監査役の能勢征児氏は、企業経営全般に関する長年に渡る豊富な経験と見識を有しており、それらを社外の独立した立場から監査体制の強化に反映していただくため選任しております。
同、上原将人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
同、平野高志氏は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当程度の知見を社外の独立した立場から監査に反映していただくため選任しております。
このうち、社外監査役の当社株式の保有状況（平成27年10月31日時点）は、以下に記載の資本関係があります。
社外監査役 能勢 征児 （普通株式 12,000株）
社外監査役 上原 将人 （普通株式 6,000株）
なお、上記に記載以外には、当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、当社監査役は全て社外監査役を選任しており、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
A．平成27年10月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
46,031 | 46,031 | － | － | － | ４ |
| 社外役員 | 27,600 | 27,600 | － | － | － | ４ |
（注）社内監査役はおりません。
B．役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
C．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
D．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
基本的な決定方針は、各取締役は役員に求められる能力や責任に加え、企業価値の向上に向けた職責等を考慮し、且つ経歴や職歴、職務等を勘案しつつ、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬額は、毎年、常勤及び非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。
⑦ 株式の保有状況
A．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 8,500千円
B．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
C．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | 1,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 20,000 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるアドバイザリー業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模・特性等を勘案した監査計画（監査範囲・所要日数）による監査公認会計士等の見積もり報酬額に基づき、その妥当性の精査を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年11月１日から平成27年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成26年10月31日) |
当連結会計年度 (平成27年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,307,645 | 2,036,168 |
| 売掛金 | 491,310 | 509,376 |
| 仕掛品 | 3,887 | 18,471 |
| 前払費用 | 12,148 | 16,840 |
| 未収消費税等 | 29,074 | - |
| 繰延税金資産 | 74,497 | 68,090 |
| その他 | 2,116 | 5,249 |
| 流動資産合計 | 1,920,679 | 2,654,197 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 56,468 | 56,468 |
| 減価償却累計額 | △13,356 | △19,224 |
| 建物（純額） | 43,111 | 37,243 |
| 工具、器具及び備品 | 76,217 | 91,161 |
| 減価償却累計額 | △59,180 | △59,165 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,036 | 31,995 |
| 有形固定資産合計 | 60,148 | 69,239 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 26,172 | 22,899 |
| その他 | 2,359 | 679 |
| 無形固定資産合計 | 28,531 | 23,578 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | - | 8,500 |
| 敷金及び保証金 | 62,077 | 62,685 |
| 繰延税金資産 | - | 123,926 |
| その他 | 64 | 746 |
| 投資その他の資産合計 | 62,141 | 195,858 |
| 固定資産合計 | 150,821 | 288,676 |
| 資産合計 | 2,071,501 | 2,942,874 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成26年10月31日) |
当連結会計年度 (平成27年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 14,214 | 19,338 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 47,416 | 28,340 |
| 未払金 | 105,875 | 130,072 |
| 未払法人税等 | 17,764 | 183,895 |
| 未払費用 | 15,296 | 24,865 |
| 前受金 | 78,600 | 122,557 |
| 預り金 | 12,211 | 17,134 |
| その他 | 19,334 | 20,234 |
| 流動負債合計 | 310,713 | 546,438 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 75,094 | 50,446 |
| 繰延税金負債 | 3,340 | - |
| 資産除去債務 | 19,762 | 20,101 |
| 固定負債合計 | 98,196 | 70,547 |
| 負債合計 | 408,909 | 616,986 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 868,400 | 892,752 |
| 資本剰余金 | 817,070 | 841,422 |
| 利益剰余金 | △41,459 | 562,915 |
| 株主資本合計 | 1,644,010 | 2,297,090 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 18,580 | 26,881 |
| その他の包括利益累計額合計 | 18,580 | 26,881 |
| 新株予約権 | - | 1,915 |
| 純資産合計 | 1,662,591 | 2,325,887 |
| 負債純資産合計 | 2,071,501 | 2,942,874 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
|
| 売上高 | 1,405,640 | 2,037,515 |
| 売上原価 | 291,940 | 498,580 |
| 売上総利益 | 1,113,699 | 1,538,934 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 818,363 | ※１,※２ 796,504 |
| 営業利益 | 295,336 | 742,430 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 207 | 295 |
| 為替差益 | 34,966 | 43,749 |
| その他 | 285 | 187 |
| 営業外収益合計 | 35,459 | 44,231 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,248 | 1,156 |
| その他 | 2 | - |
| 営業外費用合計 | 1,250 | 1,156 |
| 経常利益 | 329,545 | 785,505 |
| 税金等調整前当期純利益 | 329,545 | 785,505 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 95,574 | 301,990 |
| 法人税等調整額 | △75,248 | △120,860 |
| 法人税等合計 | 20,326 | 181,130 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 309,218 | 604,374 |
| 当期純利益 | 309,218 | 604,374 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
|
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 309,218 | 604,374 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 7,709 | 8,300 |
| その他の包括利益合計 | ※ 7,709 | ※ 8,300 |
| 包括利益 | 316,928 | 612,675 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 316,928 | 612,675 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 839,625 | 788,295 | △350,678 | 1,277,241 | 10,871 | 10,871 | 1,288,113 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 28,775 | 28,775 | 57,550 | 57,550 | |||
| 当期純利益 | 309,218 | 309,218 | 309,218 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,709 | 7,709 | 7,709 | ||||
| 当期変動額合計 | 28,775 | 28,775 | 309,218 | 366,768 | 7,709 | 7,709 | 374,478 |
| 当期末残高 | 868,400 | 817,070 | △41,459 | 1,644,010 | 18,580 | 18,580 | 1,662,591 |
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 868,400 | 817,070 | △41,459 | 1,644,010 | 18,580 | 18,580 | - | 1,662,591 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 24,352 | 24,352 | 48,705 | 48,705 | ||||
| 当期純利益 | 604,374 | 604,374 | 604,374 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,300 | 8,300 | 1,915 | 10,216 | ||||
| 当期変動額合計 | 24,352 | 24,352 | 604,374 | 653,079 | 8,300 | 8,300 | 1,915 | 663,296 |
| 当期末残高 | 892,752 | 841,422 | 562,915 | 2,297,090 | 26,881 | 26,881 | 1,915 | 2,325,887 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 329,545 | 785,505 |
| 減価償却費 | 78,042 | 44,240 |
| 受取利息 | △207 | △295 |
| 支払利息 | 1,248 | 1,156 |
| 為替差損益（△は益） | △10,791 | △11,457 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △196,649 | △17,905 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,776 | △14,584 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,977 | 5,124 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 68,853 | 28,988 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 5,439 | 43,956 |
| その他 | △3,984 | 38,093 |
| 小計 | 269,295 | 902,822 |
| 利息及び配当金の受取額 | 207 | 295 |
| 利息の支払額 | △1,276 | △1,060 |
| 法人税等の支払額 | △94,489 | △138,338 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 173,737 | 763,718 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △51,699 | △30,883 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,737 | △21,529 |
| 貸付金の回収による収入 | 572 | - |
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △8,500 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,099 | △191 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 37,641 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △33,322 | △61,104 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 80,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △45,175 | △43,724 |
| 株式の発行による収入 | 57,550 | 48,705 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1,915 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 92,375 | 6,896 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 18,546 | 19,011 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 251,337 | 728,522 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,056,308 | 1,307,645 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,307,645 | ※ 2,036,168 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
・連結子会社の数 2社
・主要な連結子会社の名称 Morpho US,Inc.
Morpho Korea,Inc.
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
商標権
定額法を採用しております。
特許権
定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当連結会計年度において貸倒引当金は計上しておりません。
(4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 83,328千円 | 73,550千円 |
| 給与手当 | 140,752 | 181,531 |
| 支払報酬 | 79,160 | 93,361 |
| 研究開発費 | 189,543 | 161,800 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
| 189,543千円 | 161,800千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 7,709 | 8,300 |
| その他の包括利益合計 | 7,709 | 8,300 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,564,000 | 60,600 | － | 1,624,600 |
| 合計 | 1,564,000 | 60,600 | － | 1,624,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加60,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１,２ | 1,624,600 | 3,351,200 | － | 4,975,800 |
| 合計 | 1,624,600 | 3,351,200 | － | 4,975,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、平成27年５月１日付けで１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加3,351,200株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加52,400株及び株式分割による増加3,298,800株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第１回有償ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,915 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,915 |
（注）第１回有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,307,645千円 | 2,036,168千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,307,645 | 2,036,168 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金の充当及び銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成26年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,307,645 | 1,307,645 | － |
| (2）売掛金 | 491,310 | 491,310 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 62,077 | 62,026 | △51 |
| 資産計 | 1,861,033 | 1,860,982 | △51 |
| (4）買掛金 | 14,214 | 14,214 | － |
| (5）未払金 | 105,875 | 105,875 | － |
| (6）未払法人税等 | 17,764 | 17,764 | － |
| (7）長期借入金(*1) | 122,510 | 122,820 | 310 |
| 負債計 | 260,364 | 260,674 | 310 |
(*1)長期借入金には一年以内返済予定長期借入金47,416千円を含んでおります。
当連結会計年度（平成27年10月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,036,168 | 2,036,168 | － |
| (2）売掛金 | 509,376 | 509,376 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 62,685 | 62,683 | △2 |
| 資産計 | 2,608,231 | 2,608,228 | △2 |
| (4）買掛金 | 19,338 | 19,338 | － |
| (5）未払金 | 130,072 | 130,072 | － |
| (6）未払法人税等 | 183,895 | 183,895 | － |
| (7）長期借入金(*1) | 78,786 | 79,190 | 404 |
| 負債計 | 412,092 | 412,496 | 404 |
(*1)長期借入金には一年以内返済予定長期借入金28,340千円を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらは将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （平成27年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | 8,500 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成26年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,307,645 | － | － | － |
| 売掛金 | 491,310 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 7,000 | 55,077 | － | － |
| 合計 | 1,805,956 | 55,077 | － | － |
当連結会計年度（平成27年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,036,168 | － | － | － |
| 売掛金 | 509,376 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 72 | 62,613 | － | － |
| 合計 | 2,545,618 | 62,613 | － | － |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成26年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 47,416 | 24,648 | 24,648 | 16,818 | 8,980 | － |
当連結会計年度（平成27年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 28,340 | 24,648 | 16,818 | 8,980 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | － | 1,915 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成17年 第１回ストック・オプション |
平成19年 第３回ストック・オプション |
平成20年 第４回ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 3名 当社の従業員 2名 |
当社の取締役 2名 当社の従業員 6名 当社の社外協力者 2名 |
当社の取締役 2名 当社の従業員 15名 当社の社外協力者 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 813,000株 | 普通株式 600,000株 | 普通株式 88,200株 |
| 付与日 | 平成17年９月８日 | 平成19年２月１日 | 平成20年４月23日 |
| 権利確定条件 | ①行使しようとする新株予約権又は新株予約権の権利者（以下「権利者」という）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないこと。但し、取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りでない。 ②権利者が、付与時点で会社の取締役又は従業員である場合には、権利行使時においても会社の取締役又は従業員であることを要する。権利者が当社監査役に選任され、又は子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、その在任・在職中に限り、自己に発行された新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。 ③その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当会社または子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者は、当会社普通株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ④その他の条件については、平成20年１月31日開催の株主総会及び平成20年４月17日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成19年９月９日～ 平成27年９月８日 |
平成20年３月４日～ 平成28年３月３日 |
平成22年４月18日～ 平成30年１月31日 |
| 平成23年 第５回ストック・オプション |
平成23年 第６回ストック・オプション |
平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 3名 当社の従業員 40名 |
当社の従業員 15名 | 当社の取締役 4名 当社の従業員 24名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 127,800株 | 普通株式 22,200株 | 普通株式 48,300株 |
| 付与日 | 平成23年２月11日 | 平成23年５月19日 | 平成27年３月16日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において当会社または子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有している場合及び重要な契約上の協力関係を継続している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者は、当会社普通株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ④その他の条件については、平成23年１月28日開催の株主総会及び平成23年２月10日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成28年10月期に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,000百万円を超過しており、かつ、営業利益が600百万円を超過している場合、新株予約権を権利行使期間において行使することができる。 ②新株予約権者は、割当日から平成29年２月28日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも1,334円を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。 ③新株予約権者は、新株予約権行使時において、当会社の取締役、監査役または従業員のの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任または定年により退職あるいは会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ⑤その他の条件については、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成25年２月11日～ 平成33年２月10日 |
平成25年５月19日～ 平成33年５月18日 |
平成29年２月１日～ 平成29年２月28日 |
（注） 上記表に記載された株式数は、平成23年５月１日付株式分割（普通株式１株につき200株）及び平成27年５月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成27年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成17年 第１回ストック・オプション |
平成19年 第３回ストック・オプション |
平成20年 第４回ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 30,000 | 40,200 | 27,600 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 30,000 | 23,400 | 19,200 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 16,800 | 8,400 |
| 平成23年 第５回ストック・オプション |
平成23年 第６回ストック・オプション |
平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | 48,300 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | 48,300 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 81,000 | 10,200 | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 29,400 | － | － |
| 失効 | 8,400 | － | － |
| 未行使残 | 43,200 | 10,200 | － |
（注）平成27年５月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成17年 第１回ストック・オプション |
平成19年 第３回ストック・オプション |
平成20年 第４回ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 133 | 433 | 550 |
| 行使時平均株価（円) | 1,947 | 2,659 | 2,156 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 平成23年 第５回ストック・オプション |
平成23年 第６回ストック・オプション |
平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 817 | 817 | 1,844 |
| 行使時平均株価（円) | 2,161 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 39.67 |
（注）１．会社法施行日前に付与されたストック・オプションの「公正な評価単価」については記載していません。また、第１回から第６回までのストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積もり方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
なお、単位当たりの本源的見積もり方法は類似会社比較方式とＤＣＦ方式の併用方式によっております。
２．平成27年５月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度の付与された第１回有償ストック・オプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
| 平成27年 第１回 有償ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 株価 （注）１ | 5,530円 |
| 株価変動性 （注）２ | 110.682％ |
| 配当利回り （注）３ | 0.000％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.021％ |
（注）１．平成27年２月26日の東京証券取引所マザーズ市場における終値であります。
当社は、平成27年５月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
２．満期までの期間（1.96年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
３．直近の配当実績に基づいております。
４．満期までの期間に対応する期間に対応する長期国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 273,811千円 |
| (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 176,853千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 202千円 | 13,543千円 | |
| 税務上の収益認識差額 | 69,613 | 38,018 | |
| 減価償却超過額 | 137,187 | 139,367 | |
| 資産除去債務 | 7,042 | 6,500 | |
| 繰越外国税額控除 | 84,640 | 118,274 | |
| その他 | 5,710 | 4,810 | |
| 繰延税金資産小計 | 304,398 | 320,516 | |
| 評価性引当額 | △229,901 | △125,964 | |
| 繰延税金資産合計 | 74,497 | 194,551 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △3,340 | △2,534 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,340 | △2,534 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 71,156 | 192,016 |
繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 74,497千円 | 68,090千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | － | 126,461 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | － | － | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △3,340 | △2,534 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 38.0％ | 35.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.1 | |
| 住民税均等割 | 1.0 | 0.5 | |
| 評価性引当額の増減 | △35.0 | △13.1 | |
| 税率変更による評価性引当額の増減 | 0.9 | △2.1 | |
| 試験研究費の特別控除 | △1.2 | △1.2 | |
| 外国税額 | － | 4.0 | |
| その他 | 2.3 | △0.7 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 6.2 | 23.1 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
なお、この変更による繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響額は軽微であります。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.706％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 19,427千円 | 19,762千円 |
| 時の経過による調整額 | 334千円 | 339千円 |
| 期末残高 | 19,762千円 | 20,101千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業を行っておりますが、事業セグメントを区分開示する重要性が乏しいため、報告セグメントは単一であり、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 米州 | アジア | その他海外 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 417,421 | 284,998 | 684,903 | 18,316 | 1,405,640 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Motorola Mobility LLC | 275,225 |
| LG Electronics Inc. | 268,767 |
| Sony Mobile Communications AB | 262,217 |
| Samsung Electronics Co.,Ltd. | 187,800 |
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ソフトウェア・ライセンス事業を行っておりますが、事業セグメントを区分開示する重要性が乏しいため、報告セグメントは単一であり、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 米州 | アジア | その他海外 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 627,708 | 304,266 | 1,105,540 | 0 | 2,037,515 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、Sony Mobile Communications ABについては、「欧州」に含めて表示しておりましたが、平成26年７月１日付けでSony Mobile Communications Inc.,へ契約が承継されたため、当連結会計年度より「日本」に含めて表示しております。この変更に伴い、「欧州」ついては金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他海外」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の表示の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、「日本」に表示しておりました155,204千円、「欧州」に表示しておりました280,533千円は、「日本」417,421千円、「その他海外」18,316千円に組替えております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| LG Electronics Inc. | 391,210 |
| Sony Mobile Communications Inc., | 367,028 |
| Motorola Mobility LLC | 284,073 |
| Samsung Electronics Co.,Ltd. | 260,713 |
| Huawei Device Co.,Ltd. | 260,445 |
（注）Sony Mobile Communications Inc.,は、平成26年７月１日付けでSony Mobile Communications ABとの契約が承継されたものであります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 松平 史生 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.09 |
－ | 新株予約権の行使（注1） | 23,920 | － | － |
| 役員 | 髙尾 慶二 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.37 |
－ | 新株予約権の行使（注2） | 11,980 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
1．平成18年３月３日臨時株主総会特別決議に基づき付与された第３回新株予約権の行使であります。
2．平成20年１月31日定時株主総会特別決議に基づき付与された第４回新株予約権及び平成23年１月28日定時株主総会特別決議に基づき付与された第５回新株予約権の行使であります。
3．平成26年10月31日付けで髙尾 慶二氏は取締役を辞任しております。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 341.13円 | 467.44円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 65.10円 | 122.46円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 62.73円 | 120.08円 |
（注)１． １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２． 当社は、平成27年５月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
| 前連結会計年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当連結会計年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 309,218 | 604,374 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 309,218 | 604,374 |
| 期中平均株式数（株） | 4,749,984 | 4,935,243 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 179,176 | 97,673 |
| （うち新株予約権（株）） | (179,176) | (97,673) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 該当事項はありません。 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
平成27年 第１回有償ストック・オプション（新株予約権） 161個 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
(資本業務提携及び新株の発行）
当社は、平成27年12月11日開催の取締役会において、株式会社デンソー（以下、「デンソー」）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」）を行うこと、及びデンソーに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」）を行うことを決議いたしました。
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』という経営理念のもと、手ブレ補正技術をはじめとする画像処理関連技術の研究開発・ライセンシングを業としております。現在まで、当社はスマートフォン市場を戦略的事業ドメインとして、国内市場・グローバル市場に画像処理ソフトウェアを展開し、シェアを伸ばしてまいりました。
画像処理が大きくかかわる技術分野においては、昨今のカメラデバイスの小型化・高性能化に加え、今後はネットワークの高速化・クラウド化等の進展に応じた画像処理技術や認識サービスが出現してくることが想定されますが、このような事業環境において当社は、当社の技術が画像処理に関連する幅広い分野に応用可能である点に当社の強みがあると思料し、 “全てのカメラに知能を持たせる”ことを中期経営ビジョンに掲げ、例えばDeep Learning（※）を用いた画像認識技術の開発を推進するなど、スマートフォン市場以外でも、顧客ニーズに適応した新たな技術開発及び製品・サービス開発に積極的に取り組み、ネットワークサービス分野及び車載や監視カメラといったスマートフォン以外の組込分野を重要なターゲットと位置付けて、営業活動、マーケティングを推進してまいりました。
一方で、デンソーは、国内及び海外にて長年に亘り車載機器技術分野で事業を展開し、自動車メーカー等多くの取引先から高い信頼を得、自動車部品世界シェアのトップクラスの地位を確立しています（出典：マークラインズ株式会社“2014年度サプライヤー売上高ランキング” マークラインズ自動車産業ポータルプレスリリース2015年6月19日）。のみならず、近年の自動車業界における自動運転の実用化競争をうけた車載機器部品市場においてもリーディングカンパニーとなるべく、積極的に新たな技術の開発・革新に努めています。
上記のように、当社とデンソーは其々の事業分野において新たな技術・ノウハウを創出し、世の中に対し利便性や安全性を提供してまいりました。今般、両社が業務を提携することで両社グループの技術力を融合し、画像認識技術をはじめとする各種画像処理技術の車載機器への応用において高度かつ新たな技術・ノウハウを創出し、Deep Learningによる画像認識技術の電子ミラーへの応用など、車載機器分野において革新と新たな価値創造を提供できるとの判断のもと、共同研究開発を目的とした業務提携に合意いたしました。
併せて、両社は、かかる共同研究開発・業務提携を着実に推進していくにあたり、デンソーが当社株式を保有することで、両社グループの関係が一層深化した状況において協業でき業務提携のシナジーを増大させることで、両社グループの企業価値向上に大きく寄与するものと判断し、資本提携にも合意予定であります。
※Deep Learning：人間の脳の仕組みを模した機械学習の新たな手法であり、他の機械学習手法よりも非常に高い性能を示すことから、画像認識や自動運転などへの応用が期待されているもの。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社とデンソーとの間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下のとおりです。
① Deep Learningによる画像認識技術の車載機器への適用に関する基礎的研究
② 画像認識技術をはじめとする各種画像処理技術を応用した、電子ミラー等の車載機器に関する研究開発・製品化
③ 上記研究開発の成果に基づく製品・サービスのマーケティングにおける連携
（２）資本提携の内容 相手方に取得される株式数の数
当社は、本第三者割当増資により、デンソーに当社の普通株式261,800株（第三者割当後の所有議決権割合5.00％、発行済株式総数に対する割合5.00％）を割当てます。
資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（平成27年３月31日現在）
| (１) | 名称 | 株式会社デンソー |
| (２) | 所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 有馬浩二 |
| (４) | 事業内容 | 自動車部品の研究・開発・製造・販売 |
| (５) | 資本金 | 187,457百万円 |
４．日程
| (１) | 本資本業務提携及び本第三者割当増資に関する取締役会決議日 | 平成27年12月11日 |
| (２) | 本資本業務提携及び本第三者割当増資に関する契約締結日 | 平成27年12月11日 |
| (３) | 本資本業務提携の開始日 | 平成27年12月11日 |
| (４) | 本第三者割当増資の払込期日 | 平成28年１月７日 |
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
| (１) | 払込期日 | 平成28年１月７日 |
| (２) | 発行新株式数 | 普通株式 261,800株 |
| (３) | 発行価額 | １株につき4,697円 |
| (４) | 調達資金の額 | 1,229,674,600円 |
| (５) | 資本組入額 | １株につき2,348.50円 |
| (６) | 資本組入額の総額 | 614,837,300円 |
| (７) | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、株式会社デンソーに261,800株を割り当てる。 |
| (８) | その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は、当社とデンソーとの業務提携を併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主への利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
また、当社では、今後の成長戦略として、Deep Learning応用技術の研究開発、及び当該技術を使用する製品の創出・サービスの構築、ひいてはこれらの全世界への販売普及を検討しており、為に研究開発費等資金に加えマーケティング体制の強化も重要となってくるものと考えております。そのため、迅速かつ確実性のある方法により資金調達の必要があると判断し、かつ、上記協力体制の構築の観点を加味して、本第三者割当増資を実施することが最良の選択であると判断するに至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 1,229,674,600円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 6,600,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 1,223,074,600円 |
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、当社の収益基盤強化のための資本増強、及び割当予定先との協業による、業績の拡大を目的とするものです。上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは安全性の高い預金等にて運用していく予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| ① 車載機器向け応用技術の研究開発投資 | 950,000,000 | 平成28年１月から平成32年12月 |
| ② マーケティングその他の運転資金 | 273,074,600 | 平成28年１月から平成32年12月 |
① 車載機器向け応用技術の研究開発投資
割当予定先との車載機器向け応用技術の共同研究開発のための体制構築を予定しております。主として研究者の増員（年４人から６人）に各年50,000,000円程度の増加を見込み、５年間の累積で750,000,000円程度、増員に伴う事業施設の増床（現在の本社入居ビルの別フロアの賃借）及び必要な備品等の調達（ハードウェア、ソフトウェア及びメモリ増設等）に年間40,000,000円程度を見込んでおります。
上記共同研究開発は、人や障害物の認識が可能な画像認識技術及び写真ビデオ撮影における手ブレ補正等の画像処理技術を車載機器に応用するもので、主なものとして人間の脳の構造を模して機械に情報を学習させる技術である「Deep Learning」を利用した新しい画像認識技術を使い、自動車のドアミラーやバックミラーを車載カメラの映像で代替させる「電子ミラー」の開発などを想定しております。
② マーケティングその他の運転資金
主として以下の業務に必要な運転資金としての使用を考えております。新規開発製品と創出した知的財産の車載機器以外の分野への転用に係る市場調査、世の中のニーズを製品として如何に具体化するかなど効果的な販売手法の企画・検討及びブランドイメージ確立のための宣伝広告に係る人件費や外部委託費等に年間30,000,000円程度を見込んでおります。また、新技術の権利化のための他社特許調査や出願費用、諸外国での権利化・管理方法の構築等の特許戦略構築に年間24,000,000円程度を見込んでおります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 47,416 | 28,340 | 1.2 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 75,094 | 50,446 | 1.1 | 平成28年～31年 |
| 合計 | 122,510 | 78,786 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 24,648 | 16,818 | 8,980 | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産賃貸契約に伴う原状回復義務 | 19,762 | 339 | － | 20,101 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 549,354 | 1,042,407 | 1,562,663 | 2,037,515 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 281,070 | 477,514 | 658,285 | 785,505 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 175,894 | 349,950 | 433,985 | 604,374 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 36.08 | 71.39 | 88.15 | 122.46 |
(注) 当社は、平成27年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 36.08 | 35.31 | 16.93 | 34.28 |
(注) 当社は、平成27年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成26年10月31日) |
当事業年度 (平成27年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,236,775 | 1,964,544 |
| 売掛金 | 491,310 | 509,376 |
| 仕掛品 | 3,887 | 18,471 |
| 前払費用 | 11,947 | 16,074 |
| 未収消費税等 | 28,820 | - |
| 繰延税金資産 | 74,497 | 68,090 |
| その他 | ※１ 3,643 | ※１ 6,825 |
| 流動資産合計 | 1,850,881 | 2,583,382 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 43,111 | 37,243 |
| 工具、器具及び備品 | 17,036 | 31,787 |
| 有形固定資産合計 | 60,148 | 69,031 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 26,172 | 22,899 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,494 | 342 |
| 特許権 | 659 | 192 |
| 商標権 | 205 | 145 |
| 無形固定資産合計 | 28,531 | 23,578 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | - | 8,500 |
| 関係会社株式 | 62,039 | 62,039 |
| 敷金及び保証金 | 54,775 | 54,459 |
| 長期前払費用 | 54 | 98 |
| 繰延税金資産 | - | 123,926 |
| その他 | 10 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 116,879 | 249,032 |
| 固定資産合計 | 205,559 | 341,642 |
| 資産合計 | 2,056,440 | 2,925,025 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成26年10月31日) |
当事業年度 (平成27年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 15,450 | ※１ 21,921 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 47,416 | 28,340 |
| 未払金 | ※１ 105,555 | ※１ 136,346 |
| 未払法人税等 | 17,756 | 183,674 |
| 未払費用 | 15,296 | 24,692 |
| 前受金 | 78,600 | 122,557 |
| 預り金 | 12,173 | 17,134 |
| その他 | 19,334 | 19,762 |
| 流動負債合計 | 311,584 | 554,429 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 75,094 | 50,446 |
| 繰延税金負債 | 3,340 | - |
| 資産除去債務 | 19,762 | 20,101 |
| 固定負債合計 | 98,196 | 70,547 |
| 負債合計 | 409,780 | 624,977 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 868,400 | 892,752 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 817,070 | 841,422 |
| 資本剰余金合計 | 817,070 | 841,422 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △38,809 | 563,957 |
| 利益剰余金合計 | △38,809 | 563,957 |
| 株主資本合計 | 1,646,660 | 2,298,132 |
| 新株予約権 | - | 1,915 |
| 純資産合計 | 1,646,660 | 2,300,048 |
| 負債純資産合計 | 2,056,440 | 2,925,025 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日) |
当事業年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
|
| 売上高 | 1,405,640 | 2,037,515 |
| 売上原価 | ※１ 294,156 | ※１ 501,383 |
| 売上総利益 | 1,111,483 | 1,536,131 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 815,634 | ※１,※２ 795,567 |
| 営業利益 | 295,849 | 740,563 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 203 | 291 |
| 為替差益 | 34,985 | 43,487 |
| その他 | 285 | 187 |
| 営業外収益合計 | 35,474 | 43,965 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,248 | 1,156 |
| その他 | 1 | - |
| 営業外費用合計 | 1,249 | 1,156 |
| 経常利益 | 330,074 | 783,372 |
| 税引前当期純利益 | 330,074 | 783,372 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 95,483 | 301,465 |
| 法人税等調整額 | △75,248 | △120,860 |
| 法人税等合計 | 20,235 | 180,605 |
| 当期純利益 | 309,838 | 602,767 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 256,694 | 52.7 | 252,860 | 36.6 | |
| Ⅱ 外注費 | 91,365 | 18.7 | 158,223 | 22.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 139,513 | 28.6 | 279,607 | 40.5 |
| 当期総製造費用 | 487,573 | 100.0 | 690,692 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 5,663 | 3,887 | |||
| 合計 | 493,237 | 694,579 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 3,887 | 18,471 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 212,156 | 188,050 | ||
| 当期製品製造原価 | 277,193 | 488,057 | |||
| ソフトウェア償却費 | 16,963 | 13,326 | |||
| 当期売上原価 | 294,156 | 501,383 |
| 原価計算の方法 | 原価計算の方法 | |
| 原価計算の方法は、実際個別原価計算を採用しております。 | 同左 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| 支払手数料（千円） | 9,009 | 186,584 |
| 減価償却費（千円） | 41,501 | 20,948 |
| 地代家賃（千円） | 42,716 | 23,545 |
| 旅費交通費（千円） | 19,573 | 24,803 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
| --- | --- | --- |
| 研究開発費（千円） | 189,543 | 161,800 |
| ソフトウェア仮勘定（千円） | 9,748 | 6,549 |
| 営業費（千円） | 12,864 | 19,700 |
| 合計（千円） | 212,156 | 188,050 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 839,625 | 788,295 | 788,295 | △348,648 | △348,648 | 1,279,271 | 1,279,271 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 28,775 | 28,775 | 28,775 | 57,550 | 57,550 | ||
| 当期純利益 | 309,838 | 309,838 | 309,838 | 309,838 | |||
| 当期変動額合計 | 28,775 | 28,775 | 28,775 | 309,838 | 309,838 | 367,388 | 367,388 |
| 当期末残高 | 868,400 | 817,070 | 817,070 | △38,809 | △38,809 | 1,646,660 | 1,646,660 |
当事業年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 868,400 | 817,070 | 817,070 | △38,809 | △38,809 | 1,646,660 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 24,352 | 24,352 | 24,352 | 48,705 | ||
| 当期純利益 | 602,767 | 602,767 | 602,767 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 24,352 | 24,352 | 24,352 | 602,767 | 602,767 | 651,472 |
| 当期末残高 | 892,752 | 841,422 | 841,422 | 563,957 | 563,957 | 2,298,132 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | - | 1,646,660 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 48,705 | |
| 当期純利益 | 602,767 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,915 | 1,915 |
| 当期変動額合計 | 1,915 | 653,388 |
| 当期末残高 | 1,915 | 2,300,048 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
商標権
定額法を採用しております。
特許権
定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており ます。 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （平成26年10月31日） |
当事業年度 （平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 1,709千円 | 1,581千円 |
| 短期金銭債務 | 1,252 | 12,828 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 15,960千円 | 46,588千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度が24％、当事業年度が25％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度が76％、当事業年度が75％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日） |
当事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 83,328千円 | 73,550千円 |
| 給与手当 | 140,752 | 170,829 |
| 支払報酬 | 76,303 | 107,871 |
| 研究開発費 | 189,543 | 161,800 |
| 減価償却費 | 19,577 | 9,966 |
（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式62,039千円、前事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式62,039千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成26年10月31日） |
当事業年度 （平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 202千円 | 13,543千円 | |
| 税務上の収益認識 | 69,613 | 38,018 | |
| 減価償却超過額 | 137,187 | 139,367 | |
| 資産除去債務 | 7,042 | 6,500 | |
| 繰越外国税額控除 | 84,640 | 118,274 | |
| その他 | 4,723 | 3,621 | |
| 繰延税金資産小計 | 303,410 | 319,327 | |
| 評価性引当額 | △228,913 | △124,775 | |
| 繰延税金資産合計 | 74,497 | 194,551 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △3,340 | △2,534 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,340 | △2,534 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 71,156 | 192,016 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成26年10月31日） |
当事業年度 （平成27年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 38.0％ | 35.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.1 | |
| 住民税均等割 | 1.0 | 0.4 | |
| 評価性引当額の増減 | △35.0 | △13.3 | |
| 税率変更による評価性引当額の増減 | 0.9 | △2.1 | |
| 試験研究費の特別控除等 | △1.2 | △1.2 | |
| 外国税額 | － | 4.0 | |
| その他 | 2.3 | △0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 6.1 | 23.1 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
なお、この変更による繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響額は軽微であります。
（重要な後発事象）
(資本業務提携及び新株の発行）
当社は、平成27年12月11日開催の取締役会において、株式会社デンソー（以下、「デンソー」）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」）を行うこと、及びデンソーに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」）を行うことを決議いたしました。
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』という経営理念のもと、手ブレ補正技術をはじめとする画像処理関連技術の研究開発・ライセンシングを業としております。現在まで、当社はスマートフォン市場を戦略的事業ドメインとして、国内市場・グローバル市場に画像処理ソフトウェアを展開し、シェアを伸ばしてまいりました。
画像処理が大きくかかわる技術分野においては、昨今のカメラデバイスの小型化・高性能化に加え、今後はネットワークの高速化・クラウド化等の進展に応じた画像処理技術や認識サービスが出現してくることが想定されますが、このような事業環境において当社は、当社の技術が画像処理に関連する幅広い分野に応用可能である点に当社の強みがあると思料し、 “全てのカメラに知能を持たせる”ことを中期経営ビジョンに掲げ、例えばDeep Learning（※）を用いた画像認識技術の開発を推進するなど、スマートフォン市場以外でも、顧客ニーズに適応した新たな技術開発及び製品・サービス開発に積極的に取り組み、ネットワークサービス分野及び車載や監視カメラといったスマートフォン以外の組込分野を重要なターゲットと位置付けて、営業活動、マーケティングを推進してまいりました。
一方で、デンソーは、国内及び海外にて長年に亘り車載機器技術分野で事業を展開し、自動車メーカー等多くの取引先から高い信頼を得、自動車部品世界シェアのトップクラスの地位を確立しています（出典：マークラインズ株式会社“2014年度サプライヤー売上高ランキング” マークラインズ自動車産業ポータルプレスリリース2015年6月19日）。のみならず、近年の自動車業界における自動運転の実用化競争をうけた車載機器部品市場においてもリーディングカンパニーとなるべく、積極的に新たな技術の開発・革新に努めています。
上記のように、当社とデンソーは其々の事業分野において新たな技術・ノウハウを創出し、世の中に対し利便性や安全性を提供してまいりました。今般、両社が業務を提携することで両社グループの技術力を融合し、画像認識技術をはじめとする各種画像処理技術の車載機器への応用において高度かつ新たな技術・ノウハウを創出し、Deep Learningによる画像認識技術の電子ミラーへの応用など、車載機器分野において革新と新たな価値創造を提供できるとの判断のもと、共同研究開発を目的とした業務提携に合意いたしました。
併せて、両社は、かかる共同研究開発・業務提携を着実に推進していくにあたり、デンソーが当社株式を保有することで、両社グループの関係が一層深化した状況において協業でき業務提携のシナジーを増大させることで、両社グループの企業価値向上に大きく寄与するものと判断し、資本提携にも合意予定であります。
※Deep Learning：人間の脳の仕組みを模した機械学習の新たな手法であり、他の機械学習手法よりも非常に高い性能を示すことから、画像認識や自動運転などへの応用が期待されているもの。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社とデンソーとの間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下のとおりです。
① Deep Learningによる画像認識技術の車載機器への適用に関する基礎的研究
② 画像認識技術をはじめとする各種画像処理技術を応用した、電子ミラー等の車載機器に関する研究開発・製品化
③ 上記研究開発の成果に基づく製品・サービスのマーケティングにおける連携
（２）資本提携の内容 相手方に取得される株式数の数
当社は、本第三者割当増資により、デンソーに当社の普通株式261,800株（第三者割当後の所有議決権割合5.00％、発行済株式総数に対する割合5.00％）を割当てます。
資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（平成27年３月31日現在）
| (１) | 名称 | 株式会社デンソー |
| (２) | 所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 有馬浩二 |
| (４) | 事業内容 | 自動車部品の研究・開発・製造・販売 |
| (５) | 資本金 | 187,457百万円 |
４．日程
| (１) | 本資本業務提携及び本第三者割当増資に関する取締役会決議日 | 平成27年12月11日 |
| (２) | 本資本業務提携及び本第三者割当増資に関する契約締結日 | 平成27年12月11日 |
| (３) | 本資本業務提携の開始日 | 平成27年12月11日 |
| (４) | 本第三者割当増資の払込期日 | 平成28年１月７日 |
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
| (１) | 払込期日 | 平成28年１月７日 |
| (２) | 発行新株式数 | 普通株式 261,800株 |
| (３) | 発行価額 | １株につき4,697円 |
| (４) | 調達資金の額 | 1,229,674,600円 |
| (５) | 資本組入額 | １株につき2,348.50円 |
| (６) | 資本組入額の総額 | 614,837,300円 |
| (７) | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、株式会社デンソーに261,800株を割り当てる。 |
| (８) | その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は、当社とデンソーとの業務提携を併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主への利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
また、当社では、今後の成長戦略として、Deep Learning応用技術の研究開発、及び当該技術を使用する製品の創出・サービスの構築、ひいてはこれらの全世界への販売普及を検討しており、為に研究開発費等資金に加えマーケティング体制の強化も重要となってくるものと考えております。そのため、迅速かつ確実性のある方法により資金調達の必要があると判断し、かつ、上記協力体制の構築の観点を加味して、本第三者割当増資を実施することが最良の選択であると判断するに至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 1,229,674,600円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 6,600,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 1,223,074,600円 |
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、当社の収益基盤強化のための資本増強、及び割当予定先との協業による、業績の拡大を目的とするものです。上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは安全性の高い預金等にて運用していく予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| ① 車載機器向け応用技術の研究開発投資 | 950,000,000 | 平成28年１月から平成32年12月 |
| ② マーケティングその他の運転資金 | 273,074,600 | 平成28年１月から平成32年12月 |
① 車載機器向け応用技術の研究開発投資
割当予定先との車載機器向け応用技術の共同研究開発のための体制構築を予定しております。主として研究者の増員（年４人から６人）に各年50,000,000円程度の増加を見込み、５年間の累積で750,000,000円程度、増員に伴う事業施設の増床（現在の本社入居ビルの別フロアの賃借）及び必要な備品等の調達（ハードウェア、ソフトウェア及びメモリ増設等）に年間40,000,000円程度を見込んでおります。
上記共同研究開発は、人や障害物の認識が可能な画像認識技術及び写真ビデオ撮影における手ブレ補正等の画像処理技術を車載機器に応用するもので、主なものとして人間の脳の構造を模して機械に情報を学習させる技術である「Deep Learning」を利用した新しい画像認識技術を使い、自動車のドアミラーやバックミラーを車載カメラの映像で代替させる「電子ミラー」の開発などを想定しております。
② マーケティングその他の運転資金
主として以下の業務に必要な運転資金としての使用を考えております。新規開発製品と創出した知的財産の車載機器以外の分野への転用に係る市場調査、世の中のニーズを製品として如何に具体化するかなど効果的な販売手法の企画・検討及びブランドイメージ確立のための宣伝広告に係る人件費や外部委託費等に年間30,000,000円程度を見込んでおります。また、新技術の権利化のための他社特許調査や出願費用、諸外国での権利化・管理方法の構築等の特許戦略構築に年間24,000,000円程度を見込んでおります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 56,468 | － | － | 5,867 | 56,468 | 19,224 |
| 工具、器具及び 備品 |
76,217 | 28,017 | 13,322 | 13,266 | 90,911 | 59,123 | |
| 計 | 132,685 | 28,017 | 13,322 | 19,133 | 147,380 | 78,348 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 281,463 | 21,306 | 4,053 | 24,579 | 298,716 | 275,817 |
| ソフトウエア 仮勘定 |
1,494 | 6,549 | 7,702 | － | 342 | － | |
| 特許権 | 1,400 | － | － | 60 | 1,400 | 1,207 | |
| 商標権 | 600 | － | － | 467 | 600 | 455 | |
| 計 | 284,958 | 27,856 | 11,755 | 25,106 | 301,059 | 277,480 |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
２．当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ① | 工具、器具及び備品 | 全社共有事務機器等 | 増加額 | 13,771千円 |
| ② | 工具、器具及び備品 | 研究開発用機器 | 増加額 | 14,245千円 |
| ③ | ソフトウエア | 販売用ソフトウエア | 増加額 | 7,702千円 |
| ④ | ソフトウエア | 研究開発用ソフトウエア | 増加額 | 12,205千円 |
| ⑤ | 工具、器具及び備品 | 全社共有事務機器等 | 減少額 | 12,524千円 |
| ⑥ | 工具、器具及び備品 | 研究開発用事務機器 | 減少額 | 797千円 |
| ⑦ | ソフトウエア | 研究開発用ソフトウエア | 減少額 | 3,554千円 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から翌年10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日 10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告の掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 電子公告掲載ＵＲＬ http://www.morphoinc.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日) 平成27年１月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年１月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期（自 平成26年11月１日 至 平成27年１月31日）平成27年３月13日関東財務局長に提出。
第12期第２四半期（自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日）平成27年６月12日関東財務局長に提出。
第12期第３四半期（自 平成27年５月１日 至 平成27年７月31日）平成27年９月11日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成27年２月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成27年４月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類
平成27年12月11日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20160126133117
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。