Morinaga&Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

FASF

2026年5月25日

各位

会社名 森永製菓株式会社

代表者名 代表取締役社長 COO 森 信 也

(コード：2201、東証プライム市場)

問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長 岡本 奈津子

（TEL. 03-3456-0150）

役員向け業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ

当社は、2018年度から、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役」という。）を対象とする役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しておりますが、本日開催の取締役会において、当社と委任契約を締結している上席執行役員（国内非居住者及び取締役を兼務する者を除く。以下同じ。）を本制度の対象に加える等、制度内容の一部を改定した上で、本制度を継続することを決定いたしました。

上記決定に伴い、2026年6月26日開催予定の第178期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において本制度に関する議案を付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．本制度の継続について

（1）当社は、2030年の目指す姿として2030ビジョン『森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。』を定めております。2030ビジョンの実現に向けて、取締役及び上席執行役員（以下「取締役等」という。）の意欲的な挑戦を後押しすること及び取締役等の自社株保有の促進により株主の皆様との利害共有を一層進めることが目的として、本制度を一部改定の上継続することを決議いたしました。

（2）本制度の一部改定及び継続にあたっては、本株主総会における承認を得ることを条件とします。

（3）本制度では、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

※ 本制度の一部改定については、取締役会の諮問機関である役員人事報酬諮問委員会における審議、答申を経ております。

2．本制度の一部改定について

本制度の一部改定にあたっては、本株主総会における承認を得ることを条件とします。改定内容は下表のとおりです。なお、本制度は、連続する3事業年度を対象とする制度であるところ、本制度改定後の最初の対象期間は2030年3月末で終了する事業年度までの4事業年度とし、本制度改定に併

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せて、BIP信託の信託期間を延長します。

①当社株式等の交付等の対象者

改定前	改定後
・取締役	・取締役
・上席執行役員

②当社が拠出する金員の上限

改定前	改定後
・3事業年度を対象として
合計180百万円	・3事業年度を対象として
合計330百万円※

※本制度改定後の当初の対象期間は4事業年度とするため、合計440百万円を上限とします。

③取締役等に交付等がなされる当社株式等の数の上限

改定前	改定後
・1事業年度を対象として
15,000ポイント（30,000株）	・1事業年度を対象として
24,000ポイント（48,000株）

（1）本制度の概要

本制度は、連続する3事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、役位及び会社業績指標の達成度等に応じて、当社の取締役等に役員報酬として、当社株式等の交付等を行う制度です。下記（4）②による本信託の継続を行った場合には、以降の各3事業年度を対象期間とします。

なお、本制度改定後の最初の対象期間は2030年3月末で終了する事業年度までの4事業年度とします。

また、当社の取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役等の退任後（死亡による退任を含む。以下同じ。）です。

（2）本制度の一部改定にかかる本株主総会決議

本株主総会において、本信託への拠出金額の上限及び取締役等に対して付与するポイント（下記（5）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。

なお、下記（4）②による本信託の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。

（3）本制度の対象者（受益者要件）

取締役等は、原則として退任後に、下記の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時の累積ポイント（下記（5）に定める。以下同じ。）に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けます。

受益者要件は以下のとおりとなります。

① 制度開始日以降の対象期間中に当社の取締役等であること（制度開始日以降に新たに取締役等になった者を含む。）
② 国内居住者であること（※1）

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③ 当社の取締役等を退任していること（※2）（※3）
④ 下記（5）に定める累積ポイントが決定されていること
⑤ 取締役等の職務に関し、当社と取締役等との間の委任契約等に反する重大な違反があった者または当社の意思に反して自己都合により退任した者でないこと
⑥ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

※1 信託期間中に取締役等が国内非居住者となる場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等が受けるものとします。
※2 下記（4）③の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
※3 信託期間中に取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

（4）信託期間

① 本制度改定後の信託期間

本制度改定後最初の本信託の信託期間は、2026年8月（予定）から2030年8月末日（予定）までの約4年間とします。

② 本信託の継続

信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに3年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与（下記（5）に定める。）を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下併せて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。

③ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）

信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に付与されるポイントの決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（5）取締役等に交付等が行われる当社株式等の数

信託期間中、毎年所定の時期に、役位及び会社業績指標の達成度等に応じて算出されるポイントが付与されます。取締役等の退任時に、付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。

なお、2027年3月31日で終了する事業年度までの現行の対象期間における業績指標は、グルー

3

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プの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のESGスコア結果とします。

また、2024年1月1日を効力発生日とする株式分割の影響を踏まえ、1ポイントは当社株式2株とし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。

（6）当社が本信託に拠出する信託金の上限及び取締役等に対して付与するポイントの総数の上限対象期間内に、当社が本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、下記のとおりとします。

記

① 当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額　330百万円（3事業年度あたり）^{※1}

※1 信託金の上限額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。なお、本制度改定後の最初の対象期間は、2030年3月末で終了する事業年度までの4事業年度とし、合計440百万円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出することといたします。

② 1事業年度あたり取締役等に対して付与するポイントの総数の上限　24,000ポイント^{※2）^{※3）}}

※2 1事業年度あたり取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額及び株式報酬額の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定されています。

※3 対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかる1事業年度あたり取締役等に対して付与するポイントの総数の上限に、1ポイントあたりの当社株式の数及び信託期間の年数である3を乗じた数に相当する株式数（144,000株）を上限とします。なお、本制度改定後の最初の対象期間は、2030年3月末で終了する事業年度までの4事業年度とするため、1事業年度あたり取締役等に対して付与するポイントの総数の上限に、1ポイントあたりの当社株式の数及び信託期間の年数である4を乗じた数に相当する株式数（192,000株）を上限とします。

（7）本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、当社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。

（8）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法

受益者要件を満たす取締役等は、累積ポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの累積ポイントに相当する株式数については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。

信託期間中に取締役等が在任のまま死亡した場合、その時点の累積ポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役等の相続人が換価処分相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が国内非居住者となった場合、その時点の累積ポイントに相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価処分した上で、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。

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（9）本信託内の当社株式の議決権行使

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（10）本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。

（11）本信託の終了時の取扱い

会社業績指標の未達成等により、本信託の終了時（上記（4）③による信託期間の延長を行った場合は延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。

（ご参考）信託契約の内容

① 信託の種類　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的　取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者　当社
④ 受託者　三菱UFJ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤ 受益者　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人　専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約　2018年9月3日（2026年8月21日に変更予定）
⑧ 延長後の信託の期間　2018年9月3日～2030年8月31日（予定）
⑨ 制度開始日　2018年9月3日
⑩ 議決権行使　行使しないものといたします
⑪ 取得株式の種類　当社普通株式
⑫ 信託金の上限額　330百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）
※ただし、本制度改定後の最初の対象期間は440百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）を上限とする
⑬ 株式の取得方法　株式市場より取得または当社からの自己株式処分による取得
⑭ 帰属権利者　当社
⑮ 残余財産　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

以上