Y.D. More Investments Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 4, 2026

י. ד. מור השקעות בע"מ

(״החברה״)

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

רשות ניירות ערך

www.tase.co.il

www.isa.gov.il

הנדוו: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתן בזאת דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי), לחוק ניירות ערך, התשכייח-1968 (להלן: ייחוק ניירות ערדיי), לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הודעה על אסיפה"י), לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשסייו-2005 (להלן: ייתקנות ההצבעהיי), לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה). התשס"א-2001 (להלו: "תקנות עסקה עם בעל שליטה") ולתקנות ניירות ערד (דוחות תקופתיים ומידיים), התשייל-1970 (להלן: ייתקנות דוחות מידייםיי), בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שתתקיים ב', 9 בפברואר 2026, בשעה 15: 00 במשרדי החברה, ברח' בן גוריון 2, רמת גן, 2026, בניין ב.ס.ר 1. בקומה 20 (להלו: יימשרדי החברהיי ו-ייהאסיפהיי או ייהאסיפה הכלליתיי. בהתאמה).

חלק א' – פרטים בדבר כינוס האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות

1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות

1.1. נושא מס $^{\prime}$ 1 – אישור מחדש ועדכון של תנאי הכהונה והעסקה למנכ $^{\prime\prime}$ ל במשותף של החברה ובעל שליטה בחברה, מר יוסף לוי, ובכלל זה עדכון התגמול הקבוע, אישור מחדש של תנאים נלווים, עדכון המענקים השנתיים ואישור מחדש של אפשרות המרת המענקים לאופציות (לרבות בדרך של הבהרה ועדכון של מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה).

לפרטים נוספים אודות תנאי התגמול המוצעים למר יוסף לוי, ראו חלקים ב' ו-ו' להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למנכייל החברה במשותף, מר יוסף לוי, (לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה) כמפורט בחלקים בי ו-וי לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה 3 שנים החל מיום 1 בפברואר 2026, לרבות לפי סעיף 2(א) לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג). התשעייו-2016.

נושא מס׳ 2 – אישור מחדש ועדכון של תנאי הכהונה והעסקה למנכ״ל במשותף של החברה ובעל שליטה בחברה, מר אלי לוי, ובכלל זה עדכון התגמול הקבוע, אישור מחדש של תנאים נלווים, עדכון המענקים השנתיים ואישור מחדש של אפשרות המרת המענקים לאופציות (לרבות בדרך של הבהרה ועדכון של מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה).

לפרטים נוספים אודות תנאי התגמול המוצעים למר אלי לוי, ראו חלקים ג' ו-ו' להלו.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למנכייל החברה במשותף, מר אלי לוי,

)לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה( כמפורט בחלקים ג' ו-ו' לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה 3 שנים החל מיום 1 בפברואר ,2026 לרבות לפי סעיף 2)א( לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו- .2016

.1.3 נושא מס' 3 – אישור מחדש ועדכון של תנאי הכהונה והעסקה ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מאיר גרידיש, ובכלל זה עדכון התגמול הקבוע אישור מחדש של תנאים נלווים, עדכון המענקים השנתיים ואישור מחדש של אפשרות המרת המענקים לאופציות )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון של מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה(.

לפרטים נוספים אודות תנאי התגמול המוצעים למר מאיר גרידיש, ראו חלקים ד' ו-ו' להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה המעודכנים לתנאי הכהונה וההעסקה ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מאיר גרידיש )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה(, כמפורט בחלקים ד' ו-ו' לדוח זימון האסיפה הכללית החל מיום 1 בפברואר 2026 ואילך, לרבות לפי סעיף 2)א( לחוק התגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס של תגמול חריג(, התשע"ו.2016-

.1.4 נושא מס' 4 – לאשר מחדש הענקת כתב פטור למנכ"לים במשותף, לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, ושהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או מי שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם.

לפרטים נוספים אודות אישור מחדש של מתן כתבי הפטור, ראו חלק ה' ו-ו' להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר מחדש הענקת כתב פטור בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח זימון האסיפה הכללית לנושאי משרה, המכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת, שהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או נושאי משרה שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם, כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה הכללית.

.2 המועד הקובע

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפת בעלי המניות ובאסיפה הנדחית, בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הוא ב', 12 בינואר 2026 )להלן: "המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.3 הרוב הנדרש

• .3.1 הרוב הנדרש, בהתאם לסעיפים 272 ו- 275)א( לחוק החברות וכן בהתאם לסעיף 2)א( לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו 2016- )להלן: "חוק תגמול בכירים" או "חוק התגמול"(, לאישור ההחלטות המוצעות המפורטות בסעיפים 1.1-1.2 ו1.4- לעיל )נושאים מס' ,1 2 ו4- שעל סדר היום(, הוא רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות יפוי כח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

• )2( סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

• .3.2 הרוב הנדרש, בהתאם לסעיף 275)א( לחוק החברות וכן בהתאם לסעיף 2)א( לחוק תגמול בכירים, לאישור ההחלטה המוצעת המפורטת בסעיף 1.3 לעיל )נושא מס' 3 שעל סדר היום(, הינו רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות יפויי כח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )2( סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניה המשתתף בהצבע ות באיזה מההחלטות שעל סדר היום, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור כל אחת מההחלטות או אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי איזה מההחלטות, לא יצביע וקולו לא יימנה ביחס לאותן החלטות.

.4 דרך ההצבעה

• .4.1 בעל מניות של החברה במועד הקובע, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, בכפוף להוראות תקנון החברה , הוראות חוק החברות וכמפורט בדוח זה. בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה )להלן: "בעל מניות שאינו רשום"( רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 6 להלן.
• .4.2 בעל מניות, רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע במקומו, ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של השלוח ) להלן: "כתב המינוי"( נמסר לחברה לפחות 2 ימי עסקים לפני מועד האסיפה הכללית )כאשר ככל שמדובר בבעל מניות שאינו רשום, לכתב המינוי יצורף אישור בעלות(, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. כתב המינוי ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט בתקנון החברה.
• .4.3 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- בעל מניה שאינו רשום, המעוניין להצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח, יוכל לעשות כן רק אם ימציא לחברה לפני האסיפה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש לפי התקנות האמורות )להלן: " אישור בעלות"(. בעל מניות שאינו רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בהתאם לתקנות האמורות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

.5 הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

• .5.1 בהתאם לתקנות ההצבעה, יוכלו בעלי המניות בחברה להצביע בנוגע להחלטות שעל סדר היום באמצעות כתבי הצבעה. את נוסח כתב ההצבעה, אשר מצ"ב כנספח א' לדוח זה, והודעות עמדה )ככל שיהיו( בגין ההחלטות האמורות ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www( להלן: "אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת il.co.tase.maya( להלן: " אתר הבורסה"(. בעלי המניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו(.
• .5.2 חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה )ככל שיהיו(, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
• .5.3 כתב הצבעה של בעל מניות שאינו רשום יימסר לחברה בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
• .5.4 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לחברה את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכונו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
• .5.5 בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
• .5.6 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הוא עד עשרה )10( ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
• .5.7 המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הוא לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.6 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

• .6.1 כאמור לעיל, בעל מניות שאינו רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה )להלן: "כתב הצבעה אלקטרוני"(.
• .6.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ותסתיים שש )6( שעות לפני מועד האסיפה הכללית, אז תנעל מערכת הצבעה האלקטרונית.
• .6.3 ההצבעה האלקטרונית תהא ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני.

.7 הודעה על עניין אישי

• .7.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה באסיפה בהחלטה באיזה מהנושאים שעל סדר היום, כאמור בסעיפים 1.4-1.1 לעיל, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, או אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה – יסמן על גבי כתב ההצבעה )בחלק ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון( אם הוא בעל עניין אישי בכל אחת מההחלטות שעל סדר היום ואת תיאור הזיקה הרלוונטית. לא הודיע בעל מניות או לא בוצע סימון כאמור ביחס לאיזה מההחלטות, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות של אותן החלטות.
• .7.2 כמו כן, בהתאם לתקנות ההצבעה ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות )להלן: "הנחייה "(, בעל ענין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי, כהגדרתם בתקנות ובהנחיה, המצביעים באסיפה, ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם בהחלטות בנושאים שעל סדר היום, כאמור בסעיפים 1.4-1.1 לעיל, את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות ולסעיף 2)ב( להנחיה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו בין המצביע או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין החברה או מי מבעלי השליטה או מי מנושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם.

.8 מניין חוקי ואסיפה נדחית

• .8.1 מנין חוקי באסיפת בעלי המניות יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, בעלי מניות )שניים או יותר( המחזיקים או המייצגים לפחות 33% מזכויות ההצבעה ב חברה.
• .8.2 אם בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי כהגדרתו לעיל, תדחה האסיפה מאליה לאותו יום בשבוע הבא, לאותה השעה ולאותו המקום, מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת )קרי, יום ב', 16 בפברואר 2026 בשעה 15:00(, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, מניין חוקי בתום השעה הקבועה לאסיפה הכללית הנדחית.
• .8.3 אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה הנדחית לא יעמוד לדיון אלא נושא שנכלל בסדר היום של האסיפה הראשונה ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.9 שינויים בסדר היום והמועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא על סדר היום על ידי בעל מניות

• .9.1 לאחר פרסום דוח זימון זה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. במקרה כאמור יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה.
• .9.2 בקשת בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית, תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה ובאתר הבורסה. במקרה כאמור, תפרסם החברה דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

.10 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח זה ובנספחיו במשרדי החברה, בתיאום מראש בטלפון: 074-7811418 בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות )למעט בימי חג או ערבי חג(, וזאת עד למועד כינוס האסיפה. עותק של דוח זה מפורסם גם באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

חלק ב' – פרטים בדבר אישור תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל החברה במשותף, מר יוסף לוי

.11 פרטים אודות מר יוסף לוי והיקף תפקידו

• .11.1 מר יוסף לוי, מבעלי השליטה בחברה, מכהן כדירקטור וכמנכ"ל משותף בחברה )בחלק זה להלן: "מר לוי", "המנכ"ל " או "המנכ"ל במשותף"(. כמו כן, מר יוסף לוי מכהן כדירקטור בחברות שונות בקבוצה.
• .11.2 לפרטים בדבר מינויו של מר יוסף לוי, לרבות השכלתו ועיסוקיו העיקריים בחמש השנים האחרונות, ראו סעיף 14 לחלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 שפורסם ביום 26 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021057( )להלן: " הדוח התקופתי לשנת 2024"(, אשר האמור ב ו נכלל כאן על דרך ההפנייה.
• .11.3 ביום 22 בפברואר 2023 אושרו תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של המנכ"ל במשותף באסיפה הכללית של החברה, כמפורט בחלק ב' של דוח זימון האסיפה מיום 17 בינואר 2023 )מס' אסמכתא 2023-01-008532( )להלן: "דוח הזימון מינואר 2023"(, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה. ביום 9 ביולי 2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, בין היתר, עדכון לתנאי כהונתו והעסקתו של מר לוי, כך שיהיה רשאי להמיר חלק מהמענק השנתי, אשר לו הוא זכאי לפי תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים, בתגמול הוני, ששוויו ההוגן שווה לעלות לחברה של חלק המענק שיומר, והכל בתנאים שאושרו על ידי האסיפה הכללית, כמפורט בחלק ג' לדוח זימון האסיפה מיום 3 ביוני 2024 )מס' אסמכתא 2024-01-058449( )להלן: " דוח הזימון מיוני 2024"(, אשר האמור בו )למעט ה"ש 4( נכלל כאן על דרך ההפנייה. מר יוסף לוי מועסק בחברה בהיקף משרה של .100% התנאים הנזכרים בסעיף זה לעיל יקראו להלן בחלק ב' זה: "התנאים הקיימים ".
• .11.4 כיוון שמר יוסף לוי הוא אחד מבעלי השליטה בחברה, כעת, לקראת המועד בו תחלוף תקופה בת 3 שנים ממועד אישור התנאים הקיימים של מר יוסף לוי ולאור השינויים שחלו בקבוצה, מוצע לאשר עדכון בתנאי הכהונה והעסקה של מר יוסף לוי, בשינויים כפי שיפורטו להלן, וזאת לתקופה בת 3 שנים בתוקף החל מיום 1 בפברואר 2026 )להלן בחלק ב' זה: "תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים" או "התנאים המוצעים" ו-" תקופת התגמול", בהתאמה(.
• .11.5 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים כפופים להוראות חוק תגמול בכירים, כפי שיהיו מעת לעת.

.12 תנאים מוצעים - תגמול קבוע ותנאים נלווים

.12.1 בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, מר יוסף לוי יהיה זכאי לשכר חודשי בסך של 149,925 ש"ח )ברוטו( )להלן בחלק ב' זה: "השכר החודשי "(, עבור היקף משרה של .100%

השכר החודשי צמוד לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן ויעודכן אחת לרבעון )ביום הראשון לחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר של כל שנה( על פי המדד הידוע באותו מועד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש אוקטובר .2025 במקרה של ירידה במדד לעומת המדד במועד העדכון הקודם, השכר החודשי לא יפחת אך לא יחזור לעלות, עד שהמדד יהיה גבוה מהמדד במועד העדכון הקודם. השכר החודשי הצמוד כאמור לעיל, מובא לאישור האסיפה לרבות בדרך של תיקון תקרת המשכורת החודשית למנכ"ל במדיניות התגמול )בסעיף 6.1.1 למדיניות(, שצורפה לדוח מיידי מיום 3 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-048500( )להלן: "דוח הזימון מיולי 2025"(, אשר האמור בסעיף 6.1.1 שלה נכלל כאן על דרך ההפנייה.

יובהר, כי בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה תהיה רשאית להתקשר בעתיד עם מר יוסף לוי או חברה בבעלותו בהסכם למתן שירותים כנגד חשבונית, חלף העסקתו כעובד, או בהסכם עבודה בהיקף משרה אחר ובהסכם למתן שירותים כאמור, ללא צורך באישור נוסף של האסיפה הכללית, ובלבד שוועדת התגמול והדירקטוריון ימצאו: )א( שהעלות לחברה של ההתקשרויות העתידיות כאמור לא תגדל ביחס לעלות העסקתו כעובד, למעט לעניין תוספת מס ערך מוסף; וכן )ב( שהיקף משרתו של מר יוסף לוי במסגרת ההתקשרויות יחד )קרי במסגרת הסכם עבודה ו/או התקשרות לקבלת שירותים ביחד(, יעמוד על משרה מלאה )100%(.

.12.2 מר יוסף לוי יהיה זכאי לתנאים סוציאליים ונלווים הבאים:

• .12.2.1 דמי חופשה, מחלה והבראה מר יוסף לוי יהיה זכאי ל30- ימי חופשה שנתית בשנה קלנדרית, כאשר עבודה בגין תקופה קצרה יותר במהלך שנה קלנדרית, תזכה אותו במספר ימי חופשה בהתאמה. מר יוסף לוי יהיה רשאי לצבור ימי חופשה עד למכסה שנתית אחת וכן לפדות ימי חופשה, ככל שניתן על פי דין, בסכום השווה לשכר שהיה מגיע לו עבור ימי החופשה שלא נוצלו על -ידו, עד למקסימום הצבירה כאמור. עם סיום יחסי העבודה בין הצדדים, תשלם החברה למר יוסף לוי פדיון חופשה. מר יוסף לוי יהיה זכאי לימי מחלה לפי דין. מר יוסף לוי יהיה זכאי לתשלום דמי הבראה של 24 ימי הבראה בשנה.
• .12.2.2 רכב החברה תעמיד לרשות מר יוסף לוי רכב צמוד, ובלבד ששווי השימוש שלו לפי דיני המס אינו עולה על 8,500 ש"ח לחודש, וכן היא תישא בכל עלויות אחזקת הרכב, ובכלל זה תשלום אגרת רישיון רכב, ביטוחים ותשלום דלק. לבקשת מר יוסף לוי, החברה תהיה רשאית לשלם למר יוסף לוי כחלק משכרו החודשי סכום אחזקת רכב בסך של 7,500 ש"ח בתוספת החזר הוצאות דלק, חלף העמדת הרכב בפועל כאמור לעיל. בנוסף, החברה תגלם בחישוב שכרו של מר יוסף לוי את שווי השימוש ברכב הצמוד לצרכי מס או לחילופין את תשלום אחזקת הרכב בתוספת החזר הוצאות דלק, לפי העניין. מר יוסף לוי יהיה זכאי לקבל את התנאים לפי סעיף זה גם למשך 6 חודשים מתום העסקתו.
• .12.2.3 הסדר פנסיוני החברה תבצע בעבור מר יוסף לוי הפרשות להסדר פנסיוני כמפורט להלן:

• .12.2.3.1 אם יבחר מר יוסף לוי לבטח את שכרו בביטוח פנסיוני מסוג ביטוח מנהלים או קופת גמל, הפרשות החברה לביטוח המנהלים או לקופת הגמל, לפי העניין, יהיו על-פי המפורט להלן: )א( בגין פיצויי פיטורים - 8.33% מהשכר החודשי שיבואו במקום פיצויי פיטורין ; )ב( בגין רכיב התגמולים - יופרשו בין 5% לבין 6.5% מהשכר החודשי, כתלות בעלות רכישת ביטוח מפני אובדן כושר עבודה )כמפורט בסעיף משנה )ג( להלן(, ובלבד שסך ההפרשות בגין רכיב התגמולים ורכיב אובדן כושר העבודה, יחד, לא יעלו על 7.5% מהשכר החודשי ולא יפחתו מ6.5%- מהשכר החודשי; )ג( בגין ביטוח מפני אובדן כושר העבודה יופרשו עד 2.5% מהשכר החודשי או שיעור אשר יקנה למר יוסף לוי קצבה בשיעור של 75%

• מהשכר החודשי, על-פי הנמוך מבין השניים ובכפוף לאמור בסעיף משנה )ב( לעיל.

• .12.2.3.2 אם יבחר מר יוסף לוי לבטח את שכרו, כולו או חלקו, בביטוח פנסיוני מסוג קרן פנסיה, הפרשות החברה לקרן הפנסיה יהיו בשיעור של 14.83% מהשכר החודשי ויכללו 8.33% מהשכר החודשי לפיצוי פיטורים שיבואו במקום פיצויי פיטורין ו6.5%- מהשכר החודשי בגין תגמולים.
• .12.2.3.3 החברה תנכה מהשכר החודשי של מר יוסף לוי 6% נוספים לרכיב התגמולים.
• .12.2.3.4 יובהר כי אם בחר מר יוסף לוי לבטח חלק משכרו בביטוח מנהלים או קופת גמל וחלק בקרן פנסיה, יבוצעו ההפרשות בהתאם לשיעורים הקבועים ביחס לכל אחד מסוגי המוצרים הפנסיוניים האמורים )כמפורט בסעיף זה(, מתוך החלק היחסי של המשכורת המבוטחת באותו סוג מוצר פנסיוני.
• .12.2.4 קרן השתלמות החברה תפריש בגין כל חודש 7.5% מהשכר החודשי לקרן השתלמות, ותנכה ממר יוסף לוי, על חשבונו, 2.5% מהשכר החודשי ותעביר גם אותם לקרן ההשתלמות. מר יוסף לוי יישא בכל חבות מס שתחול בגין ההפרשות והניכויים לקרן ההשתלמות מעבר לתקרת השכר המזכה בהטבת המס על פי דין, כפ י שתתעדכן מעת לעת.
• .12.2.5 ביחס להפרשות להסדר פנסיוני ולקרן השתלמות לבקשת מר יוסף לוי, החברה תהיה רשאית לבצע תשלום למר יוסף לוי חלף הפרשות המעסיק מעבר לתקרה להטבות המס )ולא לנכות את חלקו מעבר לתקרה להטבות מס(, ובלבד שתשלום כאמור יהיה ללא תוספת עלות לחברה.
• .12.2.6 תנאים נוספים החברה תעמיד לרשות מר יוסף לוי טלפון נייד לצורכי עבודתו ותישא בכל הוצאות אחזקתו. החברה תגלם בחישובי שכרו של מר יוסף לוי את המס בגין זקיפת שווי שימוש בטלפון הנייד. החברה תישא עבור מר יוסף לוי בעלויות עיתון יומי אחד וכן תעמיד לרשותו טלפון ושירותי אינטרנט בביתו, ותישא בעלותם. כמו כן, מר יוסף לוי יהיה זכאי לתנאים סוציאליים והטבות , הניתנים מעת לעת, לנושאי משרה בחברה )ובכלל זה ביטוח בריאות, מתנות לחגים וימי הולדת, כרטיס הטבות נטען וכו'(. מר יוסף לוי יהיה זכאי לקבל תנאים נוספים אלו גם במשך 6 חודשים מתום העסקתו בחברה.
• .12.2.7 החזר הוצאות החברה תישא בהוצאות ו/או החזר הוצאות בפועל כלל שיהיו, לרבות הוצאות נסיעה אשר הוציא מר יוסף לוי לצורך עבודתו בחברה, והכל כנגד חשבוניות אשר ימציא לחברה ועל-פי המקובל בחברה. אחת לשנה, יוצגו בפני ועדת הביקורת נתונים בדבר החזר ההוצאות ששולם למר יוסף לוי.
• .12.3 פיצויי פיטורים מר יוסף לוי יהיה זכאי לפיצויי פיטורים לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג.1963-
• .12.4 הודעה מוקדמת החברה ו מר יוסף לוי יהיו רשאים, כל אחד, לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של 3 חודשים מראש.

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת מר יוסף לוי ימשיך לכהן בתפקידו, ויהיה זכאי בתקופה זו לכל תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ובכלל זה בקשר לרכב ולטלפון סלולארי, והכל כמפורט בחלק זה. החברה תהיה רשאית לוותר על כהונתו של מר יוסף לוי בתקופת ההודעה המוקדמת, כולה או חלקה, וכן תהיה רשאית לסיים את העסקתו לאלתר, ואולם זאת מבלי לגרוע מזכותו של מר יוסף לוי לקבלת כל תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ובכלל זה לתנאים בקשר לרכב ולטלפון סלולארי, והכל כמפורט בחלק זה, במהלך תקופת ההודעה המוקדמת )לפרטים בדבר הזכאות למענק שנתי במקרה כאמור ראו סעיף 13.5 להלן(.

• .12.5 דמי הסתגלות במקרה של סיום יחסי העבודה ביוזמת החברה בלבד )שלא בנסיבות המנויות בסעיף 12.6 להלן(, מר יוסף לוי יהיה זכאי לתקופת הסתגלות בת 6 חודשים, במהלכם יהיה זכאי לכל תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ובכלל זה לתנאים בקשר לרכב ולטלפון סלולארי, והכל כמפורט בחלק זה לעיל, בנוסף לתקופת ההודעה המוקדמת. מר יוסף לוי לא יהיה זכאי למענקים בגין תקופת ההסתגלות או התקופה בגינה משולמים דמי ההסתגלות.
• .12.6 הפסקת עבודתו של מר יוסף לוי בנסיבות חריגות החברה תהיה רשאית לסיים את ההתקשרות עם מר יוסף לוי לאלתר, ללא כל הודעה מוקדמת או דמי הודעה מוקדמת וללא פיצויי פיטורים או מתן תקופת הסתגלות, בכפוף לדין, וזאת מבלי לגרוע מכל זכות אחרת העומדת לה בהתאם להוראות ההתקשרות עימו ובהתאם להוראות הדין והפסיקה, אם: )א( נקבע בפסק דין כי מר יוסף לוי הפר את חובת הנאמנות כלפי איזו מחברות הקבוצה; )ב( מר יוסף לוי הורשע בפלילים בעבירה שיש עימה קלון; ו -)ג( מר יוסף לוי נמצא אחראי למעשה או מחדל שניתן בגינו לשלול ממנו פיצויי פיטורים על פי דין.
• .12.7 סודיות הסכם ההעסקה עם מר יוסף לוי יכלול התחייבות של מר יוסף לוי לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההסכם ולאחריה.
• .12.8 אי תחרות הסכם ההעסקה עם מר יוסף לוי יכלול התחייבות של מר יוסף לוי לאי תחרות במשך תקופת הכהונה וכן במשך 12 חודשים נוספים מתום תקופת העסקתו.

.12.9 ביטוח, שיפוי ופטור –

• .12.9.1 מר יוסף לוי ימשיך להיות זכאי לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כפי שאושר וכפי שיאושר מעת לעת ליתר נושאי המשרה בחברה )לפרטים בדבר הפוליסה הקיימת ראו דוח מיידי של החברה מיום 23 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-090637(.
• .12.9.2 מבלי לגרוע מתוקף כתבי השיפוי הקודמים שהוענקו ל מר יוסף לוי, מוצע כי מר יוסף לוי ימשיך להיות זכאי לכתב ה שיפוי הקיים, באותם התנאים ובאותו נוסח של כתב השיפוי הניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה )שצורף כנספח ג' לדוח הזימון מיוני 2024(, וזאת ביחס לפעולות או אירועים שיקרו עד תום תקופת התגמול, ומבלי לגרוע מהמשך תוקפו של כתב השיפוי גם לאחר מכן ביחס לפעולות או אירועים כאמור.
• .12.9.3 לפרטים בדבר מתן פטור מאחריות בשל הפרת חובת זהירות, ראו חלק ה' להלן.
• .12.10 בהתאם להוראות חוק תגמול בכירים, החברה תהיה רשאית לשלם למר יוסף לוי את התנאים המוצעים )לרבות מענקים שנתיים ותגמול הנובע מהזכות להמרת מענק באופציות, כהגדרתה להלן(

אף אם הם עולים על הסכום הקבוע בסעיף 2(א) לחוק התגמול, ואף אם לא יותר ניכוי מס בגין חלק מהם לפי הוראות חוק התגמול, כל עוד ההוצאה החזויה בגינם לא תעלה על פי 35 מהתגמול הנמוך ביותר ששולם לעובד בחברה או לעובד קבלן כהגדרתו בחוק התגמול, כפי שיהיה מעת לעת (ללא שינוי ביחס לתנאים הקיימים; נכון לשנת 2025 סכום זה עמד על כ- 3.7 מיליון ש"ח) ועל כן אישור האסיפה הוא גם אישור לפי סעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים.

13. תנאים מוצעים - מענקים שנתיים

13.1. תקופת התכנית

תכנית המענקים תחול עבור השנים 2026-2028.

13.2. תקרת המענק השנתי

תקרת המענק השנתי תעמוד על התקרה הקבועה במדיניות התגמול - ביחס למנכ״ל 1,900 אלפי ש״ח, צמוד לעלייה במדד הידוע ביחס למדד הבסיס שנקבע במדיניות התגמול ביחס לתקרת המענק השנתי (קרי מדד חודש יוני 2017 - תקרת המענק השנתי במונחי מדד חודש אוקטובר 2025 עומדת על כ-2,279 אלפי ש״ח) בכפוף לתקרת עלות השכר לפי חוק התגמול (להלן בחלק זה: ״תקרת המענק השנתי״), כלומר ללא שינוי ביחס לתנאים הקיימים.

המענק השנתי לא יהווה חלק מהמשכורת החודשית של מר יוסף לוי, ולא יובא בחשבון לצורך חישוב פיצויי פיטורים. תגמולים. הפרשות סוציאליות או אחרות וכל הטבה אחרת.

13.3. תנאי סף לזכאות המענק השנתי

הזכאות למענק השנתי כפופה לקיומו של רווח שנתי כולל חיובי בהתאם לדוחותיה השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לאותה שנה. כמו כן, הזכאות למענק השנתי תהיה כפופה להוראות חוק תגמול בכירים.

13.4. נוסחת המענק השנתי

• 13.4.1. מר יוסף לוי יהיה זכאי מידי שנה עבור כל אחת מהשנים 2026-2028 למענק בשיעור של 2.75% מהייהרווח המצרפי השנתי המשוקלליי העולה על 100 מיליון שייח. לעניין זה ייהרווח המצרפי השנתי המשוקלליי הוא הסכום המצרפי של הרווח לפני מס, לפני חלק ברווחי חברות בנות ולפני המענק השנתי לפי המנגנון הנייל ליוייר הדירקטוריון ולמנכיילים המשותפים, בדוח הכספי הנפרד של החברה ושל כל אחת מחברות הבת של החברה, מוכפל בשיעור ההחזקה (במישרין או בעקיפין) של החברה באותה חברה בת ובתוספת ההתאמות הנדרשות לרווח המאוחד.¹
• חישוב המענק בעת סיום יחסי עבודה במקרה של סיום העסקתו של מר יוסף לוי מיוזמתו, מר יוסף לוי יהיה זכאי לחלק היחסי של המענק בגין חלק משנת המענק, באופן יחסי לתקופת כהונתו באותה שנה. כך למשל: ככל שכהונתו בשנה מסוימת תסתיים ביום 6 באפריל של שנת המענק, המענק השנתי בגין אותה שנה יהיה שווה ל-3.2/12 מהמענק השנתי המחושב כאמור בסעיף זה לעיל.

במקרה של סיום העסקתו של מר יוסף לוי ביוזמת החברה, הוא יהיה זכאי לחלק היחסי של המענק בגין חלק משנת המענק, באופן יחסי לתקופה שמתחילת אותה שנה ועד לתום הרבעון בו תסתיים בגין חלק משל: ככל שכהונתו בשנה מסוימת תסתיים ביום 6 בנובמבר של שנת המענק, תקופת

התאמות המבוצעות לפי כללי החשבונאות על נתונים בדוחות הכספיים הנפרדים של כל חברה בת לצורך האיחוד שלהם בדוחות המאוחדים של החברה (בכלל זה, התאמות הנובעות מביטול השפעות של עסקאות בין חברה בת אחת לאחרת או בין חברה בת לחברה, התאמות למדיניות החשבונאית של החברה וכוי).

חישוב המענק תהיה עד לתום הרבעון הרביעי, ולכן המענק שישולם עבור אותה שנה יהיה שווה למלוא (100%) המענק המחושב בגין אותה שנת המענק.

החלק היחסי של המענק יחושב בתום השנה ובהתבסס על התוצאות השנתיות.

• 13.6. הואיל ומרכיבים עיקריים של תוצאות החברה ניתנים לבירור בסמוך לאחר תום שנה קלנדרית, החברה נוהגת לשלם ותמשיך לשלם מקדמה על חשבון המענק השנתי, בסמוך לאחר תום שנת מענק, אשר לא יעלה על 90% מאומדן המענק השנתי בגין אותה שנת מענק, כפי שיערך על ידי החברה באותה מועד ובכפוף לבקרה של ועדת התגמול והדירקטוריון. אם וככל שיתברר כי סכום המענק הסופי נמוך מהסכום ששולם כמקדמה כאמור, מר יוסף לוי ישיב את הסכומים ששולמו ביתר מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים של השנה בגינה ניתן המענק.
• המענק השנתי יהיה כפוף להוראות בדבר השבת סכומים על בסיס מידע שהתברר כמוטעה והוצג מחדש בדוחות הכספיים של החברה במשך תקופה של 3 שנים בהתאם להוראות סעיף 11 למדיניות התגמול (שצורפה לדוח דוח הזימון מיולי 2025), והאמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה. כמו כן, המענק השנתי יהיה כפוף להוראות בדבר הפחתת הרכיב המשתנה בהתאם להוראות סעיף 6.2.7 למדיניות התגמול, אשר גם האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

13.8. המרת המענק השנתי באופציות

כאמור, במסגרת התנאים הקיימים, נכללה גם זכות להמרת מענקים באופציות. מוצע להאריך את תוקפה של זכות זו, כך שתחול גם על המענקים כאמור בסעיף 13 זה לעיל, באותם תנאים, והכל כמפורט להלן (להלן בחלק ב׳ זה: ״הזכות להמרת מענק באופציות״):

• מר לוי יוכל לבצע המרה כאמור בשני מועדים יחס לכל שנה קלנדרית (להלן: "מועד הבקשה"): עד למועד פרסום דוחות הביניים לרבעון השני (הדוחות ליום 30 ביוני) לאותה שנה קלנדרית מר לוי יוכל לבקש להמיר עד 90% מההפרשה למענק שנתי שנכללה בדוחות הכספיים של הרבעון השני של אותה שנה (להלן: "הסכום הראשון"); עד למועד פרסום הדוח השנתי (הדוחות ליום 31 בדצמבר) לאותה שנה קלנדרית מר לוי יוכל לבקש להמיר סכום נוסף אשר יחס עם הסכום הראשון (ככל שהוא ביקש להמיר באותה השנה את הסכום הראשון) לא יעלו על סכום המענק השנתי לו הוא יהיה זכאי בגין אותה שנה קלנדרית. למען הסר ספיק, מר לוי יהיה רשאי להמיר במועד השני את מלוא סכום המענק או חלקו, אם לא בחר להמיר את הסכום הראשון או חלקו.
• ביקש מר לוי להמיר חלק מהמענק השנתי (עד איזה ממועדי הבקשה כאמור), חלק המענק שיומר לא ישולם למר לוי (ואם כבר שולמו לו סכומים בגין המענק שיומר אז אלו יוחזרו על ידו לחברה), ובמקומו יוענק לו תגמול הוני בדרך של הקצאת כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש״ח ע.נ. כל אחת (להלן: ״מניות המימוש״), וזאת בהתאם להחלטת הדירקטוריון שתתקבל במידת האפשר בחלוף 15 ימים ממועד פרסום דוח הביניים לרבעון שני או בחלוף 15 ימים ממועד פרסום הדוח השנתי לפי

למען הסר ספק יובהר, כי האמור בהערת שוליים 4 לדוח הזימון מיוני 2024 לא יחול. לפרטים בדרך הטיפול החשבונאי במקרה של מימוש הזכות להמרת המענק לאופציות ראו ביאור 3כג לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 שפורסמו ביום 30 בנובמבר 2025 ודוח מיידי שפורסם על ידי החברה ביום 30 בנובמבר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-094627), אשר האמור בהם נכלל כאו על דרך ההפנייה.

העניין, וניתן יהיה לדחות את מועד ההחלטה מסיבות רגולטוריות )מועד החלטת הדירקטוריון יקרא להלן: " מועד ההקצאה"(, ללא צורך באישור נוסף של האסיפה הכללית של החברה )להלן: "אופציות"( והכל בהתאם לתוכנית האופציות של החברה לעובדים ולנושאי משרה אשר בכוונת החברה לאמץ.

• .13.8.3 כאמור, במועד הבקשה הראשון ביחס לשנה קלנדרית, חלק המענק שיומר מתבסס על ההפרשה בדוחות הכספיים בקשר למענק שמר לוי יהיה זכאי בגין אותה שנה )במסגרת תנאי הכהונה והעסקה הקיימים(. לכן אם וככל שבמועד פרסום הדוחות הכספיים לשנה שבה חל אותו מועד המרה, יתברר כי סכום המענק השנתי לו הוא זכאי )להלן: " סכום המענק שזכאי לו בפועל"( נמוך מסכום המענק שהומר לאופציות במועד ההקצאה )הפרש ביניהם יקרא להלן: "ההפרש", אזי כמות האופציות שהוקצתה למר לוי בגין אותו חלק מהמענק שיומר, שהשווי ההוגן שלה במועד ההקצאה שווה להפרש, תפקענה והענקתן בתוך 30 ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים כאמור )וככל שבאותו מועד 3 תתבטל אופציות אלו טרם הוקצו, אזי הן גם לא תוקצנה(. ואולם, אם וככל שעד אותו מועד פקיעה מר לוי ישלם לחברה סוכם שווה להפרש כאמור, או חלקו, אזי יראו באופציות כאמור בכמות, שוויה ההוגן במועד ההקצאה שווה לסכום שמר לוי ישלם לחברה כאמור, כאופציות שנרכשו על ידי מר לוי, והן לא תפקענה.
• .13.8.4 המרת המענק באופציות תהיה כפופה לכך ששיעור סך הרכיבים המשתנים של התגמול למר לוי מתוך סך התגמול הכולל לו הוא זכאי )מחושב על פי פריסה ליניארית של המענק ההוני על פני תקופת ההבשלה המקסימלית של ניירות הערך שהוענקו(, לא יעלה על ,75% בהתאם למדיניות התגמול של נושאי משרה של החברה.
• .13.8.5 המרת המענק באופציות והקצאת האופציות תיעשה בהתאם לתוכנית להענקת כתבי אופציה לעובדים ונושאי משרה בחברה שהוגשה לרשות המיסים, כפי שתהיה מעת לעת )להלן: "תוכנית האופציות"(, ולהחלטות מיסוי ככל שהתקבלו או יתקבלו ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מלוא המניות שתבענה ממימוש האופציות.
• .13.8.6 ככל שיבחר מר לוי לבצע המרת המענק באופציות, הענקת האופציות תהיה בהתאם לתנאים הבאים:
• )1( תקרת שווי הוגן בהתאם למדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה השווי ההוגן של האופציות שיוענקו למר לוי במועד ההענקה לא יעלה על סך של 1 מיליון ש"ח לשנה מסוימת )על בסיס לינארי על פני תקופת ההבשלה המקסימלית של ניירות הערך שהוענקו(.

³ הואיל וכאמור להלן האופציות תוקצינה בשתי מנות שוות, מחצית מהאופציות תפקענה מתוך המנה הראשונה והמחצית האחרת מהמנה השניה.

)2( תקופת ההבשלה של האופציות

• )א( כל אופציה שתבשיל, בהתאם ובכפוף לתנאי ההבשלה המפורטים להלן, תקנה למר לוי את האפשרות לממש אותה, בתוך תקופת המימוש כהגדרתה להלן.
• )ב( האופציות שיוקצו בכל מועד הקצאה תבשלנה בשתי מנות שנתיות שוות. מועד ההבשלה של מחצית האופציות יחול בתוך שנה ממועד ההקצאה ומועד ההבשלה של המחצית השנייה של האופציות יחול בתום שנתיים ממועד ההקצאה )כל אחת, להלן: "מועד ההבשלה"(. האופציות במנה מסוימת תבשלנה במועד ההבשלה של אותה מנה וזאת בתנאי שעד לאותו מועד מר לוי יהיה מועסק ו/או יכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בשליטתה או יספק למי מהן שירותים.

יצויין כי הזכות להמרת המענק באופציות המובאת לאישור ללא שינוי מהתנאים הקיימים, אושרה בוועדת התגמול ובדירקטוריון קודם לכניסתו לתוקף של התיקון בסעיף 6.3.4 ל מדיניות התגמול של החברה לעניין תקופות ההבשלה של תגמול הוני. 4 מכל מקום, ולמען הזהירות אישור מחדש של הזכות להמרת מענק באופציות מובא 5לאישור לרבות בדרך של הבהרה לסעיף 6.3.4 למדיניות התגמול.

• )3( תקופת המימוש האופציות בכל מנה תהיינה ניתנות למימוש רק במהלך תקופה שתחל במועד הבשלתה של אותה מנה ותסתיים בחלוף 4 שנים ממועד ההקצאה )להלן: "תקופת המימוש(. תקופת המימוש תהיה בכפוף לאמור בסעיף )9( להלן. ככל שתקופת המימוש של האופציות, לרבות התקופה המקוצרת במקרה של סיום העסקה כמפורט להלן, תסתיים בתקופה בה יחול איסור מסחר בניירות ערך של החברה )בין אם מדובר ב"תקופות האפלה" שנקבעו בנהלי החברה אשר חלות טרם אישור הדוחות הכספיים של החברה ובין אם מדובר בתקופות אחרות, למשל במקרה של עיכוב דיווח או קיומו של מידע פנים, התקופה תוארך באופן אוטומטי כך שתסתיים 14 ימים לאחר סיום אותה תקופה בה חל איסור מסחר.
• )4( מחיר המימוש מחיר המימוש של האופציות יהיה שווה לממוצע משוקלל של שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שיקדמו למועד ההקצאה, בתוספת 10% ובכפוף להתאמות כמפורט להלן ובלבד שלא יפחת מהערך הנקוב של מניית החברה )להלן: "מחיר המימוש"(.
• )5( אופן המימוש תוכנית ההקצאה ו/או מכתב ההענקה יכללו הוראות בדבר אופן מימוש האופציות. האופציות תהיינה ניתנות למימוש באמצעות תשלום מחיר המימוש. מובהר כי לא תבוצע המרה של האופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה,

⁴ תיקון שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 17 ביולי 2025 )לפרטים ראו סעיף 6.3.4 למד יניות התגמול שצורפה כנספח ד' לדוח זימון האסיפה הכללית המעודכן מיום 3 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-048500(, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה(.

⁵ יצויין כי תקופות ההבשלה שנקבעו במסגרת התיקון הנ"ל לסעיף 6.3.4 למדיניות התגמול, נועדו בראש ובראשונה להענקות סטנדרטיות של תגמול הוני לנושאי משרה, הנעשות ללא תמורה, בעוד שהקצאת האופציות במסגרת הזכות להמרת מענק באופציות, נעשית כנגד ויתור נושא המשרה על מענק שהוא זכאי לו בפועל בשווי זהה לשווי האופציות שיוקצו, ובין היתר, בכפוף לתקופת הבשלה של שנתיים.

• לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )"להלן: "אירוע חברה "(. כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור.
• )6( הענקת האופציות תעשה על פי סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה באמצעות נאמן. טרם כל מימוש אופציות יידרש מר לוי להסדיר מול הנאמן את תשלום המס בגין המימוש.
• )7( הוראות משלימות לגבי תקופת ההבשלה והחסימה ) 1( עם הקצאתן לנאמן, תהיינה מניות המימוש )ככל שהואפציות הבשילו ומומשו( שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן חל ביום הקצאתן לנאמן או אחריו, ובכפוף להוראות תקנון החברה )להלן: "הזכויות"(. למען הסר ספק, יובהר כי האופציות לא יזכו בזכויות כאמור הצמודות למניות החברה. )2( כל עוד המועד הקובע לזכאות לזכויות חל כאשר מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן )ככל שהאופציות יבשילו וימומשו(, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד למר לוי בסמוך לאחר קבלתם )בכפוף לניכוי מס הכנסה במקור, בהתאם להוראות הדין(. )3( אם ישולם לנאמן דיבידנד במזומן בגין מניות המימוש המוחזקות עבור מר לוי בידי הנאמן )כלומר, ככל שהאופציות הבשילו ומומשו(, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד למר לוי בסמוך לאחר קבלתם )בכפוף לניכוי מס הכנסה במקור, בהתאם להוראות הדין(.
• )8( האצת הבשלה של ניירות ערך בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, תנאי האופציות יכללו האצה מלאה של תקופות ההבשלה של האופציות במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות )חו"ח( ובמקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה וכן במקרה מיזוג של החברה או מכירת רוב נכסיה. בנוסף, בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, תנאי האופציות יכללו הוראות בדבר האצה של תקופת ההבשלה של מנה הבאה של האופציות )מנה אחת( שטרם הבשילה, במקרה של סיום העסקה של מר לוי בחברה כתוצאה מהעברת שליטה.

)9( סיום העסקה

• )א( בנוסף לתנאי הכהונה כמתואר לעיל, אם במועד סיום ההעסקה או במועד תום התקופה שבגינה ישולמו למר לוי דמי ההסתגלות, לפי המאוחר )להלן: "מועד הסיום"( יחול לפני מועד הבשלה של מנה או מנות כלשהן של אופציות, הוא יהיה זכאי במועד סיום העסקתו להבשלה של חלק יחסי מהמנה הבאה של האופציות שטרם הבשילה, לפי החלק היחסי של התקופה שחלפה ממועד ההבשלה של המנה הקודמת )וככל שטרם הבשילה המנה הראשונה – ממועד ההקצאה( עד מועד הסיום מתוך תקופה של שנה.
• )ב( במקרה של סיום העסקה או סיום כהונה או סיום מתן שירותים לפי המאוחר, ככל שתקופת המימוש של איזה מהאופציות לא הסתיימה קודם לכן, תסתיים תקופת המימוש בכל מקרה בחלוף עד 120 ימים ממועד הסיום כאמור.

)10(התאמות - החברה תבצע את ההתאמות הבאות:

• )א( פיצול או איחוד הון במקרה של פיצול הון או איחוד הון )או כל אירוע דומה( לאחר מועד ההענקה של האופציות, אזי מספר המניות שתנבענה ממימוש האופציות ו/או מחיר המימוש של כל אופציה יותאם )יגדל או יקטן( בהתאם למרכיב השינוי.
• )ב( מניות הטבה אם החברה תחלק מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן )להלן: "תאריך ההטבה"( יחול לאחר מועד ההענקה של האופציות, אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל )וטרם פקיעתן(, יגדל מספר מניות המימוש, שמר לוי זכאי להן בעת המימוש של כל אופציה כאמור, במספר המניות שמר לוי היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מומשו אותן אופציות ביום שיקדם לתאריך ההטבה. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש. עוד מובהר, כי זכות מר לוי להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שימומשו בפועל על ידי מר לוי, על פי תנאי התכנית.
• )ג( חלוקת דיבידנד אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לכל בעלי מניותיה, והתאריך הקובע את הזכות לקבל דיבידנד זה יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן )וטרם פקיעתן(, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שלא מומשה לפני חלוף התאריך הקובע הנ"ל, במלוא סכום הדיבידנד, אשר חולק כאמור שהיה מתקבל אילו מומשה האופציה עובר למועד החלוקה. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה.
• )ד( הצעת זכויות במקרה של הנפקת זכויות )Issue Right )על ידי החברה לבעלי מניותיה לאחר מועד הענקת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן )וטרם פקיעתן(, מספר המניות הנובעות מהמרה של האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

• )ה( שינוי מבנה במקרה של שינוי מבנה החברה )להלן: " שינוי מבנה"(, לרבות במקרה של הפיכת החברה לפרטית, בין כתוצאה ממיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בין בדרך של החלפת מניות, רכישה במזומן או בדרך אחרת )להלן: "מיזוג"(, או בדרך של הצעת רכש, מכירת כל נכסי החברה או הונה המונפק של החברה לצד ג' כלשהו )להלן: "מכירה"(, ובין בכל דרך אחרת, יהא הדירקטוריון רשאי, בין היתר, לפי בחירתו וכפוף לכל דין: ) 1( לקבוע כי אופציה תבשיל או תוחלף או תומר או תמכר או תפדה על ידי החברה או הנאמן באופציה ו/או מניה שוות ערך בחברה החדשה )החברה אשר עימה יבוצע מיזוג, אשר עימה תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר שינוי מבנה אחר( לאחר המיזוג או המכירה, הכל בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון; ו/או )ב( לקבוע כי כל אופציה תפקע ותהא חסרת תוקף לחלוטין והחברה תשלם למר לוי סכום כספי בהתאם לשווייה ההוגן, לפי שיקול דעת הדירקטוריון; ו/או )ג( לבצע כל

• פעולה ו/או התאמה בקשר עם האופציות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

• )11( למעט כמפורט בסעיף זה, הענקת או הנפקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו ממימוש האופציות, ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה מהמימוש.
• )12(הענקת האופציות לא תגרע ו/או תשפיע באופן כלשהו על זכותה של החברה לשנות את הונה המונפק או את הרכבו, לשנות את מבנה החברה, להתמזג, להתפרק, או למכור כל חלק מנכסיה ו/או פעילותה.
• )13( בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו למר לוי יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(.
• )14(יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות ותעשינה בהתאם להנחיות רשות המיסים, להחלטת מיסוי של רשות המיסים )ככל שתידרש וככל שתתקבל בנושא(, להוראות תוכנית ההקצאה, להוראות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ולהוראות מכתב ההענקה ובכלל זה להתאמות אחרות או נוספות אם וככל שתקבענה בו.
• )15( על מניות המימוש יחולו מגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה, מכוח הוראות סעיף 15ג)א( לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס- .2000

.14 עיקרי השינויים ביחס לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים

• .14.1 עדכון השכר החודשי גידול של 25% בשכר החודשי ברוטו כך שהשכר החודשי יעמוד על 149,925 ש"ח )ברוטו(, נכון למדד בגין חודש אוקטובר ,2025 במקום 119,940 ש"ח )ברוטו( לפי התנאים הקיימים )במונחי המדד בגין אוקטובר 2025(. עדכון השכר מובא לאישור לרבות בדרך של תיקון תקרת המשכורת החודשית למנכ"ל במדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה. מנגנון ההצמדה של השכר יוותר ללא שינוי כאשר מדד הבסיס יהיה המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• .14.2 מענקים שנתיים נוסחת המענק עודכנה כך שהמענק השנתי יעמוד על שיעור של 2.75% מה "הרווח המצרפי השנתי המשוקלל" העולה על 100 מיליון ש"ח )במקום העולה על 20 מיליון ש"ח בתנאים הקיימים(. יתר תנאי המענק השנתי )לרבות סכום תקרת המענק הצמוד למדד( יוותרו ללא שינוי, ויחולו בגין השנים .2026-2028

15. פירוט התגמול המוצע

להלן ריכוז התגמול הצפוי למר יוסף לוי בגין שנה מייצגת, על פי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ככל שיאושרו על ידי האסיפה הכללית, בהנחה של כהונה בכל אותה שנה ובמונחי עלות לחברה (באלפי ש״ח):

תנאי כהונה והעסקה				פרטי מקבל התגמולים
טך הכל	תשלום מבוסס מניות	מענק שנתי	שכר	שיעור החזקה בהון התאגיד (%)	היקף משרה (%)	תפקיד	שם
2,464	-	(3)	2,464	4.49%	100%	מנכייל משותף	יוסף לוי

• (1) בדילול מלא הוא 4.40%. מר יוסף לוי הוא אביו של מר אלי לוי. מר יוסף לוי הוא צד להסכם בעלי מניות, להצבעה ולשיתוף פעולה בין בנימין מאירוב, יוסף מאירוב, ב.י.מ. מור השקעות בע"מ, לבין יוסף לוי להצבעה ולשיתוף פעולה בין בנימין מאירוב, יוסף מאירוב, ב.י.מ. מור השקעות בע"מ, לבין יוסף לוי להצבעה ולשיתוף פעולה מעיף 8.4.1 לתשקיף המדף של החברה מיום 30 בינואר 2024 (מסי אסמכתא: "משקיף המדף").
• (2) הסכום האמור צמוד לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן (בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 12.1 לעיל), כאשר מדד הבסיס הוא המדד בגין חודש אוקטובר 2025 וכולל תנאים נלווים לשכר כגון: חלק המעסיק בהפרשות הפנסיוניות, כולל בגין רכיב הפיצויים, חלק המעסיק בהפרשות לקרן השתלמות, חלק המעסיק בתשלומי הביטוח הלאומי, תשלום דמי הבראה, תשלום בגין אחזקת רכב והחזר הוצאות דלק וגילום המס בגינם, ותנאים סוציאליים נוספים, הניתנים מעת לעת, לנושאי משרה בחברה. בחישוב עלות השכר הונח ניצול של מלוא ימי החופשה שיצברו במהלך אותה שנה ונעשתה גם הערכה של הוצאות הדלק המגולמות ושווי ההטבות השונות הנכללות בשכר (בפועל התוצאה עשויה להיות שונה).
• (3) סכום המענק השנתי יתברר רק לאחר סוף השנה בהתאם לתוצאות שנת המענק. תקרת המענק השנתי למר יוסף לוי היא כ-2,279 אלפי ש״ח (במונחי מדד אוקטובר 2025 והיא צמודה לעליית המדד, כמפורט למר יוסף לוי היא (עבור שנת 2025 למשל, לאור תקרת התגמול לפי חוק בסעיף 13.2 לעיל) וכפופה להוראות חוק התגמול (עבור שנת 2025 למשל, לאור תקרת התגמול לפי חוק התגמול, התקרה למענק השנתי בפועל נמוכה יותר מהסכום האמור). לפרטים בדבר המענק ראו סעיף 13 לעיל.
• (4) הסכום אינו כולל את המענק השנתי אשר יתברר רק לאחר תום השנה כאמור בהערה (3) לעיל.

16. היחס בין העלות המשתנה לקבוע

היחס בין תקרת העלות השנתית של הרכיב המשתנה לבין סך העלות השנתית של הרכיבים הקבועים והמשתנים, הוא כ-33%.

העלות השנתית של הרכיב המשתנה שהובאה בחשבון לצורך החישוב האמור נקטמה בהתאם לתקרת התגמול לפי חוק תגמול בכירים כפי שחושבה ביחס לשנת 2025 בחברה.

17. פירוט היחס בין תנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל לבין תנאי העובדים

היחס בין העלות השנתית הצפויה המרבית של התנאים המוצעים עבור מר יוסף לוי עבור שנת 2026, לבין עלות השכר הממוצע ולבין עלות השכר החציוני, כולל מענקים, ששולם ליתר העובדים ונושאי המשרה בקבוצה, לא כולל נושאי המשרה בחברה, בשנת 2024, הוא 11 ו-15 בהתאמה.⁸⁷

18. סימולציה ליישום תנאי הכהונה וההעסקה

לו המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, היה מחושב על פי הדוחות הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לשנים 2023 ו-2024, המענק השנתי המחושב, כולל החלק מהמענק השנתי שהומר לאופציות, היה עומד על סך של כ-184 אלפי ש״ח וכ-707 אלפי ש״ח, בהתאמה (לעומת זכאותו בפועל למענק, כולל החלק מהמענק השנתי שהומר לאופציות, בסך של כ-1,533 אלפי ש״ח וכ-1,607 אלפי ש״ח, בהתאמה). למען הזהירות החברה חישבה, כי לו המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, היה מחושב על פי הדוחות הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 ותחת ההנחה שהרווח המצרפי השנתי המשוקלל לשנת 2025 מתפלג על פני שנה זו בקו ישר, המענק השנתי המחושב עבור שנת 2025 היה מגיע לתקרת המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, אך היה נקטם לסכום המענק השנתי המירבי לאור תקרת התגמול לפי הוראות חוק התגמול בשנת 2025, כאמור לעיל – כך שהמענק בפועל היה עומד על סך של כ-1,237, אלפי ש״ח.

מובהר כי מדובר בתחשיב של המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, על בסיס הנחות מסוימות כמפורט לעיל, להמחשה בלבד. התחשיב אינו מבוסס על תחזית הרווח לשנת 2025, אלא על הנחה תיאורטית שהרווח מתפלג בקו ישר.

19. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי התגמול

• 19.1. מר יוסף לוי מכהן כמנכ״ל משותף של החברה, בנוסף לתפקידיו הנוספים בקבוצה כדירקטור במספר מחברות הקבוצה, מזה שנים רבות, ומתוקף תפקידיו אלה נושא באחריות רבה. למר יוסף לוי היכרות מעמיקה עם החברה ועם החברות בקבוצה ותרומתו משמעותית.
• 19.2. בקביעת תנאי התגמול המוצעים כאמור, שקלו ועדת התגמול והדירקטוריון את הצורך בשימורו של מר יוסף לוי, שהוא בעל כישורים, ידע וניסיון; את מידת האחריות המוטלת על מנכ״ל החברה; ואת ניסיונו העסקי והניהולי העשיר של מר יוסף לוי.
• 19.3. תנאי התגמול נקבעו, בין היתר, גם לאור גודל הקבוצה ואופי פעילותה. פעילותה של הקבוצה התרחבה בשנים האחרונות וכך גם השווי של החברה, כאשר בשנה האחרונה מניית החברה התווספה למדד תייא-125.

בחישוב זה עלות השכר מחושבת לפי ההוצאה החשבונאית (כולל עדכוני הפרשות לחופשה, הבראה ובונוס, כולל ההוצאה החשבונאית בגין תשלום מבוסס מניות), ללא מס שכר ובתוספת שווי שנזקף בשכר בגין הטבות שונות לעובדים. עובדים שעבדו במשרה חלקית, עלות שכרם, ללא מענקים, הותאמה למשרה מלאה ולעלות זו התווספו מענקים ששולמו (אם שולמו). עובדים שעבדו פחות מרבעון אחד במהלך השנה, לא הובאו בחשבון. עובדים שעבדו יותר מרבעון אך פחות משנה, עלות שכרם בשנת 2024, ללא מענקים, הותאמה לעלות שכר שנתית, ולעלות זו התווספו מענקים שנתיים (אם שולמו). בחישוב נכללו גם נושאי משרה בקבוצה ממועסקים כנותני שירותים כנגד חשבונית ועובדי קבלן שהועסקו על ידי החברה יותר מרבעון. ביחס לעובדי קבלן המועסקים אצל החברה, הערכת עלות שכרם התבססה על נתוני הבסיס שהתקבלו מ"קבלן כוח האדם" או "קבלן השירות" שאצלם הם מועסקים, עם התאמות נדרשות לצורך הערכת עלות שכר שנתית למשרה מלאה.

י בחישוב זה הובאה בחשבון קטימה של התנאים המוצעים בהתאם לתקרת התגמול בגין שנת 2025 לפי חוק התגמול. תקרת התגמול בפועל עבור שנת 2026 לפי חוק התגמול, עשייה להיות שונה ובהתאם לכך גם היחסים שחושבו לעיל.

• .19.4 תנאי התגמול, ובכללם הרכיב הקבוע והמענק השנתי, הם סבירים והוגנים בנסיבות העניין. השינוי ברכיבי התגמול כוללים בעיקר הגדלה של הרכיב הקבוע )שבאופן עקרוני יכולה לבוא על חשבון הרכיב המשתנה, לאור הכפיפות של סך התגמול לתקרה של חוק התגמול(, שנועדה למנוע תמריצים לנטילת סיכונים חריגים, וכן התאמה של מנגנון המענק השנתי להתפתחותה של הקבוצה, שנועדו ליצור למנכ"ל תמריצים ראויים.
• .19.5 לאור תחומי אחריותו הרבים של מר יוסף לוי בפעילות החברה ומעורבותו בקידום מטרותיה, ותרומתו הרבה לצמיחת הקבוצה, לרבות באמצעות ייזום, פיתוח וקידום מוקדי צמיחה ומוקדי רווח נוספים, התגמול המוצע, ובכלל זה קביעת נוסחת המענק השנתי, עולה בקנה אחד עם רצון החברה לתמרץ את מר יוסף לוי להשיא את רווחי הקבוצה.
• .19.6 ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו נתונים בנושא עלויות העסקת מנכ"לים בחברות רלבנטיות להשוואה, אשר מהם עולה כי עלויות המענק המוצע ותנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר יוסף לוי, נמצאים בטווח עלויות ההעסקה של מנכ"לים, המכהנים בחברות שנבחנו.
• .19.7 היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר יוסף לוי לעלות השכר של שאר העובדים המועסקים בקבוצה, )לא כולל נושאי משרה בחברה(, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים כאמור, הוא סביר, בין היתר, בהתחשב במורכבות תפקידו, תרומתו והיקף אחריותו של מר יוסף לוי. בהתאם לכך, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, אין בפערי התגמול האמורים בכדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
• .19.8 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים של מר יוסף לוי כמנכ"ל המשותף של החברה, על רכיביהם השונים, כעסקה עם בעל שליטה, ומצאו כי הם לטובת החברה. כמו כן, ועדת הביקורת שהיא גם ועדת התגמול אישרה כי אישור תוכנית המענקים למר יוסף לוי לתקופות המוצעות סבירה בנסיבות העניין ומצאה כי אישור התגמול המוצע למר יוסף לוי אינו כולל חלוקה, בכלל זה בשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו להם כאמור.
• .20 לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה ראו חלק ו ' להלן.

חלק ג' – פרטים בדבר אישור תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל החברה במשותף, מר אלי לוי

.21 פרטים אודות מר אלי לוי והיקף תפקידו

• .21.1 מר אלי לוי, מבעלי השליטה בחברה, מכהן כדירקטור וכמנכ"ל משותף בחברה )להלן בחלק זה להלן: "מר לוי", "המנכ"ל " או "המנכ"ל במשותף"( וכן כמנכ"ל משותף במור ניהול קרנות נאמנות )2013( בע"מ )להלן: "מור קרנות נאמנות"(. כמו כן, מר אלי לוי מכהן כדירקטור בחברות שונות בקבוצת החברה.
• .21.2 לפרטים בדבר מינויו של מר אלי לוי, לרבות השכלתו ועיסוקיו העיקריים בחמש השנים האחרונות, ראו סעיף 14 לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.

• .21.3 ביום 22 בפברואר 2023 אושרו תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של המנכ"ל במשותף באסיפה הכללית של החברה. ביום 9 ביולי 2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, בין היתר, עדכון לתנאי כהונתו והעסקתו של מר לוי, כך שיהיה רשאי להמיר חלק מהמענק השנתי, אשר לו הוא זכאי לפי תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים, בתגמול הוני, ששוויו ההוגן שווה לעלות לחברה של חלק המענק שיומר, והכל בתנאים שאושרו על ידי האסיפה הכללית, כמפורט בחלק ד' לדוח

• הזימון מיוני ,2024 אשר האמור בו )למעט ה"ש 9( נכלל כאן על דרך ההפנייה. התנאים הנזכרים בסעיף זה לעיל יקראו להלן בחלק ג' זה: "התנאים הקיימים".

• .21.4 למועד זה תנאי התגמול של מר אלי לוי בקבוצה מוסדרים במתכונת של נותן שירותים בהיקף השווה להיקף משרה מלאה )100%( באמצעות התקשרות עם אלדוט בע"מ, חברה פרטית בבעלותו ובשליטתו המלאה של מר אלי לוי )להלן: " אלדוט"(.
• .21.5 כיוון שהמנכ"ל במשותף הוא אחד מבעלי השליטה בחברה, כעת, לקראת תום תקופה בת 3 שנים ממועד אישור תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים למר אלי לוי, ולאור השינויים שחלו בקבוצה, מוצע לאשר עדכון בתנאי הכהונה והעסקה של מר אלי לוי, בשינויים כפי שיפורטו להלן, וזאת לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 1 בפברואר 2026 )להלן בחלק ג' זה: "תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים" או "התנאים המוצעים" ו-" תקופת התגמול", בהתאמה(.
• .21.6 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים כפופים להוראות חוק תגמול בכירים, כפי שיהיו מעת לעת.

.22 תנאים מוצעים - תגמול קבוע ותנאים נלווים

• .22.1 אלדוט תעמיד לחברה שירותי מנכ"ל משותף לחברה וכמנכ"ל משותף במור קרנות נאמנות ובכלל זה שירותי דירקטור לחברה ולחברות בנות שלה, אך ורק באמצעות מר אלי לוי. לבקשת מר אלי לוי, ובכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה ו/או מור קרנות נאמנות תהיינה רשאיות בכל עת להתקשר עם מר אלי לוי, בהסכם עבודה בהיקף משרה מלאה או במשרה חלקית ו/או יחד עם התקשרות לקבלת שירותים עם חברה בבעלותו המלאה בגין כל השירותים ו/או חלקם )להלן יחד: "ההתקשרויות"(, ללא צורך באישור נוסף של האסיפה הכללית, בתנאים הבאים:
• )א( הסכם עבודה ככל שהעסקתו ו/או חלקה תהיה כעובד, בהתאם להסכם העסקה, אזי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים יהיו זהים לתנאי הכהונה וההעסקה המוצעים ביחס למר יוסף לוי המנכ"ל במשותף )כמפורט בחלק ב' לעיל(, בהתאם להיקף המשרה כעובד שיקבע בהסכם העבודה, ובכלל זה ישולם לו שכר חודשי בהתאם להיקף המשרה שיקבע כאמור לפי סך של 149,925 ש"ח )ברוטו(, עבור היקף משרה מלאה ) 100%( צמוד לעליית המדד בהתאם למנגנון ההצמדה שלהלן )להלן בחלק ג' זה: "השכר החודשי"( )לעומת שכר חודשי של 119,940 ש"ח לפי התנאים הקיימים במונחי המדד בגין חודש אוקטובר .)2025

• )ב( התקשרות לקבלת שירותים ככל שכהונתו ו/או חלקה תהיה כנותן שירותים, בהתאם להסכם ה התקשרות לקבלת שירותים, אזי בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, אלדוט ו/או חברה אחרת בבעלותו תהיה זכאית לדמי ניהול חודשיים בהתאם להיקף המשרה כנותן שירותים שיקבע בהתקשרות לקבלת שירותים לפי סך של 207,650 ש"ח בתוספת מע"מ כדין )שמהווה נכון למועד האישור, את העלות המקבילה לתנאי ההעסקה אילו היה מועסק כעובד בשכר ברוטו וזכאי לייתר תנאי הכהונה וההעסקה כאמור בסעיף 22.1)א( לעיל(, עבור היקף השווה להיקף משרה מלאה )100%( צמוד לעליית המדד בהתאם למנגנון ההצמדה שלהלן )לעומת דמי ניהול של 169,820 ש"ח לפי התנאים הקיימים במונחי המדד בגין חודש אוקטובר 2025(. לדמי הניהול יתווסף תשלום בגין החזר הוצאות דלק לאלדוט בתוספת מע"מ כדין.

• )ג( השכר החודשי ו/או דמי הניהול, לפי הענין, יהיו צמודים לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן ויעודכנו אחת לרבעון )ביום הראשון לחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר של כל שנה( על פי המדד הידוע באותו מועד, כאשר מדד הבסיס הוא המדד בגין חודש אוקטובר .2025 במקרה של ירידה במדד לעומת המדד במועד העדכון הקודם, השכר החודשי לא יפחת אך לא יחזור לעלות, עד שהמדד יהיה גבוה מהמדד במועד העדכון הקודם.

• )ד( אישור ועדת התגמול והדירקטוריון כאמור יינתן לאחר ש ימצאו: )א( שהעלות לחברה של ההתקשרויות לא תגדל ביחס לעלות התנאים המוצעים, למעט לעניין מס ערך מוסף; וכן )ב( שהיקף משרתו של מר אלי לוי, במסגרת ההתקשרויות יחד )קרי במסגרת הסכם עבודה ו/או התקשרות לקבלת שירותים ביחד(, יעמוד על משרה מלאה )100%(.
• )ה( מובהר בכל מקרה, כי אם מר אלי לוי יסיים את כהונתו כמנכ"ל משותף במור קרנות נאמנות, לא יהיה בכך כדי לשנות מתנאי כהונתו והעסקתו בחברה )במקרה כאמור יחול שינוי בשיעור בו מור קרנות נאמנות ת ישא בעלות העסקתו בחברה(.

השכר החודשי הצמוד כאמור לעיל, לרבות דמי הניהול כאמור לעיל הנגזרים ממנו, מובאים לאישור האסיפה לרבות בדרך של תיקון תקרת המשכורת החודשית למנכ"ל במדיניות התגמול )בסעיף 6.1.1 למדיניות(.

מובהר כי עם אישור התנאים המוצעים באסיפה הכללית, הם יוענקו במתכונת של התקשרות לקבלת שירותים מאלדוט, בהיקף השווה להיקף משרה מלאה )100%(, כל עוד לא התבקש על ידי מר אלי לוי שינוי בהתקשרויות שיאושר כאמור ברישא של סעיף 22.1 זה.

.22.2 הוראות נוספות בקשר להתקשרות לקבלת שירותים מאלדוט:

• .22.2.1 למען הסר ספק, יובהר כי במסגרת העמדת השירותים על ידי אלדוט באמצעות מר אלי לוי לחברה ולחברות בנות שלה בהתאם להתקשרויות החדשות, לא יתקיימו בין מר אלי לוי לבין החברה ו/או חברות בנות של החברה יחסי עובד-מעביד כמשמעותם בכל דין לכל עניין ומטרה, ואין בהתקשרויות החדשות עם אלדוט כדי ליצור יחסים כאמור. אלדוט תישא ותשלם למר אלי לוי את כל התשלומים וההטבות שיגיעו לו בגין העסקתו באלדוט ובגין סיום העסקתו באלדוט, ובכלל זה שכרו, ימי חופשה ומחלה, הסדר פנסיוני, ביטוח אובדן כושר עבודה, פיצויי פיטורין, דמי הבראה, ימי חופשה ומחלה, העמדת רכב וטלפון ותשלום הוצאות בגינם וכיוצ"ב. מבלי לפגוע מהאמור לעיל, יידרשו אלדוט ומר אלי לוי להתחייב )ביחד ולחוד(, כי היה ועל אף האמור יקבע על ידי בית משפט ו/או בורר ו/או כל גוף מוסמך אחר כי התקיימו יחסי עובד מעביד בין מר אלי לוי לבין החברה ו/או חברות בנות של החברה, הרי שדמי הניהול המעודכנים יופחתו ויעמדו על סך של 137,049 ש"ח לחודש בלבד, וזאת מיום תחילת קיומם של יחסי עובד מעביד, ואלדוט ומר אלי לוי, ביחד ולחוד, ישיבו לחברה את כל התשלומים שהחברה שילמה לאלדוט מעבר לסכום האמור בגין דמי הניהול, והכל בצירוף ריבית והצמדה כדין. בנוסף ומבלי לגרוע באמור, אלדוט תידרש להתחייב כי במידה שהחברה תחויב בתשלום כלשהו בגין החלטה כאמור, אלדוט תשפה את החברה באופן מלא ומיידי בגין כל הוצאה או סכום כספי שיוטל עליה.
• .22.2.2 היעדרות מר אלי לוי יהיה זכאי להיעדר מעבודתו 30 ימי עבודה בשנה שיופחתו דמי הניהול. כמו כן, אם מר אלי לוי לא ינצל את מלוא הימים הנ"ל, הם יצברו לטובתו לשנה

הבאה, וזאת עד ל - 30 ימים בלבד. בסיום תקופת ההסכם לא יהיה מר אלי לוי זכאי לפדיון בגין ימי היעדרות שלא ניצל.

• .22.2.3 החזר הוצאות החברה תישא בהוצאות ו/או החזר הוצאות בפועל כלל שיהיו, לרבות הוצאות נסיעה עסקית אשר הוציאה אלדוט או שהוציא מר אלי לוי לצורך מתן השירותים לחברה, והכל כנגד חשבוניות אשר אלדוט תמציא לחברה ועל- פי המקובל בחברה. אחת לשנה, יוצגו בפני ועדת הביקורת נתונים בדבר החזר ההוצאות ששולמו לאלדוט.
• .22.2.4 מס ערך מוסף לכל התשלומים שהחברה משלמת לאלדוט בהתאם להסכם השירותים, יתווספו תשלומי מס ערך מוסף כדין.
• .22.2.5 הודעה מוקדמת החברה ואלדוט תהיינה רשאיות, כל אחת, לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של 3 חודשים מראש.

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת אלדוט תמשיך לתת שירותים לחברה, ותהיה זכאית בתקופה זו לכל התנאים המוצעים, והכל כמפורט בחלק זה. החברה תהיה רשאית לוותר על מתן השירותים כאמור בתקופת ההודעה המוקדמת, כולה או חלקה, וכן תהיה רשאית לסיים את ההתקשרות לאלתר, ואולם זאת מבלי לגרוע מזכותה של אלדוט לקבלת דמי הניהול המעודכנים והתנאים הנלווים כמפורט לעיל, במהלך תקופת ההודעה המוקדמת )לפרטים בדבר הזכאות למענק שנתי במקרה כאמור ראו סעיף 23.5 להלן(.

יובהר, כי במקרה שבמקביל להתקשרות בהסכם השירותים תהיה התקשרות בהסכם עבודה, מתן הודעה מוקדמת על ידי אלדוט או על ידי החברה כאמור בסעיף זה, יראו אותה גם כמתן הודעה מוקדמת על ידי מר אלי לוי או על ידי החברה עימה תהיה ההתקשרות בהסכם עבודה, לפי העניין, כאמור בסעיף 22.2.5 זה, אלא אם יוסכם אחרת בין הצדדים.

בנוסף, במקרה של סיום הסכם השירותים ביוזמת החברה בלבד )שלא בנסיבות המנויות בסעיף 22.2.6 להלן(, אלדוט תהיה זכאית לפיצוי מוסכם בסכום השווה לדמי הניהול המעודכנים עבור 6 חודשים, וזאת בנוסף לתקופת ההודעה המוקדמת.

• .22.2.6 הפסקת מתן השירותים בנסיבות חריגות החברה תהיה רשאית לסיים את ההתקשרות לאלתר, ללא כל הודעה מוקדמת וללא כל תשלום ו/או פיצוי בגין סיום ההסכם לאלתר וללא הודעה מוקדמת, וזאת מבלי לגרוע מכל זכות אחרת העומדת לחברה בהתאם להוראות הסכם מתן השירותים ובהתאם להוראות הדין והפסיקה, אם: )א( מר אלי לוי לא יכול יותר להמשיך ולהעניק את השירותים; )ב( אלדוט פורקה, או צפויה להתפרק, נכנסה להליכי חדלות פירעון או מונה לה נאמן, או חלק ממניותיה מוחזקות על ידי צד שלישי שאינו מר אלי לוי; )ג( נקבע בפסק דין כי אלדוט או המנכ"ל הפר/ו את חובת הנאמנות כלפי איזו מחברות הקבוצה; )ד( המנכ"ל ו/או אלדוט הורשע/ה בפלילים בעבירה שיש עימה קלון; ו - )ה( אלדוט או המנכ"ל נמצא/ו אחראי/ים למעשה או מחדל שפגעו בזדון או ברשלנות בחברה.
• .22.2.7 סודיות הסכם מתן השירותים עם אלדוט והסכם ההעסקה עם מר אלי לוי יכללו התחייבות של אלדוט ושל מר אלי לוי לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההסכם ולאחריה.

.22.2.8 אי תחרות - הסכם מתן השירותים עם אלדוט והסכם ההעסקה עם מר אלי לוי יכללו התחייבות של אלדוט ושל מר אלי לוי לאי תחרות במשך תקופת ההסכם וכן במשך 12 חודשים נוספים מתום תקופת ההסכם.

.22.3 ביטוח, שיפוי ופטור -

• .22.3.1 מר אלי לוי ימשיך להיות זכאי לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כפי שאושר וכפי שיאושר מעת לעת ליתר נושאי המשרה בחברה )לפרטים בדבר הפוליסה הקיימת ראו דוח מיידי של החברה מיום 23 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-090637(.
• .22.3.2 מבלי לגרוע מתוקף כתבי השיפוי הקודמים שהוענקו למנכ"ל, מוצע כי המנכ"ל ואלדוט ימשיכו להיות זכאים לכתב השיפוי הקיים, באותם התנאים ובאותו נוסח של כתב השיפוי הניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה )ושמצורף כנספח ג' לדוח הזימון מיוני 2024(, וזאת ביחס לפעולות או אירועים שיקרו עד תום תקופת התגמול, ומבלי לגרוע מהמשך תוקפו של כתב השיפוי גם לאחר מכן ביחס לפעולות או אירועים כאמור.
• .22.3.3 לפרטים בדבר מתן פטור מאחריות בשל הפרת חובת זהירות, ראו חלק ה' להלן.
• .22.4 בהתאם להוראות חוק תגמול בכירים, החברה תהיה רשאית לשלם למנכ"ל במשותף את התנאים המוצעים )לרבות מענקים שנתיים ותגמול הנובע מהזכות להמרת מענק באופציות, כהגדרתה להלן( אף אם הם עולים על הסכום הקבוע בסעיף 2)א( לחוק התגמול, ואף אם לא יותר ניכוי מס בגין חלק מהם לפי הוראות חוק התגמול, כל עוד ההוצאה החזויה בגינם לא תעלה על פי 35 מהתגמול הנמוך ביותר ששולם לעובד בחברה או לעובד קבלן כהגדרתו בחוק התגמול, כפי שיהיה מעת לעת ) ללא שינוי ביחס לתנאים הקיימים; נכון לשנת 2025 סכום זה עומד על כ3.7- מיליון ש"ח( ועל כן אישור האסיפה הוא גם אישור לפי סעיף 2)א( לחוק תגמול בכירים.

.23 תנאים מוצעים - מענקים שנתיים

.23.1 תקופת התכנית

תכנית המענקים תחול עבור השנים .2028-2026

.23.2 תקרת המענק השנתי

תקרת המענק השנתי תעמוד על התקרה הקבועה במדיניות התגמול - ביחס למנכ"ל 1,900 אלפי ש"ח, צמוד לעלייה במדד הידוע ביחס למדד הבסיס שנקבע במדיניות התגמול ביחס לתקרת המענק השנתי )קרי מדד חודש יוני 2017 - תקרת המענק השנתי במונחי מדד חודש אוקטובר 2025 עומדת על כ- 2,279 אלפי ש"ח(, בכפוף לתקרת עלות השכר לפי חוק התגמול, בתוספת מע"מ, כלומר ללא שינוי ביחס לתנאים הקיימים.

.23.3 תנאי סף לזכאות למענק השנתי

הזכאות למענק השנתי כפופה לקיומו של רווח שנתי כולל חיובי בהתאם לדוחותיה השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לאותה שנה. כמו כן, הזכאות למענק השנתי תהיה כפופה להוראות חוק תגמול בכירים.

23.4. נוסחת המענק השנתי

אלדוט תהיה זכאית מידי שנה עבור כל אחת מהשנים 2026-2028 למענק בשיעור של 2.75% מהייהרווח המצרפי השנתי המשוקלליי (כהגדרתו בסעיף 13.4.1 לעיל) העולה על 100 מיליון שייח.

חישוב המענק בעת סיום הסכם השירותים - במקרה של סיום ההסכם ביוזמת אלדוט, אלדוט תהיה זכאית לחלק היחסי של המענק בגין חלק משנת המענק באופן יחסי לתקופה בה יינתנו על ידה שירותים באותה שנה. כך למשל: ככל שמתן השירותים לפי ההסכם בשנה מסוימת יסתיים ביום 6 באפריל של שנת המענק, המענק השנתי בגין אותה שנה יהיה שווה ל-3.2/12 מהמענק השנתי המחושב כאמור בסעיף זה לעיל.

במקרה של סיום הסכם השירותים ביוזמת החברה, אלדוט תהיה זכאית לחלק היחסי של המענק במקרה של סיום הסכם השירותים ביוזמת החברה, אלדוט תהיה שנה ועד לתום הרבעון בו הסתיים בגין חלק משנת המענק, באופן יחסי לתקופה שמהסכם בשנה מסוימת יסתיים ביום 6 בנובמבר של שנת המענק, תקופת החישוב תהיה עד לתום הרבעון הרביעי, ולכן המענק שישולם בגין אותה שנה יהיה שווה למלוא (100%) מהמענק השנתי המחושב בגין אותה שנה.

החלק היחסי של המענק יחושב בתום השנה ובהתבסס על התוצאות השנתיות.

למען הסר ספק, במקרה של שינוי אופן ההתקשרות (כאמור בסעיף 22 לעיל) כך שהעסקתו של מר אלי לוי תהיה כעובד, הוא יהיה זכאי למענק שנתי במקום אלדוט ובאותם תנאים, לפי הוראות סעיף 23.8 להלו).

• 23.6. הואיל ומרכיבים עיקריים של תוצאות החברה ניתנים לבירור בסמוך לאחר תום שנה קלנדרית, החברה נוהגת לשלם ותמשיך לשלם מקדמה על חשבון המענק השנתי, בסמוך לאחר תום שנת מענק אשר לא יעלה על 90% מאומדן המענק השנתי בגין אותה שנת מענק, כפי שיערך על ידי החברה באותה מועד ובכפוף לבקרה של ועדת התגמול והדירקטוריון. אם וככל שיתברר כי סכום המענק הסופי נמוך מהסכום ששולם כמקדמה כאמור, אלדוט תשיב את הסכומים ששולמו ביתר מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים של השנה בגינה ניתן המענק.
• 23.7. המענק השנתי יהיה כפוף להוראות בדבר השבת סכומים על בסיס מידע שהתברר כמוטעה והוצג מחדש בדוחות הכספיים של החברה במשך תקופה של 3 שנים בהתאם להוראות סעיף 11 למדיניות התגמול (אשר צורפה לדוח הזימון מיולי 2025), והאמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה. כמו כן, המענק השנתי יהיה כפוף להוראות בדבר הפחתת הרכיב המשתנה בהתאם להוראות סעיף 6.2.7 למדיניות התגמול, אשר גם האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .23.8 לכל סכום שאלדוט תהיה זכאית לו יתווסף מעיימ כדין.

23.9. המרת המענק השנתי באופציות

כאמור, במסגרת התנאים הקיימים, נכללה גם זכות להמרת מענקים באופציות. מוצע להאריך את תוקפה של זכות זו, כך שתחול גם על המענקים כאמור בסעיף 23 זה לעיל, באותם תנאים, והכל כמפורט להלן (להלן בחלק ג׳ זה: ״הזכות להמרת מענק באופציות״):

למען הסר ספק יובהר, כי האמור בהערת שוליים 9 לדוח הזימון מיוני 2024 לא יחול. לפרטים בדרך הטיפול החשבונאי במקרה של מימוש הזכות להמרת המענק לאופציות ראו ביאור 33 גלדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 שפורסמו ביום 30 בנובמבר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-094627), אשר האמור בהם נכלל כאו על דרד ההפנייה.

• .23.9.1 מר לוי יוכל לבצע המרה כאמור בשני מועדים ביחס לכל שנה קלנדרית )להלן: " מועד הבקשה"(: עד למועד פרסום דוחות הביניים לרבעון השני )הדוחות ליום 30 ביוני( לאותה שנה קלנדרית – מר לוי יוכל לבקש להמיר עד 90% מההפרשה למענק שנתי שנכללה בדוחות הכספיים של הרבעון השני של אותה שנה )להלן: "הסכום הראשון"(; עד למועד פרסום הדוח השנתי )הדוחות ליום 31 בדצמבר( לאותה שנה קלנדרית – מר לוי יוכל לבקש להמיר סכום נוסף אשר יחד עם הסכום הראשון )ככל שהוא ביקש להמיר באותה שנה את הסכום הראשון( לא יעלו על סכום המענק השנתי לו הוא יהיה זכאי בגין אותה שנה קלנדרית. למען הסר ספק מר לוי יהיה רשאי להמיר במועד השני את מלוא סכום המענק או חלקו, אם לא בחר להמיר את הסכום הראשון או חלקו.
• .23.9.2 ביקש מר לוי להמיר חלק מהמענק השנתי )עד איזה ממועדי הבקשה כאמור(, חלק המענק שיומר לא ישולם לאלדוט )ואם כבר שולמו לה סכומים בגין המענק שיומר אז אלו יוחזרו על ידה לחברה(, ובמקומו יוענק לה תגמול הוני בדרך של הקצאת כתבי אופציות לא סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: " מניות המימוש"(, וזאת בהתאם להחלטה של הדירקטוריון שתתקבל במידת האפשר בחלוף 15 ימים ממועד פרסום דוח הביניים לרבעון שני, או בחלוף 15 ימים ממועד פרסום הדוח השנתי, לפי העניין וניתן יהיה לדחות את מועד ההחלטה מסיבות רגולטוריות )מועד החלטת הדירקטוריון יקרא להלן: " מועד ההקצאה"(, ללא צורך באישור נוסף של האסיפה הכללית של חברה )להלן: "אופציות "( והכל בהתאם לתוכנית האופציות של החברה לעובדים ולנושאי משרה אשר בכוונת החברה לאמץ.
• .23.9.3 כאמור, במועד הבקשה הראשון ביחס לשנה קלנדרית, חלק המענק שיומר מתבסס על ההפרשה בדוחות הכספיים בקשר למענק שאלדוט תהיה זכאית בגין אותה שנה )במסגרת תנאי הכהונה והעסקה הקיימים(. לכן אם וככל שבמועד פרסום הדוחות הכספיים לשנה שבה חל אותו מועד המרה, יתברר כי סכום המענק השנתי לו היא זכאית )להלן: " סכום המענק שזכאית לו בפועל"( נמוך מסכום המענק שהומר לאופציות במועד ההקצאה )ההפרש ביניהם יקרא להלן: "ההפרש"(, אזי כמות אופציות שהוקצתה לאלדוט בגין אותו חלק המענק שיומר, שהשווי ההוגן שלה במועד ההקצאה שווה להפרש, תפקענה והענקתן בתוך 30 ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים כאמור )וככל שבאותו מועד תתבטל ¹⁰ אופציות אלו טרם הוקצו, אזי הן גם לא תוקצנה(. ואולם, אם וככל שעד אותו מועד פקיעה אלדוט תשלם לחברה סכום השווה להפרש כאמור, או חלקו, אזי יראו באופציות כאמור בכמות, ששוויה ההוגן במועד ההקצאה שווה לסכום שאלדוט תשלם לחברה כאמור, כאופציות שנרכשו על ידי אלדוט, והן לא תפקענה.
• .23.9.4 המרת המענק באופציות תהיה כפופה לכך ששיעור סך הרכיבים המשתנים של התגמול למר לוי מתוך סך התגמול הכולל לו הוא זכאי )מחושב על פי פריסה ליניארית של המענק ההוני על פני תקופת ההבשלה המקסימלית של ניירות הערך שהוענקו(, לא יעלה על ,75% בהתאם למדיניות התגמול לנושאי מ שרה של החברה.

הואיל וכאמור להלן האופציות תוקצינה בשתי מנות שוות, מחצית מהאופציות תפקענה מתוך המנה הראשונה והמחצית האחרת ¹⁰ מהמנה השנייה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• .23.9.5 המרת המענק באופציות והקצאת האופציות תיעשה בהתאם לתוכנית להענקת כתבי אופציה לעובדים ונושאי משרה בחברה שהוגשה לרשות המיסים, כפי שתהיה מעת לעת )להלן: "תוכנית האופציות"(, ול החלט ות מיסוי ככל שהתקבלו או יתקבלו ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מלוא המניות שתנבענה ממימוש האופציות.
• .23.9.6 ככל שיבחר מר לוי לבצע המרת המענק באופציות, הענקת האופציות תהיה בהתאם לתנאים הבאים:
• )1( תקרת שווי הוגן בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה השווי ההוגן של האופציות שיוענקו למר לוי במועד ההענקה לא יעלה על סך של 1 מיליון ש"ח לשנה מסוימת )על בסיס לינארי על פני תקופת ההבשלה המקסימלית של ניירות הערך שהוענקו(.

)2( תקופות הבשלה של האופציות

• )א( כל אופציה שתבשיל, בהתאם ובכפוף לתנאי ההבשלה המפורטים להלן, תקנה למר לוי את האפשרות לממש אותה, בתוך תקופת המימוש כהגדרתה להלן, בכפוף לסעיף )9( להלן.
• )ב( האופציות שיוקצו בכל מועד הקצאה תבשלנה בשתי מנות שנתיות שוות. מועד ההבשלה של מחצית האופציות יחול בתוך שנה ממועד ההקצאה ומועד ההבשלה של המחצית השנייה של האופציות יחול בתום שנתיים ממועד ההקצאה )כל אחד – להלן: "מועד ההבשלה"(. האופציות במנה מסוימת תבשלנה במועד ההבשלה של אותה מנה וזאת בתנאי שעד לאותו מועד מר לוי יהיה מועסק ו/או יכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בשליטתה או יספק למי מהן שירותים.

יצוין כי הזכות להמרת המענק באופציות המובאת לאישור ללא שינוי מהתנאים הקיימים, אושרה בוועדת התגמול ובדירקטוריון קודם לכניסתו לתוקף של התיקון בסעיף 6.3.4 למדיניות התגמול של החברה לעניין תקופות ההבשלה של תגמול הוני. 11 מכל מקום ולמען הזהירות, אישור מחדש של הזכות להמרת מענק באופציות מובא 12לאישור לרבות בדרך של הבהרה לסעיף 6.3.4 למדיניות התגמול.

• )3( תקופת המימוש האופציות בכל מנה תהיינה ניתנות למימוש רק במהלך תקופה שתחל במועד הבשלתה של אותה מנה ותסתיים בחלוף 4 שנים ממועד ההקצאה )להלן: "תקופת המימוש"(. תקופת המימוש תהיה בכפוף לאמור בסעיף )9( להלן.
• .23.10 ככל שתקופת המימוש של האופציות, לרבות התקופה המקוצרת במקרה של סיום העסקה ו/או מתן שירותים כמפורט להלן, תסתיים בתקופה בה יחול איסור מסחר בניירות ערך של החברה )בין אם מדובר ב"תקופות האפלה" שנקבעו בנהלי החברה אשר חלות טרם אישור הדוחות הכספיים של החברה ובין אם מדובר בתקופות אחרות, למשל במקרה של עיכוב דיווח או קיומו של מידע פנים(, התקופה תוארך באופן אוטומטי כך שתסתיים 14 ימים לאחר סיום אותה תקופה בה חל איסור מסחר.

ראו ה"ש 5 לעיל. ¹¹

¹² ראו ה"ש 6 לעיל.

)4( מחיר המימוש – מחיר המימוש של האופציות יהיה שווה לממוצע משוקלל של שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שיקדמו למועד ההקצאה, בתוספת 10% ובכפוף להתאמות כמפורט להלן ובלבד שלא יפחת מהערך הנקוב של מניית החברה )להלן: "מחיר המימוש"(.

)5( אופן המימוש –

• )א( תוכנית ההקצאה ו/או מכתב ההענקה יכללו הוראות בדבר אופן מימוש האופציות. האופציות תהיינה ניתנות למימוש באמצעות תשלום מחיר המימוש.
• )ב( מובהר כי לא תבוצע המרה של האופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור.
• )6( הענקת האופציות תעשה על פי סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה באמצעות נאמן. טרם כל מימוש אופציות ידרשו מר לוי ואלדוט להסדיר מול הנאמן את תשלום המס בגין המימוש.

)7( הוראות משלימות לגבי תקופת ההבשלה והחסימה

• )א( עם הקצאתן לנאמן, תהיינה מניות המימוש )ככל שהאופציות הבשילו ומומשו( שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן חל ביום הקצאתן לנאמן או לאחריו, ובכפוף להוראות תקנון החברה )להלן בסעיף זה: "הזכויות"(. למען הסר ספק יובהר כי האופציות לא יזכו בזכויות כאמור הצמודות למניות החברה.
• )ב( כל עוד המועד הקובע לזכאות לזכויות חל כאשר מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן )ככל שהאופציות יבשילו וימומשו(, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד למר לוי בסמוך לאחר קבלתם )בכפוף לניכוי מס הכנסה במקור, בהתאם להוראות הדין(.
• )ג( אם ישולם לנאמן דיבידנד במזומן בגין מניות המימוש המוחזקות עבור אלדוט בידי הנאמן )כלומר, ככל שהאופציות הבשילו ומומשו(, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד לאלדוט בסמוך לאחר קבלתם )בכפוף לניכוי מס הכנסה במקור, בהתאם להוראות הדין(.
• )8( האצת הבשלה של ניירות ערך בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, תנאי האופציות יכללו האצה מלאה של תקופות ההבשלה של האופציות במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות )חו"ח( ובמקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה וכן במקרה מיזוג של החברה או מכירת רוב נכסיה. בנוסף, בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, תנאי האופציות יכללו הוראות בדבר האצה של תקופת ההבשלה של מנה הבאה של האופציות )מנה אחת( שטרם הבשילה, במקרה של סיום העסקה של מר לוי ו/או מתן שירותים של אלדוט בחברה כתוצאה מהעברת שליטה.

)9( סיום העסקה

• )א( בנוסף לאמור בסעיף 22.2.5 לדוח הזימון משנת ,2023 אם במועד סיום מתן השירותים על ידי אלדוט או במועד תום התקופה שבגינה ישולם למר לוי הפיצוי המוסכם )או דמי ההסתגלות ככל שיועסק בחברה(, לפי המאוחר )להלן: "מועד הסיום"( יחול לפני מועד הבשלה של מנה או מנות כלשהן של אופציות, אלדוט תהיה זכאית במועד הסיום להבשלה של חלק יחסי מהמנה הבאה של האופציות שטרם הבשילה, לפי החלק היחסי של התקופה שחלפה ממועד ההבשלה של המנה הקודמת )וככל שטרם הבשילה המנה הראשונה – ממועד ההקצאה( עד מועד הסיום מתוך תקופה של שנה.
• )ב( במקרה של סיום העסקה או סיום כהונה או סיום מתן שירותים לפי המאוחר, ככל שתקופת המימוש של איזה מהאופציות לא הסתיימה קודם לכן, תסתיים תקופת המימוש בכל מקרה בחלוף עד 120 ימים ממועד הסיום כאמור.

)10(התאמות

• )א( פיצול או איחוד הון במקרה של פיצול הון או איחוד הון )או כל אירוע דומה( לאחר מועד ההענקה של האופציות, אזי מספר המניות שתנבענה ממימוש האופציות ו/או מחיר המימוש של כל אופציה יותאם )יגדל או יקטן( בהתאם למרכיב השינוי.
• )ב( מניות הטבה אם החברה תחלק מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן )להלן: "תאריך ההטבה"( יחול לאחר מועד ההענקה של האופציות, אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל )וטרם פקיעתן(, יגדל מספר מניות המימוש, שאלדוט זכאית להן בעת המימוש של כל אופציה כאמור, במספר המניות שאלדוט הייתה זכאית להן כמניות הטבה אילו מומשו אותן אופציות ביום שיקדם לתאריך ההטבה. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש. עוד מובהר, כי זכות אלדוט להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שימומשו בפועל על ידי אלדוט, על פי תנאי התכנית.
• )ג( חלוקת דיבידנד אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לכל בעלי מניותיה, והתאריך הקובע את הזכות לקבל דיבידנד זה יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן )וטרם פקיעתן(, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שלא מומשה לפני חלוף התאריך הקובע הנ"ל, במלוא סכום הדיבידנד, אשר חולק כאמור שהיה מתקבל אילו מומשה האופציה עובר למועד החלוקה. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה.

• )ד( הצעת זכויות במקרה של הנפקת זכויות )Issue Right )על ידי החברה לבעלי מניותיה לאחר מועד הענקת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן )וטרם פקיעתן(, מספר המניות הנובעות מהמרה של האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

• )ה( שינוי מבנה במקרה של שינוי מבנה החברה )להלן: "שינוי מבנה"(, לרבות במקרה של הפיכת החברה לפרטית, בין כתוצאה ממיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בין בדרך של החלפת מניות, רכישה במזומן או בדרך אחרת )להלן: "מיזוג"(, או בדרך של הצעת רכש, מכירת כל נכסי החברה או הונה המונפק של החברה לצד ג' כלשהו )להלן: "מכירה"(, ובין בכל דרך אחרת, יהא הדירקטוריון רשאי, בין היתר, לפי בחירתו וכפוף לכל דין: )א( לקבוע כי אופציה תבשיל או תוחלף או תומר או תי מכר או תפדה על ידי החברה או הנאמן באופציה ו/או מניה שוות ערך בחברה החדשה )החברה אשר עימה יבוצע מיזוג, אשר עימה תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר שינוי מבנה אחר( לאחר המיזוג או המכירה, הכל בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון; ו/או )2( לקבוע כי כל אופציה תפקע ותהא חסרת תוקף לחלוטין והחברה תשלם לאלדוט סכום כספי בהתאם לשווייה ההוגן, לפי שיקול דעת הדירקטוריון; ו/או ) 3( לבצע כל פעולה ו/או התאמה בקשר עם האופציות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

• )11( למעט כמפורט בסעיף זה, הענקת או הנפקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו ממימוש האופציות, ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה מהמימוש.
• )12(הענקת האופציות לא תגרע ו/או תשפיע באופן כלשהו על זכותה של החברה לשנות את הונה המונפק או את הרכבו, לשנות את מבנה החברה, להתמזג, להתפרק, או למכור כל חלק מנכסיה ו/או פעילותה.
• )13( בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו לאלדוט יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(.
• .23.10.1 יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות ותעשינה בהתאם להנחיות רשות המיסים, להחלטת מיסוי של רשות המיסים )ככל שתידרש וככל שתתקבל בנושא(, להוראות תוכנית ההקצאה, להוראות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ולהוראות מכתב ההענקה ובכלל זה להתאמות אחרות או נ וספות אם וככל שתקבענה בו.
• .23.10.2 על מניות המימוש יחולו מגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה, מכוח הוראות סעיף 15ג)א( לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

.24 עיקרי השינויים ביחס לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים

.24.1 עדכון דמי ניהול / שכר חודשי– גידול של 25% בשכר החודשי או בדמי הניהול, לפי העניי ן כך שבמקרה של התקשרות בהסכם עבודה מר אלי לוי יהיה זכאי לשכר חודשי בסך של 149,925 ש"ח )ברוטו( )בגין 100% משרה( צמוד לעליית מדד כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש אוקטובר ,2025 במקום שכר חודשי בסך של 119,940 ש"ח לפי המדד בגין חודש אוקטובר ,2025 אילו היה מועסק כעובד, שעלותו מקבילה לדמי הניהול לפי התנאים הקיימים המשולמים לאלדוט; או במקרה של התקשרות בהסכם לקבלת שירותים )זה המצב אשר יהיה בפועל למועד אישור האסיפה(,

אלדוט תהיה זכאית לדמי ניהול חודשיים בסך של 207,650 שייח (בגין 100% משרה), צמוד לעליית המדד כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש אוקטובר 2025, בתוספת מעיימ כדין, במקום דמי ניהול חודשיים בסך של 169,820 שייח לפי המדד בגין חודש אוקטובר 2025, בתוספת מעיימ כדין, לפי התנאים הקיימים. לא חל שינוי במנגנון ההצמדה למעט עדכון מדד הבסיס למדד בגין חודש אוקטובר 2025. השכר החודשי הצמוד כאמור לעיל, ודמי הניהול הנגזרים ממנו, מובאים לאישור לרבות בדרך של תיקון תקרת המשכורת החודשית למנכייל במדיניות התגמול (בסעיף 6.1.1 למדיניות).

24.2 עדכון נוסחת המענק השנתי – נוסחת המענק עודכנה כך שהמענק השנתי יעמוד על שיעור של 20.75%.
מה״הרווח המצרפי השנתי המשוקלל״ העולה על 100 מיליון ש״ח, במקום העולה על 20 מיליון ש״ח לפי התנאים הקיימים. יתר תנאי המענקים השנתיים נותרו ללא שינוי ויחולו בגין השנים -2026.
2028.

25. פירוט התגמול המוצע

להלן ריכוז התגמול הצפוי למר אלי לוי בגין שנה מייצגת, על פי תנאי הכהונה והעסקה המוצעים, ככל שיאושרו על ידי האסיפה הכללית, בהנחה של מתן שירותים בכל אותה שנה ובמונחי עלות לחברה (באלפי שייח):

	פרטי מקבל התגמולים
סך הכל	תשלום מבוסס מניות	מענק שנתי	שכר	דמי ניהול	שיעור החזקה בהון התאגיד (%)	היקף משרה (%)	תפקיד	פם
2,500	-	(3)	-	2,500	7.26%	100%	מנכייל משותף ודירקטור	אלי לוי

• (1) בדילול מלא הוא 7.30% המניות מוחזקות על ידי מר אלי לוי באמצעות אלדוט. מר אלי לוי הוא בנו של מר יוסף לוי. מר אלי לוי הוא צד להסכם בעלי מניות, להצבעה ולשיתוף פעולה בין בנימין מאירוב, יוסף מאירוב, ב.י.מ. מור השקעות בע״מ, לבין יוסף לוי ואלי לוי. לפרטים ראו סעיף 8.4.1 לתשקיף המדף של החברה.
• (2) דמי הניהול צמודים למדד המחירים לצרכן (בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 21.1 לעיל), כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש אוקטובר 2025.
• (3) סכום המענק השנתי יתברר רק לאחר סוף השנה בהתאם לתוצאות שנת המענק. תקרת המענק השנתי לאלדוט עבור שירותי המנכ״ל במשותף היא כ-2,279 אלפי ש״ח בתוספת מע״מ (במונחי מדד אוקטובר לאלדוט עבור שירותי המדד, כמפורט בסעיף 23.2 לעיל) וכפופה להוראות חוק התגמול (עבור שנת 2025 והיא צמודה לעליית התגמול לפי חוק התגמול, התקרה למענק השנתי בפועל נמוכה יותר מהסכום בסעיף 2025 למשל, לאור תקרת המענק ראו סעיף 23 לעיל.
• (4) הסכום אינו כולל את המענק השנתי אשר יתברר רק לאחר תום השנה כאמור בהערה (3) לעיל.

26. היחס בין העלות המשתנה לקבוע

היחס בין תקרת העלות השנתית של הרכיב המשתנה לבין סך העלות השנתית של הרכיבים הקבועים והמשתנים בהתקשרויות החדשות, הינו כ-3.32%

27. פירוט היחס בין תנאי הכהונה והעסקה של מר לוי לבין תנאי העובדים

היחס בין העלות השנתית הצפויה המרבית של התנאים המוצעים לאלדוט עבור שירותי המנכ״ל במשותף בגין שנת 2026, לבין עלות השכר הממוצע ולבין עלות השכר החציוני, כולל מענקים, ששולם ליתר העובדים ונושאי המשרה בקבוצה, לא כולל נושאי המשרה בחברה, בשנת 2024, הוא כ-11 וכ-16, בהתאמה^{11 15}.

28. פירוט סימולציה ליישום תנאי הכהונה וההעסקה

• 28.1 לו המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, היה מחושב על פי הדוחות הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לשנים 2023 ו-2024, המענק השנתי המחושב, כולל החלק מהמענק השנתי שהומר לאופציות, היה עומד על סך של כ-184 אלפי שייח וכ-707 אלפי שייח, בהתאמה (לעומת זכאותו בפועל למענק, כולל החלק מהמענק השנתי שהומר לאופציות, בסך של כ-1,634 אלפי שייח וכ-1,604 אלפי שייח. בהתאמה).
• 28.2. למען הזהירות החברה חישבה, כי לו המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, היה מחושב על פי הדוחות הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 ותחת ההנחה שהרווח המצרפי השנתי המשוקלל לשנת 2025 מתפלג על פני שנה זו בקו ישר, המענק השנתי המחושב עבור שנת 2025 היה מגיע לתקרת המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, אך היה נקטם לסכום המענק השנתי המירבי לאור תקרת התגמול לפי הוראות חוק התגמול בשנת 2025, כאמור לעיל כך שהמענק בפועל היה עומד על סד של כ-1.201 אלפי שייח.

מובהר כי מדובר בתחשיב של המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, על בסיס הנחות מסוימות כמפורט לעיל, להמחשה בלבד. התחשיב אינו מבוסס על תחזית הרווח לשנת 2025, אלא על הנחה תיאורטית שהרווח מתפלג בקו ישר.

29. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי התגמול

29.1 מר אלי לוי מכהן כמנכ״ל משותף של החברה וכמנכ״ל בשותף במור קרנות נאמנות, בנוסף לתפקידיו הנוספים בקבוצה כדירקטור במספר מחברות הקבוצה, מזה שנים רבות, ומתוקף תפקידיו אלה נושא באחריות רבה. למנכ״ל במשותף היכרות מעמיקה עם החברה והחברות בקבוצה ותרומתו משמעותית.

יו העלות השנתית של הרכיב המשתנה שהובאה בחשבון לצורך החישוב האמור נקטמה בהתאם לתקרת התגמול לפי חוק תגמול בכירים כפי שחושבה ביחס לשנת 2025 בחברה.

^&lt;sup>14 בחישוב זה עלות השכר מחושבת לפי ההוצאה החשבונאית (כולל עדכוני הפרשות לחופשה, הבראה ובונוס, כולל ההוצאה החשבונאית בגין השלום מבוסס מניות), ללא מס שכר ובתוספת שווי שנזקף בשכר בגין הטבות שונות לעובדים. עובדים שעבדו במשרה חלקית, עלות שכרם, ללא מענקים, הותאמה למשרה מלאה ולעלות זו התווספו מענקים ששולמו (אם שולמו). עובדים שעבדו פחות מרבעון אך מחד במהלך השנה, לא הובאו בחשבון. עובדים שעבדו יותר מרבעון אך פחות משנה, עלות שכרם בשנת 2024, ללא מענקים, הותאמה לעלות שכר שנתית, ולעלות זו התווספו מענקים שנתיים (אם שולמו). בחישוב נכללו גם נושאי משרה בקבוצה המועסקים הותאמה לעלות כנגד חשבונית ועובדי קבלן שהועסקו על ידי החברה יותר מרבעון. ביחס לעובדי קבלן המועסקים אצל החברה, הערכת עלות שכרם התבססה על נתוני הבסיס שהתקבלו מ״קבלן כוח האדם״ או ״קבלן השירות״ שאצלם הם מועסקים, עם התאמות נדרשות לצורך הערכת עלות שכר שנתית למשרה מלאה.

בחישוב זה הובאה בחשבון קטימה של התנאים המוצעים בהתאם לתקרת התגמול בגין שנת 2025 לפי חוק התגמול. תקרת התגמול בפועל עבור שנת 2026 לפי חוק התגמול, עשייה להיות שונה ובהתאם לכך גם היחסים שחושבו לעיל.

• .29.2 בקביעת תנאי התגמול המוצעים כאמור, שקלו ועדת התגמול והדירקטוריון את הצורך בשימורו של המנכ"ל במשותף, שהוא בעל כישורים, ידע וניסיון; את מידת האחריות המוטלת על מנכ"ל החברה; ואת ניסיונו העסקי והניהולי העשיר של המנכ"ל במשותף .
• .29.3 תנאי התגמול נקבעו, בין היתר, גם לאור גודל הקבוצה ואופי פעילותה. פעילותה של החברה התרחבה בשנים האחרונות וכך גם השווי של החברה, ובשנה האחרונה מניית החברה התווספה למדד ת"א- .125
• .29.4 תנאי התגמול, ובכללם הרכיב הקבוע והמענק השנתי, והם סבירים והוגנים בנסיבות העניין. השינוי ברכיבי התגמול כוללים בעיקר הגדלה של הרכיב הקבוע )שבאופן עקרוני יכולה לבוא על חשבון הרכיב המשתנה לאור הכפיפות של סך התגמול לתקרה של חוק התגמול(, שנועדה למנוע תמריצים לנטילת סיכונים חריגים, וכן התאמה של מנגנון המענק השנתי להתפתחותה של הקבוצה, שנועדו ליצור למנכ"ל תמריצים ראויים.
• .29.5 לאור תחומי אחריותו הרבים של המנכ"ל במשותף בפעילות החברה ומעורבותו בקידום מטרותיה, ותרומתו הרבה לצמיחת הקבוצה, לרבות באמצעות ייזום, פיתוח וקידום מוקדי צמיחה ומוקדי רווח נוספים, התגמול המוצע, ובכלל זה קביעת נוסחת המענק השנתי, עולה בקנה אחד עם רצון החברה לתמרץ את המנכ"ל במשותף להשיא את רווחי הקבוצה.
• .29.6 ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו נתונים בנושא עלויות העסקת מנכ"לים בחברות רלבנטיות להשוואה, אשר מהם עולה כי עלויות המענק המוצע ותנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למנכ"ל במשותף, נמצאים בטווח עלויות ההעסקה של מנכ"לים, המכהנים בחברות שנבחנו.
• .29.7 היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר אלי לוי כמנכ"ל במשותף לעלות השכר של שאר העובדים המועסקים בקבוצה )לא כולל נושאי משרה בחברה(, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים כאמור, הוא סביר, בין היתר, בהתחשב במורכבות תפקידו, תרומתו והיקף אחריותו של המנכ"ל במשותף. בהתאם לכך, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, אין בפערי התגמול האמורים בכדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
• .29.8 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים של מר אלי לוי כמנכ"ל המשותף של החברה, על רכיביהם השונים, כעסקה עם בעל שליטה, ומצאו כי הם לטובת החברה. כמו כן, ועדת הביקורת שהיא גם ועדת התגמול אישרה כי אישור תוכנית המענקים למנכ"ל במשותף לתקופות המוצעות סבירה בנסיבות העניין, ומצאה כי אישור התגמול המוצע למנכ"ל במשותף אינו כולל חלוקה, בכלל זה בשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו להם כאמור.
• .30 לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה ראו חלק ו ' להלן.

חלק ד' – פרטים בדבר אישור תנאי כהונה והעסקה ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מאיר גרידיש

.31 פרטים אודות מר גרידיש והיקף תפקידו

.31.1 מר מאיר גרידיש )להלן: " מר גרידיש " או "יו"ר הדירקטוריון"( מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה בהיקף משרה של ,100% ובמסגרת זו מכהן כדירקטור פעיל ו/או כיו"ר דירקטוריון במספר חברות בנות של החברה, ובכלל זה כיו"ר דירקטוריון מור גמל ופנסיה, חברה ציבורית בשליטת החברה.

• .31.2 מר גרידיש מעניק שירותי יעוץ לאמ.איי.די האוס אוף דיאמונדס בע"מ, חברה בבעלות בעלי שליטה בחברה, ולחברות ו/או גופים הקשורים אליה )להלן יחד: "MID )"ומכהן כדירקטור בחברות פרטיות ב-MID. למען הזהירות מובא אישור תנאי הכהונה וההעסקה למר גרידיש כעסקה שלבעלי שליטה בחברה יש עניין אישי בה.
• .31.3 ביום 22 בפברואר ,2023 אושרו תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של יו"ר הדירקטוריון באסיפה הכללית של החברה כמפורט בחלק ד' של דוח הזימון מינואר ,2023 אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה. ביום 9 ביולי ,2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, בין היתר, עדכון לתנאי כהונתו והעסקתו של יו"ר הדירקטוריון, כך שיהיה רשאי להמיר חלק מהמענק השנתי, אשר לו הוא זכאי לפי תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים, בתגמול הוני, ששוויו ההוגן שווה לעלות לחברה של חלק המענק שיומר, והכל בתנאים שאושרו על ידי האסיפה הכללית, כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה מיוני ,2024 אשר האמור בו )למעט ה"ש 14( נכלל כאן על דרך ההפניה. התנאים הנזכרים בסעיף זה לעיל יקראו להלן בחלק ד' זה: "התנאים הקיימים ".
• .31.4 כעת לקראת המועד בו תחלוף תקופה בת 3 שנים ממועד אישור התנאים הקיימים של יו"ר הדירקטוריון ולאור השינויים שחלו בקבוצה, מוצע לאשר עדכון בתנאי הכהונה והעסקה שלו כפי שיפורטו להלן, החל מיום 1 בפברואר 2026 )להלן בחלק ד' זה: "תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים" או "התנאים המוצעים" ו-" תקופת התגמול", בהתאמה(.
• .31.5 בחודש דצמבר 2025 רכשה החברה 56% מההחזקות במור קרדיט 2025 בע"מ )להלן: " מור קרדיט"( )ששמה קודם היה טקלנד טכנולוגיות מימון בע"מ(, שהינה חברה בעלת רישיון מורחב למתן אשראי, וקודם לכן בחודש ספטמבר 2025 הושלמה רכישת 50% מהון המניות של שכ"ל – שקט כלכלי בע"מ )להלן: "שכ"ל"(. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 3.15 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 וביאורים 3יט ו3-כ לדוחות הכספיים ביניים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-094609(, ולדוחות המיידיים של החברה מיום 10 בנובמבר 2025 ומיום 21 בספטמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-085393 ו2025-01-071155- בהתאמה(. יו"ר הדירקטוריון מונה כדירקטור בשכ"ל והוא צפוי להתמנות כיו"ר הדירקטוריון של מור קרדיט, בכפוף לאי התנגדות של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. בהתאם לתנאי ההתקשרויות עם מור קרדיט ועם שכ"ל, נקבעו, בין היתר, מנגנונים להקצאת תגמול הוני בשיעור של עד 9% לנושאי משרה בכל אחת מבין מור קרדיט ושכ"ל. על רקע זה החברה בוחנת אפשרות כי מור קרדיט ו/או שכ"ל יעניקו תגמול הוני ליו"ר הדירקטוריון. בשלב זה, הענקת תגמול הוני כאמור אינה נכללת בתנאים המוצעים ולכן אינה מובאת לאישור באסיפה זו.
• .31.6 לפרטים בדבר מינויו של יו"ר הדירקטוריון, לרבות השכלתו ועיסוקיו העיקריים בחמש השנים האחרונות, ראו סעיף 14 לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .31.7 יו"ר הדירקטוריון אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה.
• .31.8 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים כפופים להוראות חוק תגמול בכירים, כפי שיהיו מעת לעת.

.32 תנאים מוצעים - תגמול קבוע ותנאים נלווים

.32.1 בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לשכר חודשי בסך של 149,925 ש"ח )ברוטו( )להלן בחלק ד' זה: "השכר החודשי"(, עבור היקף משרה של 100% )לעומת שכר חודשי של 119,940 ש"ח לפי התנאים הקיימים במונחי המדד בגין חודש אוקטובר 2025(.

השכר החודשי צמוד לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן ויעודכן אחת לרבעון )ביום הראשון לחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר של כל שנה( על פי המדד הידוע באותו מועד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש אוקטובר .2025 במקרה של ירידה במדד לעומת המדד במועד העדכון הקודם, השכר החודשי לא יפחת אך לא יחזור לעלות, עד שהמדד יהיה גבוה מהמדד במועד העדכון הקודם.

השכר החודשי הצמוד כאמור לעיל, מובא לאישור האסיפה לרבות בדרך של תיקון תקרת המשכורת החודשית ל יו "ר הדירקטוריון במדיניות התגמול )בסעיף 6.1.1 למדיניות(, שצורפה לדוח הזימון מיולי ,2025 אשר האמור בסעיף 6.1.1 שלה נכלל כאן על דרך ההפניה.

.32.2 יובהר, כי בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה תהיה רשאית להתקשר בעתיד עם יו"ר הדירקטוריון או חברה בבעלותו בהסכם למתן שירותים כנגד חשבונית, חלף העסקתו כעובד, או בהסכם עבודה בהיקף משרה אחר ובהסכם למתן שירותים כאמור, ללא צורך באישור נוסף של האסיפה הכללית, ובלבד שוועדת התגמול והדירקטוריון ימצאו: )א( שהעלות לחברה של ההתקשרויות העתידיות כאמור לא תגדל ביחס לעלות העסקתו כעובד, למעט לעניין תוספת מס ערך מוסף; וכן )ב( שהיקף משרתו של מר מאיר גרידיש במסגרת ההתקשרויות יחד )קרי במסגרת הסכם עבודה ו/או התקשרות לקבל ת שירותים ביחד(, יעמוד על משרה מלאה )100%(.

.32.3 יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתנאים סוציאליים ו נלווים הבאים:

• .32.3.1 דמי חופשה, מחלה והבראה יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי ל- 30 ימי חופשה שנתית בשנה קלנדרית, כאשר עבודה בגין תקופה קצרה יותר במהלך שנה קלנדרית, תזכה אותו במספר ימי חופשה בהתאמה. יו"ר הדירקטוריון יהיה רשאי לצבור ימי חופשה עד למכסה שנתית אחת וכן לפדות ימי חופשה, ככל שניתן על פי דין, בסכום השווה לשכר שהיה מגיע לו עבור ימי החופשה שלא נוצלו על- ידו, עד למקסימום הצבירה כאמור. עם סיום יחסי העבודה בין הצדדים, תשלם החברה ליו"ר הדירקטוריון פדיון חופשה. יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לימי מחלה לפי דין. יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתשלום דמי הבראה של 24 ימי הבראה בשנה.

• .32.3.2 רכב החברה תעמיד לרשות יו״ר הדירקטוריון רכב צמוד, ובלבד ששווי השימוש שלו לפי דיני המס אינו עולה על 8,500 ש"ח לחודש, וכן היא תישא בכל עלויות אחזקת הרכב, ובכלל זה תשלום אגרת רישיון רכב, ביטוחים ותשלום דלק. לבקשת של יו"ר הדירקטוריון, החברה תהיה רשאית לשלם למנכ"ל כחלק משכרו החודשי סכום אחזקת רכב בסך של 7,500 ש"ח בתוספת החזר הוצאות דלק, חלף העמדת הרכב בפועל כאמור לעיל. בנוסף, החברה תגלם בחישוב שכרו של יו"ר הדירקטוריון את שווי השימוש ברכב הצמוד לצרכי מס או לחילופין את תשלום אחזקת הרכב בתוספת החזר הוצאות דלק, לפי העניין. יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי לקבל את התנאים לפי סעיף זה גם למשך 6 חודשים מתום העסקתו.

• .32.3.3 הסדר פנסיוני החברה תבצע בעבור יו״ר הדירקטוריון הפרשות להסדר פנסיוני כמפורט להלן:

• .32.3.3.1 אם יבחר יו"ר הדירקטוריון לבטח את שכרו בביטוח פנסיוני מסוג ביטוח מנהלים או קופת גמל, הפרשות החברה לביטוח המנהלים או לקופת הגמל, לפי העניין, יהיו על-פי המפורט להלן: )א( בגין פיצויי פיטורים - 8.33% מהשכר החודשי שיבואו במקום פיצויי פיטורין; )ב( בגין רכיב התגמולים - יופרשו בין 5% לבין 6.5% מ השכר החודשי, כתלות בעלות רכישת ביטוח מפני אובדן כושר עבודה )כמפורט בסעיף משנה )ג( להלן(, ובלבד שסך ההפרשות בגין רכיב התגמולים ורכיב אובדן כושר העבודה, יחד, לא יעלו על 7.5% מהשכר החודשי ולא יפחתו מ 6.5%- מ השכר החודשי; )ג( בגין ביטוח מפני אובדן כושר העבודה יופרשו עד 2.5% מ השכר החודשי או שיעור אשר יקנה ליו"ר הדירקטוריון קצבה בשיעור של 75% מהשכר החודשי, על- פי הנמוך מבין השניים ובכפוף לאמור בסעיף משנה )ב( לעיל.
• .32.3.3.2 אם יבחר יו"ר הדירקטוריון לבטח את שכרו, כולו או חלקו, בביטוח פנסיוני מסוג קרן פנסיה, הפרשות החברה לקרן הפנסיה יהיו בשיעור של 14.83% מהשכר החודשי ויכללו 8.33% מהשכר החודשי לפיצוי פיטורים שיבואו במקום פיצויי פיטורין ו6.5%- מהשכר החודשי בגין התגמולים.
• .32.3.3.3 החברה תנכה משכר הבסיס של יו"ר הדירקטוריון 6% נוספים לרכיב התגמולים.
• .32.3.3.4 יובהר כי אם בחר יו"ר הדירקטוריון לבטח חלק משכרו בביטוח מנהלים או קופת גמל וחלק בקרן פנסיה, יבוצעו ההפרשות בהתאם לשיעורים הקבועים ביחס לכל אחד מסוגי המוצרים הפנסיוניים האמורים )כמפורט בסעיף זה(, מתוך החלק היחסי של המשכורת המבוטחת באותו סוג מוצר פנסיוני.
• .32.3.4 קרן השתלמות החברה ת פריש בגין כל חודש 7.5% מהשכר החודשי לקרן השתלמות, ותנכה מיו"ר הדירקטוריון, על חשבונו, 2.5% מהשכר החודשי ותעביר גם אותם לקרן ההשתלמות. יו"ר הדירקטוריון יישא בכל חבות מס שתחול בגין ההפרשות והניכויים לקרן ההשתלמות מעבר לתקרת השכר המזכה בהטבת המס על פי דין, כפי שתתעדכן מעת לעת.
• .32.3.5 ביחס להפרשות להסדר פנסיוני ולקרן השתלמות לבקשת יו״ר הדירקטוריון, החברה תהיה רשאית לבצע תשלום ליו״ר הדירקטוריון חלף הפרשות המעסיק מעבר לתקרה להטבות המס )ולא לנכות את חלקו של יו״ר הדירקטוריון מעבר לתקרה להטבות מס(, ובלבד שתשלום כאמור יהיה ללא תוספת עלות לחברה.
• .32.3.6 תנאים נוספים החברה תעמיד לרשות יו״ר הדירקטוריון טלפון נייד לצורכי עבודתו ותישא בכל הוצאות אחזקתו. כמו כן, החברה תגלם בחישובי שכרו של יו"ר הדירקטוריון את המס בגין זקיפת שווי השימוש בטלפון הנייד. כמו כן, החברה תישא עבור יו"ר הדירקטוריון בעלויות עיתון יומי אחד וכן תעמיד לרשותו טלפון ושירותי אינטרנט בביתו, ותישא בעלותם. כמו כן, יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתנאים סוציאליים והטבות,

הניתנים מעת לעת, לנושאי משרה בחברה )ובכלל זה ביטוח בריאות, מתנות לחגים וימי הולדת, כרטיס הטבות נטען וכו'(. יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לקבל תנאים נוספים אלו גם במשך 6 חודשים מתום העסקתו בחברה.

• .32.3.7 החזר הוצאות החברה תישא בהוצאות ו/או החזר הוצאות בפועל כלל שיהיו, לרבות הוצאות נסיעה אשר הוציא יו"ר הדירקטוריון לצורך עבודתו בחברה, והכל כנגד חשבוניות אשר יו"ר הדירקטוריון ימציא לחברה ועל- פי המקובל בחברה. אחת לשנה, יוצגו בפני ועדת הביקורת נתונים בדבר החזר ההוצאות ששולם ליו"ר הדירקטוריון.
• .32.4 פיצויי פיטורים יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי לפיצויי פיטורים לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג.1963-
• .32.5 הודעה מוקדמת החברה ויו״ר הדירקטוריון יהיו רשאים, כל אחד, לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של 3 חודשים מראש. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, סיום תפקידו של מר גרידיש כיו"ר הדירקטוריון )לרבות על דרך אי בחירתו מחדש( ייחשב כמתן ההודעה המוקדמת.

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לכל תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ובכלל זה בקשר לרכב ולטלפון סלולארי, והכל כמפורט בחלק זה. החברה תהיה רשאית לוותר על כהונתו של מר גרידיש כיו"ר דירקטוריון בתקופת ההודעה המוקדמת, כולה או חלקה, וכן תהיה רשאית לסיים את העסקתו לאלתר, ואולם זאת מבלי לגרוע מזכותו של יו"ר הדירקטוריון לקבלת כל תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ובכלל זה לתנאים בקשר לרכב ולטלפון סלולארי, והכל כמפורט בחלק זה, במהלך תקופת ההודעה המוקדמת )לפרטים בדבר הזכאות למענק שנתי במקרה כאמור ראו סעיף 33.5 להלן(.

• .32.6 דמי הסתגלות במקרה של סיום יחסי העבודה ביוזמת החברה בלבד )שלא מן הנסיבות המנויות בסעיף 32.7 להלן(, יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתקופת הסתגלות בת 6 חודשים, במהלכם יהיה זכאי לכל תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ובכלל זה לתנאים בקשר לרכב ולטלפון סלולארי, והכל כמפורט בחלק זה לעיל, בנוסף לתקופת ההודעה המוקדמת. מר גרידיש לא יהיה זכאי למענקים בגין תקופת ההסתגלות או התקופה בגינה משולמים דמי ההסתגלות.
• .32.7 הפסקת עבודתו של יו"ר הדירקטוריון בנסיבות חריגות החברה תהיה רשאית לסיים את ההתקשרות עם יו"ר הדירקטוריון לאלתר, ללא כל הודעה מוקדמת או דמי הודעה מוקדמת וללא פיצויי פיטורים או מתן תקופת הסתגלות, בכפוף לדין, וזאת מבלי לגרוע מכל זכות אחרת העומדת לה בהתאם להוראות ההתקשרות עימו ובהתאם להוראות הדין והפסיקה, אם: )א( נקבע בפסק דין כי העובד הפר את חובת הנאמנות כלפי איזו מחברות הקבוצה; )ב( העובד הורשע בפלילים בעבירה שיש עימה קלון; ו-)ג( העובד נמצא אחראי למעשה או מחדל שניתן בגינו לשלול ממנו פיצויי פיטורים על פי דין.
• .32.8 סודיות הסכם ההתקשרות עם יו״ר הדירקטוריון יכלול התחייבות של יו״ר הדירקטוריון לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההסכם ולאחריה.
• .32.9 אי תחרות ההסכם עם יו״ר הדירקטוריון יכלול התחייבות של יו״ר הדירקטוריון לאי תחרות במשך תקופת הכהונה וכן במשך 12 חודשים נוספים מתום תקופת העסקתו.

.32.10 ביטוח, שיפוי ופטור –

• .32.10.1 יו"ר הדירקטוריון ימשיך להיות זכאי לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כפי שאושר וכפי שיאושר מעת לעת ליתר נושאי המשרה בחברה )לפרטים בדבר הפוליסה הקיימת ראו דוח מיידי של החברה מיום 23 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- .)090637
• .32.10.2 מבלי לגרוע מתוקף כתבי השיפוי הקודמים שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר הדירקטוריון ימשיך להיות זכאי לכתב השיפוי הקיים, באותם התנאים ובאותו נוסח של כתב השיפוי הניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה )ושמצורף כנספח ג' לדוח הזימון מיוני 2024(, וזאת גם ביחס לפעולות ו/או לאירועים שאירעו לפני מועד אישור כתב השיפוי או לאירועים שאירעו לאחריו.
• .32.10.3 לפרטים בדבר מתן פטור מאחריות בשל הפרת חובת זהירות, ראו חלק ה' להלן.
• .32.11 בהתאם להוראות חוק תגמול בכירים, החברה תהיה רשאית לשלם ליו"ר הדירקטוריון את התנאים המוצעים )לרבות מענקים שנתיים ותגמול הנובע מהזכות להמרת מענק באופציות, כהגדרתה להלן( אף אם הם עולים על הסכום הקבוע בסעיף 2)א( לחוק התגמול, ואף אם לא יותר ניכוי מס בגין חלק מהם לפי הוראות חוק התגמול, כל עוד ההוצאה החזויה בגינם לא תעלה על פי 35 מהתגמול הנמוך ביותר ששולם לעובד בחברה או לעובד קבלן כהגדרתו בחוק התגמול, כפי שיהיה מעת לעת )ללא שינוי ביחס לתנאים הקיימים; נכון לשנת 2025 סכום זה עמד על כ- 3.7 מיליון ש"ח( ועל כן אישור האסיפה הינו גם אישור לפי סעיף 2)א( לחוק תגמול בכירים.

.33 תנאים מוצעים - מענקים שנתיים

.33.1 תקופת התכנית

תכנית המענקים, כמפורט להלן, תחול בגין שנת 2026 ואילך.

.33.2 תקרת המענק השנתי

תקרת המענק השנתי תעמוד על התקרה הקבועה במדיניות התגמול ביחס ליו"ר הדירקטוריון - 1,900 אלפי ש"ח, צמוד לעלייה במדד הידוע ביחס למדד הבסיס שנקבע במדיניות התגמול ביחס לתקרת המענק השנתי )קרי מדד חודש יוני 2017 - תקרת המענק השנתי במונחי מדד חודש אוקטובר 2025 עומדת על כ2,279- אלפי ש"ח( בכפוף לתקרת עלות השכר לפי חוק התגמול )להלן בחלק זה: "תקרת המענק השנתי "(, כלומר ללא שינוי ביחס לתנאים הקיימים.

המענק השנתי לא יהווה חלק מהמשכורת החודשית של יו"ר הדירקטוריון, ולא יובא בחשבון לצורך חישוב פיצויי פיטורים, תגמולים, הפרשות סוציאליות או אחרות וכל הטבה אחרת.

.33.3 תנאי סף לזכאות המענק השנתי

הזכאות למענק השנתי כפופה לקיומו של רווח שנתי כולל חיובי בהתאם לדוחותיה השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לאותה שנה. כמו כן, הזכאות למענק השנתי תהיה כפופה להוראות חוק תגמול בכירים.

.33.4 נוסחת המענק השנתי

יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי מידי שנה בגין כל אחת מהשנים 2026 ואילך למענק בשיעור של 2.75% מה״הרווח המצרפי השנתי המשוקלל״ (כהגדרתו בסעיף 13.4.1 לעיל) העולה על 100 מיליון ש״ח.

.33.5 חישוב המענק בעת סיום יחסי עבודה

במקרה של סיום העסקתו של יו״ר הדירקטוריון מיוזמתו, יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי לחלק היחסי של המענק בגין חלק משנת המענק באופן יחסי לתקופת כהונתו באותה שנה. כך למשל: ככל שכהונתו בשנה מסוימת תסתיים ביום 6 באפריל של שנת המענק, המענק השנתי בגין אותה שנה יהיה שווה ל-3.2/12 מהמענק השנתי המחושב כאמור בסעיף זה לעיל.

במקרה של סיום העסקתו של יו״ר הדירקטוריון ביוזמת החברה, יו״ר הדירקטוריון יהיה זכאי לחלק היחסי של המענק בגין חלק משנת המענק, באופן יחסי לתקופה שמתחילת אותה שנה ועד לתום הרבעון בו תסתיים כהונתו. כך למשל: ככל שכהונתו בשנה מסוימת תסתיים ביום 6 בנובמבר של שנת המענק, תקופת חישוב המענק תהיה עד לתום הרבעון הרביעי, ולכן המענק שישולם בגין אותה שנת המענק.

החלק היחסי של המענק יחושב בתום השנה ובהתבסס על התוצאות השנתיות.

• 33.6. הואיל ומרכיבים עיקריים של תוצאות החברה ניתנים לבירור בסמוך לאחר תום שנה קלנדרית, החברה נוהגת לשלם ותמשיך לשלם מקדמה על חשבון המענק השנתי, בסמוך לאחר תום שנת מענק אשר לא יעלה על 90% מאומדן המענק השנתי בגין אותה שנת מענק, כפי שיערך על ידי החברה באותה מועד ובכפוף לבקרה של ועדת התגמול והדירקטוריון. אם וככל שיתברר כי סכום המענק הסופי נמוך מהסכום ששולם כמקדמה כאמור, יו״ר הדירקטוריון ישיב את הסכומים ששולמו ביתר מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים של השנה בגינה ניתן המענק.
• המענק השנתי יהיה כפוף להוראות בדבר השבת סכומים על בסיס מידע שהתברר כמוטעה והוצג מחדש בדוחות הכספיים של החברה במשך תקופה של 3 שנים בהתאם להוראות סעיף 11 למדיניות התגמול (שצורפה לדוח דוח הזימון מיולי 2025), והאמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה. כמו כן, המענק השנתי יהיה כפוף להוראות בדבר הפחתת הרכיב המשתנה בהתאם להוראות סעיף 6.2.7 למדיניות התגמול, אשר גם האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

33.8. המרת המענק השנתי באופציות

כאמור, במסגרת התנאים הקיימים, נכללה גם הזכות להמרת המענק באופציות. מוצע להאריך את תוקפה של זכות זו, כך שתחול גם על המענקים כאמור בסעיף 33 זה לעיל, באותם תנאים, המפורטים להלן, והכל כמפורט להלן (להלן בחלק ד' זה: "הזכות להמרת מענק באופציות"):16

למען הסר ספק יובהר, כי האמור בהערת שוליים 14 לדוח הזימון מיוני 2024 לא יחול. לפרטים בדרך הטיפול החשבונאי במקרה של מימוש הזכות להמרת המענק לאופציות ראו ביאור 3כג לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 שפורסמו ביום 30 בנובמבר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-094627), אשר האמור בהם נכלל כאו על דרד ההפנייה.

• .33.8.1 ככל ומר גרידיש יבחר לוותר על כל או חלק מהמענק השנתי, אשר לו הוא יהיה זכאי לפי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, קרי אלו שתוקפם החל משנת 2026 )להלן בחלק זה: "חלק המענק שבוטל "(, ויודיע על כך לחברה )באופן ובמועדים המפורטים להלן(, אזי החברה תהיה רשאית להעניק למר גרידיש תגמול הוני, בתנאים כמתואר להלן, ששוויו שווה לעלות לחברה של חלק המענק שבוטל )להלן: "מועד הבקשה"( בה יציין את ההוגן ¹⁷ הסכום שעליו הוא מוותר )חלק המענק שבוטל( מתוך המענק השנתי לו הוא יהיה זכאי בגין אותה שנה קלנדרית )עד לגובה המענק השנתי כאמור(.
• .33.8.2 ביקש מר גרידיש לוותר על חלק מהמענק השנתי )עד מועד הבקשה(, אזי חלק המענק שבוטל לא ישולם למר גרידיש )ואם כבר שולמו לו סכומים על חשבון חלק המענק שבוטל אזי אלו יוחזרו על ידו לחברה(, והחברה תהא רשאית להעניק למר גרידיש תגמול הוני בדרך של הקצאת כתבי אופציות לא סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: " מניות המימוש"(, וזאת בהתאם להחלטה של הדירקטוריון שתתקבל בחלוף 15 ימים ממועד פרסום הדוחות השנתיים, וניתן יהיה לדחות את מועד ההחלטה מסיבות רגולטוריות )מועד החלטת הדירקטוריון יקרא להלן: " מועד ההקצאה"(, ללא צורך באישור נוסף של האסיפה הכללית של חברה )להלן: "אופציות"( והכל בהתאם לתוכנית האופציות של החברה לעובדים ולנושאי משרה אשר בכוונת החברה לאמץ.
• .33.8.3 הקצאת האופציות תהיה כפופה לכך ששיעור סך הרכיבים המשתנים של התגמול למר גרידיש מתוך סך התגמול הכולל לו הוא זכאי )מחושב על פי פריסה ליניארית של המענק ההוני על פני תקופת ההבשלה המקסימלית של ניירות הערך שהוענקו(, לא יעלה על ,75% בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה.
• .33.8.4 הקצאת האופציות תיעשה בהתאם לתוכנית להענקת אופציות לעובדים ונושאי משרה בחברה שהוגשה לרשות המיסים, כפי שתהיה מעת לעת )להלן: "תוכנית האופציות"(, ולהחלטות מיסוי ככל שהתקבלו או יתקבלו ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מלוא המניות שתנבענה ממימוש האופציות.
• .33.8.5 הקצאת האופציות תהיה בהתאם לתנאים הבאים:
• )1( תקרת שווי הוגן בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה השווי ההוגן של האופציות שיוענקו למר גרידיש במועד ההענקה לא יעלה על סך של 1 מיליון ש"ח לשנה מסוימת )על בסיס לינארי על פני תקופת ההבשלה המקסימלית של ניירות הערך שהוענקו(.

)2( תקופות הבשלה של האופציות

)א( כל אופציה שתבשיל, בהתאם ובכפוף לתנאי ההבשלה המפורטים להלן, תקנה למר גרידיש את האפשרות לממש אותה, בתוך תקופת המימוש כהגדרתה להלן, בכפוף לאמור סעיף )10( להלן.

שוויין ההוגן של האופציות יחושב לפי מודל S&B ובהתאם לקווים המנחים שנקבעו לאופן חישוב שווי הוגן של אופציות למניות ¹⁷ בתקן דיווח כספי בינלאומי 2 – תשלום מבוסס מניות )"2IFRS)".

)ב( האופציות שיוקצו בכל מועד הקצאה תבשלנה בשתי מנות שנתיות שוות. מועד ההבשלה של מחצית האופציות יחול בתוך שנה ממועד ההקצאה ומועד ההבשלה של המחצית השנייה של האופציות יחול בתום שנתיים ממועד ההקצאה )כל אחד – להלן: "מועד ההבשלה"(. האופציות במנה מסוימת תבשלנה במועד ההבשלה של אותה מנה וזאת בתנאי שעד לאותו מועד מר גרידיש יהיה מועסק ו/או יכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברה בשליטתה או יספק למי מהן שירותים.

יצוין כי הזכות להמרת המענק באופציות המובאת לאישור ללא שינוי מהתנאים הקיימים, אושרה בוועדת התגמול ובדירקטוריון קודם לכניסתו לתוקף של התיקון בסעיף 6.3.4 למדיניות התגמול של החברה לעניין תקופות ההבשלה של תגמול הוני. 18 מכל מקום, ולמען הזהירות אישור הזכות להמרת מענק באופציות מובא לאישור בדרך 19 של הבהרה לסעיף 6.3.4 למדיניות התגמול.

)3( תקופת מימוש – האופציות בכל מנה תהיינה ניתנות למימוש רק במהלך תקופה שתחל במועד הבשלתה של אותה מנה ותסתיים בחלוף 4 שנים ממועד ההקצאה )להלן בחלק זה: "תקופת המימוש"(. תקופת המימוש תהיה בכפוף לאמור בסעיף )10( להלן.

ככל שתקופת המימוש של האופציות, לרבות התקופה המקוצרת במקרה של סיום העסקה כמפורט להלן, תסתיים בתקופה בה יחול איסור מסחר בניירות ערך של החברה )בין אם מדובר ב"תקופות האפלה" שנקבעו בנהלי החברה אשר חלות טרם אישור הדוחות הכספיים של החברה ובין אם מדובר בתקופות אחרות, למשל במקרה של עיכוב דיווח או קיומו של מידע פנים(, התקופה תוארך באופן אוטומטי כך שתסתיים 14 ימים לאחר סיום אותה תקופה בה חל איסור מסחר

)4( מחיר המימוש – מחיר המימוש של האופציות יהיה שווה לממוצע משוקלל של שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שיקדמו למועד ההקצאה, בתוספת 10% ובכפוף להתאמות כמפורט להלן ובלבד שלא יפחת מהערך הנקוב של מניית החברה )להלן: "מחיר המימוש"(.

)5( אופן המימוש

)א( תוכנית ההקצאה ו/או מכתב ההענקה יכללו הוראות בדבר אופן מימוש האופציות. במועד הבקשה יבחר מר גרידיש את מנגנון המימוש של האופציות: )א( בדרך של מימוש נטו )כלומר לפי שווי ההטבה הגלום בהן - " Cashless)", כך שמחיר המימוש יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב של שווי ההטבה, ולא ישולם בפועל על ידי מר גרידיש, ומספר מניות המימוש שתוענקנה בפועל בגין מימוש האופציות, יחושב לפי היחס בין שווי ההטבה כאמור, בשים לב לשער הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם ליום המימוש ולמחיר המימוש, בכפוף להתאמות, לבין שער הסגירה כאמור, כפי שיפורט בתוכנית ההקצאה וכל זאת

¹⁸ ראו ה"ש 5 לעיל.

¹⁹ ראו ה"ש 6 לעיל.

• בכפוף להנחיות רשות המיסים, קבלת אישורה מראש של רשות המיסים )ככל שנדרש( ולהוראות החלטת המיסוי שתתקבל בקשר לכך )להלן: "מימוש נטו"(; או לחילופין )ב( באמצעות תשלום מחיר המימוש.
• )ב( בכל מקרה בו כתוצאה מהחישוב המפורט לעיל ביחס למימוש נטו, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו למר גרידיש יעוגל כלפי מטה לכל שבר מניה הנמוך מ,0.5- וכלפי מעלה לכל שבר מניה השווה או הגבוה מ- .0.5
• )ג( מובהר כי לא תבוצע המרה של האופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור.
• )ד( במקרה של מימוש אופציות במנגנון מימוש נטו, בכל הקצאת מניות מימוש תהפוך החברה להון מניות, חלק מהפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, בדוחותיה הכספיים בסכום השווה לערך הנקוב של מניות המימוש, והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.
• )6( הענקת האופציות תעשה באמצעות נאמן, על פי הוראות מסלול רווח הון לפי סעיף 102)ב()3( לפקודת מס הכנסה ולכללים שנקבעו על פיו, כפי שישונו מעת לעת, ואולם החברה אינה מתחייבת כי הענקת האופציות אכן תעמוד בתנאי סעיף 102 ו/או תנאי מסלול רווח הון.
• )7( האופציות ומניות המימוש תהיינה כפופות לתקופת "חסימה" כפי שתקבע מעת לעת בפקודה, בכללים שנחקקו על פיה, כפי שישונו מעת לעת, בהחלטות המיסוי שהתקבלו ו/או שיתקבלו בקשר לכך ובהנחיות רשות המיסים )להלן: "תקופת החסימה" ו- "הכללים", בהתאמה(. לאחר תום תקופת החסימה, מניות המימוש יוותרו בידי הנאמן, ומר גרידיש יהיה רשאי להורות לנאמן בכל עת למכור את מניות המימוש כאמור או להעבירן לידיו בהתאם להוראות שייקבעו על פי תוכנית ההקצאה ובכפוף לתשלום המס בגינן ו/או לניכוי מס במקור כנדרש על פי דין.

)8( הוראות משלימות לגבי תקופות ההבשלה והחסימה

• )א( עם הקצאתן לנאמן, תהיינה מניות המימוש )ככל שהאופציות הבשילו ומומשו( שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן חל ביום הקצאתן לנאמן או לאחריו, ובכפוף להוראות תקנון החברה )להלן בסעיף זה: "הזכויות"(. למען הסר ספק יובהר כי האופציות לא יזכו בזכויות כאמור הצמודות למניות החברה.

• )ב( כל עוד המועד הקובע לזכאות לזכויות חל כאשר מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן )ככל שהאופציות יבשילו וימומשו(, יועברו הזכויות לידי הנאמן וכל

• הזכויות יוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופת החסימה )המפורטת לעיל(, אשר בגינן הוקצו הזכויות והכללים יחולו על זכויות נוספות אלה )בכפוף לאמור בסעיף )7( לעיל(.

• )ג( אם ישולם לנאמן דיבידנד במזומן בגין מניות המימוש המוחזקות עבור מר גרידיש בידי הנאמן )כלומר, ככל שהאופציות הבשילו ומומשו(, גם במהלך תקופת החסימה, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד למר גרידיש בסמוך לאחר קבלתם )בכפוף לניכוי מס הכנסה במקור, בהתאם להוראות הדין ובכפוף להוראות תוכנית ההקצאה(.
• )9( האצת הבשלה של ניירות ערך בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, תנאי האופציות יכללו האצה מלאה של תקופות ההבשלה של האופציות במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות )חו"ח( ובמקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה וכן במקרה מיזוג של החברה או מכירת רוב נכסיה. בנוסף, בהתאם להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, תנאי האופציות יכללו הוראות בדבר האצה של תקופת ההבשלה של מנה הבאה של האופציות )מנה אחת( שטרם הבשילה, במקרה של סיום העסקה של מר גרידיש בחברה כתוצאה מהעברת שליטה.

)10(סיום העסקה

• )א( בנוסף לאמור בסעיפים 32.5 ו- 32.6 לדוח הזימון משנת ,2023 אם במועד סיום ההעסקה או במועד תום התקופה שבגינה ישולמו למר גרידיש דמי ההסתגלות, לפי המאוחר )להלן: "מועד הסיום"( יחול לפני מועד הבשלה של מנה או מנות כלשהן של אופציות, הוא יהיה זכאי במועד סיום העסקתו להבשלה של חלק יחסי מהמנה הבאה של האופציות שטרם הבשילה, לפי החלק היחסי של התקופה שחלפה ממועד ההבשלה של המנה הקודמת )וככל שטרם הבשילה המנה הראשונה – ממועד ההקצאה( עד מועד הסיום מתוך תקופה של שנה.
• )ב( במקרה של סיום העסקה או סיום כהונה או סיום מתן שירותים לפי המאוחר, ככל שתקופת המימוש של איזה מהאופציות לא הסתיימה קודם לכן, תסתיים תקופת המימוש בכל מקרה בחלוף עד 120 ימים ממועד הסיום כאמור.
• )ג( לגבי אופציות במנגנון מימוש נטו, ככל שמר גרידיש לא יממש את האופציות שהבשילו עד לסיום תקופת המימוש המקוצרת כאמור, האופציות כאמור תמומשנה לו באופן אוטומטי בסמוך לפני היום האחרון של תקופת המימוש המקוצרת, ככל שמחיר המימוש יהיה נמוך ממחיר הסגירה בש"ח של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שיקדם ליום המימוש )בכפוף לקבלת אישורה מראש של רשות המיסים, ככל שנדרש, ובהתאם להנחיות רשות המיסים(.

)11(התאמות – החברה תבצע את ההתאמות הבאות:

• )א( פיצול או איחוד הון במקרה של פיצול הון או איחוד הון )או כל אירוע דומה( לאחר מועד ההענקה של האופציות, אזי מספר המניות שתנבענה ממימוש האופציות ו/או מחיר המימוש של כל אופציה יותאם )יגדל או יקטן( בהתאם למרכיב השינוי.
• )ב( מניות הטבה אם החברה תחלק מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן )להלן בחלק זה: " תאריך ההטבה "( יחול לאחר מועד ההענקה של האופציות, אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל )וטרם פקיעתן(, יגדל מספר מניות המימוש, שמר גרידיש זכאי להן בעת המימוש של כל אופציה כאמור, במספר המניות שמר גרידיש היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מומשו אותן אופציות ביום שיקדם לתאריך ההטבה. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש. עוד מובהר, כי זכות מר גרידיש להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שימומשו בפועל על ידי מר גרידיש, על פי תנאי התכנית.
• )ג( חלוקת דיבידנד אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לכל בעלי מניותיה, והתאריך הקובע את הזכות לקבל דיבידנד זה יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן )וטרם פקיעתן(, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שלא מומשה לפני חלוף התאריך הקובע הנ"ל, במלוא סכום הדיבידנד, אשר חולק כאמור שהיה מתקבל אילו מומשה האופציה עובר למועד החלוקה. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה.
• )ד( הצעת זכויות במקרה של הנפקת זכויות )Issue Right )על ידי החברה לבעלי מניותיה לאחר מועד הענקת האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן )וטרם פקיעתן(, מספר המניות הנובעות מהמרה של האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

• )ה( שינוי מבנה במקרה של שינוי מבנה החברה )להלן: "שינוי מבנה"(, לרבות במקרה של הפיכת החברה לפרטית, בין כתוצאה ממיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בין בדרך של החלפת מניות, רכישה במזומן או בדרך אחרת )להלן: "מיזוג"(, או בדרך של הצעת רכש, מכירת כל נכסי החברה או הונה המונפק של החברה לצד ג' כלשהו )להלן: "מכירה"(, ובין בכל דרך אחרת, יהא הדירקטוריון רשאי, בין היתר, לפי בחירתו וכפוף לכל דין: )1( לקבוע כי אופציה תבשיל או תוחלף או תומר או תימכר או תפדה על ידי החברה או הנאמן באופציה ו/או מניה שוות ערך בחברה החדשה )החברה אשר עימה יבוצע מיזוג, אשר עימה תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר שינוי מבנה אחר( לאחר המיזוג או המכירה, הכל בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון; ו/או ) 2( לקבוע כי כל אופציה תפקע ותהא חסרת תוקף לחלוטין והחברה תשלם למר גרידיש סכום כספי בהתאם לשוויה ההוגן, לפי שיקול דעת הדירקטוריון; ו/או )3( לבצע כל פעולה ו/או התאמה בקשר עם האופציות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

• )12( למעט כמפורט בסעיף זה, הענקת או הנפקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו ממימוש האופציות, ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה מהמימוש.

• )13(הענקת האופציות לא תגרע ו/או תשפיע באופן כלשהו על זכותה של החברה לשנות את הונה המונפק או את הרכבו, לשנות את מבנה החברה, להתמזג, להתפרק, או למכור כל חלק מנכסיה ו/או פעילותה.
• )14( בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו למר גרידיש יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(.
• .33.8.6 יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות ותעשינה בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודה ולכללים מכוחו, להנחיות רשות המיסים, להחלטת מיסוי של רשות המיסים )שהתקבלה וככל שתתקבל בנושא(, להוראות תוכנית ההקצאה, להוראות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ולהוראות מכתב ההענקה ובכלל זה להתאמות אחרות או נוספות אם וככל שתקבענה בו.
• .33.8.7 על מניות המימוש יחולו מגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה, מכוח הוראות סעיף 15ג)א( לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

.34 עיקרי השינויים ביחס לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים

• .34.1 עדכון השכר החודשיגידול של 25% בשכר החודשי ברוטו כך שהשכר החודשי יעמוד על 149,925 ש"ח )ברוטו(, נכון למדד בגין חודש אוקטובר ,2025 במקום 119,940 )ברוטו( ש"ח לפי התנאים הקיימים )במונחי המדד בגין אוקטובר 2025(. עדכון השכר מובא לאישור לרבות בדרך של תיקון תקרת המשכורת החודשית ליו"ר הדירקטוריון במדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה. מנגנון ההצמדה של השכר יוותר ללא שינוי כאשר מדד הבסיס יהיה המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• .34.2 מענקים שנתיים נוסחת המענק עודכנה כך שהמענק השנתי בגין שנת 2026 ואילך יעמוד על שיעור של 2.75% מה"הרווח המצרפי השנתי המשוקלל" העולה על 100 מיליון ש"ח )במקום העולה על 20 מיליון ש"ח בתנאים הקיימים(. יתר תנאי המענק השנתי )לרבות סכום תקרת המענק הצמוד למדד( יוותרו ללא שינוי, ויחולו כאמור בגין שנת 2026 ואילך.

.35 פירוט התגמול המוצע

להלן ריכוז התגמול הצפוי ליו"ר דירקטוריון החברה בגין שנה מייצגת, על פי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים, ככל שיאושרו על ידי האסיפה הכללית, בהנחה של כהונה בכל אותה שנה ובמונחי עלות לחברה )באלפי ש"ח(:

	קה נה והעס	תנאי כהו		לים בל התגמו פרטי מק
סך הכל	תשלום מבוסס מניות	מענק שנתי	שכר	שיעור החזקה בהון החברה )%(	היקף משרה )%(	תפקיד	שם
2,480	-		2,480	1.88%	100%	יו"ר	מאיר
)4(		)3(	)2(	)1(		ון דירקטורי	גרידיש

• )1( בדילול מלא הינו .1.88%
• )2( הסכום האמור צמוד לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן )בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 32.1 לעיל(, כאשר מדד הבסיס הוא המדד בגין חודש אוקטובר 2025 וכולל תנאים נלווים לשכר כגון: חלק המעסיק בהפרשות הפנסיוניות, כולל בגין רכיב הפיצויים, חלק המעסיק בהפרשות לקרן השתלמות, חלק המעסיק בתשלומי הביטוח הלאומי, תשלום דמי הבראה, תשלום בגין אחזקת רכב והחזר הוצאות דלק וגילום המס בגינם, ותנאים סוציאליים נוספים, הניתנים מעת לעת, לנושאי משרה בחברה. בחישוב עלות השכר הונח ניצול של מלוא ימי החופשה שיצברו במהלך אותה שנה ונעשתה גם הערכה של הוצאות הדלק המגולמות ושווי ההטבות השונות הנכללות בשכר )בפועל התוצאה עשויה להיות שונה(.
• )3( סכום המענק השנתי יתברר רק לאחר סוף השנה בהתאם לתוצאות שנת המענק. תקרת המענק השנתי ליו"ר הדירקטוריון היא כ2,279- אלפי ש"ח )במונחי מדד אוקטובר 2025 והיא צמודה ל עליית המדד, כמפורט בסעיף 33.2 לעיל( וכפופה להוראות חוק התגמול )עבור שנת 2025 למשל, לאור תקרת התגמול לפי חוק התגמול, התקרה למענק השנתי בפועל נמוכה יותר מהסכום האמור(. לפרטים בדבר המענק ראו סעיף 33 לעיל.
• )4( הסכום אינו כולל את המענק השנתי אשר יתברר רק לאחר תום השנה כאמור בהערה )3( לעיל.

.36 היחס בין העלות המשתנה לקבוע

היחס בין תקרת העלות השנתית של הרכיב המשתנה לבין סך העלות השנתית של הרכיבים הקבועים 20והמשתנים, הינו כ .33%-

העלות השנתית של הרכיב המשתנה שהובאה בחשבון לצורך החישוב האמור נקטמה בהתאם לתקרת התגמול לפי חוק תגמול ²⁰ בכירים כפי שחושבה ביחס לשנת 2025 בחברה.

.37 פירוט היחס בין תנאי הכהונה והעסקה של יו"ר הדירקטוריון לבין תנאי העובדים

היחס בין העלות השנתית הצפויה המרבית של התנאים המוצעים עבור יו״ר הדירקטוריון בגין שנת 2026, לבין עלות השכר הממוצע ולבין עלות השכר החציוני, כולל מענקים, ששולם ליתר העובדים ונושאי המשרה בקבוצה, לא כולל נושאי המשרה בחברה, בשנת 2024, הוא 11 ו-16 בהתאמה.

38. פירוט סימולציה ליישום תנאי הכהונה וההעסקה

• 38.1 לו המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, היה מחושב על פי הדוחות הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לשנים 2023 ו-2024, המענק השנתי המחושב, כולל החלק מהמענק השנתי שהומר לאופציות, היה עומד על סך של כ-184 אלפי שייח וכ-707 אלפי שייח, בהתאמה (לעומת זכאותו בפועל למענק, כולל החלק מהמענק השנתי שהומר לאופציות, בסך של כ-1,408 אלפי שייח וכ-1,488 אלפי שייח. בהתאמה).
• 38.2 למען הזהירות החברה חישבה, כי לו המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, היה מחושב על פי הדוחות הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 ותחת ההנחה שהרווח המצרפי השנתי המשוקלל לשנת 2025 מתפלג על פני שנה זו בקו ישר, המענק השנתי המחושב עבור שנת 2025, היה מגיע לתקרת המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, הוא היה נקטם לסכום המענק השנתי המירבי לאור תקרת התגמול לפי הוראות חוק התגמול בשנת 2025, כאמור לעיל כך שהמענק בפועל היה עומד על סך של כ-1,142 אלפי ש״ח.

מובהר כי מדובר בתחשיב של המענק השנתי לפי התנאים המוצעים, על בסיס הנחות מסוימות כמפורט לעיל, להמחשה בלבד. התחשיב אינו מבוסס על תחזית הרווח לשנת 2025, אלא על הנחה תיאורטית שהרווח מתפלג בקו ישר.

39. נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי התגמול

• 39.1 מר גרידיש מכהן כיו״ר דירקטוריון פעיל וכדירקטור במספר מחברות הקבוצה, ומתוקף תפקידיו אלה נושא באחריות רבה. ליו״ר הדירקטוריון תחומי אחריות רבים בקבוצה, מעורבות בקידום מטרותיה, ותרומה רבה לצמיחת הקבוצה, לרבות באמצעות ייזום, פיתוח וקידום מוקדי צמיחה ומוקדי רווח נוספים, בכלל זה במסגרת פעילויות שאינן קורלטיביות לשוק ההון. התגמול המוצע, עולה בקנה אחד עם רצון החברה לתמרץ את יו״ר הדירקטוריון ולהשיא את ערכה.
• 39.2 תנאי התגמול נקבעו, בין היתר, גם לאור גודל הקבוצה ואופי פעילותה. פעילותה של הקבוצה התרחבה בשנים האחרונות וכך גם השווי של החברה. משכך, ולאור תחומי אחריותו הרבים של יו"ר הדירקטוריון ומעורבותו בקידום מטרות הקבוצה, העדכון המוצע לתנאי העסקתו, ובכלל זה קביעת נוסחת המענק השנתי, עולה בקנה אחד עם רצון החברה לתמרץ את יו"ר הדירקטוריון להשיא את רווחי הקבוצה.

^&lt;sup>21 בחישוב זה עלות השכר מחושבת לפי ההוצאה החשבונאית (כולל עדכוני הפרשות לחופשה, הבראה ובונוס, כולל ההוצאה החשבונאית (כולל עדכוני הפרשות לחופשה, הבראה ובונוס, כולל ההוצאה החשבונאית בגין תשלום מבוסס מניות), ללא מס שכר ובתוספת שווי שנזקף בשכר בגין הטבות שונות לעובדים. עובדים שעבדו במשרה חלקית, עלות שכרם, ללא מענקים, הותאמה למשרה מלאה ולעלות זו התווספו מענקים ששנח משנה, עלות שכרם בשנת 2024, ללא פחות מרבעון אחד במהלך השנה, לא הובאו בחשבון. עובדים שעבדו יותר מרבעון אך פחות משנה, עלות שכרם בשנת 2024, ללא מענקים, הותאמה לעלות שכר שנתית, ולעלות זו התווספו מענקים שנתיים (אם שולמו). בחישוב נכללו גם נושאי משרה בקבוצה המועסקים כנותני שירותים כנגד חשבונית ועובדי קבלן שהועסקו על ידי החברה יותר מרבעון. ביחס לעובדי קבלן המועסקים, החברה, הערכת עלות שכרם התבססה על נתוני הבסיס שהתקבלו מייקבלן כוח האדםי׳ או ייקבלן השירותי׳ שאצלם הם מועסקים, עם התאמות נדרשות לצורך הערכת עלות שכר שנתית למשרה מלאה.

²² בחישוב זה הובאה בחשבון קטימה של התנאים המוצעים בהתאם לתקרת התגמול בגין שנת 2025 לפי חוק התגמול. תקרת התגמול בפועל עבור שנת 2026 לפי חוק התגמול, עשייה להיות שונה ובהתאם לכך גם היחסים שחושבו לעיל.

• .39.3 בקביעת תנאי התגמול המוצעים כאמור, שקלו ועדת התגמול והדירקטוריון את הצורך בשימורו של יו"ר הדירקטוריון, כיו"ר דירקטוריון פעיל, לאור הכישורים, הידע שלו, מידת האחריות המוטלת עליו בחברה, וניסיונו העסקי והניהולי העשיר של יו"ר הדירקטוריון בשים לב לגידול בפעילות החברה ולכך שמשימותיו של יו"ר הדירקטוריון כיו"ר פעיל הופכות מאתגרות יותר.
• .39.4 היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון לעלות השכר של שאר העובדים המועסקים בקבוצה )לא כולל נושאי משרה בחברה(, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים כאמור, הינו סביר, בין היתר, בהתחשב במורכבות תפקידו, תרומתו והיקף אחריותו של יו "ר הדירקטוריון. בהתאם לכך, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, אין בפערי התגמול האמורים בכדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
• .39.5 יודגש כי לא חל שינוי בהיקף התגמול הכולל בתנאים המוצעים לעומת התנאים הקיימים הואיל וגם בתנאים הקיימים תקרת התגמול הינה לפי התקרה הקבועה בסעיף 2)ב( לחוק התגמול ולכן השינוי בתנאים המוצעים כולל שינוי בתמהיל של רכיבי התגמול בלבד.
• שינוי התמהיל ברכיבי התגמול )לטובת הגדלת הרכיב הקבוע על פני הרכיב המשתנה, נוכח תקרת חוק התגמול(, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, מתאים יותר לגודלה ולמצבה של החברה ויש בו כדי להפחית את התמריץ לנטילת סיכונים.
• כמו כן, סך התגמול נתמך בתשואת מניית החברה בשנים האחרונות אשר יצרה ערך לבעלי המניות ומצדיקה את היקף התגמול אשר כאמור לא חל בו שינוי.
• .39.6 ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו נתונים בנושא עלויות העסקת יו"ר דירקטוריונים בחברות רלבנטיות להשוואה, כאשר תקרת התגמול של התנאים בהתאם לתנאים המוצעים זהה לתקרת התגמול בתנאים הקיימים ונגזרת מחוק התגמול. תקרה זו, גם בתנאים הקיימים, נכון לשנת ,2025 חורגת בשיעור זניח מהטווח של עלויות ההעסקה של יו"ר דירקטוריונים המכהנים בחברות שנבחנו. במסגרת התנאים הקיימים חלקו של המענק בתגמול של היו"ר גבוה מזה שבתנאים המוצעים ולכן הגידול בשכר בתנאים המוצעים יוצר תגמול מאוזן יותר בהשוואה לתנאים הקיימים וזאת ללא הגדלה של תקרת התגמול. כאמור, שינוי התמהיל והקטנת חלקו של התגמול המשתנה בתגמול הכולל, צפויה להפחית את התמריצים, ככל שקיימים, לנטילת סיכונים ותהיה בהלימה בשינוי בתמהיל של רכיבי התגמול של המנכ"לים במשותף.
• .39.7 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את התנאים המוצעים ומצאו כי הם לטובת החברה והם סבירים בנסיבות העניין. ועדת הביקורת שהינה גם ועדת התגמול בחנה ומצאה כי אישור התנאים המוצעים ליו"ר הדירקטוריון אינה כוללת חלוקה.
• .39.8 למען הזהירות, ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים של יו"ר הדירקטוריון, על רכיביהם השונים, כאילו מדובר בעסקה שלבעל שליטה עשוי להיות עניין אישי בה, ומצאו כי הם לטובת החברה .
• .40 לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה ראו חלק ו ' להלן.

חלק ה' – פרטים בדבר נושא מס' 4 שעל סדר היום – הענקת כתב פטור למנכ"לים במשותף לדירקטורים ובכלל זה לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או נושאי משרה שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם, המכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת

.41 רקע

• .41.1 ביום 22 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, הענקת כתבי הפטור מאחריות בשל הפרת חובת זהירות בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח הזימון, לדירקטורים ומנכ"לים במשותף של החברה, ובכלל זה נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או נושאי משרה שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם )"פטור"(. קודם לכן הפטור אושר בוועדת התגמול והדירקטוריון גם ביחס לכל יתר נושאי המשרה בחברה.
• .41.2 בהתאם להוראות סעיף 275)א1()1( לחוק החברות ההתקשרות האמורה, עבור מי שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם, טעונה אישור אחת לשלוש שנים – למועד זה מר אלי לוי, מר יוס ף לוי ומר בני מאירוב, שהינם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה. בחודשים הקרובים תחלוף תקופה של שלוש השנים מאז אישור הפטור באסיפה הכללית.
• .41.3 לצורך אישורו מחדש של הפטור למנכ"לים במשותף ולדירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם, יש צורך באישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית ברוב מיוחד )רוב מקרב הציבור(.
• .41.4 בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתקנון החברה, היא רשאית להעניק לנושאי המשרה, לרבות מי שהינם בעלי שליטה או קרוביהם, פטור, מראש, מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, בכפוף לקבלת האישורים על פי כל דין, כאשר הפטור כאמור לא יחול על הפרת חובת זהירות בחלוקה וכן על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק הפטור( יש בה עניין אישי, הכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה.
• .41.5 בהתאם לסעיף 275)ד( לחוק החברות, אישור עסקה עם בעל שליטה יינתן לאחר בחינה, בין השאר, אם העסקה כוללת "חלוקה" כמשמעה בחוק החברות. הואיל וכתב הפטור שאושר בעבר בועדת התגמול והדירקטוריון לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם ו/או מי שלבעלי השליטה יש ענין אישי בהענקת הפטור להם, תואם את המקובל והוצע להעניקו בתנאים זהים לכתב הפטור שהוענק ליתר נושאי המשרה בחברה, אישור הענקת כתבי הפטור כמתואר לעיל אינו מהווה "חלוקה".
• .41.6 בהתאם לאמות המידה שנקבעו על ידי ועדת הביקורת באשר להליך תחרותי או להליך אחר לגבי עסקה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה ענין אישי בהן, בקשר לתנאי כהונתם או העסק תם תאושר אחת לשלוש שנים בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה, וכן, באסיפה הכללית )ברוב מיוחד(, וזאת בכפוף להקלות הקבועות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס - .2000

.42 נימוקי ועדת הביקורת, ועדת תגמול והדירקטוריון לאישור הענקת כתב הפטור

• .42.1 הענקת פטור לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה, הינה בהתאם ובכפוף להוראות חוק החברות, הקובע כי חברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת זהירות כלפיה, בהתאם ובכפוף לסייגים הקבועים בחוק החברות.

• .42.2 הענקת הפטור לדירקטורים ונושאי משרה כאמור הינה ראויה וסבירה, בהתחשב בהוראות חוק החברות ובמאפייני הפעילות העסקית של החברה ולאור תחומי הפעילות והיקפי הפעילות של החברות בקבוצה.

• 42.3. הענקת פטור לנושאי משרה כאמור הינה חלק מההגנה שהחברה סבורה כי יש להעניק לנושאי משרה.

• 42.4. הענקת פטור לנושאי משרה כאמור מהווה נדבך אחד ממספר נדבכים (ביניהם שיפוי וביטוח) של הגנה שחברות ציבוריות מעמידות להם, והיא נועדה לאפשר לנושאי משרה לפעול בחופשיות לטובת החברה, וזאת בהתחשב בסיכון הכרוך בפעילות נושאי המשרה בתחומי הפעילות של החברה וחברות הקבוצה, היקפן והיותה של החברה חברה ציבורית.
• 42.5. בהתאם למקובל, הפטור לא יחול ביחס למעשה או מחדל של נושא משרה בנוגע לקבלת החלטה או אישור עסקה שלבעל שליטה או לנושא משרה כלשהו יש בה ענייו אישי.
• 42.6. הפטור לנושאי המשרה ולדירקטורים הנמנים עם בעלי שליטה וקרוביהם, הינה באותם התנאים שאושרו עבור יתר נושאי המשרה בחברה שאינם נמנים עם בעלי השליטה וקרוביהם.
• 42.7. הענקת כתב הפטור הינה לטובת החברה ואינה מהווה ייחלוקהיי כמשמעה בחוק החברות.
  • 1. לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה ראו חלק ו' להלן.

חלק ו' – פרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה ביחס לנושאים שעל סדר היום

1. זהות בעלי השליטה

בעלי השליטה בחברה הינם מר בנימין מאירוב, מר יוסף מאירוב, מר דותן מאירוב, מר מיכאל מאירוב (לרבות באמצעות ב.י.מ מור השקעות בעיימ) (להלן: ייבני משפחת מאירוביי), מר יוסף לוי ומר אלי לוי (לרבות באמצעות אלדוט בעיימ) (להלן: ייבעלי השליטהיי). לפירוט בדבר אחזקותיהם של בעלי השליטה (לרבות באמצעות אלדוט בעיימ) (להלן: ייבעלי השליטהיי). לפירוט בדבר אחזקותיהם של בעלי השליטה ראו דוח מידי של החברה מיום 16 באוקטובר 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-075947), הנכלל כאן על דרך החפניה.

בנימין מאירוב, יוסף מאירוב וב.י.מ מור השקעות בע״מ מצד אחד, ויוסף לוי ואלי לוי מצד שני, התקשרו בהסכם בעלי מניות מעודכן ביום 20 ביולי 2017 בקשר להצבעה ולשיתוף פעולה, והכל כמפורט בסעיף 8.4 לתשקיף המדף, הנכלל כאן על דרך ההפניה (להלן: ״הסכם בעלי המניות״).

כמו כן, ביום 26 ביוני 2018 התקשרו בני משפחת מאירוב בהסכם בעלי מניות לצורך הסדרת ועיגון מערכת היחסים ביניהם כבעלי מניות בחברה ובקשר למימוש זכויותיהם וביצוע חובותיהם לפי הסכם בעלי המניות (להלן: "הסכם מאירוב"). 23 (להלן: "הסכם מאירוב"). 23

2. מהות העניין האישי של בעלי השליטה

2.1. נושאים 1, 2, 3 ו-4 על סדר היום – למיטב ידיעת החברה, מר יוסף לוי ובנו, מר אלי לוי, הינם בעלי עניין אישי, בהחלטות הנוגעות לאישור תנאי הכהונה וההעסקה להם, ובהחלטה הנוגעת לאישור הענין אישי, בהחלטות הנוגעות לאישור תנאי הכהונה והעסקה של מר יוסף לוי הענקת כתב פטור לכל הדירקטורים בחברה, המתייחסת לתנאי הכהונה והעסקה של מר יוסף לוי ומר אלי לוי ולמען הזהירות גם למר בנימין מאירוב, בשל כך שהם צד להסכם בעלי המניות עם בני משפחת מאירוב.

באמור בדוח מיידי של החברה מיום 26 ביוני 2018 (מספר אסמכתה: 2018-01-061315), במסגרת הסכם מאירוב הוסדרו, בין השאר, הנושאים הבאים: (א) אופן קבלת ההחלטה המקדימה של הצדדים להסכם מאירוב לצורך הצבעתם בהחלטה המוקדמת של הצדדים להסכם בעלי המניות בקשר לאופן ההצבעה באסיפה הכללית של החברה ההחלטה המקדימה של הצדדים להסכם מאירוב תתבסס, ככלל, על החלטה ברוב קולות, לרבות מנגנון החלטה במקרה של שיוויון קולות; (ב) אופן מינוי דירקטורים בחברה על ידי הצדדים להסכם מאירוב במסגרת זכויותיהם למינוי דירקטורים מכוח הסכם בעלי המניות (ג) מגבלות על העברת מניות או רכישת מניות של החברה, וכן יכולת של צדדים להסכם מאירוב המחזיקים בשיעור החזקות מסוים לכפות מכירה לצד שלישי (Bring Along) והכל בכפוף להסכם בעלי המניות הכללי; (ג) הוראות נוספות, לרבות הסדרי החזקה והעברת מניות לרבות בין בני משפחה ובמקרה של ירושה.

למיטב ידיעת החברה, ולמען הזהירות, בני משפחת מאירוב עשויים גם כן להיחשב כבעלי עניין אישי בהחלטות אלו, בשל כך שהם צד להסכם בעלי המניות עם מר יוסף לוי ומר אלי לוי, אשר להם עניין אישי בהחלטות אלו כאמור לעיל ובשל כך שההחלטה הנוגעת לאישור הענקת הפטור מתייחסת גם לבנימין מאירוב. כמו כן, ליתר זהירות מיוחס להם גם עניין אישי באישור תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון בשל היותו יועץ ודירקטור בחברות פרטיות בבעלותם.

.3 שמות הדירקטורים בעלי העניין האישי בעסקאות שמובאות לאישור ומהות עניינים האישי

• .3.1 לכל הדירקטורים המכהנים בחברה )ה"ה מאיר גרידיש, בנימין מאירוב, יוסף לוי, אלי לוי, גתית גור גרשגורן, רלי דנון, וירון בלום(, עניין אישי בנושא 4 על סדר היום, שעניינו הענקת כתב פטור, בין היתר, לכל הדירקטורים בחברה.
• .3.2 למר יוסף לוי ולמר אלי לוי, המנכ"לים במשותף של החברה ודירקטורים בה, עניין אישי באישור תנאי הכהונה להם )כמפורט בנושאים 1 ו- 2 על סדר היום(.

למען הזהירות, למר מאיר גרידיש עשוי להיות עניין אישי באישור עסקאות אלו וכן למר בנימין מאירוב עשוי להיות עניין אישי באישור עסקאות אלו, בשל כך שמר בנימין מאירוב הוא צד להסכם בעלי המניות עם מר יוסף לוי ומר אלי לוי, אשר להם עניין אישי באישור עסקאות אלו כאמור לעיל )ומר מאיר גרידיש מועסק גם כשכיר בתפקיד יועץ למשפחת מאירוב בחברות בשליטתם ו/או בשליטת קרוביהם, כאמור בסעיף 31.2 לעיל(.

.3.3 ליו"ר הדירקטוריון, מר מאיר גרידיש, עניין אישי באישור תנאי הכהונה וההעסקה שלו )כמפורט בנושא 3 על סדר היום(.

כמו כן, למר בנימין מאירוב עשוי להיות עניין אישי באישור התיקונים לתנאי הכהונה וההעסקה למר גרידיש, אשר מ ועסק כשכיר בתפקיד יועץ למשפחת מאירוב בחברות בשליטתם ו/או בשליטת קרוביהם, כאמור בסעיף 31.2 לעיל.

למען הזהירות, למר יוסף לוי ולמר אלי לוי עשוי להיות עניין אישי באישור תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון, בשל כך שהם צד להסכם בעלי המניות עם בני משפחת מאירוב, אשר עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בהחלטה זו, כאמור לעיל.

.4 אופן קביעת התגמול ונימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

תנאי הכהונה וההעסקה המובאים לאישור במסגרת דוח זימון זה, אושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון ראו סעיפים ,19 ,29 41 ו- 44 לעיל.

.5 האישורים הנדרשים לעסקה

האישורים הנדרשים לאישור ההחלט ות המפורטות בסעי פים 1.4-1.1 לעיל, הינם אישור ועדת התגמול של החברה, שהינה גם ועדת הביקורת של החברה, שהתקבל לאחר דיונים שהתקיימו ביום 17 לדצמבר 2025; אישור דירקטוריון החברה, שהתקבל לאחר דיונים שהתקיימו ביום 23 בדצמבר 2025; ואישור אסיפת בעלי המניות המזומנת בדוח זה ברוב המיוחד כמפורט בסעיף 3 לעיל. בהתאם לסעיף 275)ד( לחוק החברות, בחנו ועדת התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריון האם העסקאות המפורטו ת בסעיפים 1.4-1.1 לעיל כוללו ת חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, וקבעו כי הן אינן כולל ות חלוקה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

6. עסקאות דומות בשנתיים הקודמות

לעניין עסקאות מסוג העסקאות המפורטות בסעיפים 1.4-1.1 לעיל או עסקאות דומות להן, בין החברה לעניין עסקאות מסוג העסקאות המפורטות בסעיפים לו.4-1.1 לעיל או עסקאות שקדמו לתאריך אישור לבין בעלי השליטה או שלבעלי השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד זה, ראו סעיף 11, 9 לחלק ד' לדוח השנתי לשות 2024.

7. שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול והדירקטוריון

• 1.4-1.1 חברי ועדת התגמול והביקורת שהשתתפו בדיון ובאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.4-1.1 לעיל הם: גתית גור גרשגורן (יו״ר הוועדה ודח״צית), רלי דנון (דח״צית) וירון בלום (דירקטור בלתי תלוי).
• 7.2. חברי הדירקטוריון שהשתתפו באישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.3-1.1 לעיל הם: גתית גור גרשגורן (יו״ר הוועדה ודח״צית), רלי דנון (דח״צית) וירון בלום (דירקטור בלתי תלוי). חברי הדירקטוריון שהשתתפו באישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל הם²⁴: גתית גור גרשגורן (יו״ר הוועדה ודח״צית), רלי דנון (דח״צית) וירון בלום (דירקטור בלתי תלוי).

8. סמכות רשות ניירות ערך

• 8.1. בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך, בתוך 21 יום מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת בתוך מועד שתיקבע הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות, נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה באופן ובמועד שתקבע; במקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מ-35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.
• 2.8. נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תגיש החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית. תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

9. פרטים על נציגיה של החברה

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח הינה עוייד נטלי אולשנצקי, יועמייש ומזכירת החברה, שכתובתה נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח הינה עוייד נטלי אולשנצקי, יועמייש ומזכירת החברה, שכתובתה במשרדי החברה, טלי: 0.74-7811430, כתובת דואייל:

בכבוד רב,

י.ד. מור השקעות בע"מ

שמות החותמים:

מאיר גרידיש, יו״ר דירקטוריון יוסף לוי. מנכ״ל משותף ודירקטור

נספחים:

נספח א' – כתב הצבעה

נספח ב׳ – כתב פטור

יצוין כי לרוב חברי הדירקטוריון עשוי להיות עניין אישי באישור העסקאות המפורטות בסעיפים 1.4-1.1 כאמור, ולכן רשאים היו להשתתף ולהצביע בישיבת הדירקטוריון כאמור בסעיף 278(ב) לחוק החברות. בפועל, מר יוסף לוי, מר אלי לוי, מר בנימין מאירוב ומר מאיר גרידיש לא השתתפו בהצבעה בקשר לנושאים המפורטים בסעיפים 1.1-1.3 ומר מאיר גרידיש לא השתתף בהצבעה בקשר לנושא המפורט בסעיף 1.4 כאמור.

נספח א'

כתב הצבעה

י. ד. מור השקעות בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"( כתב הצבעה - חלק ראשון

.1 שם החברה

י. ד. מור השקעות בע"מ.

.2 סוג האסיפה, המועד ומקום כינוסה

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תתכנס ביום ב', 9 בפברואר 2026 בשעה 15:00 )"האסיפה" או "האסיפה הכללית"( במשרדי החברה, ברח' בן גוריון ,2 רמת גן, 5257334 בניין ב.ס.ר ,1 קומה 20 )"משרדי החברה"(.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטות המוצעות

.3.1 נושא מס' 1 – אישור מחדש ועדכון של תנאי הכהונה והעסקה למנכ"ל במשותף של החברה ובעל שליטה בחברה, מר יוסף לוי, ובכלל זה עדכון התגמול הקבוע, אישור מחדש של תנאים נלווים, עדכון המענקים השנתיים ואישור מחדש של אפשרות המרת המענקים לאופציות )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון של מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה(.

לפרטים נוספים אודות נושא מס' 1 שעל סדר היום ראו סעיף 1.1 לדוח זימון האסיפה הכללית )"דוח הזימון"(.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למנכ"ל החברה במשותף, מר יוסף לוי, )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה( כמפורט בחלקים ב' ו -ו' לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה 3 שנים החל מיום 1 בפברואר ,2026 לרבות לפי סעיף 2)א( לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו.2016-

.3.2 נושא מס' 2 – אישור מחדש ועדכון של תנאי הכהונה והעסקה למנכ"ל במשותף של החברה ובעל שליטה בחברה, מר אלי לוי, ובכלל זה עדכון התגמול הקבוע, אישור מחדש של תנאים נלווים, עדכון המענקים השנתיים ואישור מחדש של אפשרות המרת המענקים לאופציות )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון של מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה(.

לפרטים נוספים אודות נושא 2 שעל סדר היום ראו סעיף 1.2 לדוח הזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למנכ"ל החברה במשותף, מר אלי לוי, )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה( כמפורט בחלקים ג' ו- ו' לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה 3 שנים החל מיום 1 בפברואר ,2026 לרבות לפי סעיף 2)א( לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו.2016-

.3.3 נושא מס' 3 – אישור מחדש ועדכון של תנאי הכהונה והעסקה ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מאיר גרידיש, ובכלל זה עדכון התגמול הקבוע אישור מחדש של תנאים נלווים, עדכון המענקים השנתיים ואישור מחדש של אפשרות המרת המענקים לאופציות )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון של מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה(.

לפרטים נוספים אודות נושא 3 שעל סדר היום, ראו סעיף 1.3 לדוח הזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה המעודכנים לתנאי הכהונה וההעסקה ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מאיר גרידיש )לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה(, כמפורט בחלקים ד' ו-ו' לדוח זימון האסיפה הכללית החל מיום 1 בפברואר 2026 ואילך, לרבות לפי סעיף 2)א( לחוק התגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי -התרת הוצאה לצורכי מס של תגמול חריג(, התשע"ו- .2016

.3.4 נושא מס' 4 – לאשר מחדש הענקת כתב פטור למנכ"לים במשותף, לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים, המכהנים ו/או כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, ושהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או מי שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם.

לפרטים נוספים אודות נושא 4 שעל סדר היום, ראו סעיף 1.4 לדוח הזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר מחדש הענקת כתב פטור בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח זימון האסיפה הכללית לנושאי משרה, המכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת, שהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או נושאי משרה שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם, כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה הכללית.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בדוח הזימון )אשר כתב הצבעה זה מצורף אליו( ובנספחיו במשרדי החברה, בתיאום מראש בטלפון: 074-7811430 בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות )למעט בימי או ערבי חג(, וזאת עד למועד כינוס האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובנספחיו באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום, אשר לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה

• .5.1 הרוב הנדרש, בהתאם לסעיפים 272 ו275-)א( לחוק החברות וכן בהתאם לסעיף 2)א( לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו- 2016 )להלן: "חוק תגמול בכירים" או "חוק התגמול "(, לאישור ההחלטות המוצעות המפורטות בסעיפים 3.1-3.2 ו- 3.4 לעיל )נושאים מס' ,1 2 ו4- שעל סדר היום(, הוא רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות יפוי כח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )2( סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה
• .5.2 הרוב הנדרש, בהתאם לסעיף 275)א( לחוק החברות וכן בהתאם לסעיף 2)א( לחוק תגמול בכירים, לאישור ההחלטה המוצעת המפורטת בסעיף 3.3 לעיל )נושא מס' 3 שעל סדר היום(, הינו רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות יפויי כח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית(, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

)2( סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניה המשתתף בהצבעות באיזה מה החלט ות שעל סדר היום, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור כל אחת מההחלטות או אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי איזה מההחלטות, לא יצביע וקולו לא יימנה ביחס לאותן החלטות.

.6 הודעה בדבר היות בעל המניה בעל עניין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה באסיפה בהחלטה באיזה מהנושאים שעל סדר היום, כאמור בסעיפים 3.4-3.1 לעיל, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, או אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה – יסמן על גבי כתב ההצבעה )בחלק ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון( אם הוא בעל עניין אישי בכל אחת מההחלטות שעל סדר היום ואת תיאור הזיקה הרלוונטית. לא הודיע בעל מניות או לא בוצע סימון כאמור ביחס לאיזה מההחלטות, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות של אותן החלטות.

כמו כן, בהתאם לתקנות ההצבעה ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות )להלן: "הנחייה"(, בעל ענין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי, כהגדרתם בתקנות ובהנחיה, המצביעים באסיפה, ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם בהחלטות בנושאים שעל סדר היום, כאמור בסעיפים 3.4-3.1 לעיל, את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות ולסעיף 2)ב( להנחיה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו בין המצביע או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין החברה או מי מבעלי השליטה או מי מנושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם.

.7 מניין חוקי ואסיפה נדחית

מנין חוקי באסיפת בעלי המניות יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, בעלי מניות )שניים או יותר( המחזיקים או המייצגים לפחות 33% מזכויות ההצבעה בחברה.

אם בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי כהגדרתו לעיל, תדחה האסיפה מאליה לאותו יום בשבוע הבא, לאותה השעה ולאותו המקום, מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת )קרי, יום ב', 16 בפברואר 2026 בשעה 15:00(, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, מניין חוקי בתום השע ה הקבועה לאסיפה הכללית הנדחית.

אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה הנדחית לא יעמוד לדיון אלא נושא שנכלל בסדר היום של האסיפה הראשונה ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.8 המועד הקובע

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפת בעלי המניות ובאסיפה הנדחית, בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הוא יום ב', 12 בינואר 2026 )להלן: "המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.9 דרך ההצבעה ותוקף כתב ההצבעה

.9.1 בעל מניות של החברה במועד הקובע, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, בכפוף להוראות תקנון החברה, הוראות חוק החברות וכמפורט בדוח זה. בעל

• מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה )להלן: "בעל מניות שאינו רשום"( רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 10 להלן.
• .9.2 בעל מניות, רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע במקומו, ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של השלוח )להלן: "כתב המינוי"( נמסר לחברה לפחות 2 ימי עסקים לפני מועד האסיפה הכללית )כאשר ככל שמדובר בבעל מניות שאינו רשום, לכתב המינוי יצורף אישור בעלות(, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. כתב המינוי ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט בתקנון החברה.
• .9.3 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- בעל מניה שאינו רשום, המעוניין להצביע באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח, יוכל לעשות כן רק אם ימציא לחברה לפני האסיפה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש לפי התקנות האמורות )להלן: " אישור בעלות"(. בעל מניות שאינו רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בהתאם לתקנות האמורות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.
• .9.4 כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך כאמור לעיל, ייחשב כנוכח באסיפה לעניין קיום המניין החוקי.
• .9.5 הצבעה בכתב תעשה באמצעות חלקו השני של כתב הצבעה זה, אשר בו יציין בעל המניה את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום, וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הוא המועד בו התקבל כתב ההצבעה בכתב והמסמכים המצורפים לו למשרדי החברה כמפורט להלן.

.10 הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית

• .10.1 בעל מניות שאינו רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה )להלן: "כתב הצבעה אלקטרוני"(.
• .10.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ותסתיים שש )6( שעות לפני מועד האסיפה הכללית, אז תנעל מערכת הצבעה האלקטרונית.
• .10.3 ההצבעה האלקטרונית תהא ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני.

.11 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

משרדי החברה ברחוב בן גוריון ,2 רמת גן, 5257334 בניין ב.ס.ר ,1 בקומה .20

.12 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניות ותגובת הדירקטוריון

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הוא עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות, הוא לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה.

.13 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה

נוסח של כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתהיינה, ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://https"( אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת .)"הבורסה אתר )" maya.tase.co.il

.14 קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה

חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה )ככל שיהיו(, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב הצבעה זה.

.15 עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )למועד פרסום דוח הזימון, כ3,697,527- מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה או יותר(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )למועד פרסום דוח הזימון, כ1,832,751- מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ ל אחת של החברה או יותר(, זכאי לעיין בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בימים א' -ה', בשעות העבודה המקובלות.

.16 שינויים בסדר יום האסיפה

יצוין, כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות ה עמדה שהתפרסמו בדיווח י החברה שבאתר ההפצה ובאתר הבורסה.

.17 מועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן

בקשת בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית, תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

.18 ביטול כתב הצבעה

בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים הרלוונטיים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב ההצבעה.

כתב הצבעה - חלק שני

	בע"מ. עות מור השק רה: י. ד. שם החב
.20 בקומה ר ,1 בניין ב.ס. 5257334 ,	,2 רמת גן בן גוריון חוב צבעה(: ר כתבי הה ומשלוח )למסירה רה מען החב
	.51-383460-6 רה: מס' החב
	.15:00 בשעה 2026 בפברואר ב', 9 ם סיפה: יו מועד הא
	מיוחדת. פה כללית יפה: אסי סוג האס
חר יום המס ובע יהיה היום הק קובע, אזי	במועד ה ים מסחר לא יתקי .2026 אם בינואר ם ב', 12 קובע: יו המועד ה
	ועד זה. שקדם למ האחרון
	המניות פרטי בעל
	_ המניות: שם בעל .1
	ין( לפי העני החברות, או ברשם ות הזיהוי ום בתעוד )כפי שרש
	_ : מס' זהות .2
	ראלית זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל .3
	_ ן: מס' דרכו
	א: שבה הוצ המדינה
	_ ד: בתוקף ע
	וא תאגיד המניות ה אם בעל .4
	_ ד: מס' תאגי
	: התאגדות מדינת ה
הינך:	יני האם א ציין/צי מוסדי: נ ומשקיע בכירה משרה נושא עניין, בעל .5
לא כן*
	1968( תשכ"ח- ות ערך, לחוק נייר בסעיף 1 כהגדרתו בעל ענין )
	"ח- ערך, תשכ ק ניירות 37)ד( לחו ו בסעיף )כהגדרת רה בכירה נושא מש
	)1968
	תים על שירו הפיקוח לתקנות בתקנה 1 הגדרתו מוסדי )כ משקיע
	ת(, פה כללי לת באסי ברה מנה תתפות ח מל( )הש )קופות ג פיננסיים
	אמנות תפות בנ משו להשקעות קרן כן מנהל ,2009- ו התשס"ט 1994-( , התשנ"ד בנאמנות משותפות השקעות תו בחוק )כמשמעו
מבעלי רה או מי לבין החב כוח שלו	מיופה ה מצביע או הו בין ה קשר כלש ט בדבר ת - נא פר בה חיובי אם התשו *

השליטה או נושא משרה בכירה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם:

_____________________________________________________________ _______ ______ _____________________________________________________________ _____________

אופן ההצבעה

בעל שליטה או ישי בהחלטה²		אופן ההצבעה 1		אופ	הנושא על סדר היום
לא	**)>	נמנע	נגד	בעד
					נושא 1 על סדר היום – לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למנכייל החברה במשותף, מר יוסף לוי, (לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה) כמפורט בחלקים ב' ו-ו' לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה 3 שנים החל מיום 1 בפברואר 2026, לרבות לפי סעיף 2(א) לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג),
					.2016 התשעייו
					נושא 2 שעל סדר היום - לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה למנכייל החברה במשותף, מר אלי לוי, (לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה) כמפורט בחלקים גי ו-וי לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה 3 שנים החל מיום 1 בפברואר 2026, לרבות לפי סעיף 2(א) לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשעייו-2016.
					וההעסקה המעודכנים לתנאי הכהונה וההעסקה ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מאיר גרידיש (לרבות בדרך של הבהרה ועדכון ביחס לתגמול הקבוע במדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה), כמפורט בחלקים ד' ו-ו' לדוח זימון האסיפה הכללית לתקופה של 3 שנים החל מיום 1 בפברואר 2026, לרבות לפי סעיף 2(א) לחוק התגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס של תגמול חריג), התשע"ו-2016.
					נושא 4 שעל סדר היום - לאשר מחדש הענקת כתב פטור בנוסח המצייב כנספח בי לדוח זימון האסיפה הכללית לנושאי משרה, המכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת, שהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם ו/או נושאי משרה שלבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב הפטור להם, כמפורט בחלק הי לדוח זימון האסיפה הכללית.

** במידה והתשובה חיובית - נא פרט מכוח מה הנך נחשב בעל שליטה או מי מטעמו או מדוע יש לך עניין אישי בהחלטה (לגבי החלטה מס' 9 שעל סדר היום, אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה):

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. לגבי נושא 9 שעל סדר היום, אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

עה זה כתב הצב חברות - לחוק ה יף 177)1( ה לפי סע בר בורס מצעות ח מניות בא זיקים ב יות המח לבעלי מנ	•
טרונית. עה האלק כת ההצב עות מער ור באמצ ברה איש נשלח לח ות או אם ישור בעל בצירוף א תקף רק
הזהות/ ם תעודת רוף צילו תקף בצי ההצבעה ה – כתב של החבר המניות שם בעלי מים במר יות הרשו לבעלי מנ	•

	פי העניין אגדות, ל עודת הת דרכון/ ת
חתימה	תאריך

נספח ב'

כתב פטור

_____________________

כתב פטור וויתור לנושא משרה בחברה

הואיל והנך מכהן כנושא משרה בי.ד. מור השקעות בע"מ )"החברה"(;

והואיל והחברה מעוניינת לקבל את שירותיהם של נושאי משרה מהמעלה הראשונה, ולאפשר להם שיקול דעת חופשי וראוי במילוי תפקידם בחברה;

והואיל ולהבטחת האמור, החברה מבקשת לפטור את נושאי המשרה המכהנים בה מאחריותם בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(;

• .1 החברה פוטרת אותך בזה מאחריותך בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה. החברה לא תתבע אותך והיא מוותרת בזאת כלפיך על כל תביעה נגדך, בגין ובקשר לכהונתך כנושא משרה בחברה, אם וככל שתהיה לחברה עילת תביעה כזו בעתיד, בקשר לכל פעולה, עסקה, מעשה ו/או מחדל שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה ושיש בהם או שעלול להיות בהם כדי להקנות לחברה עילת תביעה ו/או דרישה נגדך בעתיד.
• על אף האמור לעיל, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 2 להלן, הפטור הנ"ל לא יחול ביחס למעשה או מחדל שלך בנוגע להחלטה או לעסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.
• .2 האמור בסעיף 1 לא יחול על כל עסקה, פעולה, מעשה או מחדל או כל עילת תביעה שיהיו לחברה נגדך והמהווים מעשה ו/או מחדל שחוק החברות, כפי שיהיה בתוקף במועד ביצוע המעשה ו/או המחדל, אינו מתיר לחברה לפטור נושא משרה בה מאחריותו כלפיה בגינם.
• .3 התחייבות זו הינה בלתי חוזרת והיא תחול על כל מעשה ו/או מחדל שלך מיום המינוי ועד ליום פקיעת כהונתך או סיום עבודתך בחברה, והיא תעמוד בתוקף לגבי כל מעשה ו/או מחדל כאמור גם לאחר סיום כהונתך או עבודתך בחברה וגם לזכות עזבונך, יורשיך וכל חליפיך על פי דין.
• .4 כתב זה וכל הקשור בו, לרבות פרשנותו וביצועו, יהיו כפופים לדיני מדינת ישראל ולאלה בלבד. סמכות השיפוט הבלעדית בכל ענין בקשר לכתב זה, פרשנותו ואופן ביצועו, תהא מסורה לבית המשפט המחוזי בתל אביב ולו בלבד.
• .5 אין בכתב פטור זה בכדי לפגוע ו/או לגרוע מתוקפם של כתבי שיפוי שניתנו ו/או שיינתנו לך על ידי החברה ו/או שהנך זכאי להם ממנה ו/או מכל כיסוי ביטוחי בקשר עם כהונתך כנושא משרה בחברה.
• .6 כתב פטור זה יפורש בהרחבה לטובתך ובאופן המיועד לקיים את הוראותיו, ובמידה המרבית המותרת לפי דין, לשם התכלית שלה נועד.
• .7 לענין כתב זה, "החברה" תתפרש לרבות כל מי שיבוא מכוחה של החברה וכל חליף על פי דין של החברה.

בכבוד רב,

________________ י.ד. מור השקעות בע"מ