Moonlit Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2020

---

title: "PoA"
author: "Patryk Kozuj"
date: 2020-04-09 10:25:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
SPÓŁKI POD FIRMĄ MOONLIT SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21 MAJA 2020 r.

1. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa*/imię i nazwisko*
Adres:
Nr KRS*/ inny numer rejestrowy*/PESEL*:
Sąd rejestrowy oraz wydział*
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego*:
e-mail:

1. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria i nr dowodu osobistego/paszportu:
PESEL:

Zastrzeżenia:

1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika, nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
2. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem „X”.
3. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
5. W odniesieniu do danej uchwały, podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
6. Wskazać należy, że:
7. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
8. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
9. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
10. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisana we właściwym polu ilości akcji/głosów.
11. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
12. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
13. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.
14. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.
15. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.
16. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie wyboru

Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [***].

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad. -------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie

wyboru członków komisji skrutacyjnej

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej

(ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.--------------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 5 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 5 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.---------------------------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 6 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 6 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.---------------------------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 7 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 7 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.---------------------------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 8 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

§1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 8 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.---------------------------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie większego niż E 499999 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki

§1 UCHWAŁY

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy). --------------------------------
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większej niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) oznaczonych numerami od E 000001 nie więcej niż do numeru E 499999 („Akcje Serii E”).--------------------------------------------------------
3. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tj. w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.--------------------------------------------------------------------------------
4. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02) - („Ustawa o Ofercie Publicznej”).-
5. Wobec faktu, że spodziewane wpływy brutto z emisji akcji serii E liczone według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia nie będą mniejsze niż 100.000,- (sto tysięcy) euro i jednocześnie nie przekroczą kwoty 1.000.000,- (słownie: jeden milion) euro, oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o dokument, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, którego teść nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.--------------------------------------------------------------------------------
6. Akcjom Serii E nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia.-------------------------------
7. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.--------------------------------------
8. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie (w przypadku objęcia akcji) począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku.-------------------------------------------------------------------------------------
9. Akcje Serii E oraz prawa do Akcji Serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji, zgodnie z postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20) – („Ustawa o Obrocie”).----------------------------------------------------------------------------------------------
10. Podwyższenie kapitału uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 1 (słownie: jednej) akcji serii E.----------------------------------------
11. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. -----------------------------------------------------------------------------------------------
12. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

1. Po zapoznaniu się z przytoczoną w ust. 2 poniżej pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.---------------------------------------------------------------------------------------
2. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, przyczyny uzasadniające wyłączenie prawa poboru są następujące:-------------------------------------------------------------------------------------------

„Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej. Zarząd Spółki jednocześnie rekomenduje, aby dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii E, co do których planuje się, że będą przedmiotem oferty publicznej. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka zostanie bowiem dokapitalizowana, co w sposób istotny przełoży się na jej rozwój, konsekwencją czego, w opinii Zarządu Spółki, będzie wzrost wartości Spółki. Ponadto brak wyłączenia prawa poboru z dużym prawdopodobieństwem mógłby spowodować wydłużenie pozyskania środków, co nie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. W odniesieniu do ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji Zarząd rekomenduje, by zostało przyznane Zarządowi uprawnienie do oznaczenia ceny emisyjnej. Zarząd oznaczy cenę emisyjną przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.”--------------------------------------------------------

§3 UCHWAŁY

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym niniejszą uchwałą oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, a w szczególności do określenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które zostaną zaoferowane do objęcia, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii E i terminów, w których powinny być dokonywane wpłaty na pokrycie Akcji Serii E oraz dokonania przydziału Akcji Serii E.--------------------------------------------------
2. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.--------------------------------------------------------------------

§ 4 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:--------------------------------------------

㤠6 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 5.000.001 (słownie: pięć milionów jeden) i nie więcej niż 5.499.999 (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym:-------------------------------------------------
2. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,------------------
3. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,-------------------
4. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,-----------------------------------------------
5. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,--------------------------------------------------------------------------
6. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie większego niż E 499999.----------------
7. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A. -------------------------------
8. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------
9. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------

§5 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.-------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia

tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 9 powziętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie oraz zmian, które zostaną wprowadzone zgodnie z § 1 ust. 12 tej uchwały.---

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. --

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect)

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------------------

1. ubiegać się o wprowadzenie wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), w tym również praw do Akcji Serii E Spółki, jeśli na dzień składania odpowiedniego wniosku o wprowadzenie, podwyższenie kapitału w związku z emisją Akcji Serii E nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym;-----------------------------------------------------------------------------------------------
2. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;-----------------------------------------------
3. powierzyć Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień pkt 1 i 2 niniejszej Uchwały tj.:--
4. wprowadzenia wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie;--- -----------------------------
5. dematerializacji wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia ze spółką pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A z siedzibą w Warszawie („KDPW”) umowy lub umów których przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW– zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.----------------------------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

PROJEKT UCHWAŁY NR 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Spółki

Pani/Pana ****************

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ***************************** (PESEL [***********]) i powierzyć jej/mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w przedmiocie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonilt S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia ustalić liczebność Rady Nadzorczej na *** (*******) członków.

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

UCHWAŁA NR 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 r.

w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonilt S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) – spółkę pod firmą Kancelaria Magnet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000611739 – do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Moonilt S.A. z siedzibą w Krakowie za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.--------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: