Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2020

PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●] .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąc zaproponowany porządek obrad. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej . ……… 2. Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

PROJEKT UCHWALY NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedziba w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie uchwały nr 5 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 5 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

PROJEKT UCHWAŁY NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r.

Strona 1 z 5

w przedmiocie uchwały nr 6 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwalę nr 6 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie uchwały nr 7 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwalę nr 7 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie uchwały nr 8 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 r.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 8 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000, - zł (słownie: pięćset tysiecy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000.10- zł (słownie: piećset tysiecy złotych dziesjęć groszy) i nie wiekszej niż 550.000, - zł (słownie: pięćdziesiat tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 50.000,- zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 500.000 (słownie: pięcy) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach E 000001 nie więcej niż do numeru E 500000 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki

81 UCHWAŁY

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.00, - zł (słownie: pięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 zł (słownie: pięcset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 550.000,- zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 50.000, - zł (słownie: pięćdziesiąt tysiecy złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 500.000 (słownie: pięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większej niż 50.000, - zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od E 00001 nie więcej niż do numeru E 50000 ("Akcje Serii E"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Strona 2 z 5

• 1. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tj. w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki . - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02) - ("Ustawa o Ofercie Publicznej"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wobec faktu, że spodziewane wpływy brutto z emisji akcji serii E liczone według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia nie będą mniejsze niż 100.000,- (sto tysięcy) euro i jednocześnie nie przekroczą kwoty 1.000.000,- (słownie: jeden milion) euro, oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o dokument, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, którego teść nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjom Serii E nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie (w przypadku objęcia akcji) począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku.-
• 1. Akcje Serii E oraz prawa do Akcji Serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegaly dematerializacji, zgodnie z postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20) - ("Ustawa o Obrocie"). ------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 1 (słownie: jednej) akcji serii E .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitalu zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2 UCHWALY

• 1. Po zapoznaniu się z przytoczoną w ust. 2 poniżej pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
• 1. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, przyczyny uzasadniające wyłączenie prawa poboru są następujące: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej. Zarząd Spółki jednocześnie rekomenduje, aby dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii E, co do których planuje się, że będą przedmiotem oferty publicznej. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka zostanie bowiem dokapitalizowana, co w sposób istotny przełoży się na jej rozwój, konsekwencją czego, w opinii Zarzgdu Spółki, bedzie wzrost wartości Spółki. Ponadto brak wyłączenia prawa poboru z dużym prawdopodobieństwem mógłby spowodować wydłużenie pozyskania środków, co nie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. W odniesieniu do ceny emitowanych akcji Zarząd rekomenduje, by zostało przyznane Zarządowi uprawnienie do oznaczenia ceny emisyjnej. Zarząd oznaczy cene emisyjną przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce. "-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$3 UCHWALY

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym niniejszą uchwałą oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, a w szczególności do określenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które zostaną zaoferowane do objęcia, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii E i terminów, w których powinny być dokonywane wpłaty na pokrycie Akcji Serii E oraz dokonania przydziału Akcji Serii E. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu

Strona 3 z 5

zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce ......

S 4 UCHWALY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------,5 6 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 500.000,10 zł (stownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 550.000, - zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.000.001 (słownie: pięć milionów jeden) i nie więcej niż 5.500.000 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym : -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A000001 do A1399000, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięć tysięcy) akcji zwyklych na okaziciela serii B o numerach od B000001 do B1399000, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwyklych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D1000000, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500.000 (słownie: pięcset tysięcy) akcji zwykych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 nie więcej niż do numeru E 500000. ------------2. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$5 UCHWALY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWALY NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 UCHWALY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 9 powziętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie. -------

§ 2 UCHWALY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. -----------------

Strona 4 z 5

PROJEKT UCHWAŁY NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect)

§ 1 UCHWALY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. ubiegać się o wprowadzenie wszystkich lub niektórych akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym również praw do Akcji Serii E, jeśli na dzień składania odpowiedniego wniosku o wprowadzenie, podwyższenie kapitału w związku z emisją Akcji Serii E nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. powierzyć Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień pkt 1 i 2 niniejszej Uchwały tj .: .---------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. wprowadzenia wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie; --- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia ze spółką pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy lub umów których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW- zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie. .....................................................................................................................................

§ 2 UCHWALY

Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2020 r. w przedmiocie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonilt S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia ustalić liczebność Rady Nadzorczej na 5 (pięciu) czlonków. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Michał Gardeła Prezes Zarządu Moonlit S.A.

Maciej Siwek Wiceprezes Zarządu Moonlit S.A.

Strona 5 7.5