PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [***].--------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad.-----------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.--------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej) 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia, że komisja skrutacyjna składała się będzie z ___ osób, a w jej skład wchodzić będą:

____________________________________________________________________________ /odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.-------------------------------------------- ------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej MOONLIT S.A. z siedzibą w Krakowie z działalności w roku obrotowym 2019, zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r., zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego MOONLIT S.A. za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności MOONLIT S.A., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych oraz wyniki oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, po uprzednim zapoznaniu się postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOONLIT S.A. z siedzibą w Krakowie z działalności w roku obrotowym 2019, zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r., zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego MOONLIT S.A. za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności MOONLIT S.A., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych oraz wyniki oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych.----------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r., na które składa się: ------- - bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.979.234,67 zł (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 67/100);-------------------------------------------------------------------- - rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 664.495,90 zł (sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 90/100);-------------------------------------------------
zestawienia zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazującego zmniejszenie się kapitału własnego w stosunku do bilansu otwarcia o kwotę 664.495,90 zł (sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 90/100); --------------------------------------------------------------------------------- - rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 r. na kwotę 234.388,20 zł (dwieście trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 20/100);---------------------- - informacji uzupełniającej do bilansu;-------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie pokrycia straty osiągniętej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej, postanawia stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie 664.495,90 zł (sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 90/100) oraz stratę netto wygenerowaną przez Spółkę w ramach działalności w latach ubiegłych, zakumulowaną w wysokości wysokości 83.396,52 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 52/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.---------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r.--------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gardeła z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Gardeła, z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. .--------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Gardeła z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Gardeła, z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Siwkowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Maciejowi Siwkowi, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Zawadzkiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Mateuszowi Zawadzkiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. -------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. -------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. -------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Gardeła z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Gardeła, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. -----------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Chyb z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Chyb, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gardeła z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31

grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Gardeła, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Dawidowi Sękowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Dawidowi Sękowskiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r.--------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, przy uwzględnieniu treści uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2020 r., postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:------------------------ a. W § 17 Statutu Spółki wprowadza się wskazane niżej zmiany. Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki:--------------------------------------------------------- "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.----- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.------------------------------------------------------------------------------- 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.------------- 4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. ----------------- 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały.--------------------------- 6. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.------------ 7. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej."--------------- Treść zmian:------------------------------------------------------------------------------

i. ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------- "W przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej w miejsce mandatów zwolnionych na skutek wystąpienia ww. okoliczności. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w sposób określony w zdaniu poprzedzającym kończy się z upływem 12 miesięcy od dnia powołania, ale nie później niż w dniu upływu kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo w dniu odbycia się najbliższego Walnego Zgromadzenia."-----------------------------------
b. W § 18 Statutu Spółki wprowadza się wskazane niżej zmiany. Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki:--------------------------------------------------------- "1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.------------------------------ 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.---------------------------------- 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowanych porządek obrad.--------------------------------------------------------------------------

	4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.------------------------------------------------------------------
	5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-- 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.-----
	7. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------
	8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
	Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------- 9. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie
	pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.----------------------------------------------------------------
	10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 8 i 9 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
	Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.----------------------------------------------------------------- 11. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać
	porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.------------------------
	12. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej."----------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------------	Treść zmian:-------------------------------------------------------------------------------
	i. usuwa się ust. 4, 10 i 11,------------------------------------------------------ ii. ust. 12 otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określi tryb jej postępowania.",-----------------------------------------------------------------
	iii. zmienia się numery ustępów tak, aby pozostawały w kolejności chronologicznej i przedstawiały następujące po sobie liczby.----------- ------------------------------------------------------------------
c.	Po zmianach wskazanych w lit. b powyżej, § 18 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------------	"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb,	nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.------------------------------
	2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.----------------------------------
	3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca
	może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowanych porządek obrad.-------------------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co
	najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-- 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.----- 6. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
	Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------- 8. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.---------------------------------------------------------------- 9. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określi tryb jej postępowania."-----------------------------------------------------------------

d. W § 19 Statutu Spółki, wprowadza się wskazane niżej zmiany. Dotychczasowe brzmienie § 19 Statutu Spółki:-------------------------------------- -------------------

"1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:-------------------- a. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;--------------------------------------------------------------------------- b. wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;------------------------------------------------------ c. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek Strona 13 z 17 podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;------------------- d. wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę pracowników i innych osób niebędących pracownikami Spółki w charakterze doradców, konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych;---------------------------------------------- e. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;----- f. wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;----------------- g. wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej;------------------------ h. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;---------- i. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki lub udziału w takim prawie;-------------------------------- j. wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;-------------------------------------------------------------------------

W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od Strona 14 z 17 okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek."--------------------------------------------------- -------------------------- Treść zmian:------------------------------------------------------------------------------ i. ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------

"Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:------------ --------------------------------------------------------------- a. ocena sprawozdania Zarządu spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;-------------------- b. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z czynności, o których mowa w ppkt a. i b.;--------------------------------- d. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;----------------------- e. ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu;----------------------------- f. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym;--------------------------------------------------------------------- g. wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności zbycia lub obciążenia, lub zobowiązania do zbycia lub obciążenia, praw własności intelektualnej przysługujących Spółce (w tym w szczególności praw autorskich, praw własności przemysłowej, knowhow), udzielanie przez Spółkę licencji wyłącznej lub sublicencji wyłącznej w zakresie praw własności intelektualnej przysługujących Spółce lub co do których Spółce przysługuje licencja lub sublicencja lub inne prawo, jeśli te prawa dotyczą lub są związane z działalnością Spółki;----------------------------------------------------------- h. zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani lub nie mogą sprawować swoich czynności;-------------------- i. zatwierdzanie regulaminu Zarządu; ------------------------------------- j. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;---------- k. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta.---------------------------- l. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych)."------------------------------------------------------------------------ ii. usuwa się ust. 2.--------------------------------------------------------------- e. W § 20 Statutu Spółki wprowadza się wskazane niżej zmiany. Dotychczasowe brzmienie § 20 Statutu Spółki:---------------------------------------------------------

"1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.-------- 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.---------------------------- 3. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.----------------------------------------- 4. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu. -------------------------------------------------------------------- 5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------ 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (słownie: pięć lat).----------------------------------------------------------------------- 7. Wynagrodzenie członków Zarządu oraz zasady jego wypłacania ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały.----------------------------------------- 8. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------- 9. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.------------------------ 10. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.------------------------- 11. Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie mogą odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu wyłącznie w przypadku, gdy Prezes Zarządu:------------------ a. dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał;------------------------- b. dopuści się rażącego naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki lub regulaminu Zarządu;--------------------------------------------- c. dopuści się działania na szkodę Spółki;------------------------------------------ d. podejmie działalność konkurencyjną bez uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;------------------------------------------------------------------------------ e. zostanie prawomocnie skazany wyrokiem za przestępstwo;------------------ f. nie może pełnić funkcji w Zarządzie z uwagi na długotrwałą chorobę trwającą nieprzerwanie przez co najmniej sześćdziesiąt dni."------------------ Treść zmian:------------------------------------------------------------------------------ i. usuwa się ust. 11.---------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże zmiana Statutu Spółki dokonana na mocy niniejszej uchwały będzie skuteczna od dnia jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 r. w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wynikającą z uchwały nr 17 niniejszego Walnego Zgromadzenia oraz zmiany przyjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 maja 2020 r., przy czym Rada Nadzorcza uprawniona jest do ustalenia tekstu jednolitego Statutu SPółki uwzględniającego zarówno całość, jak i część zmian Statutu Spółki przyjętego przez niniejsze Walne Zgromadzenie. Ponadto Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego oświadczenie Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii E Spółki, dokonanej uchwałą nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2020 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------

Michał Gardeła

_________________________

Prezes Zarządu

Moonlit S.A.

Maciej Kowalówka

Wiceprezes Zarządu