Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2019

PROJEKT UCHWAŁY NR 01 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●]. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 02 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad. ------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 03 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.-------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.--------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 05

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., na które składa się: -------------------------------------------- -wprowadzenie do sprawozdania finansowego;------------------------------------------------- -bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.859.365,82,- zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 82/100);--------------------------------------------------------------- -rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazujący stratę netto w kwocie 672.354,55 zł (sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote 55/100);---------------------------------------------------------------- -zestawienia zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. wykazującego zwiększenie się kapitału własnego w stosunku do bilansu otwarcia o kwotę 1.072.042,65 zł (jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści dwa złote 65/100); ---------------------------------------------------------------------------------------------- - rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. na kwotę 948.158,55 zł (dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych 55/100); -------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie pokrycia straty osiągniętej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r. w kwocie 672.354,55 zł (sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote 55/100) z zysków lat przyszłych. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. za okres od 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. --------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gardeła z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Gardeła, z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018r.---------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Zawadzkiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Mateuszowi Zawadzkiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.-------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu, z wykonywania przez niego

obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. -------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Gardeła z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Gardeła, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. -----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Chyb z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Chyb, z wykonywania przez niego obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. tj. w okresie od 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. ----------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2019 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że ust. 3 w § 6 Statutu Spółki nadać nowe następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------- "§ 6

2. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego". ------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze.----------------------------------------------------------------------------------------------

Michał Gardeła Prezes Zarządu Moonlit S.A.

_________________________

_________________________

Maciej Siwek Wiceprezes Zarządu Moonlit S.A.