Moonlit Spolka Akcyjna

Management Reports • May 31, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MOONLIT S.A.

Za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.

Kraków, 19 kwietnia 2019

SPIS TREŚCI

	ব
1. Podstawowe informacje o Spółce
1.1. Opis działalności spółki	ব
2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania	ব
3. Okres, którego sprawozdanie dotyczy	n
4. Organy Spółki	ഗ
5. Zdarzenia, które istotnie wpłynęły na działalność Spółki w 2018 roku	7
5.1. Prace zleceniowe
5.2. Realizacja programu GameINN	7
5.3. Projekty autorskie	80
5.3.1. Ignis: Duels of Wizards	00
5.3.2. Playerless: One Button Adventure (dawniej POK)	00
5.3.3. Crimson Rain (zastępuje Neon Noir)	00
5.3.4. Baikonur	ರಿ
5.4. Udział w konferencjach	ರ
5.5. Rozwój spółki	ರ
5.6. Istotne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki	ರ
5.7. Istotniejsze umowy zawarte przez Spółkę	ರ
5.8. Emisja akcji w ramach oferty publicznej	10
6. Istotne zdarzenia i tendencje po zakończeniu 2018 roku	10
7. Przewidywany rozwój Spółki w 2019 roku	10
8. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju	11
9. Czynniki ryzyka i zagrożenia	11

11 9.1. Ryzyko zmiany stóp procentowych 11 9.2. Ryzyko walutowe 9.3. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu makroekonomicznym (koniunkturze 12 gospodarczej) 12 9.4. Ryzyko związane z konkurencją 9.5. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz utratą zespołów deweloperskich 12 Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Moonlit S.A. za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r. 2 / 15

P

9.6. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta	13
9.7. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży	14
9.8. Ryzyko związane z brakiem przychodów ze sprzedaży nowych gier	14
10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa	ો રે
11. Udziały własne	ો રે
12. Oddział Spółki	ો રે

1. Podstawowe informacje o Spółce

Firma:	Moonlit spółka akcyjna
Skrót firmy:	Moonlit S.A.
Siedziba:	Kraków
Adres siedziby:	ul. Łobzowska 16/9, 31-140 Kraków
Adres poczty elektronicznej:	contact(a)moonlit.games
Strona internetowa:	www.moonlit.games
NIP:	9452185161
REGON:	362001973
Sad rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa Sródmieścia, VI Wadział Cocnodowna K minusan Rai

KRS:

Kapitał zakładowy:

Podstawowa działalność według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007)

XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

0000718186

500 000 zł - w pełni opłacony

58.21.Z - działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych

1.1. Opis działalności spółki

Moonlit S.A. (dalej także: "Moonlit", "Spółka") specjalizuje się w produkcji własnych produkcji oraz gier na zlecenie. Spółka działa na rynku polskim i międzynarodowym, współpracując z największymi wydawcami w branży gier. Firmowe portfolio zawiera 19 wykonanych produkcji, w tym prace dla takich firm jak PlayWay S.A., Bloober S.A., Slitherine Ltd., Matrix Games Ltd., Ultimate Games S.A., Frozen District sp. z o., o., GameKraft sp. z o. o.

Moonlit S.A. jest certyfikowanym użytkownikiem silnika Unity (z którego korzysta ponad 80% rynku gier komputerowych), wykonuje gry na komputery stacjonarne, urządzenia mobilne, konsole, VR oraz platformy web.

Najwyższy poziom technologiczny Spółki potwierdza zajęcie drugiego miejsca ex aequo w konkursie Gamelnn, za przedstawienie innowacyjnego projektu technologii oświetlenia w grach 2D - Angular Light.

2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu Moonlit S.A. z działalności Spółki zostało sporządzone na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości (tj. Dz. U. 2019 poz. 351).

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Moonlit S.A. za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.

3. Okres, którego sprawozdanie dotyczy

Niniejsze sprawozdanie dotyczy roku obrotowego 2018, który dla Spółki rozpoczyna się 1 stycznia 2018, a kończy się 31 grudnia 2018.

4. Organy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

Zarząd:	Piotr Gardeła - Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza:	Mateusz Zawadzki - Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jakub Trzebiński - Członek Rady Nadzorczej
	Grzegorz Czarnecki - Członek Radv Nadzorczei

Andrzej Gardeła - Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Chyb - Członek Rady Nadzorczej

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

Michał Gardeła - Prezes Zarządu Zarząd: Maciej Siwek - Wiceprezes Zarządu Piotr Gardeła - Przewodniczący Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza: Jakub Trzebiński - Członek Rady Nadzorczej Mateusz Zawadzki - Członek Rady Nadzorczej Dawid Sękowski - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Chyb - Członek Rady Nadzorczej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	1 202 000	24,04 %	1 202 000	24,04 %
Michał Gardeła	811 420	16,23 %	811 420	16,23 %
Piotr Gardeła	727 480	14,55 %	727 480	14,55 %
Maciej Siwek	727 480	14,55 %	727 480	14,55 %
Grzegorz Chyb	231 620	10,63 %	531 620	10,63 %
Pozostali	1 000 000	20,00 %	1 000 000	20,00 %

Na dzień zatwierdzania niniejszego sprawozdania przedstawiona powyżej struktura akcjonariatu nie uległa żadnym zmianom.

Struktura własnościowa Emitenta na dzień zatwierdzania niniejszego sprawozdania (udział w kapitale zapasowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki):

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych. Spółka jest stowarzyszona z PlayWay S.A., która obejmuje ją skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i wycenia metodą praw własności.

5. Zdarzenia, które istotnie wpłynęły na działalność Spółki w 2018 roku

Rok 2018 był dla Spółki wytężonym okresem prac produkcyjnych, jak i prowadzonych prac badawczo rozwojowych. Poniżej zaprezentowano najistotniejsze zdarzenia, które istotnie wpłynęły na działalność Spółki w 2018 r.

5.1. Prace zleceniowe

W ramach podpisanej umowy z Ultimate Games S.A. Moonlit wykonał teaser do projektu Deadliest Catch: The Game, który został opublikowany w listopadzie 2018 r.. Gra posiada również stronę Steam i rozpoczęły się szeroko zakrojone działania marketingowe, prowadzone zarówno przez Spółkę, jak i Ultimate Games S.A. oraz Discovery Licensing Inc. Od początku trzeciego kwartału 2018 r. trwały również prace produkcyjne nad samą grą.

W 2018 roku został również ukończony port gry PC studia Punch Punk pt. Apocalipsis - Harry at The End of the World, wykonany na zlecenie GameKraft sp. z o. o. Zadaniem Moonlit było wykonanie wersji gry na urządzenia mobilne. W dniu 26 października 2018 roku gra została wyróżniona przez Apple w dziale "New Games We Love" na rynku UE, USA i Chin, na platformie App Store. Wykonany projekt spotkał się z pozytywną oceną użytkowników, zdobywając order najlepszej polskiej gry mobilnej 2018 w rankingu prowadzonym przez portal graczpospolita.pl.

Spółka zakończyła projekt Dots in Space tworzony na platformy mobilne na zlecenie Take It Now.sp. z o. o. Projekt oczekuje na wydanie przez zlecającego.

5.2. Realizacja programu GameINN

W roku 2018 firma kontynuowała pracę nad projektem "Angular Light - innowacyjna technologia oświetlenia w grach 2D", na który Spółka otrzymała dofinansowanie na realizację ww. projektu w ramach Działania 1.2: "Sektorowe programy B+R" - GamelNN, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

Prace badawcze trwały do końca listopada 2018 roku. Na datę niniejszego Sprawozdania Spółce udało się osiągnąć wszystkie planowane w ramach projektu wskaźniki, w tym w szczególności zadane wymogi wydajnościowe i jakościowe. NCBiR dokonało kontroli formalnej projektu.

W grudniu 2018 rozpoczęły się prace nad drugim z trzech etapów projektu.

Głównym założeniem drugiego etapu jest dopracowanie i dalsza weryfikacja działania technologii w środowisku maksymalnie zbliżonym do rzeczywistego. W tym celu Moonlit przygotowuje platformę testową w formie gry w wersji testowej, która będzie rozwijana równolegle wraz z projektem. W roku 2019 Spółka zmieniła koncept gry - z zapowiadanego Neon Noir - na projekt pt. Crimson Rain. Zmiana jest podyktowana przesłankami technologicznymi oraz marketingowymi.

Zakończenie drugiego etapu planowane jest na maj 2019 r., natomiast premiera gry Crimson Rain w trybie wczesnego dostępu na platformie Steam (PC, Mac) planowana jest na przełom 2019/2020. W dalszej kolejności planowane są premiery na platformy Xbox One, PS4, Android, iOS oraz Nintendo Switch.

5.3. Projekty autorskie

5.3.1. Ignis: Duels of Wizards

Projekt dawniej realizowany jako zlecenie, w październiku 2018 r. został we współpracy z prywatnym inwestorem odkupiony od poprzedniego właściciela i całość praw autorskich została przeniesiona na Moonlit.

W roku 2018 zostały wykonane prace mające na celu wypromowanie gry oraz zbadanie rynku pod kątem wydania. Rozpoczęły się rozmowy wydawnicze oraz testy pod kątem potencjalnych wydań konsolowych. Oryginalny plan wydawniczy na podstawie oceny stanu projektu został zmieniony i projekt jest w trakcie przygotowania do publicznego demo oraz większego oparcia marketingu na współdziałaniu ze społecznością.

5.3.2. Playerless: One Button Adventure (dawniej POK)

W 2018 roku trwały prace produkcyjne oraz zaczęły się prace promocyjne do projektu POK. W ramach podjetych badań rynkowych projekt zmienił swoją prezentację marketingową - w tym również nazwę - na bardziej zgodną z oczekiwaniami gracza. Powstał teaser do gry oraz strona Steam. Gra była wystawiana podczas targów Poznań Game Arena 2018 i została tam nominowana do Najlepszej Gry Indie.

Przewidywana premiera gry na koniec roku 2018 musiała zostać przesunięta i w chwili obecnej projekt kształuje ciągle swój wizerunek marketingowy współbieżnie do prac produkcyjnych. Spółka stara się aplikować nabywane ciągle doświadczenie i wiedzę dotyczące promocji i marketingu gier, aby wydać grę w najlepszych możliwych warunkach i zgodnie z oczekiwaniem klientów. Na datę niniejszego Sprawozdania dokładna data premiery nie jest jeszcze zatwierdzona.

Na projekt została również podpisana umowa inwestycyjna z prywatnym inwestorem.

5.3.3. Crimson Rain (zastępuje Neon Noir)

W grudniu 2018 roku firma rozpoczęła prace nad projektem Crimson Rain w ramach realizacji demonstratora technologii "Angular Light - innowacyjna technologia oświetlenia w grach 2D".

Uprzednio planowany projekt pt. Neon Noir został zastąpiony przez Crimson Rain, ze względu na lepszą kompatybilność z założeniami technologii, a także ze względu na korzystniejsze otoczenie marketingowe.

Crimson Rain to gra 2D z gatunku twin stick shooter, osadzona w klimacie sci-fi, której głównymi cechami są: rozgrywka w trybie kooperacji oraz wykorzystanie autorskiej technologii oświetlenia Angular Light.

Wczesny dostęp do gry Crimson Rain planowany jest na przełom 2019/2020, na platformie Steam (PC, Mac). Po zasadniczej premierze na Steam w dalszej kolejności planowane są premiery na platformy Xbox One, PS4, Android, iOS oraz Nintendo Switch.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Moonlit S.A. za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.

5.3.4. Baikonur

Pod koniec 2018 roku Spółka rozpoczęła prace koncepcyjne nad projektem Baikonur. W założeniach ma to być gra łącząca gatunek symulacji naprawy wahadłowca i kosmodromu z grą survivalową w świecie przedstawionym zrujnowanej przez katastrofę ziemi.

5.4. Udział w konferencjach

W roku 2018 Moonlit wziął udział w targach Poznań Game Arena i w ramach swojej obecności prezentował dwa stoiska - Playerless: One Button Adventure, oraz Ignis: Duels of Wizards.

W trakcie konferencji zorganizowany został turniej gry Ignis, w którym w ciągu dwóch dni udział wzięło ponad 50 osób, co świadczy o dużym zainteresowaniu ze strony graczy. Po targach oba projekty znalazły się w artykułach prasowych podsumowujących najciekawsze gry indie oraz Spółka nawiązała wiele kontaktów medialnych.

W listopadzie 2018 w ramach programu Baltic Game Industry Moonlit wziął udział w konferencji dotyczącej szwedzkich inkubatorów studiów gier, w charakterze eksperta z branży. Celem wyjazdu była wymiana doświadczeń oraz networking.

5.5. Rozwój spółki

W roku 2018 nastąpił dynamiczny rozwój Spółki. W związku z potrzebami produkcyjnymi i marketingowymi projektów podjęto nowe współprace, m. in. zatrudniono nowych artystów, programistów i specjalistę ds. marketingu. Spółka rozwinęła stanowczo także wew. infrastrukturę serwerową - co pozwoliło na wykorzystanie nowych programów przyspieszających produkcje gier. Spółka powołała również dedykowany zespół marketingowy, którego celem jest promocja gier własnych.

5.6. Istotne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

W dniu 23 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Moonlit S.A. podjęło Uchwałę nr 11 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie 250.000 i nie więcej niż 1.000.000 akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany §6 Statutu Spółki.

Dnia 23 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Moonlit podjęło uchwałę o dematerializacji serii A, serii B, serii C, i serii D oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B, serii C, i serii D od obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

5.7. Istotniejsze umowy zawarte przez Spółkę

• · Kwiecień 2018 r. : podpisanie umowy na produkcję Oil Rush
• . Kwiecień 2018 r. : podpisanie umowy na produkcję Deadliest Catch: The Game
• · Październik 2018 r.: podpisanie umowy inwestycyjnej w projekt Playerless: One Button Adventure
• Październik 2018 r.: podpisanie umowy inwestycyjnej w projekt Ignis: Duels of Wizards
• · Grudzień 2018 r.: podpisanie umowy na wykonanie portu Thief Simulator na platformy mobilne

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Moonlit S.A. za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.

5.8. Emisja akcji w ramach oferty publicznej

W dniu 23 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Moonlit S.A. podjęło Uchwałę nr 11 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie 250.000 i nie więcej niż 1.000.000 akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany §6 Statutu Spółki.

Cena emisyjna została ustalona w wysokości 2,00 zł za jedną akcję. W dniu 18 czerwca 2018 r. Zarząd Moonlit S.A. wydał oświadczenie w sprawie doprecyzowania brzmienia Statutu Spółki tym samym dookreślając wysokość kapitału zakładowego (w wyniku przeprowadzonej subskrypcji publicznej Akcji Serii D Spółki), które zostało objęte aktem notarialnym w dniu 18 czerwca 2018 r. Łącznie w ramach subskrypcji otwartej wyemitowanych zostało 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że popyt na akcje przewyższył o 15% wielkość emisji.

Uchwałą nr 14/2019 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych z dnia 09.01.2019 r., akcje serii D zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych.

6. Istotne zdarzenia i tendencje po zakończeniu 2018 roku

W 2019 roku Moonlit kontynuuje prace produkcyjne, zarówno nad tytułami własnymi jak i nad projektami zleconymi. Spółka w dalszym ciągu rozwija swój dział marketingowy i aktualizuje plany związane z wydaniem własnych tytułów.

W I kwartale 2019 r. rozpoczęły się również prace preprodukcyjno-marketingowe nad największym planowanym przedsięwzięciem Spółki, czyli projektem o roboczej nazwie Baikonur - Spółka przygotowuje teaser, kartę Steam i inne niezbędne marketingowo assety. Podobnie ruszyły prace nad zleconym projektem Oil Rush, we współpracy z Ultimate Games S.A..

Projekt Deadliest Catch: The Game rozpoczął fazę przygotowań do kampanii Kickstarter. Spółka planuje kolejne kampanie crowdfundingowe w roku 2019.

Spółka pracowała także nad zwiększeniem swoje zasięgu medialnego i biznesowego, w styczniu biorąc udział w konferencji Pocket Gamer w Londynie, a w marcu udając się na GDC San Francisco.

Moonlit dokładając należytej staranności podejmuje działania mające na celu rozszerzenie kompetencji marketingowych w wyniku czego w również w I kwartale 2019 r. nawiązana została współpraca z firmą Better Gaming sp. z o.o. w celu zintensyfikowania działań promocyjnych gier autorskich. Dzięki współpracy z Better Gaming w marcu 2019 r. w siedzibie Spółki odbył się turniej w grę Ignis, w którym brało udział 6 polskich Youtuberów, których mediowy zasięg wynosi kilka milionów osób.

7. Przewidywany rozwój Spółki w 2019 roku

Moonlit w roku 2019 planuje wydać pierwsze swoje autorskie produkcje oraz kontynuować współpracę z Ultimate Games oraz Playway nad grami w segmencie symulatorów.

W roku 2019 planowane sa premiery Steam gier: Playerless: One Button Adventure, Ignis: Duels of Wizards oraz Deadliest Catch: The Game. W drugim półroczu 2019 r. Spółka planuje ukończyć port gry Thief

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Moonlit S.A. za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.

Simulator w wersji na urządzenia mobilne. Na przełomie roku 2019/2020 zostanie uruchomiony wczesny dostęp do gry Crimson Rain na platformie Steam.

Kickstarter dla gry Deadliest Catch planowany jest na ostatni tydzień kwietnia 2019 r.. Spółka planuje także kampanie crowdfundingowe dla własnych projektów w tym samym roku.

Koniec prac nad technologią Angular Light jest planowany na listopad 2019 r. Po ukończeniu prac rozpocznie się sprzedaż technologii w formie pluginu do silnika Unity na platformie Asset Store, oraz sprzedaż dedykowanych rozwiązań dla klientów indywidualnych.

W maju 2019 r. Moonlit S.A. weźmie udział w targach twórców gier Digital Dragons w Krakowie. Celem udziału będzie prezentacja gry Ignis: Duels of Wizards w ramach Indie Showcase.

8. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2019 zakończone zostaną prace rozwojowe projektu "Angular Light - innowacyjna technologia oświetlenia w grach 2D", na który Spółka otrzymała dofinansowanie na realizację ww. projektu w ramach Działania 1.2: "Sektorowe programy B+R" - GameINN, Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

Spółka planuje rozwinąć zaplanowaną w ramach projektu platformę testową do pełnowymiarowej gry pt. Crimson Rain, do której wczesny dostęp ukaże się na platformie Steam na przełomie 2019/2020.

Po zakończeniu prac nad technologią w grudniu 2019 ruszy sprzedaż pluginu Angular Light jako rozszerzenia do silnika Unity, na platformie Asset Store. Planowana jest również oferta dedykowanych rozwiązań dla klientów indywidualnych.

9. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Mimo stabilnej sytuacji finansowej Spółki, jej działalność obarczona jest pewnymi czynnikami ryzyka.

9.1. Ryzyko zmiany stóp procentowych

Obecnie Emitent nie posiada żadnych kredytów, w tym oprocentowanych stopą zmienną, jednak nie można wykluczyć, że w przyszłości będzie korzystał z takich kredytów. Wówczas byłby narażony na wahania stóp procentowych, które uzależnione są od wielu czynników pozostających poza kontrolą Spółki, w tym m.in. rządowej polityki monetarnej, warunków gospodarczych panujących w kraju i na świecie. Zmiany stóp procentowych mogą wpłynąć na obsługę finansowania wynikającego z zaciągniętych kredytów

oraz na osiągane rentowności.

9.2. Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast część przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

MOONL

9.3. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu makroekonomicznym (koniunkturze gospodarczej)

Wyniki działalności Emitenta są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej w Polsce, UE oraz na świecie. Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce, UE lub na świecie, pogarszająca się sytuacja dochodowa gospodarstw domowych i na rynku pracy, a także niepewność w zakresie warunków gospodarczych mogą powodować ogólne spowolnienie aktywności gospodarczej, co może mieć przełożenie m.in. na zmniejszenie popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę, w szczególności poprzez zmniejszenie się poziomu wydatków konsumpcyjnych od których uzależniona jest wysokość przychodów osiąganych przez Spółkę.

Obecnie branża gier istotnie korzysta z licznych dofinansowań i dotacji unijnych czy też z budżetu państwa. Spółka zajęła drugie miejsce w konkursie GameINN 2017 w ramach którego otrzymała dofinansowanie na projekt pt. "Angular Light - innowacyjna technologia oświetlenia w grach 2D". Otrzymane środki w wysokości 680.282,31 zł pochodzą z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego - Działanie 1.2: "Sektorowe programy B+R" - GameINN. Wartość całego projektu wynosi 981.851 zł. Planowany termin zakończenia prac nad technologią w ramach tego projektu to IV kwartał 2019 r. Jednocześnie należy zaznaczyć, iż projekt będzie rozliczany w okresie 3 lat od zakończenia prac. W wypadku nie osiągnięcia pożądanych wyników finansowych NCBiR może domagać się zwrotu dotacji wraz z odsetkami.

Jednocześnie należy podkreślić, iż w przyszłości, w przypadku wystąpienia przez Emitenta z wnioskiem o przyznanie dofinansowania lub dotacji, istnieje ryzyko, iż tego typu programy czy też środki będą znacząco ograniczone, bądź nie będą już występowały, a w związku z tym Emitentowi nie uda się ich pozyskać

9.4. Ryzyko związane z konkurencją

Konkurencja na rynku gier komputerowych ma charakter globalny. Deweloperzy gier relatywnie rzadko stanowią dla siebie bezpośrednią konkurencję, gdyż zazwyczaj produkują gry dla odrębnych grup odbiorców, dla różnych wydawców czy też na zróżnicowane platformy sprzętowe. Na rynku co do zasady dostępne są konkurencyjne gry komputerowe podobne do produktów wydawanych przez Emitenta. Duża część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku dłużej oraz dysponuje większym potencjałem w zakresie produkcji i promocji gier niż Emitent. Na rynku funkcjonuje bardzo duża grupa podmiotów zajmujących się tworzeniem gier, które trafiają do tych samych kanałów dystrybucji, z których korzysta również Emitent. Konkurencyjny rynek wymaga pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, działaniami marketingowymi i PR, a także nad szukaniem nowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Spółki na rzecz produktów konkurencji. Emitent

przystępując do danego projektu w pierwszej kolejności wybiera niszę na podstawie analiz i badań rynku. Takie podejście w ocenie Zarządu Spółki zmniejsza ryzyko konkurencji w danym segmencie branży.

9.5. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz utratą zespołów deweloperskich

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Emitenta, jakość wydawanych gier jest w dużej mierze uzależniona od umiejętności oraz doświadczenia strategicznych pracowników oraz współpracowników Spółki. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia obecnych współpracowników, bądź w uzasadnionych przypadkach zakończenia współpracy z inicjatywy Spółki. Ze względu na specyfikę branży gier, którą

charakteryzuje niedobór wysokiej jakości specjalistów, znalezienie innych współpracowników może być czasochłonne co z kolei może mieć wpływ na przesunięcie premiery planowanych gier oraz może skutkować poniesieniem dodatkowych kosztów wynikających z przeprowadzenia procesu rekrutacji, przeszkolenia i wdrożenia nowego pracownika. Istnieje zatem ryzyko, że odejście kluczowych pracowników będzie miało znaczący wpływ na obniżenie rentowność prowadzonej działalności i przyczyni się do znacznego wzrostu nakładów na realizację strategii rozwoju Emitenta.

Mając na uwadze specyfikę branży gier, Spółka współpracuje z wykwalifikowanymi i doświadczonymi pracownikami. Kluczowi pracownicy są jednocześnie akcjonariuszami Spółki. W jego skład którego wchodzą m.in. certyfikowani deweloperzy Unity Engine. Nawiązując współpracę z poszczególnymi pracownikami, Spółka zawiera głównie kontrakty cywilnoprawne tj. umowy o świadczenie usług oraz umowy o dzieło.

Pracownicy Spółki prowadzą szkolenia i wykłady na wyższych uczelniach, co ułatwia Emitentowi pozyskiwanie młodych talentów. W celu zmniejszenia ryzyka odejścia wykwalifikowanych osób, Spółka oferuje swoim pracownikom między innymi certyfikat Unity, udział w szkoleniach wewnętrznych jak i zewnętrznych (Digital Dragons, Game Industry Trends). Emitent jest także zrzeszony z Digital Entertainment Cluster - inicjatywa rozwojowa polskich firm w dziedzinie filmów, sztuki, gier wideo i innych obszarów rozrywki cyfrowej.

Ponadto Spółka zamierza motywować pracowników poprzez dzielenie się zyskami z danego projektu. Pracownikom będzie przysługiwało w okresie zatrudnienia w ramach premii do 5 % (łącznie dla wszystkich) z zysków netto pochodzących z danego projektu. Zyski będą dzielone dopiero po zwrocie ROI na poziomie 200% dla każdego z projektów – co w ocenie Zarządu zabezpiecza Spółkę przed zbyt dużymi zobowiązaniami finansowymi, dając jednocześnie pracownikom odpowiedni poziom motywacji, oraz zachęcając ich do trwałej współpracy.

Wysokość premii w tym udział procentowy w zyskach netto pochodzących z danego projektu mogą być różne w zależności od projektu. Jednocześnie w przypadku trudności finansowych Emitenta, od kolejnych projektów mogą nie przysługiwać podobne premie do momentu odzyskania stabilności finansowej przez Spółkę.

W przyszłości Zarząd Emitenta nie wyklucza wdrożenia dla kluczowych członków zespołu programu motywacyjnego opartego np. na akcjach Spółki.

9.6. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

Istnieje ryzyko, iż na skutek czynników niezależnych od Emitenta takich jak, pojawienie się podmiotów konkurencyjnych, nietrafienie w gusta i preferencje odbiorców czy nie wywiązanie się przez kontrahentów z zawartych umów, mogą pojawić się trudności w zrealizowaniu założonej strategii.

Emitent działa na rynku, który jest w dużym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności.

Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Spółka będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki Moonlit S.A. za okres 01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.

też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Spółkę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

Strategia Spółki zakłada dalszy rozwój segmentu pracy na zlecenie dla podmiotów zewnętrznych m.in. poprzez wdrażanie produkcji na nowe platformy m.in. typu VR (virtual reality), jednocześnie zdobywając wiedzę na temat produkcji gier na taką platformę bez ponoszenia ryzyka, czy też poprzez realizację zleceń dla większych i bardziej wymagających podmiotów z branży gier. Emitent zamierza rozwijać się poprzez produkcję autorskich projektów, które w przyszłości docelowo mają stanowić główne źródło dochodów. Aktualnie Spółka jest w trakcie realizacji autorskich projektów. Jednocześnie istotnym założeniem strategii Emitenta jest kontynuacja realizacji projektów na zlecenie co zmniejsza ryzyko działalności w razie niepowodzenia sprzedaży własnych produktów.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z własnymi produkcjami, Spółka na bieżąco monitoruje rynek i jego otoczenie, a także analizuje poszczególne niszowe segmenty branży dla których tworzy swoje projekty. Każda produkcja w zależności od etapu pracy będzie opierała się na cyklach prototypowania i badaniach rynkowych, co pozwoli na odpowiednie kierowanie rozwojem danego projektu. Pomimo podejmowania powyższych działań ze względu na dynamiczne zmiany w branży gier, istnieje ryzyko niepowodzenia w realizacji strategii implikujące opóźnienie prac, co może bezpośrednio przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

9.7. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Charakterystyczną cechą rynku gier jest sezonowość. Największe przychody ze sprzedaży odnotowywane są w okresach następujących bezpośrednio po wprowadzeniu na rynek nowej gry oraz po wprowadzeniu gry na kolejną platformę dystrybucyjną, natomiast w okresach pomiędzy premierami kolejnych gier obroty są znacznie niższe. Skutkiem sezonowości są znaczne różnice w wartościach przychodów oraz dysproporcje w osiąganych wynikach finansowych w poszczególnych okresach sprawozdawczych. Spółka minimalizuje efekt sezonowości poprzez produkcję gier na zlecenie dla innych podmiotów przez co przychody z tego tytułu działalności nie są uzależnione od rynkowego popytu na dany produkt, a co za tym idzie ewentualnego sukcesu lub porażki danej gry. Przychody osiągane są tytułu zrealizowanego zlecenia, a zapłata otrzymywana jest po jego realizacji i nie jest skorelowana z generowanymi przez dany produkt przychodami oraz datą debiutu.

9.8. Ryzyko związane z brakiem przychodów ze sprzedaży nowych gier

Zdolność Emitenta do generowania przychodów ze sprzedaży zależy od powodzenia sprzedaży produkowanych przez Spółkę gier oraz od produkcji na zlecenie innych podmiotów. Charakterystyka branży deweloperskiej oraz prowadzonej przez Emitenta działalności wymaga nakładów kapitałowych w całym okresie produkcji gier, który może trwać od 12 do 24 miesięcy. Spółka ponosi nakłady na produkcję pięciu projektów jednocześnie (Ignis, Playerless, The Final Frontier, Bajkonur, Thief Simulator - mobile).

Nieosiągnięcie przez Emitenta przychodów ze sprzedaży nowych gier lub osiągnięcie znacząco niższych przychodów niż pierwotnie zakładano może mieć m.in. negatywny wpływ sytuację Emitenta oraz wycenę jego akcji a inwestorzy, którzy objęli lub nabyli akcje Emitenta mogą ponieść straty i nie odzyskać zainwestowanych środków. Jednocześnie, ewentualne niepowodzenie przy próbie pozyskania przez Spółkę kapitału, w tym akcyjnego, bądź w formie kolejnych dotacji może uniemożliwić kontynuowanie prowadzonej

działalności. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent zakłada dalszy rozwój segmentu pracy na zlecenie dla podmiotów zewnętrznych, która w ocenie Zarządu Spółki stanowi stabilne źródło przychodów.

Należy zwrócić uwagę, że Spółka nie wyklucza produkcji gier w nowych niszach i na nowe platformy (np. VR/AR). W wypadku pojawienia się takowych w miarę możliwości ma zamiar zdobywać doświadczenie realizując w pierwszej kolejności projekty zewnętrzne, a dopiero później realizując własne produkcje minimalizując ryzyko inwestycji i zbierając doświadczenie przy jednoczesnym generowaniu przychodów w trakcie tego procesu.

Powyżej opisane działania zmniejszają ryzyko niepowodzenia w realizacji planu wydawniczego.

10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Rok 2018 zamknięty został następującymi parametrami:

• · przychód netto ze sprzedaży wyniósł 531 tys. zł,
• · wynik EBITDA wyniósł 578 tys. zł,
• strata netto 672 tys. zł,
• suma bilansowa 1,9 mln zł. .

Wyniki finansowe za rok 2018 nie osiągnęły poziomu pierwotnie zakładanego przez Spółkę. Wynika to z przesunięcia premier własnych oraz przejęcia jednego z projektów zleconych jako własnego. Zakładane w 2018 roku premiery zostały przesunięte na rok 2019, celem zbudowania lepszego zasięgu marketingowego i uzyskania zadowalających zysków. Do tego wzrosły koszty spółki, poprzez podjęcie współpracy z nowymi podmiotami - zarówno zewnętrznymi usługodawcami, głównie marketingowej, jak i nowymi podwykonawcami, celem zapewnienia najwyższej jakości projektów.

Decyzje o powyższych działaniach zostały podyktowane analizami marketingowymi i finansowymi, z których wynika, że jest to korzystne dla maksymalizacji przyszłych zysków Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że Spółka odnosi koszty produkcji gier bezpośrednio w rachunek zysków i strat, a nie na zapasy w bilansie w zakresie własnych produkcji.

11. Udziały własne

Nie dotyczy Moonlit S.A.

12. Oddział Spółki

Spółka prowadzi działalność w Krakowie, pod następującym adresem: ul. Łobzowska 16/9, 31-140 Kraków. Jest to jedyne miejsce prowadzenia działalności, Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów.

Michal Gardela Siwek