UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera: Dawida Sękowskiego, syna Andrzeja i Ireny , zamieszkałego: 31-161 Kraków, ulica Szlak nr 21/7, którego tożsamość notariusz ustaliła na podstawie dowodu osobistego nr ATK970609, posiadającego PESEL 78111301219 .

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym za uchwałą oddano 3.012.166 głosów ważnych z 3.012.166 akcji stanowiących 60,24% kapitału zakładowego, w tym "za" oddano 3.012.166 głosów, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

Przewodniczący przyjął swój wybór, sporządził listę obecności, sprawdził ją i podpisał oraz stwierdził, że:

a) na dzień dzisiejszy, na godzinę 15:00 zostało formalnie zwołane niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ogłoszenie ujawnione na stronie internetowej Spółki dnia 24.04.2020 r. oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów regulujących obowiązki informacyjne spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. Art. 402¹§ 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki,
b) kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,10 złotych każda akcja, w tym:------------------------------------------------
1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,
1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,
1.202.000 (jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000;----------------------------------
1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000;--------------------------------------------------------------

c) wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i przysługują akcjonariuszom wymienionym w wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie,--------------

d) kapitał został w całości opłacony albowiem spółka pod firmą Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przekształcona) powstała z przekształcenia spółki pod firmą Moonlit spółka z ograniczona odpowiedzialnością (spółka przekształcana), za zgoda wyrażoną w oświadczeniu o przekształceniu spółki z dnia 24 listopada 2017r. zawartym w akcie notarialnym Rep. A nr 3365/2017,------------------------------------------------------------------------------
e) na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (przy uwzględnieniu udzielonych pełnomocnictw) reprezentowane jest 3.012.166 akcji, co stanowi 60,24 % kapitału zakładowego,---------------------------------
f) niniejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał;---------------------------------------------------------------------

i następnie poddał pod głosowanie ogłoszony porządek obrad:--------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad:--------------------------------------

1. Otwarcie obrad NWZ.-----------------------------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego NWZ.---------------------------------------------------
1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------
1. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).----------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej).----------------
1. Podjęcie uchwał w sprawie uchylenia uchwały nr 5, uchwały nr 6, uchwały nr 7 oraz uchwały nr 8, podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dnia 25 lutego 2020 roku.----------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie większego niż E 499999 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki.----------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.---------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect).----------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki nowego członka i powierzenia mu funkcji Członka Rady Nadzorczej.-------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej.-----
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.----------------------
1. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad NWZ.--------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.-----------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 5 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia uchylić uchwałę nr 5 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.----------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku w przedmiocie uchylenia uchwały nr 6 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia uchylić uchwałę nr 6 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.---------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 7 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia uchylić uchwałę nr 7 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.---------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie uchylenia uchwały nr 8 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25 lutego 2020 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić uchwałę nr 8 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy dnia 25 lutego 2020 roku.----------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie większego niż E 499999 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej

niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy).-------------------------------------------------------------

1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większej niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) oznaczonych numerami od E 000001 nie więcej niż do numeru E 499999 ("Akcje Serii E").----------------
1. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tj. w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.---------------------
1. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02) - "Ustawa o Ofercie Publicznej".-----------------------------------
1. Wobec faktu, że spodziewane wpływy brutto z emisji akcji serii E liczone według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia nie będą mniejsze niż 100.000 (sto tysięcy) euro i jednocześnie nie przekroczą kwoty 1.000.000 (słownie: jeden milion) euro, oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o dokument, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, którego teść nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.---------------------------------------------------------------------------
1. Akcjom Serii E nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia.--------------
1. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.---------------------------------------------------------------------------
1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie (w przypadku objęcia akcji) począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku.----------------------------------------
1. Akcje Serii E oraz prawa do Akcji Serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji, zgodnie z postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20) – "Ustawa o Obrocie".------------------
1. Podwyższenie kapitału uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 1 (słownie: jednej) akcji serii E.-------------
1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej.
1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.-------
1. Po zapoznaniu się z przytoczoną w ust. 2 poniżej pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.
1. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, przyczyny uzasadniające wyłączenie prawa poboru są następujące:-------------------------------------------------------- "Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej. Zarząd Spółki jednocześnie rekomenduje, aby dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii E, co do których planuje się, że będą przedmiotem oferty publicznej. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka zostanie bowiem dokapitalizowana, co w sposób istotny przełoży się na jej rozwój, konsekwencją czego, w opinii Zarządu Spółki, będzie wzrost wartości Spółki. Ponadto brak wyłączenia prawa poboru z dużym prawdopodobieństwem mógłby spowodować wydłużenie pozyskania środków, co nie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. W odniesieniu do ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji Zarząd rekomenduje, by zostało przyznane Zarządowi uprawnienie do oznaczenia ceny emisyjnej. Zarząd oznaczy cenę emisyjną przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.".---------------------------------------------------------------------------------

^§2

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym niniejszą uchwałą oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, a w szczególności do określenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które zostaną zaoferowane do objęcia, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii E i terminów, w których powinny być dokonywane wpłaty na pokrycie Akcji Serii E oraz dokonania przydziału Akcji Serii E.---------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------------

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 5.000.001 (słownie: pięć milionów jeden) i nie więcej niż 5.499.999 (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym:-----------------------
a. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,-------------------------------------------------------------------------------
b. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,------------------------------------------------------------------------------
c. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,----------------------
d. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,---------------------------------------------
e. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie większego niż E 499999.------------------------------------------------------------
1. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A.------------------------------------------------------------
1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.-------------------------
1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.-----------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia

tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 9 powziętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie oraz zmian, które zostaną wprowadzone zgodnie z § 1 ust. 12 tej uchwały.-------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.--------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia:-----------------------------------------------------------------------

1. ubiegać się o wprowadzenie wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym również praw do Akcji Serii E Spółki, jeśli na dzień składania odpowiedniego wniosku o wprowadzenie, podwyższenie kapitału w związku z emisją Akcji Serii E nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym;------------------------------------------------------------------
1. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich lub niektórych Akcji

Serii E Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;

1. powierzyć Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień pkt 1 i 2 niniejszej Uchwały tj.:-----------------------------------------------------------------
a. wprowadzenia wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie;-------------------------
b. dematerializacji wszystkich lub niektórych Akcji Serii E Spółki, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia ze spółką pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy lub umów których przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW – zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.--------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 maja 2020 roku w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusza Grabowskiego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusz Zygmunt Grabowski (PESEL 90010310990) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku w przedmiocie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonilt S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia, stosownie do § 17 ust. 3 Statutu, ustalić liczebność Rady Nadzorczej na 6 (sześciu) członków.--------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym za uchwałą oddano 3.012.166 głosów ważnych z 3.012.166 akcji stanowiących 60,24% kapitału zakładowego, w tym "za" oddano 3.012.166 głosów, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się"---------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moonilt S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) – spółkę pod firmą Kancelaria Magnet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000611739 – do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.----------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------

AI Terminal

Moonlit Spolka Akcyjna

9737_rns_2020-05-22_7e446103-50f0-4136-90d7-0967569dfb37.pdf

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 maja 2020 roku

§1

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

§1

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

§1

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 maja 2020 roku

§1

§2

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

§1

UCHWAŁA NR 10

tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

UCHWAŁA NR 11

§ 1

UCHWAŁA NR 12

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

More from Moonlit Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert