中信证券股份有限公司 关于冰轮环境技术股份有限公司
2020 年度保荐工作报告
| 保荐机构名称:中信证券股份有限公司 |
|
| (以下简称"中信证券"或"我司") |
被保荐公司简称:冰轮环境 |
| 保荐代表人姓名:胡宇 |
联系电话:(010)60833032 |
| 保荐代表人姓名:刘拓 |
联系电话:(010)60838913 |
一、保荐工作概述
| 项目 |
工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 |
|
| (1)是否及时审阅公司信息披露文件 |
是 |
| (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 |
无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 |
|
| 的情况 |
|
| (1)是否督导公司建立健全规章制度(包 |
是 |
| 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 |
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| 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 |
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| 审计制度、关联交易制度) |
|
| (2)公司是否有效执行相关规章制度 |
是 |
| 3.募集资金监督情况 |
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| (1)查询公司募集资金专户次数 |
保荐机构每月查询公司募集资金专户 |
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资金变动情况和大额资金支取使用情 |
|
况 |
| (2)公司募集资金项目进展是否与信息披 |
是 |
| 露文件一致 |
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| 4.公司治理督导情况 |
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| (1)列席公司股东大会次数 |
次0 |
| (2)列席公司董事会次数 |
次0 |
| (3)列席公司监事会次数 |
次0 |
| 5.现场检查情况 |
|
| (1)现场检查次数 |
次1 |
| (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 |
是 |
| (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 |
无 |
| 6.发表独立意见情况 |
|
| (1)发表独立意见次数 |
次4 |
| (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 |
不适用 |
| 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) |
|
| (1)向本所报告的次数 |
无 |
| (2)报告事项的主要内容 |
无 |
| (3)报告事项的进展或者整改情况 |
无 |
| 8.关注职责的履行情况 |
|
| (1)是否存在需要关注的事项 |
无 |
| (2)关注事项的主要内容 |
无 |
| (3)关注事项的进展或者整改情况 |
无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 |
是 |
| 10.对上市公司培训情况 |
|
| (1)培训次数 |
次1 |
| (2)培训日期 |
年月日20201225 |
| (3)培训的主要内容 |
信息披露、规范运作等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 |
无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 |
存在的问题 |
采取的措施 |
| 1.信息披露 |
无 |
不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和 |
无 |
不适用 |
| 执行 |
|
|
| 3."三会"运作 |
无 |
不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人 |
无 |
不适用 |
| 变动 |
|
|
| 5.募集资金存放及使用 |
无 |
不适用 |
| 6.关联交易 |
无 |
不适用 |
| 7.对外担保 |
无 |
不适用 |
| 8.收购、出售资产 |
无 |
不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项 |
无 |
不适用 |
| (包括对外投资、风险投 |
|
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| 资、委托理财、财务资助、 |
|
|
| 套期保值等) |
|
|
| 10.发行人或者其聘请的中 |
无 |
不适用 |
| 介机构配合保荐工作的情 |
|
|
| 况 |
|
|
| 11.其他(包括经营环境、 |
无 |
不适用 |
| 业务发展、财务状况、管理 |
|
|
| 状况、核心技术等方面的重 |
|
|
| 大变化情况) |
|
|
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 |
是否履行承诺 |
未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于对编制豁免要约收购申请文件 |
|
|
| 所提供信息之真实性、准确性和完 |
|
|
| 整性的承诺 |
|
|
| 2.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于收购完成后保证上市公司独立 |
|
|
| 性承诺函 |
|
|
| 3.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于下属上市公司的合规运作情况 |
|
|
| 及不存在控股股东占用上市公司 |
|
|
| 资金、利用上市公司违规提供担保 |
|
|
| 等问题的说明 |
|
|
| 4.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于无重大违法行为等事项的承诺 |
|
|
| 函 |
|
|
| 5.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于规范关联交易的承诺函 |
|
|
| 6.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于避免同业竞争的承诺函 |
|
|
| 7.烟台国丰投资控股有限公司关 |
是 |
不适用 |
| 于本次收购有关目的的说明之承 |
|
|
| 诺函 |
|
|
| 8.关于本次收购目的与后续计划 |
是 |
不适用 |
| 相符的说明之承诺函 |
|
|
| 9. 关于本次收购有关情况的说明 |
是 |
不适用 |
| 之承诺函 |
|
|
| 10.关于收购报告书签署日前24 |
是 |
不适用 |
| 个月公司与上市公司之间的重大 |
|
|
| 交易情况说明的承诺 |
|
|
| 11. 关于公司不存在《上市公司收 |
是 |
不适用 |
| 购管理办法》第六条规定情形及符 |
|
|
| 合《上市公司收购管理办法》第五 |
|
|
| 十条规定的承诺 |
|
|
| 12. 公司及其主要管理人员关于 |
是 |
不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 |
说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 |
不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本 |
2020年1月1日至12月31日,存在以下中 |
| 所对保荐机构或者其保荐的 |
国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐机构 |
| 公司采取监管措施的事项及 |
或者保荐的公司采取监管措施的事项: |
| 整改情况 |
1、2020年1月2日,中国证监会福建监管局 |
|
对我司保荐的福建雪人股份有限公司(以下简称 |
|
"雪人股份")出具《关于对福建雪人股份有限 |
|
公司采取责令改正措施的决定》(中国证券监督 |
|
管理委员会福建监管局行政监管措施决定书 |
|
〔2020〕1号),认为雪人股份2016年至2018 |
|
年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外 |
|
的多家主体提供财务资助的情况,截至2018年末 |
|
尚有对5家主体提供的财务资助未收回,未收回 |
|
余额折合人民币4,449.52万元,上述对外提供财 |
|
务资助均未经公司董事会审议,也未履行临时公 |
|
告信息披露义务,对雪人股份采取责令改正的监 |
|
管措施。 |
|
2020年1月15日,深圳证券交易所对雪人股 |
|
份出具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》 |
|
(中小板监管函〔2020〕第6号),认为2016年 |
|
至2018年期间雪人股份存在以美元、欧元、人民 |
|
币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情 |
|
况,雪人股份未对上述对外提供财务资助履行董 |
|
事会审议程序,也未及时履行信息披露义务。 |
|
2、2020年1月23日,深圳证券交易所对我 |
| 司保荐的瑞达期货股份有限公司(以下简称"瑞 |
| 达期货")出具《关于对瑞达期货股份有限公司 |
| 的监管函》(中小板监管函【2020】第11号), |
| 认为公司未及时履行关联交易审议程序及信息披 |
| 露义务。 |
| 3、2020年3月5日,中国证监会厦门监管局 |
| 对我司保荐的瑞达期货出具《监管关注函》(厦 |
| 证监函[2020]21号),提出公司应提高规范运作 |
| 水平,按照规定及时履行信息披露义务,并认真 |
| 组织董事、监事、高级管理人员学习掌握好新修 |
| 订的《证券法》及其他信息披露制度要求,强化 |
| 信息披露责任意识,切实提升信息披露工作水平。 |
| 4、2020年4月8日,中国证监会对我司保荐 |
| 的宁波容百新能源科技股份有限公司(以下简称 |
| "容百科技")出具《关于对宁波容百新能源科 |
| 技股份有限公司采取1年内不接受发行人公开发 |
| 行证券相关文件的监管措施的决定》,认为容百 |
| 科技在申请科创板首次公开发行股票过程中,招 |
| 股说明书未充分披露特定客户信用风险大幅增 |
| 加,及其使用自身开具商业承兑汇票偿还逾期应 |
| 收账款的情况,对容百科技处以采取1年内不接 |
| 受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理 |
| 措施。 |
| 5、2020年5月8日,中国证监会对我司保荐 |
| 的深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称"新 |
| 纶科技")出具《中国证券监督管理委员会行政 |
| 处罚决定书(深圳市新纶科技股份有限公司、侯 |
| 毅等20名责任人员)》(〔2020〕21号),认为 |
| 新纶科技存在虚构贸易业务虚增收入及利润、未 |
| 按规定披露关联交易、未按规定披露对外担保的 |
| 情况,对新纶科技及相关当事人处以警告及罚款。 |
| 6、2020年5月14日,中国证监会重庆监管 |
| 局对我司保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》 |
| (〔2020〕1号),认为博腾制药未及时披露关联 |
| 方非经营性资金占用、定期报告存在虚假记载和 |
| 重大遗漏情况,对博腾股份及相关当事人处以警 |
| 告及罚款。 |
| 7、2020年6月8日,中国证监会宁波监管局 |
| 对我司保荐的平安银行股份有限公司(以下简称 |
| "平安银行")宁波分行出具了《关于对平安银 |
| 行股份有限公司宁波分行采取责令改正措施的决 |
| 定》(〔2020〕14号),认为平安银行宁波分行 |
| 基金销售业务存在以下问题:一、分行基金销售 |
| 业务相关负责人未取得基金从业资格,违反了《证 |
| 券投资基金销售管理办法》第十条第(四)项的 |
| 规定。二、银行官网登载的基金宣传推介材料, |
| 未充分披露在售基金过往业绩,违反了《证券投 |
| 资基金销售管理办法》第三十六条的规定。 |
| 8、2020年6月19日,中国证监会天津监管 |
| 局对我司保荐的国元证券股份有限公司(以下简 |
| 称"国元证券")出具《关于对国元证券天津前 |
| 进道证券营业部采取警示函监管措施的决定》(津 |
| 证监措施〔2020〕11号)。认定国元证券天津前 |
| 进道证券营业部财富顾问(营销经理)闫复、李 |
| 昂存在委托他人从事客户招揽活动的行为,营业 |
| 部对员工客户招揽活动管理不到位,未能严格规 |
| 范工作人员执业行为,违反了《证券公司和证券 |
| 投资基金管理公司合规管理办法》第六条第(四) |
| 项规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公 |
| 司合规管理办法》第三十二条第一款规定,天津 |
| 证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采 |
| 取警示函的行政监管措施。 |
| 9、2020年6月23日,中国证监会浙江监管 |
| 局对我司保荐的南华期货股份有限公司(以下简 |
| 称"南华期货")出具了《关于对南华期货股份 |
| 有限公司责令改正措施的决定》(行政监管措施 |
| 决定书〔2020〕46号),认为南华期货上海分公 |
| 司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收 |
| 取报酬并进行分配,违反了《期货公司监督管理 |
| 办法》第五十一条的相关规定。根据《期货公司 |
| 监督管理办法》第一百零九条的规定,对南华期 |
| 货采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期 |
| 货市场诚信档案。 |
| 10、2020年6月23日,中国证监会浙江监管 |
| 局对我司保荐的瑞达期货出具《关于对瑞达期货 |
| 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 |
| ([2020]48号),认为公司存在未按照法定规定 |
| 的时间内向中国证监会浙江监管局报送台州营业 |
| 部负责人变更的情况,要求公司应加强相关法律 |
| 法规学习,提高规范运作意识,采取切实有效措 |
| 施杜绝此类违规行为再次发生,公司已履行相应 |
| 整改程序。 |
| 11、2020年6月30日,我司保荐的山西证券 |
| 股份有限公司(以下简称"山西证券")收到中 |
| 国证监会出具的《关于对山西证券股份有限公司 |
| 采取出具警示函措施的决定》(〔2020〕33号), |
| 指出山西证券开展债券交易业务存在以下问题: |
| 一是合规管控不足,业务部门自行处理自律组织 |
| 要求的调查事项,未及时通知合规负责人及合规 |
| 部门;二是关联交易制度不健全,关联方管理未 |
| 涵盖企业控股股东、实际控制人及其控制企业的 |
| 重要上下游企业;三是询价监控落实不到位,仍 |
| 存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开 |
| 展询价活动且无询价电话录音。 |
| 12、2020年8月18日,我司保荐的招商证券 |
| 股份有限公司(以下简称"招商证券")收到中 |
| 国证监会出具的《关于对招商证券股份有限公司 |
| 采取出具警示函监管措施的决定》(〔2020〕48 |
| 号),指出招商证券在保荐武汉科前生物股份有 |
| 限公司(以下简称"发行人")科创板首次公开 |
| 发行股票申请过程中,存在未发现2016年2017 |
| 年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发 |
| 行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分 |
| 高管薪酬、奖金或支付无票据费用;未发现发行 |
| 人员工是经销商的实际经营者;在首次提交的申 |
| 报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业 |
| 绩波动风险等方面问题。按照《科创板首次公开 |
| 发行股票注册管理办法(试行)》第七十四条的 |
| 规定,对招商证券采取出具警示函的行政监督管 |
| 理措施。 |
| 13、2020年10月27日,中国证监会对我司 |
| 出具《关于对中信证券股份有限公司采取采取责 |
| 令改正措施的决定》(行政监管措施决定书【2020】 |
| 60号),监管措施指出:一是投资银行类业务内 |
| 部控制不完善,二是廉洁从业风险防控机制不完 |
| 善,违反了《关于加强证券公司在投资银行类业 |
| 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、 |
| 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办 |
| 法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、 |
| 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规 |
| 定》中的相关规定。 |
| 14、2020年11月30日,深圳证券交易所创 |
| 业板公司管理部对我司保荐的熊猫乳品集团股份 |
| 有限公司(以下简称"熊猫乳品")出具《关于 |
| 对熊猫乳品集团股份有限公司的监管函》(创业 |
| 板监管函〔2020〕第189号),监管函指出:熊 |
| 猫乳品收到与收益相关的政府补贴未及时履行信 |
| 息披露义务。违反了深交所《创业板股票上市规 |
| 则(2020年修订)》第1.4条、第5.1.1条、第 |
| 5.1.6条、第8.6.4条规定。 |
| 15、2020年12月24日,中国证监会对我司 |
| 保荐的深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(以 |
| 下简称"亚辉龙")出具《关于对深圳市亚辉龙 |
| 生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施 |
| 的决定》(行政监管措施决定书【2020】81号), |
| 指出亚辉龙在申请科创板首次公开发行股票过程 |
| 中,存在财务数据前后不一致,披露口径出现明 |
| 显差异;信息披露内容前后矛盾;未履行豁免披 |
| 露程序,擅自简化披露内容等方面问题。 |
| 16、2020年12月24日,中国证监会对我司 |
| 出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警 |
| 示函监管措施的决定》(行政监管措施决定书 |
| 【2020】83号)。上述监管函件认定,我司在保 |
| 荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首 |
| 次公开发行股票申请过程中,提交的申报材料存 |
|
在财务数据前后不一致,披露口径出现明显差异; |
|
信息披露内容前后矛盾;未履行豁免披露程序, |
|
擅自简化披露内容等问题;以上行为违反了《证 |
|
券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。 |
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17、2020年12月28日,中国证监会浙江监 |
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管局对我司保荐的浙江华友钴业股份有限公司 |
|
(以下简称"华友钴业")出具《关于对浙江华 |
|
友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》 |
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(行政监管措施决定书【2020】110号),监管措 |
|
施指出:2018年、2019年存货跌价准备计提不精 |
|
确;2019年跨期确认费用;2019年年报和2020 |
|
年半年报中的关联方资金往来的信息披露不完 |
|
整;政府补助的信息披露不及时;固定资产核算 |
|
不规范;部分制度不完善;资金管理不规范,上 |
|
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 |
|
二条、第三十条相关规定。 |
|
|
|
我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件 |
|
后高度重视,仔细分析问题原因,并落实整改, |
|
督促相关人员加强相关法律、法规的学习,完善 |
|
信息披露工作,杜绝类似情况再次发生。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 |
1、2020年4月9日,中国证监会对我司保荐 |
|
代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话 |
|
措施的决定》,认定高若阳、徐欣在担任宁波容 |
|
百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并 |
|
在科创板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责, |
|
对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的 |
|
核查不充分,以上行为违反了《证券发行上市保 |
|
荐业务管理办法》第四条规定。 |
| 2、2020年10月27日,中国证监会对我司保 |
| 荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具 |
| 警示函措施的决定》(行政监管措施决定书【2020】 |
| 63号),认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农 |
| 村商业银行股份有限公司IPO项目保荐代表人过 |
| 程中,未勤勉尽责,对发行人不良贷款率、票据 |
| 贴现业务等情况的核查不充分。上述行为违反了 |
| 《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 |
| 3、2020年11月9日,中国证监会对我司保 |
| 荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具 |
| 警示函措施的决定》,认定向晓娟、毛宗玄在担 |
| 任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股 |
| 票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发 |
| 行人供应商等情况的核查不充分,以上行为违反 |
| 了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规 |
| 定。 |
| 4、2020年11月9日,中国证监会对我司保 |
| 荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈 |
| 话措施的决定》,认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴 |
| 斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上 |
| 市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人会 |
| 计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分。 |
| 上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办 |
| 法》第六十二条规定。 |
| 5、2020年12月24日,中国证监会对我司保 |
| 荐代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警 |
| 示函监管措施的决定》,认定孙炎林、王栋在保荐 |
| 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次 |
| 公开发行股票申请过程中,提交的申报材料存在 |
| 财务数据前后不一致,披露口径出现明显差异; |
| 信息披露内容前后矛盾;未履行豁免披露程序, |
| 擅自简化披露内容等问题;以上行为违反了《证 |
| 券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。 |
| 我司在知悉上述监管函件后高度重视,及时 |
| 根据中国证监会的要求进行整改,并进一步加强 |
| 内部控制,督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进 |
| 项目,提高执业质量和风险意识,避免类似事件 |
| 再次发生。 |
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司 2020
