Moon Environment Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 18, 2019

冰轮环境技术股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:冰轮环境技术股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:冰轮环境

股票代码:000811

收购人:烟台国丰投资控股有限公司

住所:山东省烟台市芝罘区南大街 267 号

通讯地址:山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层

签署日期:2019 年 12 月 18 日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在冰轮环境技术股份有限公司 拥有权益的变动情况。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的信息外,收购 人没有通过任何其他方式增加或减少其在冰轮环境技术股份有限公司中拥有权益的股 份。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、烟台国丰投资控股有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得烟台国盛投资控 股有限公司持有的冰轮环境 9.61%股权,本次无偿划转已取得烟台市国有资产监督管理 委员会的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次无偿划转已经触发收购人的要约 收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务,并取得中国证 券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后,方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告 书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺就本报告书摘要所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

	冰轮环境技术股份有限公司1
收购报告书摘要1
	收购人声明2
	目录3
第一节	释义4
第二节	收购人介绍5
	一、收购人基本情况5
	二、收购人股权控制关系5
	三、收购人的主要业务及最近三年财务状况7
	四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况8
	五、收购人董事、监事、高级管理人员情况8
	六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情形8
	七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况9
	八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况9
	第三节本次收购的决定及目的11
	一、本次收购的目的11
	二、是否拟在未来个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份1112
	三、收购人本次收购决定所履行的相关程序11
	第四节收购方式13
	一、收购人持有上市公司股份情况13
	二、本次收购的基本情况14
	三、收购人拥有上市公司权益的权利限制14

第一节 释义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

上市公司、冰轮环境		冰轮环境技术股份有限公司
烟台国丰、收购人、公司		烟台国丰投资控股有限公司
烟台国盛	指	烟台国盛投资控股有限公司
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
冰轮集团	指	烟台冰轮集团有限公司
本次收购、本次无偿划转	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台国盛投资控股有限公司100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股有限公司,导致烟台国丰投资控股有限公司在上市公司中拥有的权益超过30%
本报告书摘要	指	《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——16上市公司收购报告书》
元、万元、百万元	指	人民币元、万元、百万元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

中文名称:烟台国丰投资控股有限公司

成立日期:2009-02-12

法定代表人:荣锋

统一社会信用代码:91370600684822338G

注册资本:1,000,000,000.00 元

营业期限:2009-02-12 至 2059-02-12

注册地址:山东省烟台市芝罘区南大街 267 号

通讯地址:山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层

邮编:264001

电话:0535-6518518

经营范围:市国资委授权的国有产(股)权的经营管理;政府战略性投资、产业投 资等项目的融资、投资与经营管理;对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营(包 括收购、重组整合和出让等);创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构;投融资服务业务;咨询业务;市国资委授权的其它业务;有色金属矿产 品、黄金(现货)、白银(现货)、化工产品(不含危险品)、电池材料(不含化学危 险品)的批发、零售;货物和技术的进出口业务。(经营范围不含国家前置审批项目和 国家产业政策限制类项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、收购人股权控制关系

(一)收购人控股股东、实际控制人及股权结构

烟台国丰的控股股东和实际控制人为烟台市国资委。截至本报告书摘要签署日,收 购人的股权控制关系如下图所示:

(二)控股股东、实际控制人基本情况

烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台市国资委,是根据烟台市人民政府授权, 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行 出资人职责,监管授权范围内企业的国有资产,加强省级企业国有资产的管理工作而设 立的市政府直属特设机构。烟台市国资委目前控制烟台市国有资产经营有限公司、烟台 市城市建设发展集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司等多家国有企业。

(三)公司控制的其他核心企业

截至本报告书摘要签署日,烟台国丰对外控制的其他核心企业基本情况如下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例(%)	主营业务
1	烟台海洋工程投资发展有限责任公司	100,000	100.00	以自有资金进行股权投资,商务信息咨询
2	烟台万华合成革集团有限公司	23,440	100.00	国有资产经营管理,产业投资,自有场地、设备、设施租赁,仓储服务
3	烟台国泰诚丰资产管理有限公司	10,000	100.00	以自有资金进行股权投资,商务信息咨询
4	烟台国诚誉丰招商服务有限公司	1,000	100.00	招商项目信息推介、咨询服务;以自有资金对工业、农业、商业、服务业、高新技术产业投资
5	烟台冰轮集团有限公司	14,313.27	52.00	机械设备、电子设备、五金交电的批发零售,以自有资金投资,自有房屋租赁、普通机械设备租赁
6	烟台铭祥控股有限公司	2,500	52.00	以自有资金对密封产业投资,自有房屋租赁,自有场地租赁
7	烟台泰和新材集团有限公司	9,573	51.00	装饰布、针织内衣、毛巾及其他纺织品、绝缘纸、各种纸管批发、零售;化工及机械工程技术设计、咨询、服务;以自

				有资金投资
8	万华实业集团有限公司	140,000	39.50	制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭等批发;场地、设备、设施租赁、仓储服务;产业投资
9	万华化学集团股份有限公司	313,974.6626	21.59	化工新材料行业,业务涵盖MDI、TDI、聚醚多元醇等聚氨酯产业集群,丙烯酸及酯、环氧丙烷等石化产业集群

注:上述核心企业均系烟台国丰对外控制的一级子公司。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

(一)主要业务情况

烟台国丰主要从事投融资、资本运营与资产管理业务,业务范围分为三大主营业务 及其他业务板块,其中主营业务为化工、能源设备及服务与高性能纤维三大业务板块, 其中化工业务板块是公司核心业务,也是其最重要的收益来源。化工业务板块主要由旗 下上市公司万华化学集团股份有限公司负责运营;能源设备及服务业务板块主要由旗下 上市公司冰轮环境运营;高性能纤维业务板块主要由旗下上市公司烟台泰和新材料股 份有限公司运营。

项目	年月日20181231年度/2018	年月日20171231年度/2017	年月日20161231年度/2016
资产总额	11,040,580.70	9,955,403.34	8,466,231.90
负债总额	5,716,553.94	5,765,884.31	6,037,376.53
归属于母公司所有者权益	1,231,158.04	891,683.43	459,708.20
营业总收入	7,948,301.69	7,105,625.11	4,509,503.65
营业总成本	6,124,960.51	5,122,595.50	3,860,357.78
利润总额	1,924,440.87	2,098,139.39	683,095.40
净利润	1,575,540.04	1,701,040.62	529,830.20
归属于母公司所有者的净利润	367,391.16	408,250.33	116,344.79
净资产收益率	31.88	49.17	20.63
资产负债率	51.78%	57.92%	71.31%

(二)最近三年财务状况

单位:万元

注:2016-2018 年度数据已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计

四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

收购人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日,烟台国丰的董事、监事及高级管理人员情况如下:

姓名	性别	年龄	职务	国籍	其他国籍/地区居住权
荣锋	男	54	董事长	中国	无
陈殿欣	女	53	董事、总经理	中国	无
齐贵山	男	36	董事	中国	无
曲明忠	男	59	监事长	中国	无
隋胜强	男	51	监事	中国	无
刘志军	男	39	监事	中国	无
孙朝辉	男	33	监事	中国	无
张春华	男	59	监事	中国	无

(二)上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

根据上述人员出具的相关说明,截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年内 未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情 形

截至本报告书摘要签署日,收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不 得收购上市公司的以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 **5%**的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过 5%的情况如下:

序号	上市公司名称	上市公司证券代码	持股比例(%)	持股单位
1	万华化学集团股份有限公司	600309.SH	21.59	烟台国丰投资控股有限公司
			35.50	烟台泰和新材集团有限公司
2	烟台泰和新材料股份有限公司	002254.SZ	0.35	烟台国丰投资控股有限公司

八、收购人持股 **5%**以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况

截至本报告书摘要签署日,收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构。

第三节本次收购的决定及目的

一、本次收购的目的

收购人烟台国丰是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人,是出资人 职责的公司化运作。公司根据烟台市国资委赋予的职责,积极推进市管企业改革重组和 产业结构优化调整,实现国有资本的保值增值。

为更好实现烟台市管国有企业之间的资源整合,为上市公司冰轮环境发展创造更加 有利、集中、有效的股权结构,更好的将上市公司做大做强,烟台市国资委将其持有烟 台国盛 100%股权无偿划转给烟台国丰。

本次收购前,烟台国丰通过冰轮集团间接持有冰轮环境 26.5%股份;烟台国盛持有 冰轮环境 9.61%股份。若本次收购得以实施,烟台国丰拥有冰轮环境权益股份将达到 36.11%。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日,烟台国丰不排除在本次无偿划转完成之日起 12 个月内 继续增加本公司在冰轮环境中拥有权益的股份,暂无处置本公司已拥有权益股份的具体 计划(同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外);烟台国丰不转让或委托他 人管理持有的冰轮环境股份,也不由冰轮环境回购该等股份。

三、收购人本次收购决定所履行的相关程序

(一)本次收购已取得的批准和授权

2019年12月16日,烟台国丰及烟台国盛收到烟台市国资委《关于无偿划转烟台国盛 投资控股有限公司100%股权的通知》。

2019年12月16日,烟台国丰召开董事会,审议通过接收烟台市国资委所持有烟台国 盛100%股权。

(二)尚需履行的相关程序

1、中国证监会关于要约收购的豁免程序

根据《上市公司收购管理办法》,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过 30%,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

烟台国丰与烟台国盛属于烟台市国资委同一控制之下,本次无偿划转后,冰轮环境 实际控制人未发生变化。本次无偿划转事项,尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收 购义务后方可进行。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

(一)上市公司基本信息

上市公司名称	冰轮环境技术股份有限公司
注册地址	烟台市芝罘区冰轮路号1
注册资本(万元人民币)	74,583.7804
成立日期	1989-05-18
法定代表人	李增群
统一社会信用代码	91370000163099420E
联系电话	0535-6697075,6243558
邮政编码	264002
总股本(股)	745,837,804

(二)收购人本次权益变动情况

本次收购前,烟台国丰通过冰轮集团持有冰轮环境股份197,647,018股,占上市公司 总股本的26.50%;烟台国盛持有冰轮环境股份71,701,983股,占上市公司总股本的 9.61%。本次收购前,冰轮环境的股权结构图如下:

本次收购完成后,烟台国丰拥有上市公司冰轮环境权益股份占上市公司总股本的 36.11%。上市公司实际控制人未发生变更,仍为烟台市国资委。本次收购完成后,冰轮 环境的股权结构图如下:

本次收购前,冰轮环境的控股股东是烟台国丰,实际控制人是烟台市国资委。收购 完成后,冰轮环境的控股股东与实际控制人均未发生变化。

二、本次收购的基本情况

根据《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》(烟国资[2019]61号),本次 收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让烟台市国资委持有的烟台国盛100%股 权,从而间接收购冰轮环境71,701,983股股份,占冰轮环境总股本的9.61%。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制

截至本报告摘要签署日,收购人通过冰轮集团持有上市公司股份197,647,018股,其 中78,000,000股股份处于质押状态,占其持股数量比例为39.46%。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人:

荣 锋

2019 年 12 月 18 日

(此页无正文,为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

烟台国丰投资控股有限公司

法定代表人:

荣 锋

2019 年 12 月 18 日