Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 27, 2020

冰轮环境技术股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司拟参与发起设立红塔金信(青岛)股权投资管理有限公司(暂定名,以 登记机关最终注册为准),该公司注册资本 1000 万元,红塔创新投资股份有限公 司(以下简称"红塔创新")出资 30%、青岛市城阳区阳光创新投资有限公司(以 下简称"阳光创投")出资 30%、北京清控金信投资管理有限公司(以下简称"金 信投资")或其关联方出资 15%、管理团队 10%,本公司出资 10%,烟台国丰投资 控股集团有限公司(以下简称"国丰控股")出资 5%。

拟设立的第一只基金总规模 10 亿元,首期 5 亿元,剩余资金在首期资金投 资达到 70%时出资到位。基金结构:

LP:红塔创新 33.33%、阳光创投(或其协调的其他方)33.33%、金信投资 (或其协调的其他方)16.66%、本公司 11.11%、国丰控股 5.56%。

GP:红塔金信(青岛)股权投资管理有限公司 0.01%。

上述投资公司均以自有资金出资。

红塔创新持有本公司 5%以上股份,国丰控股为公司第一大股东的控股股东, 本次交易构成关联交易。

独立董事事前认可了本项关联交易议案,公司于 2020 年 2 月 26 日召开董事 会 2020 年第一次会议,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,关联董事季 向东、荣锋、高峰、李增群回避表决,其余董事 5 人同意,0 人反对,0 人弃权。 公司 3 名独立董事张朝晖、赵起高、史卫进发表了独立意见。

本事项无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1.红塔创新投资股份有限公司

住所:云南省昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 14 层,企业性

质:股份有限公司(非上市),法定代表人:李双友,注册资本:6亿元,统一 社会信用代码:91530000719409800K,主营业务:创业投资业务等,控股股东: 云南合和(集团)股份有限公司,实际控制人:中国烟草总公司。该公司 2018 年度营业收入为 323 万元,归属于母公司所有者的净利润为 28,726 万元,截止 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计为 288,557 万元。

红塔创新持有本公司 7.588%股份,与公司存在关联关系,非失信被执行人。

2.青岛市城阳区阳光创新投资有限公司

住所:山东省青岛市城阳区城阳街道长城路 89 号 10 号楼海峡文创园 402 房间,企业性质:有限责任公司(国有独资),法定代表人:张志刚,注册资本: 1亿元,统一社会信用代码:91370214MA3RB3F944,主营业务:金融及金融服务 性机构的投资与运营等,控股股东、实际控制人:青岛市城阳区国有资产发展中 心。

阳光创投与公司不存在关联关系,非失信被执行人。

3.北京清控金信投资管理有限公司

住所:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼 23 层A2332,企业性质:其 他有限责任公司,法定代表人:曹达,注册资本:1000 万元,统一社会信用代 码:91110108MA0033JU82,主营业务:投资管理;资产管理,控股股东、实际控 制人:曹达。

金信投资与公司不存在关联关系,非失信被执行人。

4.烟台国丰投资控股集团有限公司

住所:山东省烟台市芝罘区南大街 267 号,企业性质:有限责任公司(国有 独资),法定代表人:荣锋,注册资本:100 亿元,统一社会信用代码: 91370600684822338G,主营业务:市国资委授权的国有产(股)权的经营管理等, 控股股东、实际控制人:烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。2018 年度 营业收入为 7,948,302 万元,归属于母公司所有者的净利润为 367,391 万元,截 止 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计为 1,231,158 万元。

国丰控股为公司第一大股东的控股股东,与公司存在关联关系,非失信被执

行人。

三、投资标的的基本情况

红塔金信(青岛)股权投资管理有限公司,注册资本 1000 万,拟设立的第一 只基金总规模 10 亿元,首期 5 亿元。

基金类型:有限合伙,基金期限:5+3,封闭期 5 年,退出期 3 年,到期后 GP 可酌情延期 2 年,基金投资策略:(1)投资对象:投资项目主导产品和业务 市场规模大、技术壁垒高、管理团队和技术团队优势明显、商业模式成熟。(2) 投资领域:国家重点和优先支持的战略新兴产业,以高端智能装备、新材料、军 民融合等为主。(3)投资阶段:以成长期和中后期为主。(4)退出方式:IPO 或 并购重组为主。(5)投资决策:每只基金单独成立投资决策委员会。第一只基金 的投资决策委员会成员 5 人,红塔创新、阳光创投、金信投资和本公司各委派 1 人,GP 管理团队 1 人;所有项目根据投资金额分级审批:单个项目投资在 1 亿 元(含)以下,至少 4 票通过;单个项目投资在 1 亿元以上,全票通过。(6)投 资区域与返投限制:面向全国,青岛市城阳区优先。返投比例不超过阳光创投出 资 1.1 倍(红塔创新、金信投资、本公司及其关联方直接对青岛投资,或者介绍 已投项目在青岛投资或落户合并计算)。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

为积极参与战略新兴产业,营造新的利润增长点,通过与优秀资产管理公司 合作,公司参与发起设立基金公司及基金。公司以自有资金投资,该投资活动现 金流出不影响公司正常生产经营。本次关联交易,公司与关联方为各自基于独立 判断进行的投资,不影响公司的独立性,未损害公司及其他股东的合法利益。

五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日,公司与红塔创新累计已发生的各类关联交易的总金额为 0, 与国丰控股及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 35.33 万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

在召开董事会会议审议本关联交易事项前,独立董事事前认可了本项关联交

易议案。公司独立董事发表独立意见:公司审议《关于参与发起设立基金管理公 司及第一只基金的议案》程序合法,关联董事进行了回避表决,参与发起设立基 金管理公司及第一只基金,未影响公司独立性,未损害公司及其他股东的合法利 益。

七、备查文件

冰轮环境技术股份有限公司董事会 2020 年第一次会议(临时会议)决议

冰轮环境技术股份有限公司董事会

2020 年 2 月 27 日