Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 19, 2019

中信证券股份有限公司 关于冰轮环境技术股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 之

上市保荐书

保荐机构

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零一九年一月

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中信证券股份有限公司

关于冰轮环境技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1968 号核准，冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”、“公司”或“发行 人”）公开发行 50,913 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转 债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2019 年 1 月 14 日完成网上申购，于 2019 年 1 月 18 日完成了募集资金划付，并于 2019 年 1 月 23 日将前述可转债分 别登记至获配投资者名下。

冰轮环境聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为冰轮环境申请本次发行的可 转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐冰轮 环境本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：冰轮环境技术股份有限公司

英文名称：Moon Environment Technology Co., Ltd.

成立日期：1989 年 5 月 18 日 上市日期：1998 年 5 月 28 日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：冰轮环境

股票代码：000811

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注册资本：653,054,151 元 注册地址：山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号 办公地址：山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号 法定代表人：李增群 邮政编码：264002

公司网址：www.moon-tech.com

统一社会信用代码：91370000163099420E

经营范围：普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批 发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询、 制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

公司是由烟台冷冻机总厂独家发起，并经烟台市人民政府于 1988 年 11 月以 烟政函（1988）31 号文、中国人民银行烟台市分行（1988）烟人银字第 338 号 文批准向社会公开发行股票设立的股份有限公司。

1993 年 11 月 13 日，公司经国家体改委以体改生（1993）184 号文批准为继 续进行规范化的股份制试点企业。

经中国证券监督管理委员会批准，1998 年 5 月 28 日，公司社会公众股在深 圳证券交易所挂牌交易，股票代码 000811。

2、发行人股本结构

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 653,054,151 股，股本结构如下 表所示：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称			股东性质
1	烟台冰轮集团有限公司	190,337,929	29.15	国有法人
2	烟台国盛投资控股有限公司	65,380,832	10.01	国有法人

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		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称			股东性质
3	红塔创新投资股份有限公司	56,595,000	8.67	国有法人
4	中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混 合型证券投资基金	9,016,658	1.38	-
5	山西太钢投资有限公司	3,020,000	0.46	-
6	上海华汯资产管理有限公司-华汯格致精一私 募投资基金	3,017,400	0.46	-
7	程鹏	2,488,800	0.38	-
8	吴泽钦	2,266,600	0.35	-
9	杨创和	2,262,461	0.35	-
10	张小环	2,121,900	0.32	-

（三）主营业务情况

公司致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，营造人工环境。公司 主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、工程成 套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用 设施等行业。

工商制冷：在低温冷冻产业，公司为食品加工、环境模拟实验等提供国际领 先水平的制冷装备及系统解决方案，持续引领我国制冷行业的技术进步与发展， 是中国制冷设备行业领军企业。在该领域，公司核心产品包括螺杆及活塞式制冷 压缩机组、食品单体速冻装置、船用制冷装备、制冷辅助设备等五大系列千余种 型号的制冷产品。公司对氨、二氧化碳和其他制冷剂的系统化应用进行了深入的 研究，掌握了成熟的系统集成技术，并拥有具有甲级资质的鲁商冰轮、经验丰富 的技术工程师团队、专业的工程施工队伍等国内一流的资源，可以为用户提供从 方案咨询、工程设计、设备集成、工程安装、系统调试、工程交付，到维护保养、 技术培训、系统诊断升级、节能服务、合同能源代管等一站式服务。公司制冷产 品和系统集成技术主要服务于肉类、海产品、调理食品、乳品、饮料、啤酒等食 品加工、低温物流、工业制冰、人工冰（雪）场以及人工智能环境、水电及核电、 煤矿冻井及隧道探凿等行业，多年来在国内外市场一直保持优势地位。

中央空调：报告期内，公司中央空调业务经营主体为顿汉布什控股。顿汉布 什品牌是中央空调五大欧美系品牌之一，同另外四家欧美品牌共同占据国内中央 空调市场约 20%的市场空间，尤其是在冷水机市场，五大欧美系品牌具有一定竞

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争优势。顿汉布什控股的主营业务为中央空调的研发、设计、生产以及销售，参 照暖通空调资讯的划分标准，中央空调产品可以划分为冷水机组（包含离心机、 水冷螺杆、风冷螺杆、模块机）、冷媒变流量机组（包含变频多联机组、数码涡 旋机组）、溴化锂、水地源热泵机组（包含分体式水环热泵机组、整体式水地源 热泵机组）、单元机组以及末端产品六大部分，顿汉布什控股的产品涵盖了除溴 化锂产品外的所有中央空调产品，其中冷水机组为主，近年来，顿汉布什控股根 据中央空调市场的变化情况，不断丰富产品结构，产品体系逐渐向变频多联机、 水地源热泵机组扩展。

节能制热：报告期内，公司节能制热业务经营主体主要为华源泰盟。华源泰 盟是一家节能环保领域的设备制造商与技术服务商，专注于工业余热利用以及城 市集中供热领域，为用户提供一系列个性化、专业化、系统化的全面解决方案。 针对我国工业产品单位能耗高、工业余热利用率低、低温余热利用难度大的特点， 华源泰盟研发形成了基于吸收式换热的热电联产集中供热技术、烟气余热深度回 收技术、工业余热回收技术等多项核心技术，能够紧密结合客户的个性化特征， 量身定制、优化匹配各细节，确保技术方案不影响电厂热力系统和集中供热系统 安全可靠运行，在扩大城市供热能力的同时，可大幅度节约能耗、减少排放，共 同创建绿色家园。

（四）主要财务指标

大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告出具了大信审字[2016]第 3-00020 号、大信审字[2017]第 3-00009 号和大信审字[2018]第 3-00077 号标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年 1-9 月的财务报告未经审计。

2017 年公司通过同一控制下企业合并取得冰轮换热 100%股权、压力容器 60%股权。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号 —合并财务报表》的相关规定，公司将冰轮换热和压力容器纳入了 2017 年度合 并财务报表范围，并对 2015、2016 年度的比较财务报表的相关项目进行了调整， 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。大信对公司 2015、2016、2017 年 度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字

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[2018]第 3-00002 号无保留结论的审阅报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	584,309.31	555,892.31	533,260.07	447,674.50
负债合计	284,930.03	270,686.39	290,977.23	237,766.52
归属于母公司所有者权益合计	286,717.61	273,012.45	229,172.67	199,201.79
所有者权益合计	299,379.28	285,205.92	242,282.83	209,907.97

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	244,275.89	345,207.98	306,994.63	292,715.56
营业利润	23,653.19	41,911.48	35,872.40	36,602.91
利润总额	23,899.10	42,501.34	37,084.97	37,747.03
净利润	20,209.69	33,118.42	32,621.67	32,033.01
归属于母公司股东的净利润	19,573.31	31,446.82	30,630.27	29,952.10

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	4,269.60	7,627.13	26,701.36	29,099.91
投资活动产生的现金流量净额	-3,507.32	41,915.68	-27,222.06	26,961.40
筹资活动产生的现金流量净额	-9,821.79	-43,710.21	18,417.45	-50,391.63
现金及现金等价物净增加额	-8,408.74	5,035.41	19,141.57	6,731.34

4、主要财务指标

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
基本每股收益（元）	0.30	0.48	0.47	0.48
稀释每股收益（元）	0.30	0.48	0.47	0.48
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元）	0.23	0.27	0.33	0.14
加权平均净资产收益率	9.12%	12.51%	13.67%	16.01%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	7.01%	6.91%	9.48%	4.74%

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（五）业绩预告情况

发行人已于 2018 年 12 月 28 日公告了《2018 年度业绩预告》。根据上述业 绩预告，发行人 2018 年全年预计实现归属于上市公司股东的净利润约 24,000 万 元-32,000 万元，上年同期为 31,446.82 万元；预计非经常性损益约 5,700 万元， 上年同期为 14,082.92 万元。2018 年度发行人生产经营情况正常，业绩变动的主 要原因系非经常性损益显著低于上年同期。

本次业绩预告的相关数据为发行人财务部门初步预测的结果，未经过注册会 计师预审计。

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	509.13万张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	50,913万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年1月 11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深 交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 50,913万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上预 设的发行数量比例为90%:10%。 如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股 股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商） 将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上 发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和 网下发行数量。
配售比例	股东优先配售2,251,959张，占本次发行总量的44.23%；网上社 会公众投资者实际认购770,393张，占本次发行总量的15.13%； 网下机构投资者实际认购2,016,430张，占本次发行总量的 39.61%；保荐机构（主承销商）包销52,518张，占本次发行总量 的1.03%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

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本次发行已经公司 2018 年 4 月 9 日召开的董事会 2018 年第二次会议（临时 会议）、2018 年 6 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 9 月 21 日，根据股东大会的授权，公司召开董事会 2018 年第七次会议（临时会 议），对本次公开发行可转换公司债券的发行方案进行了调整，发行规模调整为 不超过 50,913 万元。

山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 6 月 5 日印发《关于同 意冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》，原则同意 本公司公开发行不超过 6 亿元的 A 股可转换公司债券及本次可转换公司债券的 发行方案。

中国证监会于 2018 年 11 月 27 日核发《关于核准冰轮环境技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1968 号），核准公司向社会 公开发行面值总额 50,913 万元可转换公司债券。

深圳证券交易所出具深证上〔2019〕【76】号文件，同意本次公开发行可转 债上市。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券 上市主体资格。

2、依据经由烟台市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经 中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法 规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

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4、发行人 2018 年第三季度报告已于 2018 年 10 月 27 日公告，2018 年全年 业绩预告已于 2018 年 12 月 28 日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转 换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风 险：

（一）市场风险

1、宏观经济下行风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市 场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利 影响，进而影响上市公司的业绩表现。

2、行业增速放缓风险

公司主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、 工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城 市公用设施等行业。公司下游市场需求与宏观经济增速以及社会固定资产投资有 较大的关联性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近年来，随着宏观经济进 入新常态，传统的工商制冷空调设备行业增速出现放缓，对行业企业经营业绩产 生了一定冲击。

尽管下游冷链物流、石化能源、轨道交通和工业节能等需求提升将推动公司 所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若行业发展速度放缓，将会 对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。

3、市场竞争加剧风险

公司为国内领先的制冷空调设备生产厂商，深耕制冷空调设备行业多年。近 年来，行业出现的新进入者使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化， 公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。同时，行业企业发展程度参差不齐，

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一定程度上影响了行业的创新升级和健康发展，也可能对公司利润水平造成潜在 不利影响。

4、汇率波动风险

发行人的部分子公司在境外运营，涉及的主要结算币种包括美元、令吉、新 币、兰特、英镑等货币，且全资子公司冰轮香港承担了 5 亿元人民币并购贷款， 但其记账本位币为美元，因此汇率的变动将影响发行人以外币计价的资产、负债、 境外投资实体的价值及经营成果。发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的汇兑损益（正数为损失，负数为收益）分别为-736.44 万元、-3,658.13 万元、4,935.96 万元和 3,342.08 万元，分别占当年扣除非经常性损益后归属于普 通股股东净利润的-9.06%、-17.14%、28.43%和 22.22%。

目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，人民币的币值受国内和国际经济、 政治形势和货币供求关系的影响。未来若人民币兑其他货币的汇率发生较大波 动，发行人的经营业绩将受到影响，因此发行人面临一定的汇率波动风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司属制造业中的通用设备制造业，主要原材料包括铜材、电机、钢板、生 铁及配套件等。铜材等原材料属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各 行业供求关系以及国际国内政治经济等因素影响较大，价格波动较为频繁。短期 内，若原材料价格发生剧烈波动，则可能对公司的盈利能力产生一定的潜在不利 影响。

2、劳动力成本上升风险

近年来，我国劳动力人口结构已发生了一定改变，部分劳动力结构性短缺矛 盾引起了劳动力成本的持续上升。随着人民生活水平提高及物价上涨，未来公司 员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，劳动力成本 的上升将对公司经营业绩产生一定影响。

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（三）财务风险

1、应收账款风险

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司应收账款账面价 值分别为 76,572.02 万元、94,488.20 万元、121,883.19 万元和 121,251.97 万元， 应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为 26.16%、30.78%、35.31%和 37.23%（年化）。若未来宏观经济下行压力进一步加大、行业景气度下降，致使 下游客户的财务经营状况发生急剧恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏 账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

2、存货风险

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司存货账面价值分 别为 59,553.86 万元、58,882.71 万元、55,556.12 万元和 67,863.76 万元，占流动 资产的比例分别为 28.35%、22.26%、19.00%和 21.50%，与公司营业收入规模、 生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货的 绝对额将进一步增加。尽管公司主要采取“以销定产”的生产模式，但如果销售 客户生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性 带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的 实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争 力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由 于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因 素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临 投资预期效果不能完全实现的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或

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全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

（六）营业利润下降 50% 的风险

报告期内，在制冷空调设备行业温和复苏的背景下，公司业绩较为稳定，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月分别实现营业利润 36,602.91 万元、35,872.40 万元、41,911.48 万元和 23,653.19 万元。公司营业利润受到多种因素共同影响， 主要包括：

1、本公司下游客户主要来自食品冷链、轨道交通、能源化工等行业，这些 行业的投资规模和利润水平与宏观经济关联性较高，导致本公司产品的需求受到 经济周期的影响较大；

2、公司存在一定规模的外币资产、负债和境外经营业务，且公司全资子公 司冰轮香港承担 5 亿元人民币贷款，但其记账本位币为美元，当人民币汇率出现 波动时，公司汇兑损益也会随之波动。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司汇兑损益分别为-736.44 万元、-3,658.13 万元、4,935.96 万元和 3,342.08 万元；

3、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司投资收益分别为 27,716.23 万元、6,723.46 万元、22,305.15 万元和 5,088.31 万元，占当期营业利润之比分别 为 75.72%、18.74%、53.22%和 21.51%，主要来自出售股权、资产和联营企业， 投资收益的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。

若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，或汇率出现较大不利波动，或投 资收益大幅下降，则可能会对本公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出 现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。

（七）税收优惠风险

根据国家有关规定，报告期内，公司及部分子公司被认定为高新技术企业并 取得了《高新技术企业证书》，有效期三年，按 15%税率缴纳企业所得税。

公司及部分子公司未来能否继续享受该项所得税优惠政策，取决于高新技术

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企业资格到期后的复审结果。如果公司或部分子公司未能通过复审，则可能无法 继续享受该项所得税优惠政策，将可能对公司经营业绩产生负面影响。由此，公 司存在适用所得税税率发生变化的风险。

（八）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内 面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未 提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对 可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将 面临一定的资金压力。

• 3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可 转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者 即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次 发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

• 4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

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（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期 转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规 定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下 跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生 重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。

与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比 相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可 能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。

此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价 格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的

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转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不 利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波 动甚至可能低于面值。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产 品特性，以便作出正确的投资决策。

（九）股市风险

本次发行将对公司的经营管理及财务等各方面产生重大影响，进而对公司股 价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系 及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动，给投 资者带来风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

• 5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具发行保荐书。

2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定。

（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。

（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。

（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

（9）中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

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定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的 内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股

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利、履行持续督导职责的其他主 要约定	东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的 制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发 行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证 监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发 行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的 情形时，对甲方进行专项检查等
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行 人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规 行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职 责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合 的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐代表人：胡宇、刘拓

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层

邮编：100026

联系电话：010-60833032

传真：010-60833940

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

中信证券认为：冰轮环境本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，冰轮环境本次公开发行可转债具 备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐冰轮环境可转换公司债券在 深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡 宇 刘 拓

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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