Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 9, 2019

北京市中伦律师事务所 关于冰轮环境技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书三

2018 年 9 月

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目录	1
第一部分	律师声明事项3
第二部分	正文4
一、	本次发行可转债方案的调整内容及可行性4
二、	本次发行可转债方案调整的批准和授权5
三、	结论意见6

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所 关于冰轮环境技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书三

致:冰轮环境技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受冰轮环境技术股份有限公 司(以下简称"发行人"或"公司")委托,担任其申请公开发行可转换公司债 券(以下简称"本次发行"或"本次发行可转债")事宜的专项法律顾问。就公 司本次发行事宜,本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术 股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称"《法律意见 书》")、《北京市中伦律师事务所关于为冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转 换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、 《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司 债券的补充法律意见书一》(以下简称"《补充法律意见书一》")和《北京市中伦 律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法 律意见书二》(以下简称"《补充法律意见书二》")。

根据发行人董事会 2018 年第七次会议(临时会议)决议内容,发行人调整 本次公开发行可转换公司债券方案并出具了《冰轮环境技术股份有限公司公开发 行 A 股可转换公司债券募集说明书》(以下简称"新《募集说明书》")。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《公开发行证券公司信息

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披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监 发〔2001〕37 号)、《上市公司证券发行管理办法》,以及中国证监会、司法部联 合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、 司法部令〔2007〕第 41 号)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中 国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号)等有关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《北京市中伦律师事务所关 于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书三》 (以下简称"补充法律意见书")。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》的补充,应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书一》、、《补充法律意见书二》一并理解和使用。在内容上有不一致 之处的,以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容 仍然有效。

第一部分 律师声明事项

本所律师是依据发行人自本补充法律意见书出具日新发生的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分 的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本补充法律意见书的事 实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和 证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充 法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等 公共机构取得的文书材料,本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或 进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见,在本补充法律意见书中涉及该等内容时,均为本所律师在履 行注意义务后,严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。

本所律师同意发行人部分或全部在《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补 充法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债申报材料 的组成部分,并对本补充法律意见书承担相应的责任。

第二部分 正文

一、 本次发行可转债方案的调整内容及可行性

(一) 本次发行可转债方案的调整内容

根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、董事会 2018 年第七次会议(临时会议)审议通过的《关于调整公司<公开发行可转换公司债 券方案>的议案》等文件,本次发行可转债方案在"本次发行可转债募集资金总 额"、"本次发行可转债募集资金运用项目"等方面进行调整,调整内容具体如下:

根据发行人董事会 2018 年第七次会议(临时会议)审议通过的《关于调整 公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》,发行人对"发行规模"及"本次 募集资金用途"等内容进行调整,调整后的方案具体如下:

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)预计不超过 50,913.00万元(含50,913.00万元),募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目:

序号	项目名称	募集资金拟投入金额(万元)
1	绿色智能铸造技术改造项目	17,447.72
2	智能化压缩机工厂项目	29,188.00
3	补充流动资金	4,277.28
合计		50,913.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额,不足 部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定 的程序予以置换。

(二) 本次发行可转债方案调整后拟投资项目的可行性

发行人董事会已对本次发行可转债方案调整后的募投项目的可行性进行认 真分析,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应,投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略,具 有较高的技术水平和盈利水平,市场定位清楚,对公司未来的可持续发展具有关 键性影响,在正常的市场情况下,能够给股东创造较高回报。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查 的方式,查验了有关本次发行可转债方案调整的股东大会、董事会的各项议案、 决议、表决票以及相关可行性研究报告等文件材料。

本所律师认为,调整后的本次发行可转债方案符合法律、行政法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、 本次发行可转债方案调整的批准和授权

(一) 已经获得的批准和授权

2018 年 6 月 8 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,会议逐项审议 并通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<冰轮环境 技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次 发行可转债相关议案。

2018 年 9 月 21 日,发行人召开董事会 2018 年第七次会议(临时会议)审 议通过《关于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次发行可 转债方案调整相关的议案。

2018 年 9 月 21 日,发行人独立董事出具《独立董事关于董事会 2018 年第 七次会议相关事项的独立意见》,同意本次发行可转债方案调整相关事项。

(二) 尚需获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日,本次发行可转债尚需获得中国证监会的核 准。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查 的方式,查验了有关本次发行可转债方案调整的股东大会、董事会的各项议案、 决议、表决票等文件材料。

本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,本次发行可转债方案调 整已经获得必要的授权和批准;本次发行可转债方案调整已经获得的批准和授 权均合法、有效;本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。

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三、 结论意见

综上所述,本所律师认为,调整后的本次发行可转债方案符合法律、行政 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定;截至本补充法律意见书出 具之日,本次发行可转债方案调整已经获得必要的授权和批准;本次发行可转 债方案调整已经获得的批准和授权均合法、有效;本次发行可转债尚需取得中 国证监会的核准。

本补充法律意见书壹式叁份,经本所盖章及本所承办律师签字后生效,各份 具有同等法律效力。

(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开 发行可转换公司债券的补充法律意见书三》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所(盖章) 负 责 人:

张学兵

经办律师:

车千里

田雅雄

年 月 日