Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

冰轮环境技术股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

截止 2017 年 12 月 31 日,公司需对外披露的前次募集资金为 2015 年 7 月 23 日取得中国 证券监督管理委员会《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 2015[1709]号)核准,核准公司发行股份购买资产 并募集配套资金事宜,本公司向烟台冰轮集团有限公司发行股份购买资产并向渤海证券股份有 限公司等5名交易对方募集配套资金暨新增股份上市(以下简称"2015年发行股份购买资产")。 具体募集资金使用情况如下:

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 2015[1709]号)核准,烟台冰轮股份有 限公司(以下简称"公司"或"本公司")向冰轮集团有限公司发行 32,121,498 股购买其持 有的烟台冰轮集团(香港)有限公司 100%股权和办公楼资产,发行价格为 9.68 元/股,发行 股份对应的价格为 31,093.61 万元;同时公司向渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限 公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司发行人民币普通股(A 股) 8,650,519 股,发行价格为 11.56 元/股,募集资金总额 99,999,999.64 元,扣除承销费、保 荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用 10,377,358.49 元后,实际募集资金净额为人 民币 89,622,641.15 元,2015 年 8 月 27 日募集资金到位。上述资金到位情况业经大信会计师 事务所验证,并出具了大信验字【2015】第 3-00059 号的验资报告。

公司分别于 2014 年 12 月 15 日、2015 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十次、2015 年第 一次临时股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的相关议案,本次发行股份购买资产 的基本情况如下:

	公司通过发行股份购买资产的方式收购冰轮集团有限公司持有的烟台冰轮集
交易内容	团(香港)有限公司100%股权和办公楼资产,并向渤海证券股份有限公司等5
	名交易对方发行股份募集配套资金。
	根据京信评报字(2014)第261 号《资产评估报告》,冰轮香港股东全部权益
	在2014 年7 月31 日评估价值为21,135.94 万元,根据京信评报字(2014)
	第262 号《资产评估报告》,办公楼资产在2014 年7 月31 日的评估价值
交易定价	为9,957.67 万元,标的资产评估价值合计为31,093.61 万元,本次交易冰
	轮香港100%股权的交易价格为21,135.94 万元,办公楼资产的交易价格为
	9,957.67 万元,标的资产的交易价格合计为31,093.61 万元,经与交易对方
	协商的交易价格为31,093.61 万元。
	本次发行股份购买资产的发行对象:烟台冰轮集团有限公司。
发行方式及	本次发行股份募集配套资金的发行对象:不超过10名其他特定投资者。
发行对象
	本次股份发行方式:非公开发行。
	本次交易向1名交易对方发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者
	发行股份募集配套资金两部分。
	1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格公司发行股份购买冰轮香
	港100%股权以及办公楼资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告
	日前60 个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前,已于2014
	年8 月21 日停牌,按照停牌前60 个交易日的股票交易总额除以股票交易
	总量计算,前60 个交易日公司股票交易均价为10.87 元/股,交易均价的
	90%为9.78 元/股,根据公司与认购方协商,本次用于购买资产所发行股份的
	发行价格定为9.78 元/股。本次标的资产交易总价31,093.61 万元,根据烟
发行股份的	台冰轮2014 年度利润分配方案,本次发行价格调整为9.68 元/股,本公司
定价依据、定	共向冰轮集团发行股份32,121,498 股。
价基准日和	2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
发行价格	向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关
	规定确定,不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司
	董事会召开前,已于2014 年8 月21 日停牌,按照停牌前20 个交易日的
	股票交易总额除以股票交易总量计算,前20 个交易日公司股票交易均价为
	11.41 元/股,即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于10.27 元/
	股,根据烟台冰轮2014年度利润分配方案,本次配套融资发行价格调整为
	10.17 元/股,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股
	票的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方
	式确定。以募集资金10,000 万元,发行价格为发行底价测算,本次配套融资
	发行股份数量不超过9,832,842 股。
	1、发行股份购买资产股票发行数量
	本次交易标的资产的总体评估值为人民币31,093.61 万元,经与交易
	对方协商的交易价格为31,093.61 万元。按照本次发行价格9.68 元/股计
	算,本次购买资产股份发行数量为32,121,498 股
	2、募集配套资金股票发行数量
	根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
	规则,发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定,对于申购
发行数量	价格、认购金额均相同的认购对象,按照其认购金额进行比例配售。
	根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次非公开发行的
	价格(11.56 元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:

	序号	投资者名称	申购价格(元/股)	获配股数(股)	认购资金(元)
	1	渤海证券股份有限公司	13.20	1,730,103	19,999,990.68
	2	财通基金管理有限公司	12.22	4,238,754	48,999,996.24
	3	山东华鲁资产管理有限公司	12.10	865,051	9,999,989.56
	4	黄启均	12.00	865,051	9,999,989.56
	5	诺安基金管理有限公司	11.56	951,560	11,000,033.60
		合计		8,650,519	99,999,999.64
上市地点		本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
股份锁定承诺	连续	1、购买资产所发行股份的锁定期本次交易完成后,公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让。同时,冰轮集团承诺:如本次交易完成后20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后发行价的,冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少2、募集配套资金所发行股份的锁定期烟台冰轮本次向渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。			6 个月内烟台冰轮股票6 个月期末收盘价低于6 个月。
业绩承诺	2016以1	1、利润承诺补偿本次发行股份购买资产完成后,甲方将聘请具有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告,以确定在承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺和补偿期间为年、2017年,标的公司于的净利润数分别不低于6,458.272、盈利补偿方式在承诺期内,如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则由乙方以股份方式对甲方进行补偿,补偿具体操作方式为:乙方从二级市场购买甲方相应股份对甲方进行补偿。乙方应购买和补偿股份数量的计算方式如下:当年应补偿股份数量=(截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和-已补偿股份数以上公式的运用,应遵循:(1)前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定;(2)如甲方在承诺年度实施送股、公积金转增股本的,则应补偿的股份数量进行相应调增,增加的股份数额具体计算方式为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。(3)补偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按利承诺当年标的公司专项审核报告出具后数,并启动股份补偿的程序。乙方从二级市场购买相应数额的股份,甲方以购该部分股份并予以注销。如乙方未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对甲方的股份补盈利预测补偿协议之补充协议偿,则就乙方未完成补偿的股份,甲方有权要求乙方以自有股份进行补偿。乙方应在甲方提出要求的元回购该部分股份并予以注销。如果乙方所持有的甲方股份不足而无法履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由乙方以现金进行补偿,具体计算方式为:乙方现金补偿金额=乙方不足补偿股份数×本次甲方所发行股票单价。	2015年、2016万元、8,291.09030	年及2017万元及10,096.2915	2015年、年合并报表范围内应实现万元。取值,即已经补偿的股份不回冲。甲乙双方在盈日内确定乙方当年应当补偿的股份1元回日内启动补充补偿程序,甲方

报告期内,公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司对募集 资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

根据管理办法并结合经营需要,本公司与募集资金专户存储银行及海通证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

2015 年度,募集资金项目投入金额合计 8,622.51 万元,均系直接投入承诺投资项目。2015 年 12 月 31 日,本公司募集资金账户余额为 339.75 万元,余额均为活期存款。

2016 年度,公司募集资金承诺项目累计投入为 8,662.51 万元(含以前年度累计投入 8,622.51 万元),全部募集资金投资已完成,2016 年度使用 40 万元,节余募集资金 299.75 万元。按照有关规定,该节余募集资金及利息收入 299.99 万元已从募集资金专户转出,永久 补充流动资金,募集资金专项帐户已于 2016 年 7 月 28 日销户,余额 1,472.45 元已从募集资金 专户转出。

二、前次募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用对照情况

募集资金使用对照情况表详见本报告附件。

三、募集资金变更情况

无。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

五、闲置募集资金的使用

无。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

无。

七、前次募集资金购买资产的运行情况

1、以新增股份购买资产的权属变更情况

截止本报告出具日,本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。

项目	2017 年 12 月 31日(万元)	2016 年 12 月 31日(万元)	2015 年 12 月 31日(万元)	2017 年 12 月 31日较 2016 年末增减(%)	2016 年末比2015 年末增减(%)
资产总额	226,464.46	220,543.65	197,110.89	2.68	11.89
负债总额	100,508.83	108,630.56	99,105.08	-7.48	9.61
所有者权益	125,955.63	111,913.09	98,005.81	12.55	14.19

2、烟台冰轮集团(香港)有限公司账面价值变化情况

注 1:2017 年末的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具了"大信审字[2018]第 1-00924 号"《审计报告》;

注 2:2016 年末的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具了"大信审字[2017]第 1-00725 号"《审计报告》;

注 3:2015 年末的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具了"大信审字[2016]第 1-00253 号"《审计报告》;

3、生产经营情况

本次发行完成后,公司资产总额、负债总额增加,净资产规模扩大。本次重组使得上市公 司资产质量得到提升,资产结构更趋合理,有利于公司的长期持续发展。

本次交易后,顿汉布什控股——具有百年品牌历史的世界知名中央空调生产企业,纳入烟 台冰轮体系之中,顿汉布什品牌是五大欧美中央空调品牌之一,是空调螺杆压缩技术的引领者, 在世界中央空调市场中,尤其是冷水机组产品市场上,具有高知名度及核心技术优势,在国内 市场上,顿汉布什及其他四家欧美中央空调品牌占据了冷水机组市场的半壁江山,并在螺杆冷 水机市场保持着持续的行业主导地位。交易完成后,上市公司将形成冷冻设备、中央空调业务 有机融合、共同发展的业务格局,受益于国内冷链物流行业的高速发展及中央空调行业市场的 快速增长,公司经营业绩得到进一步提升。

项目	2017 年度(万元)	2016 年度(万元)	2015 年度(万元)	2017 年较 2016年末增减(%)	2016 年较 2015年末增减(%)
营业收入	147,118.76	134,471.02	113,133.57	9.41	18.86
营业利润	12,987.09	14,273.49	9,424.96	-9.01	51.44
净利润	10,381.97	12,477.77	7,573.83	-16.80	64.75

注 1:2017 年度的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具了"大信审字[2018]第 1-00924 号"《审计报告》;

注 2: 2016年度的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2017]第1-00725号"《审计报告》;

注 3: 2015 年度的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2016]第1-00253号"《审计报告》;

4、承诺事项的履行情况

根据利润承诺补偿安排,业绩承诺和补偿期间为 2015年、2016年、2017年, 标的公司于 2015 年、2016 年及 2017 年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于 6,458.27 万元、 8.291.09 万元及 10.096.29 万元。若烟台冰轮集团(香港) 有限公司在 2015 年度、2016 年度、 2017 年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于责任人承诺的累计利润数, 则烟台冰 轮集团有限公司应就差额部分向冰轮环境做出补偿。当补偿义务发生时, 烟台冰轮集团有限公 司应优先以股份方式向冰轮环境补偿,股份补偿不足的,以现金方式补偿。利润承诺期内各年 应补偿股份数量由冰轮环境以 1 元的价格进行回购并予以注销。

烟台冰轮集团(香港)有限公司业绩承诺期内的累计净利润是 24,845.65 万元, 标的公司 累计实现的扣除非经常性损益的净利润为 25,807.61 万元, 截止 2017 年 12 月 31 日承诺业绩 已完成。

(三) 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照 情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容一致。

(四) 结论

董事会认为,本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方 案使用了募集资金,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件 1: 募集资金使用情况对照表

附件 2: 募集资金投资项目实现效益情况对照表

cninf1 www.cninfo.com.cl

坦
拔项$\frac{1}{2}$		人民币万元					项目达到预定可	(或截止日项目使用状态日期完工程度)		2018年12月
用情况的		金额单位:	39,756.12				实际投资金	承诺投资金额与募集后额的差额			299.75		299.75
使金资集募			己累计使用募集资金总额:	各年度使用募集资金总额:	2015 44: 39,716.12	2016年: 40.00		实际投资金额	31,093.61	4,000.00	62.51	4,600.00	39,756.12
前次							截止日募集资金累计投资额	募集后承诺投资金额	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
		募集资金使用情况对照表						募集前承诺投资金额	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
								实际投资金额	31,093.61	4,000.00	62.51	4,600.00	39,756.12
							募集资金投资总额	募集后承投资金额诺	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
								募集前承投资金额诺	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
lμ公限æ			募集资金总额: 40,055.87					实际投资项目	持有冰轮香港产的方式收购冰轮集团有限公司100%的股权和办发行股份购买资公楼资产	顿汉布什控股美一建设项目EL	支付本次重组相关并购整合费用	补充上市公司流动资金
		13700000151			变更用途的募集资金总额: 不适用	变更用途的募集资金总额比例: 不适用	投资项目	承诺投资项目	持有冰轮香港发行股份购买资产的方式收购冰100%的股权和办轮集团有限公司公楼资产	顿汉布什控股美国工厂建设项目	支付本次重组相关并购整合费用	补充上市公司流动资金
	附作							序号		2	3	4	合计

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公司
哸
	公司	Artiste Connect In
姇		附件 2:
	※

비 专项报 的 前次募集资金使用情况

事集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位: 人民币万元

是否达到顶	计效益	是	КД
截止日	累计实现效益	25,807.61	N/AN/ANA11,330.15N/A6,964.94		25,807.61
	2017年度	7,512.52				7,512.52
最近三年实际效益	2016年度	11,330.15
	2015年度	6,964.94
承诺效益		标的公司于 20156,458.27 万元、8,291.09 万元及10,096.29 万元润数分别不低于内应实现的净利年、2016年及2017年合并报表范围	税后财务内部收益率 8.3%, 投资回收期5.7年
截止日投资项目	累计产能利用率	NA	NA
实际投资项目	项目名称	轮香港 100%的股权和办公楼发行股份购买资产的方式收购冰轮集团有限公司持有冰资产【1】	顿汉布什控股美国工厂建设项目 【2】	文付本次重组相关并购整合贵用	补充上市公司流动资金
	序号		$\sim$	∽	4	合计

注 1: 冰轮香港 2017年度实现的净利润低于承诺收益的主要原因为美元汇率大幅波动造成汇兑损失, 但承诺的三年累计业绩已达标。

注2: 截止2017年12月31日顿汉布什控股美国工厂项目正在建设中,尚未开始生产经营,未实现效益。

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