Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

证券代码:000811 证券简称:冰轮环境 公告编号:2019-017

冰轮环境技术股份有限公司

董事会 2019 年第三次会议(临时会议)决议公告

冰轮环境技术股份有限公司(以下简称"公司")董事会 2019 年第三次会议 (临时会议)于 2019 年 3 月 26 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本 次会议应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人,其中董事高峰先生、卢绍 宾先生以通讯方式参与表决。公司全体监事列席了本次会议。本次会议由公司董 事长李增群先生召集和主持,本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议形成决议如下:

一、审议通过公司 2018 年年度报告及摘要

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

二、审议通过公司 2018 年度财务决算报告

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

三、审议通过公司 2018 年度利润分配预案

冰轮环境技术股份有限公司母公司 2018 年度实现净利润 146,776,452.04 元,根据公司章程规定提取 10%法定盈余公积金 14,677,645.20 元,加年初未分 配利润 1,124,683,262.10 元,扣除年度内已分配 2018 年 度 现 金 股 利 52,244,332.08 元,本次可供股东分配的利润为 1,204,537,736.86 元。

以 2018 年 12 月 31 日总股本 653,054,151 股为基数,向全体股东每 10 股派 现金 0.50 元(含税),公司 2018 年度合计分红 32,652,707.55 元。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

四、审议通过《关于聘请 2019 年度审计机构及支付审计费用的议案》

同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2019 年度为公司审计,审 计费用为 105 万元(其中:财务报告审计费用 85 万元、内部控制审计费用 20 万元)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

五、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

六、审议通过《冰轮环境技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

七、审议通过《关于提名董事候选人的议案》

同意提名荣锋先生、季向东先生为董事候选人。荣锋先生、季向东先生简历 详见附件。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

议案详见附件。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

九、审议通过《关于公司 2019 年向银行申请授信额度的议案》

同意公司 2019 年向银行申请授信额度为 510000 万元。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

十、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

决定于 2019 年 5 月 7 日召开公司 2018 年度股东大会。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。

以上第一、二、三、四、七、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。

冰轮环境技术股份有限公司董事会

2019 年 3 月 26 日

附件一.荣锋先生、季向东先生简历

荣锋,男,中共党员,出生于 1965 年 1 月,党校研究生学历。曾任栖霞县臧家 庄镇挂职副镇长;烟台市财政驻厂员管理处副科长;烟台冰轮集团、烟台北极星国 有控股公司监事会监事;烟台交运集团、烟台氨纶集团、烟台机电控股监事会专职 监事;烟台东方电子集团、山东莱动公司、烟台公交集团公司监事会主席;烟台市 国资委科长,副主任、总会计师、党委委员。现任烟台国丰投资控股有限公司党支 部书记、董事长, 烟台冰轮集团有限公司董事。荣锋先生为烟台国丰投资控股有限 公司党支部书记、董事长、烟台冰轮集团有限公司董事,与公司存在关联关系,未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在不得提名为 董事的情形,不是失信被执行人,未持有本公司股份。

季向东,男,蒙古族,中共党员,出生于 1974 年 7 月,高级工商管理硕士, 注册会计师。曾任内蒙古国正会计师事务所审计项目经理;国家财政部会计司职 员;北京中天华正会计师事务所审计经理;中国纸业投资总公司财务管理部经理; 珠海红塔仁恒包装股份有限公司财务总监,副董事长、总经理;佛山华新包装股 份有限公司财务总监,副董事长、总经理。现任红塔创新投资股份有限公司董事、 副总裁,华仁药业股份有限公司董事。季向东先生为公司股东红塔创新投资股份 有限公司董事、副总裁,与公司存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在不得提名为董事的情形,不是失信被执 行人,未持有本公司股份。

附件二.关于修改公司章程的议案

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》及 《中华人民共和国公司法》等法律法规及规则, 结合本公司实际情 况,公司拟对《公司章程》作出修改,具体修改情况如下:

序号	修订前	修订后	说明
		第十二条公司根据《中国共	增加一条
		产党章程》规定,设立中国共产	作为第十
		党的组织。公司要建立党的工作	二条(党建
		机构,配备足够数量的党务工作	内容),原
1		人员,保障党组织的工作经费。	第十二条
			改为第十
			三条。以下
			各条依次
			顺延。

	第二十三条 公	第二十四条 公司在下列情
	司在下列情况下,可以	况下,可以依照法律、行政法规、
	依照法律、行政法规、	部门规章和本章程的规定, 收购
	部门规章和本章程的	本公司的股份:
	规定,收购本公司的股	(一) 减少公司注册资本;
	份:	(二) 与持有本公司股份的其
	(一)减少公司注	他公司合并;
	册资本;	(三) 用于员工持股计划或者
	(二)与持有本公	股权激励:
	司股票的其他公司合	(四) 股东因对股东大会作出
$\overline{2}$	$#$ :	的公司合并、分立决议持异
	(三)将股份奖励	议, 要求公司收购其股份;
	给本公司职工:	(五) 将股份用于转换上市公
	(四)股东因对股	司发行的可转换为股票的公
	东大会作出的公司合	司债券:
	并、分立决议持异议,	(六) 上市公司为维护公司价
	要求公司收购其股份	值及股东权益所必需。
	的。	除上述情形外, 公司不得
	除上述情形外, 公	进行买卖本公司股份的活动。
	司不进行买卖本公司股
	份的活动。
	第二十四条 公	第二十五条 公司因本章
	司收购本公司股份,可	程第二十四条第 (一) 项、第
	以选择下列方式之一	(二)项、第(四)项规定的情
	进行:	形收购本公司股份的,可以采取
	(一)证券交易所	下列方式之一:
	集中竞价交易方式:	(一) 证券交易所集中竞价
	(二)要约方式;	交易方式:
	(三)中国证监会	(二) 要约方式;
3	认可的其他方式。	(三) 法律、法规、规章、规
		范性文 件及中国证监会认可的
		其他方式。
		公司因本章程第二十四条第
		(三) 项、第(五) 项、第(六)
		项规定的情形收购本公司股份
		的, 应当通过公开的集中交易方
		式进行。
	第二十五条 公	第二十六条 公司因本章
	司因本章程第二十三	程二十四条第 (一) 项、第 (二)
	条第(一)项至第(三)	项的原因收购本公司股份的, 应
$\overline{4}$	项的原因收购本公司	当经股东大会决议。公司因 二
	股份的, 应当经股东大	十四条第(三)项、第(五)项、
	会决议。公司依照第二	第(六)项规定的情形收购本公
	十三条规定收购本公	司股份的,由公司三分之二以上

	司股份后,属于第(一)	董事出席的董事会会议决议。
	项情形的,应当自收购	公司依照本章程第二十四
	之日起10日内注销:	条规定收购本公司股份后, 属于
	属于第(二)项、第(四)	第(一)项情形的, 应当自收购
	项情形的, 应当在6个	之日起10日内注销:属于第(二)
	月内转让或者注销。	项、第(四)项情形的, 应当在
	公司依照第二十	6 个月内转让或者注销; 属于第
	三条第(三)项规定收	(三)项、第(五)项、第(六)
	购的本公司股份, 将不	项情形的, 公司合计持有的本公
	超过本公司已发行股	司股份数不得超过本公司已发
	份总额的 5%; 用于收	行股份总额的百分之十,并应当
	购的资金应当从公司	在三年内转让或者注销。
	的税后利润中支出;所
	收购的股份应当1年
	内转让给职工。
	第七十八条 股东	第七十九条 股东(包括股
	(包括股东代理人)以其	东代理人) 以其所代表的有表决
	所代表的有表决权的股	权的股份数额行使表决权, 每一
	份数额行使表决权,每	股份享有一票表决权。
	一股份享有一票表决	股东大会审议影响中小投
	权。	资者利益的重大事项时, 对中小
	公司持有的本公司	投资者表决应当单独计票。单独
	股份没有表决权,且该	计票结果应当及时公开披露。
		公司持有的本公司股份没
	部分股份不计入出席股
5	东大会有表决权的股份	有表决权, 且该部分股份不计入
	总数。	出席股东大会有表决权的股份
	董事会、独立董事和	总数。
	符合相关规定条件的股	公司董事会、独立董事和符
	东可以征集股东投票	合相关规定条件的股东可以公
	权。	开征集股东投票权。征集股东投
		票权应当向被征集人充分披露
		具体投票意向等信息。禁止以有
		偿或者变相有偿的方式征集股
		东投票权。公司不得对征集投票
		权提出最低持股比例限制。
	第八十二条 董	第八十三条 董事、监事候
	事、监事候选人名单以	选人名单以提案的方式提请股
	提案的方式提请股东	东大会表决。
	大会表决。董事会、连续 180	董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
6
	日以上单独或者合计	股东, 有权提出董事、监事候选
	持有公司 3%以上股份	人, 提案中候选人人数不得超过
	的股东,有权提出董事	股东大会应选董事、监事人数。
	候选人, 提案中候选人	职工代表担任董事或监事候选

		人数不得超过股东大 人的, 由公司工会提名, 公司职
		会应选董事人数。监事 工代表大会选举产生。股东提名
	会、连续 180 日以上单	董事、监事候选人的, 应当于股
	独或者合计持有公司	东大会召开前 10 天将提案递交
	3%以上股份的股东,有	召集人并由召集人公告。
	权提出监事候选人, 提	股东大会就选举董事、监事
	案中候选人人数不得	进行表决时, 根据股东大会的决
	超过股东大会应选监	议,可以实行累积投票制。
	事的人数。职工代表担	前款所称累积投票制是指
	任董事或监事候选人	股东大会选举董事或者监事时,
		的, 由公司工会提名, 每一股份拥有与应选董事或监
	公司职工代表大会选	事人数相同的表决权, 股东拥有
	举产生。股东提名董	的表决权可以集中使用。董事会
	事、监事候选人的, 应	应当向股东公告候选董事、监事
	当于股东大会召开前	的简历和基本情况。
	10 天将提案递交召集
	人并由召集人公告。
	股东大会就选举
	董事、监事进行表决
	时,根据股东大会的决
	议,可以实行累积投票
	制。
	前款所称累积投票
	制是指股东大会选举
	董事或者监事时,每一
	股份拥有与应选董事
	或监事人数相同的表
	决权,股东拥有的表决
	权可以集中使用。董事
	会应当向股东公告候
	选董事、监事的简历和
	基本情况。
		第八章 党的基层组织	增加一章作
		第一百五十条 根据中国	为第八章, 原
		共产党章程的规定, 在公司中	第八章改为
		设立中国共产党的组织, 建立	第九章。以下
		党的工作机构, 配备党务工作	各章依次顺
		人员。经中共烟台冰轮集团有	延。
7		限公司委员会批准, 设立中共
		冰轮环境技术股份有限公司委
		员会(简称公司党委)。公司党
		组织关系隶属中共烟台冰轮集
		团有限公司委员会。
		第一百五十一条 公司党

委按照有关规定开展党的活
动, 定期进行换届选举。
第一百五十二条 公司党
组织发挥领导核心和政治核心
作用, 通过坚决贯彻执行党的
理论和路线方针政策, 确保公
司坚持改革发展正确方向: 通
过议大事抓重点,加强集体领
导、推进科学决策, 推动公司
全面履行经济责任、政治责任、
社会责任; 通过党管干部、党
管人才, 建强企业领导班子和
职工队伍,为企业改革发展提
供人才保证: 通过抓党的建设,
发挥基层党组织的战斗堡垒作
用和党员的先锋模范作用,领
导群众组织, 加强思想政治工
作,凝心聚力推动各项工作任
务落实: 通过落实主体责任和
"一岗双责"责任制, 加强党
风廉政建设和反腐败工作, 正
风肃纪、防范风险。
第一百五十三条 健全完
善相关规章制度, 明确公司党
委会与股东会、董事会、监事
会和经理层的职责边界, 将公
司党委的机构设置、职责分工、
人员配置、工作任务、经费保
障纳入管理体制、管理制度和
工作规范, 建立各司其职、各
负其责、协调运转、有效制衡
的公司治理机制。
第一百五十四条 建立党
委议事决策机制, 明确公司党
委决策和参与重大问题决策事
项的范围和程序。公司党委研
究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序, 重大经
营管理事项必须经党委研究讨
论后,再由董事会或经理层作
出决定。
第一百五十五条 公司党
委议事决策应当坚持集体领
导、民主集中、个别酝酿、会

议决定, 重大事项应当充分协
商, 实行科学决策、民主决策、
依法决策。
第一百五十六条 公司应
当为党组织的活动提供必要条
件,保障党组织的工作经费。