Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 23, 2018

冰轮环境技术股份有限公司 前次募集资金使用情况

鉴证报告

大信专审字[2018]第 3-00022 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 学院国际大厦 15层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beiling, China, 100083

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大信专审字[2018]第3-00022号

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冰轮环境技术股份有限公司全体股东:

一、审核意见

我们对冰轮环境技术股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2017年12月31日止的前次 募集资金使用情况讲行了审核。

我们认为, 贵公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,在所有重大方面公允反映了截至2017年12月31 日止前次募集资金的使用情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的责 任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独 立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

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四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:

(一) 计划和执行审核工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断,并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请公开发行可 转换公司债券的必备文件,随同其他申报材料一同报送,不得用作其他目的。因使用不当造 成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一八年八月二十二日

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冰轮环境技术股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

截止 2017年12月31日,公司需对外披露的前次募集资金为 2015年7月23日取得中国 证券监督管理委员会《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2015[1709]号)核准,核准公司发行股份购买资产 并募集配套资金事宜,本公司向烟台冰轮集团有限公司发行股份购买资产并向渤海证券股份有 限公司等5名交易对方募集配套资金暨新增股份上市(以下简称"2015年发行股份购买资产")。 具体募集资金使用情况如下:

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 2015[1709]号) 核准,烟台冰轮股份有 限公司(以下简称"公司"或"本公司")向冰轮集团有限公司发行 32,121,498 股购买其持 有的烟台冰轮集团(香港)有限公司 100%股权和办公楼资产,发行价格为 9.68 元/股,发行 股份对应的价格为 31.093.61 万元:同时公司向渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限 公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司发行人民币普通股(A股) 8,650,519股, 发行价格为 11.56元/股, 募集资金总额 99.999,999,64 元, 扣除承销费、保 荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用 10, 377, 358. 49 元后, 实际募集资金净额为人 民币 89, 622, 641. 15 元, 2015 年 8 月 27 日募集资金到位。上述资金到位情况业经大信会计师 事务所验证,并出具了大信验字【2015】第3-00059号的验资报告。

公司分别于 2014年12月15日、2015年1月22日召开第二届董事会第十次、2015年第 一次临时股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的相关议案,本次发行股份购买资产 的基本情况如下:

$\mathsf{cminf}$

冰轮环境技术股份有限公司

交易内容	公司通过发行股份购买资产的方式收购冰轮集团有限公司持有的烟台冰轮集团(香港)有限公司 100%股权和办公楼资产,并向渤海证券股份有限公司等 5名交易对方发行股份募集配套资金。
交易定价	根据京信评报字 (2014) 第 261 号 《资产评估报告》,冰轮香港股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日评估价值为 21, 135. 94 万元, 根据京信评报字 (2014)第 262 号《资产评估报告》,办公楼资产在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 9,957.67 万元, 标的资产评估价值合计为 31,093.61 万元, 本次交易冰轮香港 100%股权的交易价格为 21,135.94 万元, 办公楼资产的交易价格为
	9,957.67 万元, 标的资产的交易价格合计为 31,093.61 万元, 经与交易对方协商的交易价格为 31,093.61 万元。
发行方式及发行对象	本次发行股份购买资产的发行对象: 烟台冰轮集团有限公司。本次发行股份募集配套资金的发行对象: 不超过10名其他特定投资者。本次股份发行方式: 非公开发行。
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	本次交易向 1 名交易对方发行股份购买资产和向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格公司发行股份购买冰轮香港 100%股权以及办公楼资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前, 己于 2014年 8 月 21 日停牌, 按照停牌前 60 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算, 前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.87 元/股, 交易均价的90%为 9.78 元/股, 根据公司与认购方协商, 本次用于购买资产所发行股份的发行价格定为 9.78 元/股。本次标的资产交易总价 31,093.61 万元,根据烟台冰轮 2014 年度利润分配方案, 本次发行价格调整为 9.68 元/股, 本公司共向冰轮集团发行股份 32, 121, 498 股。2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定确定,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前,已于 2014 年 8 月 21 日停牌,按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算, 前 20 个交易日公司股票交易均价为11.41 元/股, 即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 10.27 元/股, 根据烟台冰轮 2014 年度利润分配方案, 本次配套融资发行价格调整为10.17 元/股, 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以募集资金 10,000 万元, 发行价格为发行底价测算, 本次配套融资发行股份数量不超过 9,832,842 股。
发行数量	1、发行股份购买资产股票发行数量本次交易标的资产的总体评估值为人民币 31,093.61 万元, 经与交易对方协商的交易价格为 31,093.61 万元。按照本次发行价格 9.68 元/股计算, 本次购买资产股份发行数量为 32,121,498 股2、募集配套资金股票发行数量根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则, 发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定, 对于申购价格、认购金额均相同的认购对象, 按照其认购金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次非公开发行的价格(11.56元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:

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冰轮环境技术股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

	序号	投资者名称	申购价格(元/股)	获配股数(股)	认购资金(元)
	$\overline{1}$	渤海证券股份有限公司	13.20	1,730,103	19, 999, 990. 68
	$\sqrt{2}$	财通基金管理有限公司	12.22	4, 238, 754	48, 999, 996. 24
	$\overline{3}$	山东华鲁资产管理有限公司	12.10	865, 051	9, 999, 989. 56
	$\overline{4}$	黄启均	12.00	865, 051	9, 999, 989. 56
	5	诺安基金管理有限公司	11.56	951, 560	11,000,033.60
		合计		8,650,519	99, 999, 999. 64
上市地点		本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
股份锁定承诺		1、购买资产所发行股份的锁定期本次交易完成后, 公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让。同时, 冰轮集团承诺: 如本次交易完成后 6 个月内烟台冰轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。2、募集配套资金所发行股份的锁定期烟台冰轮本次向渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
业绩承诺		1、利润承诺补偿本次发行股份购买资产完成后, 甲方将聘请具有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告,以确定在承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺和补偿期间为 2015年、2016年、2017年, 标的公司于 2015年、2016年及 2017年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于 6, 458. 27 万元、8, 291. 09 万元及 10, 096. 29 万元。2、盈利补偿方式在承诺期内, 如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润,则由乙方以股份方式对甲方进行补偿, 补偿具体操作方式为: 乙方从二级市场购买甲方相应股份对甲方进行补偿。乙方应购买和补偿股份数量的计算方式如下:当年应补偿股份数量=(截止当期期末累计净利润承诺数一截止当期期末累计净利润实现数)×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和一已补偿股份数以上公式的运用, 应遵循: (1) 前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定;(2)如甲方在承诺年度实施送股、公积金转增股本的,则应补偿的股份数量进行相应调增,增加的股份数额具体计算方式为: 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。(3)补偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不回冲。甲乙双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后 30 日内确定乙方当年应当补偿的股份数,并启动股份补偿的程序。乙方从二级市场购买相应数额的股份,甲方以1元回购该部分股份并予以注销。如乙方未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对甲方的股份补盈利预测补偿协议之补充协议偿, 则就乙方未完成补偿的股份, 甲方有权要求乙方以自有股份进行补偿。乙方应在甲方提出要求的 15 日内启动补充补偿程序, 甲方以1元回购该部分股份并予以注销。如果乙方所持有的甲方段份不足而无法履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由乙方以现金进行补偿, 具体计算方式为:乙方现金补偿金额=乙方不足补偿股份数×本次甲方所发行股票单价。

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报告期内, 公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司对募集 资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

根据管理办法并结合经营需要,本公司与募集资金专户存储银行及海通证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》, 对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用。

2015年度, 募集资金项目投入金额合计 8, 622, 51 万元, 均系直接投入承诺投资项目。2015 年12月31日,本公司募集资金账户余额为339.75万元,余额均为活期存款。

2016 年度, 公司募集资金承诺项目累计投入为 8,662.51 万元(含以前年度累计投入 8,622.51 万元), 全部募集资金投资已完成, 2016 年度使用 40 万元, 节余募集资金 299.75 万元。按照有关规定,该节余募集资金及利息收入 299.99 万元已从募集资金专户转出,永久 补充流动资金, 募集资金专项帐户已于 2016 年 7 月 28 日销户, 余额 1, 472, 45 元己从募集资金 专户转出。

二、前次募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用对照情况

募集资金使用对照情况表详见本报告附件。

三、募集资金变更情况

无。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。

五、闲置募集资金的使用 无。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况 无。

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七、前次募集资金购买资产的运行情况

1、以新增股份购买资产的权属变更情况

截止本报告出具日, 本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。

4、烟口叭北来囟(宜他)月脓公可炊囬忻徂发化情优
	$2017 \div 12 \times 31$	$2040 \times \pm 11$

9 加ム波热角团 (美洲) 去阻八日配石丛压金儿压石

项目	2017年12月31口(万元)	2016年12月31日(万元)	2015年12月31日(万元)	$2011 + 1213$口较 2016 年末增减(%)	2016 牛木比2015 年末增减(%)
资产总额	226,464.46	220,543.65	197,110.89	2.68	11.89
负债总额	100,508.83	108.630.56	99,105.08	$-7.48$	9.61
所有者权益	125,955.63	111,913.09	98,005.81	12.55	14.19

注 1: 2017 年末的财务数据为烟台冰轮集团(香港) 有限公司的财务报表数据, 已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2018]第1-00924号"《审计报告》,

注 2: 2016年末的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2017]第1-00725号"《审计报告》:

注 3: 2015年末的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2016]第1-00253号"《审计报告》:

3、生产经营情况

本次发行完成后,公司资产总额、负债总额增加,净资产规模扩大。本次重组使得上市公 司资产质量得到提升,资产结构更趋合理,有利于公司的长期持续发展。

本次交易后,顿汉布什控股一一具有百年品牌历史的世界知名中央空调生产企业,纳入烟 台冰轮体系之中,顿汉布什品牌是五大欧美中央空调品牌之一,是空调螺杆压缩技术的引领者, 在世界中央空调市场中,尤其是冷水机组产品市场上,具有高知名度及核心技术优势,在国内 市场上,顿汉布什及其他四家欧美中央空调品牌占据了冷水机组市场的半壁江山,并在螺杆冷 水机市场保持着持续的行业主导地位。交易完成后,上市公司将形成冷冻设备、中央空调业务 有机融合、共同发展的业务格局, 受益于国内冷链物流行业的高速发展及中央空调行业市场的 快速增长,公司经营业绩得到进一步提升。

项目	2017年度万元)	2016年度カ元)	2015年度万元)	2017年较 2016年末增减(%)	2016年较 2015年末增减(%)
营业收入	147, 118, 76	134.471.02	113, 133, 57	9.41	18.86
营业利润	12,987.09	14,273.49	9.424.96	$-9.01$	51.44
净利润	10,381.97	12.477.77	7.573.83	$-16.80$	64.75

注 1: 2017年度的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具了"大信审字[2018]第1-00924号"《审计报告》:

注 2: 2016年度的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2017]第1-00725号"《审计报告》:

注 3: 2015 年度的财务数据为烟台冰轮集团(香港)有限公司的财务报表数据,已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计, 并出具了"大信审字[2016]第1-00253号"《审计报告》:

4、承诺事项的履行情况

根据利润承诺补偿安排,业绩承诺和补偿期间为 2015年、2016年、2017年, 标的公司于 2015年、2016年及2017年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于 6,458.27 万元、 8, 291.09万元及10,096.29万元。若烟台冰轮集团(香港)有限公司在2015年度、2016年度、 2017 年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于责任人承诺的累计利润数, 则烟台冰 轮集团有限公司应就差额部分向冰轮环境做出补偿。当补偿义务发生时,烟台冰轮集团有限公 司应优先以股份方式向冰轮环境补偿,股份补偿不足的,以现金方式补偿。利润承诺期内各年 应补偿股份数量由冰轮环境以 1 元的价格进行回购并予以注销。

烟台冰轮集团(香港)有限公司业绩承诺期内的累计净利润是 24,845.65 万元,标的公司 累计实现的扣除非经常性损益的净利润为 25,807.61 万元, 截止 2017年 12 月 31 日承诺业绩 已完成。

(三) 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照 情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容一致。

(四) 结论

董事会认为,本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方 案使用了募集资金,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件 1: 募集资金使用情况对照表

附件 2: 募集资金投资项目实现效益情况对照表

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삐项报	人民币万元					项目达到预定可	(或截止日项目使用状态日期完工程度)		2018年12月
	金额单位:					实际投资金	额与募集后承诺投资金额的差额			299.75		299.75
前次募集资金使用情况的专		己累计使用募集资金总额: 39,756.12	各年度使用募集资金总额:	2015 4 : 39,716.12	2016年: 40.00		实际投资金额	31,093.61	4,000.00	62.51	4,600.00	39,756.12
						截止日募集资金累计投资额	募集后承诺投资金额	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
募集资金使用情况对照表							寡集前承诺投资金额	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
							实际投资金源	31,093.61	4,000.00	62.51	4,600.00	39,756.12
						募集资金投资总额	募集后承投资金额诺	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
							募集前承投资金额诺	31,093.61	4,000.00	362.26	4,600.00	40,055.87
同公竖ą		募集资金总额: 40,055.87		不适用			实际投资项目	持有冰轮香港产的方式收购冰100%的股权和办公楼资产轮集团有限公司发行股份购买资	顿汉布什控股美国工厂建设项目	支付本次重组相关并购整合费用	补充上市公司流动资金
FOR SCRIPTION核长				变更用途的募集资金总额:	变更用途的募集资金总额比例:不适用	投资项目	承诺投资项目	产的方式收购冰轮集团有限公司持有冰轮 香港发行股份购买资100%的股权和办公楼资产	顿汉布什控股美国工厂建设项目	支付本次重组相关并购整合费用	补充上市公司流动资金
附冰							序号		2	S	4	台计

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前次募集资金使用情况的专项报告

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位: 人民币万元

是否达到预	计效益	嗅	Кά
累计实现效益模止日		25,807.61	NIA			25,807.61
	2017年度	7,512.52	NIA			7,512.52
最近三年实际效益	2016年度	11,330.15	NA			11,330.15
	2015年度	6,964.94	NIA			6,964.94
承诺效益		润数分别不低于标的公司于 2015内应实现的净利6,458.27 万元、8,291.09 万元及年、2016年及2017年合并报表范围10,096.29 万元	税后财务内部收盖率 8.3%, 投资回收期5.7年
	极止日投资项目累计产能利用率NIA
项目名称实际投资项目		轮香港 100%的股权和办公楼发行股份购买资产的方式收购冰轮集团有限公司持有冰资产【1】	顿汉布什控股美国工厂建设项目 【2】	文付本次重组相关并购整合贵用	补充上市公司流动资金
	序号		2	S		计合

注 1: 冰轮香港 2017 年度实现的净利润低于承诺收益的主要原因为美元汇率大幅波动造成汇兑损失。但承诺的三年累计业绩已达标。

注2: 截止2017年12月31日顿汉布什控股英国工厂项目正在建设中, 尚未开始生产经营, 未实现效益。

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