Annual Report • Jun 16, 2010
Annual Report
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Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Sociedade Aberta Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 – 6A, 1070-313 Lisboa – Portugal Capital Social € 13.750.000 NIPC 500 255 342 Matrícula de Registo Comercial de Lisboa nº único 500 255 342
| MENSAGEM DO PRESIDENTE 3 | |
|---|---|
| HIGHLIGHTS 9 | |
| ANÁLISE MACROECONÓMICA 10 | |
| ECONOMIA INTERNACIONAL 10 | |
| ECONOMIA AMERICANA 10 | |
| ECONOMIA ZONA EURO 11 | |
| JAPÃO 11 | |
| ECONOMIA NACIONAL 11 | |
| ANGOLA 12 | |
| BRASIL 12 | |
| ESPANHA 13 | |
| MERCADOS FINANCEIROS 13 | |
| SECTOR PORTUÁRIO 14 | |
| ANÁLISE FINANCEIRA E PATRIMONIAL 17 | |
| PRINCIPAIS INDICADORES DO ANO DE 2009 17 | |
| RECURSOS HUMANOS 20 | |
| EVENTOS MAIS SIGNIFICATIVOS NO ANO (INCLUINDO POSTERIORES) 23 | |
| EVOLUÇÃO DAS ÁREAS DE NEGÓCIO DO GRUPO 28 | |
| NAVEGAÇÃO 28 | |
| NAVEGAÇÃO PORTUGAL 28 | |
| NAVEGAÇÃO INTERNACIONAL 33 | |
| REPRESENTAÇÕES TÉCNICAS 35 | |
| ÁREA FINANCEIRA 38 | |
| ACÇÕES PRÓPRIAS 43 | |
| EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DO TITULO OREY 44 | |
| PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS 45 | |
| ACÇÕES E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E | |
| FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE 46 | |
| LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA 47 | |
| DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE 4748 | |
| DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 49 | |
| DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA SEPARADA 49 | |
| DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS POR NATUREZAS 50 | |
| DEMONSTRAÇÃO SEPARADA DO RESULTADO INTEGRAL 51 | |
| DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS 52 | |
| DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRECTO) 53 | |
| NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 54 | |
| CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA E RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO |
|
| FISCAL DAS CONTAS 79 | |
| DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 85 | |
| DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA 85 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS POR NATUREZA 86 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO INTEGRAL 87 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS 88 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRECTO) 89 | |
| NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 90 | |
| CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA E RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO | |
| FISCAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS 125 | |
| EXTRACTO DE ACTA131 | |
| RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE 136 |
Excelentíssimos Senhores Accionistas:
O ano de 2009 veio testar, mais uma vez, a nossa preparação para ultrapassarmos tempos difíceis bem como a nossa capacidade de adaptação e inovação associadas à resistência histórica que caracteriza o Grupo Orey há mais de 120 anos.
Em 2009 continuámos a sentir a crise económica mundial com as principais economias mundiais a contraírem, bem como a assistir a níveis reduzidos de confiança apesar de melhores do que se previa em 2008.
Portugal não foi excepção, tendo sido bastante influenciado pela crise no sistema financeiro que dificultou a recuperação económica que se fez sentir no último trimestre do ano, verificando-se uma contracção final do PIB de cerca de 3,3%.
As economias dos países onde o Grupo Orey está presente voltaram a registar, uma vez mais, comportamentos distintos:
contraiu-se 3,6% e a inflação seguiu a tendência negativa do resto da Europa. As exportações e importações diminuíram após anos de crescimento e o défice externo aumentou 4,19% em 2009;
O Brasil continua a ser considerado como uma das economias mais entusiasmantes devido ao rápido crescimento que tem alcançado nos vários sectores e devido aos recursos naturais existentes no país. Em 2009, a inflação baixou para 4,2% e o PIB continuou a sua tendência de crescimento, sendo que em 2009 o crescimento se situou em 0,1%, o que no cenário de crise global demonstra a estabilidade e o bom desempenho do país.
Apesar deste clima de adversidade, o Grupo Orey demonstrou mais uma vez a sua estabilidade, tendo terminado o ano com resultados positivos de 1,3 milhão de euros.
O Grupo reposicionou-se com a transformação da Orey numa holding de investimentos com uma alocação de activos dinâmica, constituída por participações financeiras em empresas e por investimentos no mercado financeiro, incluindo fundos de private equity, fundos imobiliários e fundos mobiliários entre outros.
Com este novo foco estratégico temos por objectivo potenciar um crescimento sustentado e de longo prazo, aumentando significativamente a dimensão da área financeira, ao mesmo tempo que simplificamos a nossa apresentação ao mercado de capitais. É necessário que o mercado olhe para a Orey como uma holding financeira e não como um conglomerado de empresas financeiras e não financeiras.
Na linha do novo enquadramento estratégico surgiu, no primeiro semestre de 2009, a oportunidade de compra e revitalização do BPP (Banco Privado Português). Esta operação foi preparada usando todo o nosso conhecimento de mercados e estruturas financeiros bem como o espírito de iniciativa e a capacidade de reunir apoios de uma forma notável que nos caracterizam. Infelizmente não foi possível. Ficou a iniciativa, o trabalho desenvolvido e a enorme experiência adquirida. A todos os envolvidos, muito obrigado.
Ao nível da actividade, na área de Gestão de carteiras e comparativamente com 2008, há a realçar um aumento do volume de activos sob gestão, quer em Portugal, quer no Brasil, onde a Orey Financial disponibiliza esta oferta bem como o crescimento exponencial do negócio da corretagem online.
Em Portugal, o aumento em activos sob gestão deveu-se essencialmente ao efeito de mercado e a depósitos de clientes enquanto que o crescimento registado no Brasil foi motivado pela recuperação dos valores dos activos no mercado local e, fundamentalmente, pelo crescimento dos AUM através de um processo de reorganização da força de vendas e processos comerciais.
Nos Fundos de investimento em Portugal registou-se um aumento do volume total gerido, com destaque para os Fundos de Investimento Imobiliário, que registaram um aumento de 4,8%. Neste segmento de negócio, o Brasil registou um desempenho de relevo com crescimento geral de activos de praticamente 78% em Euros. Esta performance esteve alinhada com a do mercado local, com obtenção de índices de retornos bastante significativos.
No negócio da corretagem continuou a verificar-se um aumento exponencial tanto no número de clientes como nas comissões líquidas, quer em Portugal, quer em Espanha, onde o negócio tem aproximadamente um ano de actividade. Estes resultados são fruto de uma estratégia continuada de negócio caracterizada pela criação de serviços e ofertas diferenciadoras para o segmento online.
O sector de Transportes e de logística sofreu, a nível mundial, uma contracção significativa. Portugal não foi excepção com um decréscimo nas mercadorias movimentadas nos principais Portos de Portugal de 6,4% em relação ao mesmo período do ano anterior.
No final do ano de 2009, o volume de vendas em Portugal, que compreende as actividades de Linhas Regulares, Trânsitos Marítimos e Aéreos, Agenciamento de Navios
e Logística, totalizava 25,8 milhões de Euros, o que representa uma diminuição de 20,6% relativamente ao mesmo período do ano anterior. Esta diminuição deveu-se sobretudo ao facto do negócio com a CMA-CGM Portugal e Delmas deixar de consolidar integralmente.
Ao nível da margem bruta há a destacar o desempenho das áreas de agenciamento, influenciada por uma diversificação da actividade no sentido da prestação de serviços indirectos relacionados com navios, compensando a pressão sobre a margem da actividade tradicional de agenciamento de navios que aumentou o número de navios agenciados, a movimentação ao nível da actividade de logística, onde se mantém a tendência de conquista de quota de mercado.
Na navegação internacional, apesar das consequências que a crise teve no mercado angolano a Orey Angola continua a ser líder do segmento de agenciamento de navios de carga geral desde 2007, tendo reforçado ainda mais a sua posição durante o ano corrente. Apesar da diminuição do número de navios, a quantidade de carga rolante movimentada cresceu 3,5% face ao idêntico período do ano de 2008.
Ao nível dos trânsitos, em resultado de uma crescente diversificação da base de clientes, o nível de actividade da empresa reflectiu um crescimento notável, em claro contra-ciclo com a economia.
Em Angola, a margem bruta atingiu um valor 6,3 milhões de Euros no ano de 2009, o que significa um crescimento de 3,7% em relação ao exercício de 2008.
No mercado Espanhol, o Grupo Orey está presente através das sociedades Orey Shipping S.L. que opera na área de trânsitos e de consignação e da Agemasa, que opera na área das Operações Portuárias.
O Porto de Bilbao, centro das operações das suas participadas, no final de 2009, comparando com o ano de 2008, sofreu uma forte quebra na carga convencional não contentorizada. Todas as Empresas do Porto foram afectadas. A Agemasa viu as suas vendas diminuírem em cerca de 40%, que condicionaram fortemente os resultados do Grupo. Este facto é explicado pelo facto dos seus clientes apresentarem uma redução de actividade superior à da concorrência, nomeadamente nos produtos siderúrgicos e na carga de projecto.
No exercício de 2009 verificou-se um aumento significativo desta área de negócio, quer nas vendas quer na margem bruta, muito impulsionadas pela inclusão da actividade de Segurança e combate a incêndios da participada Contrafogo, adquirida neste exercício.
No sector industrial de registar, também, o bom desempenho verificado ao nível das Águas e Saneamento e Monitorização e Controlo onde as vendas e a margem bruta tiveram um aumento de 123,4% e 51,5% respectivamente.
Queria fazer os seguintes agradecimentos especiais:
Ao Exmo. Senhor Dr. Francisco Bessa, pela forma séria e leal como desempenhou funções neste conselho nos últimos 6 anos, agora que deixou o Conselho desta Sociedade para assumir em exclusivo o lugar de Presidente da Comissão Executiva da Orey Financial, nossa participada, na qual depositamos as maiores esperanças.
Ao Exmo. Senhor Dr. Rui d'Orey, por tudo - ao longo de mais de 20 anos nesta casa – mas especialmente pela forma, séria, leal e "missionária" como desempenhou funções neste conselho enquanto por mim presidido, ele que em 2009 deixou o Conselho desta Sociedade para assumir em exclusivo o lugar de Presidente da Comissão Executiva da Horizon View, nossa participada que detém o negócio de transportes e logística de Portugal, na qual depositamos as maiores esperanças.
Finalmente à Anabela Corrêa que, após quarenta anos de trabalho a secretariar, apoiar e ajudar quatro presidentes do Conselho de administração desta Casa, de duas gerações diferentes, com mais de 40 anos de diferença de idade e com formas de trabalhar muito distintas, cumpriu fielmente a sua missão profissional. Fê-lo sempre de uma forma leal, profissional, com uma disponibilidade incondicional, e com uma capacidade de adaptação aos tempos e às pessoas só possível a um grande talento e a uma grande pessoa.
Finalmente, desejo agradecer a todos os Excelentíssimos Senhores Accionistas, colaboradores do Grupo e membros dos Órgãos Sociais toda a colaboração, confiança e apoio que continuam a dar ao Conselho de Administração.
Muito obrigado, Duarte d'Orey
No final do exercício de 2009, destacam-se os seguintes factos em comparação com o mesmo período do ano anterior:
Em 2009 a actividade económica ficou marcada pela mudança nas medidas tomadas em anos anteriores a nível global. Nos últimos anos implementaram-se medidas que visavam aumentar a taxa de juro de forma a manter a inflação em níveis aceitáveis. Em 2009, e devido às anteriores medidas que levaram a uma crise global com fortes consequências para as politicas internas e externas, os principais bancos centrais decidiram reduzir as taxas de juro, medida há muito esperada.
Apesar das principais taxas de juro se encontrarem em mínimos históricos, bem como a inflação, que chegou a atingir valores negativos em grande parte do ano, foi notória a redução a nível de empréstimos. As entidades tornaram-se mais proteccionistas, existindo mais condicionantes e requisitos para concessão de crédito, de forma a evitar crédito mal parado.
Foi também visível uma contracção de vários indicadores, como o consumo e o PIB. A confiança dos consumidores em geral também se manteve em níveis muito reduzidos.
O ano de 2009 ficou marcado por uma forte mudança no mercado americano. A eleição de um novo líder capaz de apresentar uma alternativa política aos governos passados e ciente da necessidade de mudança para que o país da crise, constituiu uma fonte de esperança para o futuro. Ainda assim, o ano 2009 confirmou os elevados níveis de endividamento de uma das principais economias mundiais, com elevados gastos de governo e sem conseguir recuperar esses gastos através dos impostos cobrados, apresentando défice na balança de pagamentos.
A concessão de crédito sofreu fortes alterações verificando-se medidas mais restritivas no acesso a empréstimos, visando proteger as instituições da falência e de possíveis especuladores. Neste período a inflação verificada foi de 1,8%, valor considerado controlado ainda que mais elevado do que o verificado na zona euro.
Ao longo de 2009 o PIB Norte-Americano sofreu fortes alterações, terminando o ano com o decréscimo de 2,4%.
A taxa de desemprego, apesar de alta, manteve-se estável nos 10% e com tendência de redução no próximo ano.
Uma das principais alterações verificada na zona euro em 2009 refere-se á redução gradual da taxa de juro de 2% para 1%, situação que confirmou a necessidade de fortes medidas para controlar a crise num espaço económico caracterizado nos últimos anos pelas elevadas taxas de juro. A inflação também apresentou uma forte descida depois de nos últimos anos ter aumentado gradualmente, em 2009 a inflação apresentou valores negativos.
No ano de 2009 o PIB dos países da zona euro contraiu cerca de 4%. A tendência mostrou-se negativa desde o primeiro trimestre. Contudo, no último trimestre do ano e devido às fortes medidas praticadas, a economia da zona euro apresentou uma taxa de crescimento positiva, ainda que reduzida (0,1%), contrariando o resto do ano.
Devido ao nível de desemprego crescente na zona euro durante o ano, o consumo interno diminuiu apesar das medidas tomadas para estimular o mesmo.
A crise económica mundial foi muito sentida no Japão em 2009. No ano transacto o crescimento ja mostrava uma pequena tendência negativa. Em 2009, o PIB contraiu 5,7%, valor bastante significativo numa economia da dimensão da japonesa. Outro indicador, e um dos mais preocupantes da economia japonesa, refere-se ao aumento da divida publica, que já era bastante elevada, passando de 175% do PIB para 192% do PIB.
Apesar da contracção do PIB e da elevada divida pública, as exportações japonesas superaram as importações ainda que ambas tenham diminuído cerca de 30%. Ainda assim, o défice externo bruto manteve-se bastante elevado.
Portugal, á semelhança do que se passou no resto do mundo, foi bastante afectado pela crise financeira que se sentiu nos últimos anos. Em 2009 verificou-se um crescimento negativo do PIB de cerca de 3,3%. A crise económica mundial tornou-se altamente penalizadora para o país uma vez que nos anos anteriores a 2008, ainda que em valores reduzidos, o PIB estava a ter uma evolução positiva.
O défice público aumentou 13,25%, passando a representar 75% do PIB nacional. O valor das exportações diminuiu cerca de 26,57% e o valor das importações diminuiu 33%. Apesar da descida mais acentuada das importações, Portugal ainda foi deficitário no que refere a trocas externas em 2009, o que é demonstrativo do peso que as importações têm no mercado nacional. Por sua vez, a divida externa aumentou 4,6%.
De um modo similar ao que ocorreu na zona euro, a inflação desceu para níveis negativos, situando-se em cerca de -0,9%. Por outro lado, o desemprego aumentou para 9,2%.
A economia angolana tem apresentado nos últimos anos um forte crescimento em grande parte motivado pelo sector petrolífero do país, actividade que representa uma parte importante do PIB do País. Apesar desta situação e após vários anos com um forte crescimento, o país não ficou imune á crise financeira e o PIB contraiu cerca de 0,2% em 2009. A construção de infra-estruturas também tem potenciado o desenvolvimento do país, criando condições para mais.
Apesar das exportações terem diminuído no último ano e as importações terem aumentado, a balança comercial de 2009 é positiva para Angola. O crescimento das exportações tem sido bastante acentuado durante a última década, situação que permitiu reduzir o défice externo.
Fazendo parte do restrito grupo dos BRIC's, as economias emergentes com maior potencial de crescimento, o Brasil é considerado como uma das economias mais entusiasmantes devido ao rápido crescimento que tem alcançado a vários níveis e devido aos recursos existentes no país.
Desde o início da década que o país fez um esforço enorme para melhorar a sua situação macroeconómica, aumentado as reservas e diminuindo os défices. Uma das medidas mais visadas pelo governo foi o controlo da inflação que tem vindo a decrescer ao longo da década, num país onde a inflação é tipicamente elevada. Em 2009, a inflação brasileira foi de 4,2% o que representou uma redução em relação a 2008.
O PIB brasileiro tem aumentado gradualmente nos últimos anos sendo que em 2009 o crescimento se situou em 0,1%, o que no cenário de crise global demonstra a estabilidade do país.
As exportações brasileiras, que nos últimos anos tinham aumentado consistentemente, decresceram 19,7% em 2009, contrariando essa tendência. Tal como as exportações, também as importações diminuíram 21,4%.
O governo espanhol definiu como prioridade para 2009 a inversão da recessão económica que se instalou em 2008. Ao longo das últimas décadas a economia espanhola tornou-se uma das maiores da Europa e a 12ª maior do mundo. Contudo, a recessão em que mergulhou em 2008 veio contrariar esta tendência.
Em dois anos o desemprego aumentou de 8% (2007) para 19% (Dezembro de 2009). O défice fiscal piorou de 3,8% do PIB (2008) para 11% do PIB (2009). Também em 2009 o PIB cresceu negativamente 3,6% e a inflação seguiu a tendência do resto da Europa e foi negativa (-0,8%) sendo no ano anterior 4,1%.
As exportações e importações diminuíram após anos de crescimento. O défice externo, já muito elevado, aumentou 4,19% em 2009.
O ano de 2009 fica marcado pela contenção das empresas e instituições financeiras de forma a se protegerem de erros anteriormente cometidos. Este ano, os mercados financeiros apresentaram um aumento gradual, ainda que reduzido, face ao ano anterior, sendo que os três principais índices americanos exibiram uma melhoria anual. Os preços do petróleo também estiveram em destaque, uma vez que atingiram valores bastante baixos durante 2009, registando o mínimo no início do ano. Ao longo do ano e apesar de ainda se manterem em valores baixos foi notório o aumento gradual dos preços do petróleo.
O ano fica também marcado pelo desempenho de algumas economias emergentes que ganharam algum protagonismo no mercado financeiro devido às elevadas taxas de crescimento. Contudo, o seu peso relativo é ainda pequeno. Merecem especial destaque os BRIC's onde se destaca o bom desempenho da Rússia, China e Brasil.
O total de mercadorias movimentadas nos principais portos de Portugal Continental em 2009 foi de 60,4 milhões de toneladas, o que representou um decréscimo de 6,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. A redução na tonelagem de mercadoria movimentada foi notória sobretudo nos portos de Lisboa e Douro e Leixões onde o decréscimo foi de 1,3 e 1,4 milhões, respectivamente. A repartição por porto foi a seguinte:
Analisando a carga por segmentos, temos as seguintes distribuições:
Análise sumária dos principais portos nacionais:
O P o que corresponde a um decréscimo de ao ano anterior. Os granéis responsáveis por este 10,1 sólidos 21,7% Porto de Sines movimentou 24,4 milhões de toneladas, 3,1% em relação líquidos são os grandes decréscimo com uma redução de 10,1%, o correspondente a 1,8 milhões. sólidos, comparativamente ao ano homólogo, cresce 21,7%. % Os graneis cresceram
No Porto do Douro e Leixões em 2009 ( movimentada em 14,2 performance contribuiu o graneis o verificou-se um (-9,2%) fixando-se o total de carga milhões de toneladas. Para esta desempenho do líquidos com um decréscimo de 12,8% se decréscimo do segmento 12,8%.
O total de mercadorias movimentadas no Porto de Lisboa foi de 1 decréscimo de 9,8 deveu contentorizada 12 milhões de toneladas, o que corresponde a um 9,8% em relação a 2008. Esta evolução deveu-se sobretudo a um decréscimo no tráfego de carga contentorizada (-11,8%).
O total de mercadorias movimentadas Setúbal ascendeu a 5,9 correspondeu a um decréscimo de 3,6 200 redução da carga geral movimentada ( granéis no Porto de milhões de toneladas, o que orrespondeu 3,6% em relação a 2008. Para esta evolução contribuíram sobretudo a (-10, líquidos (-27,3%). . mo % 10,4%) e os
O Porto de Aveiro movimentou cerca de 3 milhões de toneladas em 2009 13,2 Carga Geral 2009, o que representa um decréscimo de 13,2% face a 2008. Para tal contribuiu a movimentada. redução na
O Porto da Figueira da Foz movimentou toneladas em 2009 (+2,3%) face a 2008. O número de navios decresceu 2,5 navios em 2008 ( na carga movimentada foi verificado na carga geral 1,2 milhões de 2,5% correspondendo a um total de 383 (-10). O principal factor para o o crescimento de 30,1% geral. 10). o aumento
O Porto de Bilbau movimentou 3 em 2009 comparativamente a 200 afectou todo o tipo de carga mas foi sobretudo evidente nos graneis líquidos, onde o decréscimo superou os 2,5 milhões de toneladas ( 31,6 milhões de toneladas 2009, o que representa um decréscimo de 16 2008. Esta diminuição de tráfego (-11,1%). 1,6 ue 16,79%
| Demonstração de Resultados consolidada (Unidade Monetária - Euro) |
Dez. 2009 | Dez. 2008 | 09/08 (%) |
|---|---|---|---|
| Vendas e Prestações de serviços | 61.683.798 | 75.250.447 | -18,0% |
| Custo das Vendas e Subcontratos | (39.296.475) | (52.873.364) | -25,7% |
| Margem Bruta | 22.387.324 | 22.377.083 | 0,0% |
| Outros proveitos operacionais | 1.772.053 | 2.524.132 | -29,8% |
| Outros custos operacionais | (21.584.693) | (20.501.883) | 5,3% |
| EBITDA | 2.574.684 | 4.399.332 | -41,5% |
| Amortizações do exercício | (1.198.605) | (1.407.354) | -14,8% |
| EBIT | 1.376.079 | 2.991.978 | -54,0% |
| Ganhos/ (Perdas) financeiras | (377.262) | (348.465) | -8,3% |
| EBT | 998.817 | 2.643.513 | -62,2% |
| Impostos sobre Lucros | 302.274 | (351.605) | -186,0% |
| Resultados das oper. em continuidade | 1.301.091 | 2.291.908 | -43,2% |
| Resultados de oper. descontinuadas | (2.558) | (19.471) | 0,0% |
| Interesses Minoritários | 995 | (510) | -295,1% |
| Resultados Líquidos | 1.299.528 | 2.271.927 | -42,8% |
| ROE | 4,71% | 9,17% | -4,5 p.p. |
| ROA | 1,67% | 2,98% | -1,3 p.p. |
| Cash-flow | 3.226.774 | 4.592.268 | -29,7% |
| Margem Bruta (em %) | 36,3% | 29,7% | 6,6 p.p. |
| Cost-to-Income | 96,4% | 91,6% | 4,8 p.p. |
| Resultados Financeiros/Margem Bruta | -1,7% | -1,6% | -0,1 p.p. |
| EBITDA/Vendas | 4,2% | 5,8% | -1,7 p.p. |
| Margem EBITDA | 11,5% | 19,7% | -8,2 p.p. |
No período em análise destacamos os seguintes factos:
Margem Bruta de 22,4 milhões de Euros, apesar do decréscimo de 18% verificado nas Vendas e Prestações de Serviços.
Para tal evolução contribuíram positivamente os seguintes factos:
Exclusão da consolidação do negócio da CMA-CGM Portugal e Delmas;
O volume de negócios consolidado do Grupo Orey atingiu os 61,7 milhões de Euros no ano de 2009, registando um decréscimo de 18% face ao ano de 2008 (valores em milhares de euros).
A margem bruta consolidada do Grupo foi de 22,4 milhões de Euros em 2009, mantendose o valor da margem bruta do exercício de 2008 (valores em milhares de euros).
O EBITA consolidado do Grupo Orey foi de 2,6 milhões de Euros em 2009, valor que compara com 4,4 milhões de Euros registado no ano de 2008 (valores em milhares de euros).
O Capital Humano do Grupo Orey constitui um dos factores diferenciadores e de sucesso da Organização.
O desenvolvimento pessoal e profissional, bem como a exigência do cumprimento de todas as actividades operacionais e burocráticas, constitui uma das prioridades da Administração do Grupo.
Em termos estratégicos, pretende-se, cada vez mais, alinhar os macro processos de Recursos Humanos (recrutamento e selecção, formação e desenvolvimento, sistemas de avaliação de desempenho, sistemas de remuneração e incentivos, etc.) com o core business da empresa, de forma a potenciar criação de valor.
O Grupo Orey privilegia o Recrutamento Interno, por forma a promover o potencial humano, proporcionar oportunidades de progressão de carreira, bem como contribuir para a manutenção de elevados índices de satisfação e motivação dos quadros da empresa. No entanto, sempre que se verifica necessidade de recorrer a empresas externas, o Grupo Orey conta com a colaboração de alguns parceiros, nomeadamente, empresas de Recrutamento e Selecção e Executive Search.
O Grupo Orey procura investir cada vez mais no recrutamento de colaboradores chave, por forma tornar a organização cada vez mais competitiva e com um forte impacto no Mercado.
O Plano de Formação do Grupo Orey prevê um investimento contínuo na formação dos colaboradores, de forma a reforçar e optimizar as sua competências técnicas e comportamentais, adaptando-os cada vez mais às exigências provocadas pelo crescimento e expansão do Grupo.
A definição e implementação das acções de formação tem por finalidade o desenvolvimento e optimização das competências que se pretendem promover na organização, proporcionar o desenvolvimento pessoal e profissional dos colaboradores,
bem como promover elevados índices de motivação e de produtividade e consequentemente a rentabilidade da empresa.
O Sistema de Avaliação de Desempenho actualmente em vigor no Grupo Orey é um procedimento que visa apoiar o desenvolvimento e o reconhecimento do desempenho dos colaboradores da organização.
Este procedimento tem uma periodicidade anual e constitui uma ferramenta importante para a gestão dos recursos humanos da organização.
O Sistema de Avaliação de Desempenho baseia-se nos seguintes pressupostos:
Esta é uma ferramenta que auxilia o colaborador a clarificar para si mesmo e para a organização, quais as competências que possui e quais deverão desenvolver ou incrementar, por forma a estar alinhado com as competências da própria estrutura organizacional, bem como com os valores, missão e cultura do Grupo.
O Grupo Orey procura promover uma filosofia de remuneração e benefícios que proporcione um equilíbrio entre as necessidades dos seus colaboradores e os interesses da organização. Pretende-se, desta forma, ter um sistema de remuneração justo, adequado e competitivo, que promova comportamentos e desempenhos de excelência e que, por outro lado, permita atrair e reter talentos, necessários para o alcance do sucesso.
Ao longo dos anos, tem-se verificado um aumento dos vencimentos dos colaboradores, bem como o incremento de condições privilegiadas como um plano de Stock Options, entre outros.
| Holding | Sub-holdings | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCOA | OSO | Orey Shipping | Orey Technical | Orey International | Orey Financial | |
| 5 | 35 | 78 | 50 | 92 | 61 | 321 |
Em 2009, o número de colaboradores do Grupo era de 321.
Face ao ano anterior, verifica-se um decréscimo de colabores de 9,3% (342 para 321).
À excepção da OSO e da Orey Technical que, efectivamente, aumentaram o número de colaboradores, verifica-se uma diminuição de quadros no Grupo em geral.
Uma proposta de venda das participações da sociedade a um Fundo de Private Equity.
Uma proposta de estratégia a adoptar para o quadriénio 2009/2012;
A 15 de Maio a Orey informou sobre os Resultados Consolidados do primeiro trimestre de 2009. 15/05
A 1 de Junho a Orey informou que na Assembleia Geral da Sociedade realizada no mesmo dia foram aprovadas por unanimidade: A venda das participações da sociedade, preferencialmente a um Fundo de Capital de Risco;
A Transformação da Orey numa holding de investimentos com uma alocação de activos dinâmica, constituída por participações financeiras em empresas e por investimentos no mercado financeiro, incluindo fundos de private equity, fundos imobiliários e fundos mobiliários entre outros.
A atribuição de um prémio global máximo com um valor económico até € 875.000 que poderá ser atribuído em acções da Orey, acções das empresas participadas, unidades de participação nos fundos ou em dinheiro, consoante os casos, e de acordo com deliberação do Conselho de Administração.
Uma proposta complementar relativa à atribuição de um prémio global máximo com um valor económico até € 625.000 posto à disposição da comissão de vencimentos para atribuição ao Conselho de Administração, de acordo com os critérios a definir pela mesma comissão de vencimentos.
condições que permitam a assumpção efectiva pela Orey Financial da gestão do grupo económico do BPP.
No dia 10 de Julho de 2009, a Orey informou sobre o acordo para a aquisição, pela sua participada Orey Financial, Instituição Financeira de Crédito, S.A., da totalidade do capital do Banco Privado Português, S.A. e de duas empresas Holding do Grupo Privado Holding (Gest Advisors, Ltd. e Pcapital, SGPS, S.A.), pelo preço total de 1 Euro. O acordo alcançado encontrava-se sujeito à verificação de determinadas condições, em particular da autorização do Banco de Portugal. 10/07
Atenta à actual situação financeira do BPP, a Orey Financial acordou que fosse de imediato submetido à aprovação das Entidades Públicas e Privadas relevantes, por parte da administração do BPP, um plano de recapitalização para a recuperação e saneamento do BPP.
Simultaneamente, a Orey Financial apresentaria um programa de reestruturação do produto "Retorno Absoluto – Investimento Indirecto com Garantia" do BPP que visa assegurar aos clientes que subscreveram este produto uma solução de recuperação a médio prazo do capital investido. A aquisição do BPP e das referidas sociedades pela Orey Financial enquadrase na estratégia já anunciada de centrar a actividade do Grupo Orey na área financeira, desenvolvendo as actividades não financeiras através de um fundo de Private Equity, denominado Orey Capital Partners.
No dia 10 de Julho a Orey esclareceu sobre as notícias veiculadas na comunicação social acerca da solução proposta para os clientes de retorno absoluto, do plano de recapitalização do Banco. A Orey informou ainda que o pedido de autorização ao Banco de Portugal decorrente da assinatura do referido contrato tinha sido entregue ao final da manhã e que solução global para os clientes de retorno absoluto e para a recapitalização do banco apresentada, incorporava uma série de contributos e sugestões muito construtivas das diversas partes envolvidas e interessadas. 10/07
da situação significativamente deficitária desta instituição de crédito, embora o valor económico associado a esta operação não estivesse limitado a 1 Euro.
Com efeito, a Sociedade Comercial Orey Antunes asseguraria a realização de capital no BPP num valor compreendido entre os 35 e os 50 milhões de Euros. Acresce que a contrapartida recebida pela Privado Holding SGPS, S.A. (PH) incluía ainda a atribuição de duas opções, uma compra de 10% do capital social do BPP, pelo preço de 1 Euro, e outra de subscrição de 30% do novo capital do banco, susceptíveis de exercício simultâneo e estando a segunda opção dependente da verificação de determinadas condições, nomeadamente a inexistência de processos judiciais ou administrativos que visem a condenação ou condenem os membros dos órgãos sociais ou accionistas da PH a sanções de qualquer natureza.
A Orey informou a 24 de Julho sobre notificação da decisão do Banco de Portugal de promover o encerramento da apreciação e o arquivamento do projecto de compra do Banco Privado Português, S.A. o qual englobava um plano de recuperação e saneamento. 24/07
O Banco de Portugal considerou:
Que o plano tinha como componente essencial a realização de várias operações que envolveriam dinheiros públicos;
Que o Gabinete do Ministro de Estado e das Finanças, por comunicado também de 10 do corrente mês, reafirmou não existir interesse público relevante que justifique, além da salvaguarda dos depósitos, o envolvimento de dinheiros públicos no BPP;
Que não foi transmitida ao Banco de Portugal qualquer indicação em sentido contrário ao do referido comunicado.
A Orey Financial entende que o plano proposto, quer para o BPP quer para os clientes de Retorno Absoluto, tinha importantes vantagens para todas as partes envolvidas, incluindo o Estado português, e que era apropriado para
permitir alcançar a sua recuperação e saneamento. Não obstante a decisão agora conhecida, a Orey Financial mantém-se disponível para contribuir para a solução de viabilização daquela Instituição de crédito.
futura do capital da Orey Financial, até ao limite de 49% do capital, podendo ultrapassar este limite mediante a emissão de novas acções preferenciais.
A 6 de Janeiro de 2010 a Orey informou que, na sequencia do acordo para a abertura de 25% do capital da sua participada Orey à Sociedade Holdcontrol S.G.P.S, S.A., do Grupo Domus, o Dr. Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa passou a dedicar-se à administração executiva da Orey Financial, tendo, nesse sentido, apresentado em 30 de Dezembro de 2009 a carta de demissão de Administrador da SCOA, tendo sido deliberada a cooptação do mesmo pelo Dr. Tristão José da Cunha de Mendonça e Menezes que passou a desempenhar o cargo de Administrador Executivo da SCOA, até à próxima Assembleia Geral, na qual se proporá a respectiva ratificação. 06/01
Informou-se ainda que, em face desta alteração, o seu representante para as relações com o mercado passa a ser o Dr. Joaquim Paulo Claro dos Santos.
De seguida apresentamos a evolução do Grupo Orey e das suas diferentes áreas de negócio durante o ano de 2009, comparando com o período homólogo de 2008.
No sector da navegação, a Orey está presente em Portugal, Espanha e Angola, prestando diferentes tipos de serviços: Linhas Regulares, Trânsitos Marítimos e Aéreos, Agenciamento de Navios e Logística.
Na navegação em Portugal, o Grupo presta todos os diferentes tipos de serviços referidos anteriormente.
No final do ano de 2009, o volume de vendas destas áreas de negócio totalizava 25,8 milhões de Euros, o que representa uma diminuição de 20,6% relativamente ao mesmo período do ano anterior (32,5 milhões de Euros em 31 de Dezembro de 2008). Esta diminuição deveu-se sobretudo ao facto do negócio com a CMA-CGM Portugal e Delmas deixar de consolidar integralmente. Para além disto, teve também influência o abrandamento da actividade económica.
| Vendas | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Linhas Regulares | 778 | 2.763 | -71,8% |
| Trânsitos | 11.009 | 12.491 | -11,9% |
| Agenciamento | 13.278 | 16.832 | -21,1% |
| Logística | 772 | 455 | 69,8% |
| Total | 25.838 | 32.541 | -20,6% |
(Milhares de Euros)
A margem bruta totalizou 4,5 milhões de Euros, o que representa um decréscimo de 22,0% em relação ao ano de 2008. O seu detalhe por área de actuação é o seguinte:
| Margem Bruta | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Linhas Regulares* | 243 | 1.461 | -83,4% |
| Trânsitos | 1.503 | 1.636 | -8,2% |
| Agenciamento | 2.423 | 2.405 | 0,7% |
| Logística | 344 | 283 | 21,6% |
| Total | 4.513 | 5.785 | -22,0% |
(Milhares de Euros)
Ao nível da margem bruta há a destacar o desempenho das áreas de agenciamento e logística.
*Inclui efeito da exclusão da consolidação integral do negócio da CMA-CGM e Delmas
A evolução dos principais dados de negócio neste segmento de actuação foi a seguinte, comparativamente com o ano anterior:
| Linhas Regulares | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 778 | 2.763 | -71,8% |
| Margem Bruta | 243 | 1.461 | -83,4% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 2.266 | 7.863 | -71,2% |
| Carga Contentorizada (Incluindo CMA-CGM) | 30.722 | 40.148 | -23,5% |
(Milhares de Euros)
Salientamos que, conforme anunciado, em Novembro de 2007, a participada OA Agencies – Navegação e Trânsitos, S.A. (OA Agencies) estabeleceu um acordo para a constituição em Portugal de uma joint venture que concentra o negócio de agenciamento de linhas do Grupo CMA–CGM. O acordo produziu efeitos a partir de 1 de Março de 2008. A OA Agencies detém 40% da nova sociedade, sendo os restantes 60% detidos pela CMA–CGM. Tal como previsto, este negócio deixou de consolidar, pelo método integral, a
partir de 1 Março de 2008, passando a ser consolidado pelo método de equivalência patrimonial.
Assim sendo, os dados de negócio relativos à actividade da Casa Marítima – Agentes de Navegação, S.A. estão considerados nos quadros apresentados neste documento, apenas, para os meses de Janeiro e Fevereiro de 2008.
Durante todo o ano, esta actividade tem sofrido um decréscimo pela redução do nível dos fretes e pela redução do volume de importação.
O segmento dos trânsitos é operado pela participada Orey Comércio e Navegação, S.A.. Os principais dados neste segmento de actividade são:
| Trânsitos | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Marítimos | |||
| Vendas | 10.534 | 11.922 | -11,6% |
| Margem Bruta | 1.245 | 1.360 | -8,5% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 14.543 | 11.352 | 28,1% |
| Aéreos | |||
| Vendas | 475 | 569 | -16,5% |
| Margem Bruta | 258 | 277 | -6,7% |
| Carga (Kg.) | 277.920 | 282.378 | -1,6% |
| Vendas Totais | 11.009 | 12.491 | -11,9% |
| Margem Bruta Total | 1.503 | 1.636 | -8,2% |
(Milhares de Euros)
No ano de 2009, a área de negócio dos Trânsitos diminuiu a margem bruta em 11,9%, comparativamente ao mesmo período de 2008.
Nos trânsitos marítimos, as vendas a 31 de Dezembro de 2009 tiveram um decréscimo de 11,6% relativamente a Dezembro de 2008, atingindo um montante 10,5 milhões de Euros. A margem bruta atingiu um montante de 1,2 milhões de Euros, um decréscimo de 8,5% face ao período homólogo de 2008.
Foi conseguido um aumento no volume da carga contentorizada mas com alguma deterioração da margem, principalmente por 3 razões:
No segmento dos trânsitos aéreos, as vendas atingiram 475 milhares de Euros, tendose registado uma redução de 16,5%, comparativamente com o período homólogo de 2008. Em termos de margem bruta este segmento atingiu 258 milhares de Euros, o que representa um decréscimo de 6,7%.
No segmento da carga aérea sente-se um efeito muito pesado da quebra nas exportações e, sobretudo, na ponderação dos exportadores habituais em optar por este meio de transporte, que tem um custo mais elevado. Por esta razão, verificámos uma evolução negativa no volume de vendas e nas quantidades transportadas.
Em 31 de Dezembro de 2009, o número de navios agenciados e a margem bruta tiveram a seguinte evolução, relativamente a 31 de Dezembro de 2008:
| Agenciamento | Dez-09 Dez-08 |
09 vs 08 | |
|---|---|---|---|
| Vendas | 13.278 | 16.832 | -21,1% |
| Margem Bruta | 2.423 | 2.405 | 0,7% |
| Escalas (Número de Navios) | 1.146 | 1.156 | -0,9% |
(Milhares de Euros)
A evolução positiva da margem bruta, apesar da quebra de 21,1% que se observou nas vendas, resulta, entre outros factores, de uma diversificação da actividade no sentido da prestação de serviços indirectos relacionados com navios que compensou a pressão sobre a margem da actividade tradicional de agenciamento de navios que, ao nível do número de navios agenciados, teve uma recuperação durante o ano.
O detalhe relativamente ao número de navios agenciados por porto de actuação, foi a seguinte:
No final do ano de 2009, o detalhe das vendas e margem bruta da Logística foi o seguinte:
| Logística | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 772 | 455 | 69,8% |
| Margem Bruta | 344 | 283 | 21,6% |
| Toneladas Manuseadas | 28.746 | 19.727 | 45,7% |
(Milhares de Euros)
No segmento da Logística mantém-se a tendência de conquista de quota de mercado na área da movimentação de papel, que se reflecte no aumento das toneladas movimentadas. Tem-se vindo a fazer uma optimização da utilização da infra-estrutura, com resultados positivos. No entanto, a angariação de novos clientes implicou alguma redução da margem bruta unitária.
Esta actividade continua a fazer uma oferta diversificada de novos serviços aos clientes.
Na navegação internacional, o Grupo Orey está presente em Angola e Espanha, nos segmentos dos Trânsitos, Agenciamento de Navios, Operações Portuárias, Distribuição e Logística.
Angola sofreu, a partir do 2º trimestre de 2009, os efeitos da recessão internacional, agravados pelo efeito da diminuição do preço do petróleo no orçamento de estado.
As importações diminuíram bastante e o crescimento do PIB foi quase nulo durante o ano de 2009. Em consequência, o número de navios agenciados pela Orey diminuiu para 150 navios face a 175 no mesmo período de 2008. De referir contudo que a Orey continua a ser líder do segmento de agenciamento de navios de carga geral, desde 2007, tendo reforçado ainda mais a sua posição durante o ano corrente. Apesar da diminuição do número de navios, a quantidade de viaturas movimentadas cresceu 3,5% face ao idêntico período do ano de 2008.
Ao nível dos trânsitos, em resultado de uma crescente diversificação da base de clientes, o nível de actividade da empresa reflectiu um crescimento notável, em claro contra ciclo com a economia.
A área de transportes reflectiu uma diminuição no segundo semestre, decorrente da introdução progressiva, mas tardia, da nova frota.
A evolução das vendas e margem bruta foi a seguinte, comparativamente a 31 de Dezembro de 2008:
| Angola | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 19.549 | 22.669 | -13,8% |
| Margem Bruta | 6.348 | 6.122 | 3,7% |
| Dos quais: Trânsitos Agenciamento Logística (Milhares de Euros) |
1.315 2.251 2.507 |
468 1.287 4.367 |
180,8% 75,0% -42,6% |
| Carga rolante (Viaturas) | 31.174 | 30.124 | 3,5% |
| Navios Agenciados | 150 | 175 | -14,3% |
A margem bruta atingiu um valor 6,3 milhões de Euros no ano de 2009, o que significa um crescimento de 3,7% em relação ao exercício de 2008.
O Grupo Orey está presente em Espanha através das sociedades Orey Shipping S.L. que opera na área de trânsitos e de consignação e da Agemasa – Agencia Marítima de Consignaciones, S.A., que opera na área das Operações Portuárias e que detém duas concessões (Reina Victoria e Príncipe das Astúrias até 2030) no Porto de Bilbau para a exploração de um terminal de carga geral. Em Fevereiro de 2008 a Orey anunciou a alienação de 50% do capital da Agemasa, à Maritima del Mediterrâneo, S.A. (MARMEDSA), passando esta actividade a ser contabilizada pelo método proporcional, a partir de 1 de Janeiro de 2008.
Desta forma, a informação apresentada corresponde à totalidade da actividade desenvolvida pela Agemasa em 2009, sendo que, desta, o grupo Orey apropria apenas 50%.
Em 31 de Dezembro de 2009, os principais os valores da actividade total desenvolvida em Espanha são os seguintes:
| Espanha | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 6.809 | 10.958 | -37,9% |
(Milhares de Euros)
Os dados relativos a Operações Portuárias são os apresentados abaixo.
| Operações Portuárias | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 5.446 | 9.259 | -41,2% |
| EBITDA | -1.396 | 458 | -405,0% |
| Carga Geral (Tons.) | 344.486 | 606.118 | -43,2% |
(Milhares de Euros)
No final de 2009, comparando com o ano de 2008, o Porto de Bilbau sofreu uma forte quebra na carga convencional não contentorizada. Todas as Empresas do Porto foram afectadas, sendo-o a Agemasa particularmente visto os seus clientes terem tido uma
redução de actividade superior à da concorrência, nomeadamente nos produtos siderúrgicos e na carga de projecto.
No sector das representações técnicas, o Grupo Orey está presente em diferentes áreas, tais como equipamentos navais e segurança no mar, petroquímica, monitorização e controlo e águas e saneamento. Este ano, o Grupo passou também a estar presente no segmento do combate a incêndios através da aquisição da participada Contrafogo.
| Orey Technical | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 9.241 | 7.038 | 31,3% |
| Margem Bruta | 3.407 | 2.791 | 22,1% |
| (Margem Bruta em %) | 36,9% | 39,7% | -7,0% |
(Milhares de Euros)
A repartição por segmento de negócio é a seguinte:
No exercício de 2009 verificou-se um aumento significativo, quer nas vendas quer na margem bruta, que advém sobretudo da inclusão da actividade da participada Contrafogo, adquida neste exercício. De registar, também, o bom desempenho verificado ao nível das Águas e Saneamento e Monitorização e Controlo onde as vendas e a margem bruta tiveram um aumento de 123,4% e 51,5% respectivamente.
A evolução dos principais dados neste segmento de negócio foi a seguinte, comparativamente com o ano 2008:
| Naval | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 1.304 | 1.494 | -12,8% |
| Margem Bruta | 362 | 402 | -10,1% |
| (Margem Bruta em %) | 27,7% | 26,9% | 3,0% |
(Milhares de Euros)
As vendas registaram uma diminuição de 12,8% face ao período homólogo de 2008 e a margem bruta registou uma diminuição de 10,1% para o mesmo período comparativo. Este decréscimo é resultado, sobretudo, do facto da participada Azimute ter saído do perímetro de consolidação e da sua actividade estar incluída nas unidades em descontinuação. Mantendo o mesmo perímetro do ano anterior a redução nas vendas e margem bruta seria apenas de 6,3% e 5,2% respectivamente.
No segmento das estações de serviço, a evolução do volume de vendas e da margem bruta realizadas pelas empresas do Grupo Orey foi a seguinte:
| Estações de Serviço | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 1.783 | 2.005 | -11,1% |
| Margem Bruta | 1.157 | 1.290 | -10,3% |
| (Margem Bruta em %) | 65% | 64% | 0,9% |
| Jangadas Inspeccionadas | 2.402 | 2.550 | -5,8% |
(Milhares de Euros)
As participadas Orey Técnica Naval e Industrial, e Contrafogo inspeccionaram, até ao final de 2009, 2.402 jangadas, distribuídas pelo Algarve, Lisboa, Leixões, Setúbal e Açores, o que significa uma redução de 5,8% face a igual período de 2008. Esta redução
está relacionada com a diminuição do número de navios estrangeiros que atracaram em portos nacionais.
Também neste caso tem impacto a saída da Azimute do perímetro de consolidação do grupo. Mantendo a mesma base de comparação a redução de 2008 para 2009 seria 8,2% nas vendas e 8,6% na margem. No caso das jangadas a redução seria apenas de 3,5%.
Neste segmento, os dados referentes às vendas realizadas e margem bruta são os seguintes:
| Petroquímica | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 2.576 | 3.213 | -19,8% |
| Margem Bruta | 887 | 992 | -10,5% |
| (Margem Bruta em %) | 34,4% | 30,9% | 11,6% |
(Milhares de Euros)
O volume de vendas e a margem bruta decresceram cerca de 19,8% e 10,5%, respectivamente, em comparação com o mesmo período de 2008.
A partir do ano de 2009 as representações técnicas passaram a incluir também a área de Combate a Incêndios, através da aquisição da participada Contrafogo. A 31 de Dezembro de 2009 o detalhe das vendas e da margem bruta desta actividade é o seguinte:
| Combate a Incêndios | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 2.849 | 0 | 100,0% |
| Margem Bruta | 839 | 0 | 100,0% |
| (Margem Bruta em %) | 29,5% | 0,0% | 100,0% |
(Milhares de Euros)
Na área financeira, o Grupo Orey presta serviços de Gestão de Carteiras, Gestão de Fundos de Investimento, Corretagem on-line e off-line, Corporate Finance e Family Office com subsidiárias em Portugal e no Brasil.
A 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, o total dos activos sob gestão, relativos às áreas de Gestão de Carteiras e Fundos de Investimento, e das comissões líquidas era o seguinte:
| Activos sob Gestão | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Portugal | 107.806 | 98.803 | 9,1% |
| Brasil | 165.501 | 89.264 | 85,4% |
| Total | 273.307 | 188.067 | 45,3% |
(Milhares de Euros)
| Comissões Líquidas* | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Portugal | 2.782 | 2.398 | 16,0% |
| Brasil | 1.864 | 1.473 | 26,6% |
| Total | 4.646 | 3.870 | 20,0% |
* Inclui comissões que não estão relacionadas com os activos sob gestão (Milhares de Euros)
| Gestão de Carteiras | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Activos sob gestão - Portugal * | 64.716 | 55.817 | 15,9% |
| Activos sob gestão -Brasil | 115.089 | 60.892 | 89,0% |
| Total | 179.805 | 116.709 | 54,1% |
* Exclui acções da Sociedade Comercial Orey Antunes pertencentes a clientes. (Milhares de Euros)
Neste segmento de negócio e comparativamente com 2008, há a realçar um aumento do volume de activos sob gestão, como se ilustra de seguida:
| Gestão de Carteiras | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Activos sob Gestão * | 64.716 | 55.817 | 15,9% |
| Número de clientes | 116 | 124 | -6,5% |
* Exclui acções da Sociedade Comercial Orey Antunes pertencentes a clientes. (Milhares de Euros)
O aumento em activos sob gestão deveu-se ao efeito de mercado (5.247 milhares de Euros) e a depósitos de clientes (3.652 milhares de Euros).
A diminuição no número de clientes deve-se, sobretudo, à regularização de contas de baixo montante sob gestão
| Gestão de Carteiras | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Activos sob Gestão | 115.089 | 60.892 | 89,0% |
| Número de clientes | 264 | 221 | 19,5% |
(Milhares de Euros)
A actividade de gestão de carteiras de investimento da Orey Financial Brasil apresentou uma variação percentual positiva de 89,0% em Euros e 42,3% em moeda local, comparando-se os anos de 2008 e 2009. Este crescimento foi motivado pela recuperação dos valores dos activos no mercado local e, fundamentalmente, através da entrada de novos recursos. O acumulado de captação de recursos no ano de 2009 ascende, aproximadamente, a 28 milhões de Euros. Em relação ao número de clientes houve uma recomposição da base em relação ao período pré-crise de 2008. Atingiu-se 264 clientes, perfazendo um incremento de 43 clientes no período em observação.
| Gestão de Fundos de Investimento | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Activos sob gestão - Portugal | 43.090 | 42.986 | 0,2% |
| Activos sob gestão - Brasil | 50.412 | 28.372 | 77,7% |
| Total Gerido | 93.501 | 71.358 | 31,0% |
(Milhares de Euros)
Ao nível dos fundos de investimento geridos pelas subsidiárias da Orey Financial em Portugal, no final do ano de 2009, os dados relativamente aos valores patrimoniais geridos são os seguintes:
| Gestão de Fundos de Investimento | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Hedge Funds | 16.799 | 17.800 | -5,6% |
| Fundos Harmonizados (Portugal) | 26 | 126 | -79,8% |
| Fundos Imobiliários (Portugal) | 26.265 | 25.060 | 4,8% |
| Total Gerido | 43.090 | 42.986 | 0,2% |
(Milhares de Euros)
Os resultados verificados devem-se ao aumento da procura por activos com um maior grau de liquidez e de menor risco, originando um decréscimo de activos sob gestão nos Fundos Mobiliários. O Fundo Harmonizado encontra-se em fase de liquidação e por tal sofreu uma forte redução em activos sob gestão devido aos resgates de clientes.
Em relação aos Fundos de Investimento Imobiliário, estes verificaram um aumento de 4,8% apesar da crise internacional ter sido iniciada no mercado imobiliário. Este facto deveu-se, principalmente, à estratégia utilizada de criação e desenvolvimento dos fundos imobiliários geridos, que foi direccionada para nichos de mercado específicos com valor acrescentado. O resultado dessa estratégia foi o aumento dos activos sob gestão, mesmo num ambiente não favorável.
Ao nível dos fundos de investimento geridos pela Orey Financial Brasil, a 31 de Dezembro de 2009, os dados relativamente aos valores patrimoniais geridos eram os seguintes:
| Gestão de Fundos de Investimento | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Orey Multigestor | 12.338 | 6.654 | 85,4% |
| Orey Previdência | 1.885 | 1.324 | 42,4% |
| Orey Acções Brasil | 1.088 | 1.008 | 7,9% |
| Orey Crédito | 3.064 | 0 | 100,0% |
| Orey Renda Fixa | 3.705 | 1.307 | 183,5% |
| Orey Obrigações Brasil | 28.331 | 18.079 | 56,7% |
| Total Gerido | 50.412 | 28.372 | 77,7% |
(Milhares de Euros)
O ano de 2009 apresentou-se de duas maneiras distintas. Os primeiros meses do ano, ainda marcados pelos efeitos da crise financeira que teve os EUA como epicentro, foram de cautela por parte dos investidores e exigiram medidas de impulso económico por parte do Governo Brasileiro. Destas, destacam-se o programa habitacional destinado às classes mais desfavorecidas e a redução de impostos sobre os sectores automobilísticos e de electrodomésticos. Estas e outras acções mantiveram o nível de actividade económica relativamente estimulado, principalmente quando comparado com os mercados americano e europeu. A partir do 2º trimestre do ano, com a percepção de que os fundamentos da Economia Brasileira tinham uma boa actuação face ao cenário externo, e verificada a robusta situação de capitais próprios dos Bancos locais, houve uma retoma na procura dos activos locais por parte dos investidores estrangeiros.
Estas condições propiciaram um ano extremamente favorável ao mercado bolsista, que apresentou um aumento de 82,3% (Ibovespa), claramente um dos maiores desempenhos no mercado accionista global durante este período. A partir do 2º semestre de 2009, frente à janela de oportunidades, retomaram-se as emissões de dívidas e aberturas de capital, em níveis comparados ao da pré-crise financeira.
No mercado financeiro, as taxas de juro básicas da economia (Selic) estabilizaram-se em 8,75% ao ano. Desta forma, o Banco Central do Brasil reduziu as taxas internas em aproximadamente 500bps durante o ano. Em relação às principais moedas, como o Dólar norte-americano (USD) e Euro (EUR), o Real (BRL) apresentou valorização de 25,5% e 22,6% respectivamente.
Em relação aos fundos de investimento geridos pela Orey Financial Brasil observou-se um aumento de 77,7% em Euros e 33,7% em moeda local. A performance dos fundos esteve em consonância com a do mercado local, com obtenção de índices de retornos bastante significativos. De realçar que em 2009 houve o lançamento do fundo Orey Crédito, especializado em activos de crédito privado.
Na corretagem verificou-se um aumento significativo no número de clientes que não se reflectiu nas comissões líquidas, dada a corrente situação dos mercados.
| Corretagem Portugal | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Volume de transacções (CFD e FX) Nº de Contratos Futuros |
20.214.498 19.413 |
14.971.101 24.508 |
35,0% -20,8% |
| (Milhares de Euros) | |||
| Corretagem Espanha | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
| Volume de transacções (CFD e FX) | 2.587.778 | 0 | 100,0% |
| Nº de Contratos Futuros | 1.871 | 0 | 100,0% |
|---|---|---|---|
| (Milhares de Euros) |
| Corretagem Portugal | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Número de clientes Comissões Líquidas Acumuladas |
804 1.504 |
436 1.262 |
84,4% 19,1% |
| (Milhares de Euros) |
| Corretagem Espanha | Dez-09 | Dez-08 | 09 vs 08 |
|---|---|---|---|
| Número de clientes | 182 | 0 | 100,0% |
| Comissões Líquidas Acumuladas | 215 | 0 | 100,0% |
(Milhares de Euros)
O crescimento verificado na área da Corretagem surge como resultado da estratégia de implementação da estratégia actualmente em prática direccionada para a corretagem online (Orey iTrade) com a prestação de um serviço de valor acrescentado ao cliente.
O crescimento verificado, quer ao nível de número de clientes, quer ao nível de volumes de transacções efectuadas, foi muito significativo e resultado de um esforço de marketing e disciplina de trabalho importantes, principalmente num período marcado por um decréscimo global dos volumes de transacções e diminuição das exposições ao risco por parte da generalidade dos investidores, principalmente no período até Março de 2009.
Em Espanha, os resultados estão a aparecer tal como planeado, notando-se já um aumento significativo no número de clientes, no valor de comissões e no número de transacções. A estratégia reflecte o sucesso das mesmas técnicas de angariação de clientes aplicadas em Portugal, focando principalmente a actuação através de canais de distribuição online.
Ao abrigo do Artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais, informamos que a Sociedade adquiriu, fora de bolsa, durante o exercício de 2009, 630.663 acções ao preço médio de 2,66 Euros, com o detalhe que segue abaixo. Assim, a 31 de Dezembro de 2009, a Sociedade detém directa e indirectamente 1.119.048 acções.
| Acções Próprias | Quantidade | Custo médio | Valor Total |
|---|---|---|---|
| Detidas a 31/12/08 por: -SCOA |
488.385 | 2,838 | 1.386.010 |
| Adquiridas a 22/01/09 por: -SCOA |
259.752 | 2,760 | 715.914 |
| Adquiridas a 01/07/09 por: -SCOA |
114.050 | 2,530 | 288.052 |
| Adquiridas a 20/08/09 por: -SCOA |
256.861 | 2,625 | 674.301 |
| Detidas a 31/12/09 por: -SCOA |
1.119.048 | 2,738 | 3.064.277 |
(Unidade Monetária - Euro)
O capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. encontra-se presentemente representado por 13.750.000 de acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 1 Euro cada, admitidas à cotação no Eurolist by Euronext Lisbon.
A acção Orey teve uma desvalorização de 34,5% entre 1 de Janeiro de 2009 e 31 de Dezembro de 2009. A acção fechou, no último dia de 2008, a 2,30 Euros e fechou, em 31 de Dezembro de 2009, a 1,71 Euros.
A evolução durante o ano de 2009 das cotações do título Orey foi a seguinte:
A evolução da liquidez desde o ano de 2003 até ao final de 2009 foi a seguinte:
A Sociedade mantém em vigor um contrato de "liquidity provider" com o Caixa – Banco de Investimento, S.A. o qual entrou em vigor em 6 de Janeiro de 2005. Este contrato tem como objectivo proporcionar o aumento da liquidez do título cotado na Eurolist by Euronext Lisbon.
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. encerrou o exercício de 2009 com um resultado líquido positivo, apurado em base consolidada, de 1.299.527,64 Euros e com um resultado positivo, apurado em base individual, de 506.544,40 Euros.
Considerando as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração propõe que seja feita a seguinte aplicação de resultados:
Lisboa, 31 de Março de 2010
(Nos termos do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e do n.º 7 do artigo 14º do Regulamento n.º 5/2008 da CMVM)
| Membros do Conselho de Administração | Detidas em 31-12-2008 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Joaquim Paulo Claro dos Santos |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Francisco Manuel de Lemos Santos Bessa Juan Celestino Lázaro Gonzaléz |
1.108 - |
- - |
- - |
1.108 - |
| Jorge Delclaux Bravo | - | - | - | - |
| Total | - | - | - | - |
| Membros do Conselho Fiscal | Detidas em 31-12-2008 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| José Martinho Soares Barroso | - | - | - | - |
| Acácio Augusto Lougares Pita Negrão | - | - | - | - |
| José Eliseu Chasqueira Mendes | - | - | - | - |
| Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador Pinheiro | - | - | - | - |
| Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A. | - | - | - | - |
| João Carlos Miguel Alves (ROC) | - | - | - | - |
| Total | - | - | - | - |
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey: Não detém directamente acções da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.. Detém indirectamente 72,72% dos direitos de voto da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., nos termos do Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
Joaquim Paulo Claro dos Santos: Não detém qualquer participação na Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.
Francisco Manuel Lemos dos Santos Bessa: Detém, a 31 de Dezembro de 2009, 1.108 acções da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.
Juan Celestino Lázaro González: Não detém qualquer acção directamente. Detém indirectamente 182.510 acções representativas de 1,33% dos direitos de voto, nos termos do Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
Jorge Delclaux Bravo: Não detém qualquer participação na Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.
(Nos termos do artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea b) do n.º 1 do artigo 8º do Regulamento n.º 5/2008 da CMVM)
Em 31 de Dezembro de 2009, os accionistas detentores de participações qualificadas no capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., eram os seguintes:
| Participações Qualificadas | Quantidade | % do Capital Social |
% dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Directamente: Indirectamente: |
0 | 0,00% | 0,00% |
| - Orey Inversiones Financieras, SL - Triângulo-Mor Consultadoria Económica e Financeira, S.A. - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. Carteiras de clientes |
4.350.000 5.304.721 343.981 |
31,64% 38,58% 2,50% |
31,64% 38,58% 2,50% |
| de gestão discricionária SUB-TOTAL |
9.998.702 | 72,72% | 72,72% |
| Jochen Michalski MCFA, SGPS, S.A. MRF, SGPS, S.A. |
370.044 275.000 275.000 |
2,69% 2,00% 2,00% |
2,69% 2,00% 2,00% |
| SUB-TOTAL | 920.044 | 6,69% | 6,69% |
| TOTAL | 10.918.746 | 79,41% | 79,41% |
Para os efeito da alínea c) do nº 1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários os abaixo assinados, na sua qualidade de Administradores da sociedade comercial anónima com a firma "SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.", sociedade aberta, com sede em Lisboa, na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto nº 17, 6º andar A, em Lisboa, com o número único de registo e pessoa colectiva 500255342, declaram que tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida nas demonstrações financeiras condensadas, foi elaborada de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da sociedade e das sociedades incluídas no perímetro da consolidação.
Mais declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o relatório de gestão expõe fielmente a evolução de negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das sociedades incluídas no perímetro da consolidação.
Lisboa, 31 de Março de 2010
O Conselho de Administração
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Francisco Manuel Lemos dos Santos Bessa Joaquim Paulo Claro dos Santos Juan Celestino Lázaro González Jorge Delclaux Bravo
| A C T I V O | Notas | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES Activos Fixos Tangíveis Propriedades de Investimento Activos Intangíveis |
4 5 |
221.189 4.379.000 451 |
289.143 4.296.000 451 |
| Investimentos Financeiros em Subsidiárias Outros Activos Financeiros Activos por Impostos Diferidos |
3 6 |
82.836.924 6.058 588.230 |
63.672.305 6.058 380.598 |
| Total dos Activos Não Correntes | 88.031.851 | 68.644.555 | |
| ACTIVOS CORRENTES Inventários Contas a Receber- Clientes Contas a Receber- Outras Caixa e Equivalentes de Caixa |
7 8 |
0 515.932 9.385.586 128.580 |
0 191.101 10.054.471 1.638.011 |
| Total dos Activos Correntes | 10.030.099 | 11.883.584 | |
| TOTAL DO ACTIVO | 98.061.950 | 80.528.139 | |
| C A P I T A L P R Ó P R I O E P A S S I V O | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 | |
| CAPITAL PRÓPRIO Capital Acções Próprias Prémios de Emissão Reservas Resultados Transitados Resultado Líquido do Período |
10 10 |
13.750.000 -3.064.277 8.236.204 56.043.127 3.106.734 506.544 |
13.640.834 -1.386.010 8.127.038 39.884.895 -330.020 1.985.666 |
| Total do Capital Próprio | 78.578.333 | 61.922.403 | |
| PASSIVO PASSIVOS NÃO CORRENTES Provisões Financiamentos e Descobertos Bancários Responsabilidades por Benefícios de Reforma Passivos por Impostos Diferidos |
20 12 6 |
8.635 5.416.666 462.021 757.126 |
17.615 6.500.000 714.654 735.131 |
| Total dos Passivos Não Correntes | 6.644.448 | 7.967.400 | |
| PASSIVOS CORRENTES Contas a Pagar- Fornecedores Financiamentos e Descobertos Bancários Contas a Pagar- Outras Passivo por Impostos Correntes Responsabilidades por Benefícios de Reforma |
11 13 |
165.798 11.989.043 684.328 0 0 |
587.182 9.101.409 949.744 0 0 |
| Total dos Passivos Correntes | 12.839.169 | 10.638.335 | |
| Total do Passivo | 19.483.617 | 18.605.735 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 98.061.950 | 80.528.139 (Unidade Monetária - Euro) |
O Técnico Oficial de Contas
| Demonstração dos Resultados por Naturezas | Notas | Dez-09 | Dez-08 |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais | |||
| Prestações de Serviços | 14 | 844.023 | 845.340 |
| Outros Proveitos Operacionais | 15 | 226.485 | 104.095 |
| Total dos Proveitos Operacionais | 1.070.509 | 949.435 | |
| Custos Operacionais | |||
| Fornecimentos e Serviços de Terceiros | 21 | -1.643.564 | -1.637.929 |
| Gastos com o Pessoal | 22 | -768.303 | -931.950 |
| Provisões | 0 | -15.000 | |
| Imparidade | 0 | -63.884 | |
| Outros Gastos Operacionais | -68.380 | -27.065 | |
| Total dos Custos Operacionais | -2.480.247 | -2.675.827 | |
| EBITDA | -1.409.738 | -1.726.392 | |
| Gastos de Depreciação e de Amortização | -38.191 | -98.278 | |
| EBIT | -1.447.929 | -1.824.670 | |
| Resultados Financeiros | 16 | -628.815 | -761.986 |
| Ganhos/Perdas em Empresas Subsidiárias e Associadas | 2.295.000 | 4.470.000 | |
| Ganhos/Perdas em Propriedades de Investimento | 5 | 112.206 | 108.911 |
| Resultado Antes de Impostos | 330.462 | 1.992.256 | |
| Gastos (Rendimentos) de Impostos | 17 | 176.082 | -6.589 |
| Resultado Líquido do Período | 506.544 | 1.985.666 | |
| Resultado Líquido do Período por Acção | |||
| Básico | 0,040 | 0,151 | |
| Diluído | 0,040 | 0,150 (Unidade Monetária - Euro) |
O Técnico Oficial de Contas
| Demonstração Separada do Resultado Integral | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Resultado Liquido | 506.544 | 1.985.666 |
| Revalorização de Investimentos Financeiros em Subsidiárias | 19.028.069 | -1.701.337 |
| Revalorização de Propriedades de Investimento | 0 | 151.516 |
| Impostos Diferidos | 0 | -515.426 |
| Gratificações | 0 | -145.016 |
| Resultado Integral | 19.534.613 | -224.597 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O Técnico Oficial de Contas
| Capital emitido | Acções próprias valor nominal |
Acções próprias descontos e prémios |
Prémios de emissão |
Reservas legais |
Reservas de reavaliação |
Outras reservas Resultados | transitados | Resultado líquido |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo em 1 de Janeiro de 2008 | 10.000.000 | -159.886 | -289.657 | 4.830.550 | 931.001 | 2.778.638 | 37.212.701 | 0 | 1.826.692 | 57.130.040 |
| Resultado Integral | -363.911 | -1.701.337 | -145.016 | 1.985.666 | -224.597 | |||||
| Aumento de Capital | 3.640.834 | 3.296.488 | 6.937.322 | |||||||
| Transferência do Resultado de 2007 | 1.826.692 | -1.826.692 | 0 | |||||||
| Dividendos de 2007 | -983.895 | -983.895 | ||||||||
| Aquisição Acções Próprias | -328.499 | -607.968 | 936.467 | -936.467 | -936.467 | |||||
| Aplicação do Resultado 2007 | 91.335 | -91.335 | 0 | |||||||
| Saldo em 1 de Janeiro de 2009 | 13.640.834 | -488.385 | -897.625 | 8.127.038 | 1.958.802 | 2.414.728 | 35.511.364 | -330.020 | 1.985.666 | 61.922.402 |
| Resultado Integral | 19.028.069 | 506.544 | 19.534.613 | |||||||
| Aumento de Capital | 109.166 | 109.166 | 218.332 | |||||||
| Transferência do Resultado de 2008 | 1.985.666 | -1.985.666 | 0 | |||||||
| Dividendos de 2008 | -1.418.748 | -1.418.748 | ||||||||
| Transferencia 2009 | -3.064.277 | -1.583.110 | 4.647.387 | 0 | ||||||
| Aquisição de Acções Próprias | -630.663 | -1.047.605 | 1.678.267 | -1.678.267 | -1.678.268 | |||||
| Aplicação de Resultados | 99.283 | -99.283 | 0 | |||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2009 | 13.750.000 | -1.119.048 | -1.945.230 | 8.236.204 | 672.075 | 831.618 | 54.539.433 | 3.106.734 | 506.544 | 78.578.333 |
O Técnico Oficial de Contas
| Notas | 31-12-2009 | 31-12-2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS | |||||
| Recebimentos de Clientes | 1.035.072 | 1.393.591 | |||
| Pagamentos a Fornecedores | -1.885.426 | -1.343.528 | |||
| Pagamentos ao Pessoal | -1.042.323 | -537.086 | |||
| Fluxos Gerado pelas Operações | -1.892.677 | -487.023 | |||
| Pagamento do Imposto sobre o Rendimento | -166.241 | -85.829 | |||
| Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional | -1.248.583 | -513.829 | |||
| Outros Fluxos Relacionados com a Actividade Operacional | -1.414.824 | -599.658 | |||
| Fluxos das Actividades Operacionais (1) | -3.307.501 | -1.086.682 | |||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO | |||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | |||||
| Activos Fixos Tangíveis | 0 | 508 | |||
| Juros e Proveitos Similares | 0 | 50.233 | |||
| Dividendos | 1.568.845 | 3.770.000 | |||
| 1.568.845 | 3.820.741 | ||||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | |||||
| Investimentos Financeiros | -29.800 | -8.214.629 | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 0 | -40.358 | |||
| Activos Fixos Intangíveis | 0 | ||||
| -29.800 | -8.254.986 | ||||
| Fluxos das Actividades de Investimentos (2) | 1.539.045 | -4.434.246 | |||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO | |||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | |||||
| Empréstimos | 12.020.451 | 17.957.254 | |||
| Venda de Acções Próprias | 0 | ||||
| Aumentos de Capital e prémios de emissão | 218.332 | 6.937.322 | |||
| 12.238.783 | 24.894.576 | ||||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | |||||
| Empréstimos | -8.377.874 | -15.231.016 | |||
| Amortizações de Contratos de Locação Financeira | 0 | ||||
| Juros e Custos Similares | -426.654 | -754.708 | |||
| Aquisição de Acções Próprias | -1.678.267 | -936.467 | |||
| Dividendos | -1.496.962 | -983.895 | |||
| -11.979.757 | -17.906.086 | ||||
| Fluxos de Actividades de Financiamento (3) | 259.026 | 6.988.490 | |||
| Variação de Caixa e seus Equivalentes (1+2+3) | -1.509.431 | 1.467.563 | |||
| Efeito das Diferenças de Câmbio | 0 | -213 | |||
| Caixa e seus Equivalentes no Inicio do Período | 8 | 1.638.011 | 170.661 | ||
| Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período | 8 | 128.580 | 1.638.011 | ||
| (Unidade monetária - Euro) |
O Técnico Oficial de Contas
(Todos os valores são expressos em euros, salvo expressamente indicado)
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., sociedade aberta ("Sociedade" ou "SCOA"), foi fundada em 1886 por Rui d'Orey sob o nome de Rui d'Orey & CIA. e tem por objecto social o comércio de comissões e consignações e qualquer outro ramo de comércio ou indústria que, por deliberação do Conselho de Administração, resolva explorar e lhe não seja vedado por lei.
Actualmente a SCOA é uma holding que maioritariamente gere participações financeiras em outras sociedades que actuam em Portugal e nos PALOP em três actividades diferentes:
A SCOA é uma sociedade de direito português com sede na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6º A no Edifício Amoreiras Square.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte dessas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) quer as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respectivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC), desde que e na versão em que tenham sido publicadas sob a forma de regulamento da Comissão Europeia, no jornal oficial das Comunidades Europeias (tal como previsto no artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho). Estas normas e interpretações serão, de ora em diante, designadas genericamente por "IAS/IFRS".
Adicionalmente, encontram-se emitidas, mas de aplicação obrigatória apenas em exercícios seguintes, as seguintes normas ainda não adoptadas:
| Norma | Data de aplicação* |
|---|---|
| IAS 27 Alteração - Demonstrações financeiras separadas e consolidadas | 1 de Julho 2009 |
| IAS 39 Alteração – Eligible Hedged Items | 1 de Julho 2009 |
| IFRS 1R – Alteração Estrutural | 1 de Julho 2009 |
| IFRS 1R – Excepções adicionais para first-time adopters | 1 de Janeiro de 2010 |
| IFRIC 17 – Distribuição de activos não monetários | 1 de Julho 2009 |
| IFRS 2 - Group cash-settled share-based Payment Transactions | 1 de Janeiro de 2010 |
| IFRS 3R – Business Combinations | 1 de Julho 2009 |
| IFRIC 18 - Transferência de Activos Provenientes de clientes | 1 de Janeiro de 2010 |
| IFRS 9 - Instrumentos Financeiros | 1 de Janeiro de 2011 |
| IAS 24 - Divulgações de Partes Relacionadas | 1 de Janeiro de 2011 |
| IAS 32 - Instrumentos financeiros: Apresentação | 1 de Janeiro de 2011 |
| IFRIC 14 - Pagamentos antecipados relacionados com requisitos de financiamento mínimo (Alterações) | 1 de Janeiro de 2011 |
| IFRIC 19 - Passivos Financeiros Extintos com Instrumentos de Capital | 1 de Janeiro de 2011 |
* Exercicios iniciados em ou após a data referida
A Administração entende que, a aplicação futura destas normas e interpretações, não terão um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais.
A preparação das demonstrações financeiras individuais obriga a Administração a proceder a julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam os valores reportados de proveitos, gastos, activos, passivos e divulgações. Contudo, a incerteza em volta destas estimativas e pressupostos podem resultar em ajustamentos futuros susceptíveis de afectarem os activos e passivos futuros.
Estas estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data de preparação das demonstrações financeiras individuais. No entanto, poderão ocorrer eventos em períodos subsequentes que, em virtude da sua tempestividade, não foram considerados nestas estimativas.
Concluímos no entanto que as alterações que daqui poderiam advir não serão representativas.
Estimativas e pressupostos
Na preparação das demonstrações financeiras anexas a Administração baseou-se no conhecimento e experiência de eventos passados e/ou correntes e em pressupostos relativos a eventos futuros para determinar as estimativas contabilísticas.
As estimativas contabilísticas mais significativas, reflectidas nas demonstrações financeiras individuais, incluem:
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de resultados com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data do balanço.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os gastos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os gastos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de "Contas a Receber – Outras" e "Contas a Pagar – Outras".
As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas "Propriedades de Investimento", "Terrenos", "Edifícios e Outras Construções", "Investimentos Financeiros em Subsidiárias", que se encontram revalorizados de forma a reflectir o seu justo valor.
Os activos fixos tangíveis encontram-se registados pelo modelo do custo deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas com base no método das quotas constantes, de acordo, com a vida útil estimada dos bens, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para serem utilizados. A vida útil estimada da generalidade dos activos incluídos nas várias rubricas é a seguinte:
| Anos de Vida Útil | |
|---|---|
| Edifícios e Outras Construções | 50 |
| Equipamento básico | 4 |
| Equipamento de transporte | 4 |
| Ferramentas e utensílios | 3 – 4 |
| Equipamento administrativo | 4 – 8 |
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital. Estes activos encontram-se valorizados pelo modelo do justo valor.
Nenhum dos imóveis sofreu durante o último ano obras de beneficiação significativa. Na determinação dos valores dos imóveis foi considerado o facto de os edifícios onde as fracções avaliadas estão inseridas se encontrarem em propriedade horizontal. Os valores utilizados em trabalhos anteriores foram devidamente actualizados, tendo em atenção a evolução do mercado mobiliário e a sua realidade actual. As áreas consideradas neste estudo foram as mesmas que as consideradas em estudos anteriores. Foram determinados o Valor Financeiro das áreas arrendadas, tendo por base as rendas mensais actualmente praticadas. Foi igualmente determinado o Valor de Mercado dos imóveis, considerando que este deverá traduzir o máximo e melhor uso de cada uma das propriedades. Foi considerado que os imóveis se encontram livres de quaisquer ónus ou encargos. Importa ainda realçar que neste processo de reavaliação não são tidas em conta quaisquer condicionantes de natureza comercial ou de obsolescência económica dos negócios exercidos nos imóveis, sendo estes avaliados tal como se encontram e com os seus usos actuais.
Desta forma entende-se que as avaliações foram efectuadas ao valor de mercado, entendendo-se por Valor de Mercado, ou "Presumível Valor de Transacção em Mercado Aberto" ("Open Market Value"), como "a estimativa do montante mais provável em termos monetários pelo qual, à data de avaliação, a propriedade poderá ser trocada num mercado livre aberto e competitivo e após adequada exposição, que reúna todas as condições para uma venda normal entre um vendedor e um comprador que actuem de livre vontade, com prudência, plena informação e interesse equivalente e assumindo que o preço não é afectado por estímulos específicos ou indevidos".
Relativamente ao imóvel sito na Rua do Patrocínio, o estudo assentou no pressuposto de que o inquilino estará disposto a adquirir a fracção, sendo o valor do imóvel representado pelo Valor Base de Negociação com o inquilino.
Dos edifícios avaliados em 31 de Dezembro de 2009, se estivessem registados pelo custo histórico, o seu valor, a 31 de Dezembro de 2009, seria de 65.342 euros.
A avaliação foi efectuada por um avaliador independente que possui qualificação profissional reconhecidamente relevante, CPU Consultores de avaliação Lda., reconhecido e registado junto da CMVM.
| Imóvel | Valor Financeiro (Áreas Arrendadas) |
Valor de Mercado do Imóvel considerado Livre e Disponivel |
Valor Base de Negociação de venda ao Inguilino. |
Valor do Imóvel tal como se encontra |
|---|---|---|---|---|
| Rua do Patrocínio, 63 - 3ºB - Lisboa | 12,500 | 168,000 | 90,000 | 90,000 |
| Rua Luísa Holstein, 20 / Rua Maria Santa Isabel Saint-Léger, 5, Álcântara - Lisboa |
2.691.000 | 2.691.000 | ||
| Rua dos Remolares, 12 a 18 - Lisboa | 5.200 | 1,830,000 | 1,598,000 | |
| Total | 17.700 | 4.689.000 | 90.000 | 4.379.000 |
Os outros activos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método das quotas constantes.
Um activo intangível é reconhecido se, e apenas se: (i) pelo controlo do activo seja esperado que fluam benefícios económicos futuros; (ii) o custo do activo possa ser fiavelmente mensurado.
A Sociedade encontra-se sujeita a impostos sobre os lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa normal de 25%, incrementada em 6% pela Derrama, que corresponde a um acréscimo de 1,5%, que resulta numa taxa de imposto agregada de 26,5%.
A Sociedade é tributada em sede de IRC conjuntamente com a maioria das suas participadas sedeadas em Portugal, por serem detidas há mais de um ano e numa percentagem superior a 90% e por serem tributadas segundo o regime geral do IRC.
A sociedade é tributada no âmbito do regime especial de tributação dos grupos de sociedades, sendo a sociedade dominante. O Grupo tributável neste âmbito abrange todas as participações em que a empresa participa directa ou indirectamente, em pelo menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento (IRC)"
Os impostos correntes têm por base o lucro ou prejuízo das actividades ordinárias ajustado relativamente aos itens dos resultados que não são dedutíveis ou tributáveis para efeitos fiscais (de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades) e são calculados usando as taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço. O valor a receber das participadas encontra-se registado na rubrica "Contas a Receber - Outras".
Desde o exercício de 2002, a Sociedade contabilizou, para além dos impostos correntes, os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis, entre as quantias escrituradas dos activos e passivos e a sua base fiscal (quantia atribuída a esses activos e passivos para efeitos fiscais), bem como os derivados de eventuais prejuízos fiscais reportáveis que a Sociedade tenha fundamentadas expectativas de vir a recuperar, face ao plano de negócios existente.
Conforme previsto no IAS 12 – "Impostos sobre o Rendimento", são reconhecidos activos e passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis, excepto quando associadas ao goodwill ou quando resultem do reconhecimento inicial de activos e passivos que não sejam concentrações de actividades empresariais e que, no momento da transacção, não afectem o lucro contabilístico nem o lucro tributável (perda fiscal). Os activos por impostos diferidos são reconhecidos apenas na medida em que exista uma segurança razoável de que serão gerados lucros
tributáveis futuros suficientes contra os quais poderão ser utilizadas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais reportáveis.
Os activos e passivos por impostos diferidos são mensurados com base nas taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
Os gastos (rendimentos) de impostos sobre o rendimento são relevados como resultados do exercício, excepto se o imposto se relacionar com itens que sejam creditados ou debitados directamente em rubricas do capital próprio, no mesmo ou num diferente período, caso em que o imposto é também relevado no capital próprio.
A Sociedade assumiu o compromisso de conceder aos seus colaboradores admitidos até 1980, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituído para o efeito um fundo de pensões autónomo.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites.
A Sociedade adoptou o modelo do corridor, conforme preconizado no IAS 19.
Na generalidade dos activos não correntes de valor significativo é efectuada uma avaliação de imparidade à data do Balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indicie que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. No âmbito destas avaliações de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a identificar e determinar a extensão de eventuais perdas de imparidade.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável é reconhecida uma perda de imparidade, registada na Demonstração dos Resultados.
Os testes de imparidade são também efectuados para os activos financeiros, neste caso ao longo do ano, por forma a determinar os necessários ajustamentos, nomeadamente em relação aos saldos das "Contas a Receber – Clientes" e "Contas a Receber – Outras", por forma a identificar os ajustamentos de imparidade decorrentes de cobranças duvidosas.
Uma provisão é um passivo de tempestividade ou quantia incerta.
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, e que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
Os passivos contingentes não são reconhecidos, sendo divulgados nas respectivas notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos no futuro seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Um activo contingente é um possível activo que surja de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob o controlo da Sociedade. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, mas divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
Activos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Sociedade se constitui parte na respectiva relação contratual.
a) Investimentos Financeiros em Subsidiárias
Os investimentos em subsidiárias encontram-se registados de acordo com a IAS 39, sendo classificados na categoria residual de "activos financeiros disponíveis para venda" prevista naquela norma. Assim, aquando da mensuração inicial, estes investimentos são registados pelo seu justo valor mais eventuais gastos de transacção que sejam imputáveis à aquisição ou constituição do activo financeiro; e, subsequentemente, são mensurados ao justo valor. Os dividendos resultantes destes investimentos são reconhecidos nos resultados quando é estabelecido o direito da sociedade de receber o pagamento.
Na determinação do justo valor dos investimentos em subsidiárias e uma vez que não existem preços cotados num mercado activo, a Sociedade procede à sua determinação através de avaliações efectuadas por peritos independentes, com referência à data de reporte das demonstrações financeiras.
b) Contas a receber
As contas a receber são mensuradas, quando reconhecidas inicialmente, pelo respectivo valor nominal, deduzido de perdas de realização estimadas.
c) Caixa e Equivalentes de Caixa
Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de
tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
d) Instrumentos de Capital
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados de acordo com a substância contratual, independente da forma legal que assumam. Os instrumentos de capital próprios são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos da Sociedade, após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pela Sociedade são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão.
e) Financiamentos
Os financiamentos são inicialmente reconhecidos no passivo pelo valor nominal recebido, liquido de despesas com a emissão, o qual corresponde ao respectivo justo valor nessa data.
Subsequentemente, os financiamentos são mensurados ao justo valor, na data de reconhecimento, visto que as diferenças destas valorizações para a valorização segundo o custo amortizado não são materiais.
f) Contas a Pagar
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal e não vencem juros.
g) Acções próprias
As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os ganhos ou perdas decorrentes da alienação de acções próprias são registados em "Outras Reservas".
Durante o exercício de 2009 não havia expectativa de que a opção sobre as acções fosse exercida no futuro, pelo que não se procedeu ao reconhecimento de qualquer impacto na Demonstração de resultados.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre situações existentes à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação sobre situações ocorridas após essa data, se significativas, são divulgados nas notas às demonstrações financeiras.
Considerando as alterações mencionadas na nota 1 sobre as bases de apresentação decorrentes das alterações aos normativos da IAS e das IFRS a Administração entende que a sua aplicação futura não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras separadas.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2008, apresentada em comparativo, nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores.
Os Investimentos Financeiros em Subsidiárias são registados de acordo com a IAS 39 (categoria residual de Activos Financeiros Disponíveis para Venda) e tiveram a seguinte evolução em 2009:
| Reconhecimento dos Investimentos Financeiros ao justo valor | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participadas Directas | Saldo Inicial | Aumento /Diminuição de participação |
Outras correcções de capitais próprios das subsidiárias |
Variações para o Justo Valor |
Saldo Final | |||
| Orey Financial IFIC, S.A. | 31.483.000 | - | - | 8.403.000 | 39.886.000 | |||
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | 15.583.000 | - | - | 143.000 | 15.726.000 | |||
| OA Technical Representations- Rep Nav Ind SA | 4.533.000 | - | - | 2.005.000 | 6.538.000 | |||
| OA International BV | 10.363.000 | - | - | 7.343.000 | 17.706.000 | |||
| Orey (Angola) Comércio e Serviços Lda | 1.637.000 | - | - | 1.049.000 | 2.686.000 | |||
| Orey Serviços e Organização Lda | 48.978 | - | - | 10.784 | 59.762 | |||
| Horizon View | - | 29.800 | - | - | 29.800 | |||
| Orey - Gestão Imobiliária Lda | 24.327 | 42.087 | - | 138.948 | 205.362 | |||
| Valor Líquido | 63.672.305 | 71.887 | - | 19.092.732 | 82.836.924 | |||
| (Unidade Monetária - Euro) |
Conforme previsto na IAS 39, estes investimentos em subsidiárias encontram-se registados ao justo valor, o qual foi determinado através de avaliações efectuadas por peritos independentes, reportadas a 31 de Dezembro de 2009.
Os principais pressupostos utilizados para as avaliações foram os seguintes:
| Pressupostos | Agemasa | Orey Financial IFIC |
Orey Financial Brasil |
Contrafogo | OA Agencies | OCN | Storkship |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Método utilizado | Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
| Base utilizada | Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
| Taxas de crescimento dos cash-flows de 2014 a 2018 | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% |
| Taxas de crescimento dos cash-flows a partir de 2018 | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% |
| Probabilidades de sucesso do business plan | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% |
| Taxa de desconto utilzada | 4,7% | 8% | 18,0% | 9,2% | - | 6,5% | 6,5% |
Durante o ano de 2009, o movimento ocorrido nas rubricas de activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações, foi o seguinte:
| Activo Bruto | Saldo em 31-12-2008 |
Revalorizações | Aumentos | Transferencias | Abates | Saldo em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e Recursos Naturais | 26.935 | - | - | - | (26.935) | 0 |
| Edifícios e O/ construções | 49.381 | - | - | - | (49.381) | 0 |
| Equipamento Básico | 207.227 | - | - | - | - | 207.227 |
| Equipamento Transporte | 34.200 | - | - | - | - | 34.200 |
| Ferramentas e Utensílios | 1.727 | - | - | - | - | 1.727 |
| Equipamento Administrativo | 227.098 | - | 10.271 | - | - | 237.369 |
| Outras Imobilizações Corpóreas | 16.722 | - | - | - | - | 16.722 |
| Imobilizações em Curso | 107.300 | - | - | - | - | 107.300 |
| 670.590 | - | 10.271 | - | (76.316) | 604.545 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo em 31-12-2008 |
Revalorizações | Aumentos | Transferencias | Abates | Saldo em 31-12-2009 |
| Terrenos e Recursos Naturais | - | - | - | - | - | - |
| Edifícios e O/ construções | 35.624 | - | 658 | - | (36.282) | - |
| Equipamento Básico Equipamento Transporte |
183.518 17.100 |
- - |
956 8.550 |
- - |
- - |
184.474 25.650 |
| Ferramentas e Utensílios | 1.727 | - | - | - | - | 1.727 |
| Equipamento Administrativo | 131.569 | - | 26.979 | - | - | 158.547 |
| Outras Imobilizações Corpóreas | 11.909 | - | 1.047 | - | - | 12.957 |
| Imobilizações em Curso | - | - | - | - | - | - |
| 381.447 | - | 38.191 | - | (36.282) | 383.356 | |
| Valor Liquido | 289.143 | - | (27.920) | - | (40.034) | 221.189 |
As imobilizações em curso referem-se a obras nos edifícios da sociedade que não se encontravam terminadas a 31 de Dezembro de 2009.
Conforme referido na nota 1, as propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital.
Os imóveis da SCOA situados na Rua dos Remolares e em Alcântara, estão hipotecados ao Banco Espírito Santo, como garantia do financiamento de médio-longo prazo, contraído em 2008. Este financiamento, efectuado no Banco Espírito Santo, tem um valor actual de 6.500.000 de Euros.
| Saldo Inicial em 31-Dez-2008 |
Aquisições | Dispêndios Subsequentes |
Ajust. Justo valor Ganhos e Perdas Líquidos |
Transferências | Saldo Final em 31-Dez-2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.296.000 | 0 | 0 | 83.000 | 0 | 4.379.000 |
(Unidade Monetária - Euro)
As transferências devem-se à desafectação de imóveis à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica de Edifícios e Outras Construções.
| 31-12-2009 | 31-12-2008 | |
|---|---|---|
| Rendimentos de rendas |
112.206 | 108.911 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o exercício não foram incorridas despesas com reparações e manutenção dos edifícios em questão.
Durante o ano de 2009, os movimentos nas rubricas de Activos e Passivos por Impostos Diferidos foram os seguintes:
| Activos por Impostos Diferidos | Saldo em 31-12-2008 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| Benefícios de Reforma Prejuízos Fiscais Encargos com o aumento de Capital |
189.383 164.106 27.110 |
- 574.675 - |
(189.383) (164.106) (13.555) |
(0) 574.675 13.555 |
| Total | 380.598 | 574.675 | (367.043) | 588.230 |
| Passivos por Impostos Diferidos | Saldo em 31-12-2008 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2009 |
| Reavaliações | 735.131 | 21.995 | - | 757.126 |
| Total | 735.131 | 21.995 | - | 757.126 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os acréscimos verificados nos activos por impostos diferidos referem-se, essencialmente, a prejuízos fiscais reportados na Orey Financial IFIC e Scoa, os quais, em virtude da aprovação dos planos de negócio para o triénio 2009 – 2011 a Sociedade tem fundamentadas expectativas de vir a recuperar.
Em 31 de Dezembro de 2009 e em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Receber - Outras | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | ||
| - IVA | 183.011 | 72.282 |
| - IRC | 109.989 | 61.072 |
| Financiamentos a Subsidiárias | 8.663.880 | 9.378.410 |
| Outros Devedores | 287.457 | 271.226 |
| Acréscimos de Proveitos | - | - |
| Custos Diferidos | 141.250 | 271.482 |
| Total | 9.385.586 | 10.054.471 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de Empréstimos a Empresas do Grupo tem a seguinte composição:
| Financiamentos a Empresas do Grupo | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| OA International BV OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA OA Technical Representations- Rep Nav Ind SA Orey - Gestão Imobiliária Lda Orey Financial SGPS SA Orey Serviços e Organização Lda Orey Shipping SL OTNI Outras |
725.167 38.021 698.929 2.131.593 660.965 4.329.205 80.000 |
29.011 2.390.000 1.227.079 1.830.706 400.000 668.605 2.832.091 - 917 |
| Total | 8.663.880 | 9.378.410 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o exercício de 2009 não foram cobrados juros pelos financiamentos às do grupo.
Em 31 de Dezembro de 2009 e em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Caixa Depósitos à Ordem Depósitos a Prazo |
6.826 121.754 - |
4.718 633.293 1.000.000 |
| Total | 128.580 | 1.638.011 |
(Unidade Monetária - Euro)
Concretização no início de Julho de 2006 de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de Euros através da emissão de 5 milhões de novas acções com valor nominal de 1 euro e um prémio de emissão de 1 euro e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de Euros de valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, SA.
A emissão dos valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, foi reservada aos accionistas da sociedade, com a emissão de 3.750.000 títulos, ao valor nominal de 2 Euros, com um preço de subscrição de 2,66 Euros, que perfaz o montante total de 9,975 milhões de Euros, tendo vencido em 30 de Junho de 2009.
Em Dezembro de 2008 foi feita uma conversão antecipada dos VMOPs, que originou o aumento de capital para 13.640.834, tendo os restantes 109.166 títulos sido convertidos em 30 de Junho de 2009 e o capital aumentado para 13.750.000 Euros.
Em 31 de Dezembro de 2009 e em 31 de Dezembro de 2008 o detalhe das reservas é o seguinte:
| Reservas | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Reservas de Revalorização Reservas |
831.618 | 2.414.728 |
| -Reservas Legais -Reserva de Valorização dos Investimentos Financeiros ao justo valor |
672.076 54.539.433 |
1.958.803 35.511.365 |
| Total | 56.043.127 | 39.884.895 |
(Unidade Monetária - Euro)
As reservas de revalorização incluem reservas relativas a activos fixos tangíveis entretanto transferidos para propriedades de investimento e ainda não realizadas.
As reservas legais, de acordo com o artigo 296 do Código das Sociedades Comerciais só podem ser utilizadas para:
A reserva de valorização dos investimentos Financeiros ao justo valor não é distribuível aos accionistas porque não se encontra realizada.
Os resultados transitados incluem os seguintes valores não distribuíveis:
Em 31 de Dezembro de 2009 e em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Empréstimos e Descobertos Bancários | ||||
|---|---|---|---|---|
| Passivo Não Corrente | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 | ||
| - Banco Espírito Santo - Caixa Geral de Depósitos |
5.416.666 - |
6.500.000 - |
||
| Total | 5.416.666 | 6.500.000 | ||
| Passivo Corrente | ||||
| - Fortis Bank - Banco Espirito Santo - Caixa Geral de Depósitos - Banco Santander Totta - Banco Comercial Português - Banco Bilbao Vizcaya Argentaria - Banco Português de Negócios - Caja Duero - Outros |
1.673.187 3.414.586 1.000.000 2.000.000 1.678.905 1.004.173 718.192 500.000 - |
1.991.972 - 1.250.000 2.000.000 1.909.853 1.000.000 500.165 441.413 8.006 |
||
| Total | 11.989.043 | 9.101.409 |
(Unidade Monetária - Euro)
As condições de financiamento, para os financiamentos mais significativos, são as seguintes:
| Banco | Forma | Valor total aprovado |
Montante em dívida |
Taxa de Juro |
|---|---|---|---|---|
| Banco Espírito Santo | - Médio/Longo Prazo | 6.500.000 | 6.500.000 | Euribor 3M + Spread de 2,5% |
| Banco Espírito Santo | - Descoberto autorizado | 2.500.000 | 2.331.252 | Euribor 3M + Spread de 2,25% |
| Caixa Geral de Depósitos | - Curto Prazo | 1.000.000 | 1.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,0% |
| Fortis Bank | - Médio/Longo Prazo | 2.000.000 | 1.673.187 | Euribor 3M + Spread de 2,5% |
| Banco Santander Totta | - Conta Corrente Caucionada | 3.000.000 | 2.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,5% |
| Millennium BCP | - Descoberto autorizado | 2.000.000 | 1.678.905 | Euribor 3M + Spread de 3,5% |
| Banco Bilbao Vizcaya e Argentaria | - Conta Corrente Caucionada | 1.000.000 | 1.004.173 | Euribor 3M + Spread de 1,25% |
| Total | 18.000.000 | 16.187.517 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1, a sociedade tem um plano de benefícios definidos de reforma, atribuível aos trabalhadores admitidos até 1980, que cobre a diferença entre 80% do último salário como trabalhador activo e o valor pago pela Segurança Social a título de reforma. Este plano é de benefícios definidos, com fundo constituído e gerido por uma entidade terceira.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites, os quais, para o estudo reportado a 31 de Dezembro de 2009, são como segue nos quadros seguintes:
| Evolução das Responsabilidades Líquidas | 31-12-2009 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Saldo Inicial | - | 714.654 | 714.654 |
| Benefícios e prémios pagos | - | ||
| - Contribuições para o fundo | - | (276.714) | (276.714) |
| - Benefícios pagos | - | - | - |
| Custo serviços correntes | - | 13.525 | 13.525 |
| Cortes/liquidações | - | - | - |
| Custo dos juros | 36.956 | 41.562 | 78.518 |
| Retorno real dos activos | (45.358) | (4.656) | (50.014) |
| Ganhos e perdas actuariais | 8.402 | (26.350) | (17.948) |
| Total | - | 462.021 | 462.021 |
| Valor do fundo de pensões | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Saldo Inicial Contribuições para o fundo Benefícios e prémios pagos pelo fundo Rendimento dos activos do fundo |
927.288 276.714 (105.620) 50.014 |
880.268 289.466 (103.519) (138.927) |
| Total | 1.148.396 | 927.288 |
| Responsabilidade e Valor dos activos do fundo | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Valor das responsabilidades Valor do fundo |
1.716.033 1.148.396 |
1.805.412 927.288 |
| Déficit | 567.637 | 878.124 |
| Descriminação dos custos | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | ||
| Custo serviços correntes | - | 13.525 | 13.525 | |
| Custo dos juros | 36.956 | 41.562 | 78.518 | |
| Perdas actuariais | 8.402 | (26.350) | (17.948) | |
| Rendimento dos activos do fundo | (45.358) | (4.656) | (50.014) | |
| Total | - | 24.081 | 24.081 |
| Pressupostos e bases técnicas actuariais | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Pressupostos financeiros | ||
| Taxa técnica actuarial Taxa anual do rendimento do fundo Taxa anual do crescimento salarial Taxa anual do crescimento das pensões |
4,5% 5,0% 3,0% 1,0% |
4,5% 5,0% 3,0% 1,0% |
| Pressupostos demográficos | ||
| Idade normal de reforma Tábua de mortalidade Tábua de invalidez |
65 anos TV 73/77 SR |
65 anos TV 73/77 SR |
Os saldos reportados no balanço são os de 31 de Dezembro de 2009, efectuando-se em 31 de Dezembro de 2010 uma nova avaliação das responsabilidades. No exercício de 2008 a sociedade passou a aplicar o método do "Corridor". Existem perdas acumuladas
actuariais não reconhecidas pela utilização do método do "Corridor" no valor de 105.016 euros.
Em 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Pagar - Outras | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Impostos Accionistas |
14.927 41.963 |
46.630 36.258 |
| Outros credores | 379.306 | 378.000 |
| Acréscimo de Custos Proveitos Diferidos |
239.056 9.076 |
441.528 47.329 |
| Total | 684.328 | 949.744 |
(Unidade Monetária - Euro)
Na rubrica de outros credores incluem-se os pagamentos por conta de IRC no valor de 83.343 Euros, devido à tributação em IRC pelo Grupo de sociedades, em que a responsabilidade pelos pagamentos por conta e especial por conta é da SCOA, e são registados nesta conta os pagamentos das empresas do grupo à SCOA, por conta daqueles pagamentos.
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Prestações de Serviços | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Serviços de Administração e Gerência Diversos |
540.750 303.273 |
749.049 96.292 |
| Total | 844.023 | 845.340 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Outros Proveitos Operacionais | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Proveitos suplementares Ganhos em Imobilizações Outros |
82.986 21.797 121.702 |
81.145 273 22.676 |
| Total | 226.485 | 104.095 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Resultados Financeiros | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Outros Rendimentos e Ganhos Financeiros - Juros Obtidos - Diferenças de Câmbio Favoráveis - O/Reversões |
25.130 3.606 - |
107.638 2.313 1.016 |
| Total | 28.736 | 110.967 |
| Outros Gastos e Perdas Financeiros | ||
| - Juros Suportados - Serviços Bancários - Diferenças de Câmbio Desfavoráveis - Outros |
(583.827) (72.899) (826) - |
(769.512) (102.024) (1.404) (12) |
| Total Outros Resultados Financeiros |
(657.551) (628.815) |
(872.953) (761.986) |
(Unidade Monetária - Euro)
O saldo apurado de Gastos (Rendimentos) de Impostos é decomposto do seguinte modo:
| Gastos (rendimentos de impostos) | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Imposto Corrente Impostos Diferidos |
(31.550) | (61.667) |
| - Origem e reversão de diferenças temporárias | 207.632 | 55.078 |
| Total | 176.082 | (6.589) |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o ano de 2009, a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. efectuou pagamento de dividendos aos accionistas, no montante de 0,11 euros por acção.
Em 31 de Dezembro de 2009, os compromissos financeiros que não figuram no balanço são os seguintes:
Garantias prestadas a favor de outras empresas 557.750,00 Euros
Garantias prestadas a favor do estado 803.635,31 Euros
À data de 31 de Dezembro de 2009, existem contra a Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., um conjunto de processos fiscais em sede de IRC, sendo que alguns se encontram em fase reclamação graciosa e os restantes em fase de impugnação judicial. O total do montante em causa no conjunto destes processos ascende a 803.635,31 euros.
A Administração da Sociedade, suportada pelos seus consultores jurídicos, considera como pouco provável que o desfecho destes litígios sejam desfavoráveis à Sociedade pelo que não foi reconhecida qualquer provisão nas demonstrações financeiras para este risco.
O movimento verificado na rubrica de provisões foi o seguinte:
| Saldo em 31-12-08 |
Reforço | Utilizações | Saldo em 31-12-09 |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisões | 17.615 | 9.607 | (18.587) | 8.635 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| FSE | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Subcontratos | 34.043 | 73.077 |
| Electricidade | 29.932 | 17.227 |
| Combustíveis | 11.566 | 13.590 |
| Água | 3.177 | 4.082 |
| Livros e Documentação Técnica | 403 | 379 |
| Material de Escritório | 2.635 | 3.566 |
| Artigos para Oferta | 379 | 5.111 |
| Rendas e Alugueres | 235.256 | 228.151 |
| Despesas de Representação | 81.700 | 79.366 |
| Comunicação | 51.813 | 42.226 |
| Seguros | 13.621 | 9.267 |
| Deslocações e Estadias | 259.383 | 147.380 |
| Honorários | 63.005 | 70.254 |
| Contencioso e Notariado | 4.139 | 3.453 |
| Conservação e Reparação | 87.528 | 91.588 |
| Limpeza e Higiene | 17.664 | 15.061 |
| Vigilância e Segurança | 22.789 | 24.386 |
| Trabalhos Especializados | 671.576 | 743.462 |
| Outros | 52.955 | 66.303 |
| Total | 1.643.564 | 1.637.929 |
A rubrica de trabalhos especializados refere-se, entre outros, a débitos efectuados pelas empresas do grupo à Sociedade, por serviços prestados, nomeadamente, Serviços de Informática, Centro de Serviços Partilhados e Processamento de Vencimentos.
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, a rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:
| Pessoal | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Remunerações dos Orgãos Sociais Remunerações do Pessoal Prémios para Pensões Encargos sem Remunerações Seguros Acidentes de Trabalho Outros |
355.937 212.449 24.081 76.773 16.721 82.341 |
526.255 185.934 81.738 92.373 19.384 26.264 |
| Total | 768.303 | 931.950 |
(Unidade Monetária - Euro)
a) Participações directas e indirectas
Em 31 de Dezembro de 2009, o detalhe das participações da Sociedade (directas ou indirectas) era o seguinte:
| NOME | SEGMENTO | SEDE | Capital Social | Moeda | Proporção Detida |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. | Holding | Lisboa | 13 .750.000 | EUR | ------------ |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | Outros | Lisboa | 25 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey- Gestão Imobiliária S.A. | Outros | Lisboa | 100.000 | EUR | 100 ,00% |
| Horizon View | Navegação | Lisboa | 50 .000 | EUR | 59,60% |
| OA Agencies - Navegação e Trânsitos S.A. | Navegação | Lisboa | 1.200.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Navegação | Lisboa | 850.000 | EUR | 100 ,00% |
| Atlantic Lu sofrete - Afretamentos, Transportes e Navegação, S.A.*2 | Navegação | Lisboa | 50 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Mendes & Fernandes - Serv. Apoio à Nav. Lda | Navegação | Porto | 5.000 | EUR | 100 ,00% |
| OA International BV | Navegação | Amesterd ão- Holanda | 18 .000 | EUR | 100 ,00% |
| OA International Antilles NV | Navegação | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000 | USD | 100 ,00% |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Navegação | Funchal | 50 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey (Cayman) Ltd. | Navegação | Cayman Islands | 50 .000 | USD | 100 ,00% |
| Orey Shipping SL | Navegação | Bilbao- Espanha | 3.100 | EUR | 100 ,00% |
| Storkship- Navegação, Trânsitos e Logística S.A. *3 | Navegação | Lisboa | 150.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey (Angola) - Comércio e Serviços Lda | Navegação | Luanda-Angola | 485.884 | Kwanza | 99,00% |
| Orey Super Transportes e Distribuição Lda | Navegação | Luanda-Angola | 400.000 | Kwanza | 99,00% |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. S.A. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 450.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Técnica Serviços Navais, Ld a.*4 | Represen tações Técnicas | Lisboa | 350.000 | EUR | 100 ,00% |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 100.000 | EUR | 100 ,00% |
| Contrafogo, Soluções de Segurança S.A. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 811.972 | EUR | 100 ,00% |
| Oilwater Industrial, Serviços e Representações S.A. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 100.000 | EUR | 100 ,00% |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | Represen tações Técnicas | Lisboa | 70 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Represen tações Técnicas | Lisboa | 6.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Financial IFIC, S.A.*1 | Sector Financeiro | Lisboa | 11 .500.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Capital Partners GP, Sàrl | Sector Financeiro | Luxemburgo | 35 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Capital Partners SCA SICAR | Sector Financeiro | Luxemburgo | 31 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Gestão de Activos SGFIM S.A. | Sector Financeiro | Lisboa | 1.250.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 50 .000 | USD | 100 ,00% |
| Orey Managemen t BV | Sector Financeiro | Amesterd ão- Holanda | 5.390.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Investments NV | Sector Financeiro | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.081 | USD | 100 ,00% |
| Football Players Funds Management Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 40 .000 | EUR | 100 ,00% |
| TRF Initiatoren Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25 .000 | EUR | 70,00% |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25 .000 | EUR | 70,00% |
| Orey Financial Brasil, S.A. | Sector Financeiro | São Paulo- Brasil | 251.020 | Real | 99,99% |
| 1 * Orey Financial IFIC, S.A. - Sociedade resultante da fusão da Orey Valores, Soc. Corretora, SA na Orey Financial - SGPS, SA e consequente transformação em Instituição Financeira de Crédito. |
* 2Atlantic Lusofrete - Afretamentos, Transportes e Navegação, S.A. - Sociedade resultante da fusão da Lusofrete - Afretamen tos e Navegação Lda, na ATN - Atlantic Transportes e Navegação
* Storkship – Navegação Transitos e Logistica S.A. - Incorporou a Sociedade Casa Maritima - Agencia de Navegação S.A.
*4 Empresas resultantes da cisão da Orey Tecnica Serviços Navais
Em 31 de Dezembro de 2009, os saldos e transacções com partes relacionadas são como se segue:
| Saldos com Partes Relacionadas | Contas a Receber - Clientes |
Contas a Receber - Outras |
Contas a Pagar - Fornecedores |
|---|---|---|---|
| AZIMUTE | 40.839 | 0 | 0 |
| OREY INTERNATIONAL BV | 725.167 | 0 | |
| LALIZAS MARINE | 3.340 | 0 | 0 |
| OREY TÉCNICA - SERVIÇOS NAVAIS | 52.592 | 80.000 | 0 |
| OREY SERVIÇO E ORGANIZAÇÃO | 44.259 | 660.965 | 0 |
| SOFEMA | 26.367 | 0 | 0 |
| OREY COMÉRCIO E NAVEGAÇAO | 22.763 | 0 | 59.654 |
| ATLANTIC LUSOFRETE | 597 | 0 | 0 |
| CASA MARITIMA-AGENTE | 1.393 | 0 | 0 |
| OREY (ANGOLA) | 8.753 | 0 | 0 |
| OREY - GESTAO IMOBILIARIA | 999 | 2.131.593 | 0 |
| OREY CAYMAN | 4.063 | 0 | 0 |
| LUSOFRETE - AFRETAMENTOS | -10 | 0 | 0 |
| OREY FINANCIAL IFIFIC | 29.379 | 0 | 0 |
| OA AGENCIES | 1.535 | 38.021 | 0 |
| OA - TECHNICAL | 9.005 | 698.929 | 0 |
| OREY MANAGEMENT CAYMAN | 389 | 0 | 0 |
| STORKSHIP | 13.982 | 0 | 0 |
| AGEMASA | 12 | 0 | 0 |
| OREY SHIPPING SL | 258.410 | 4.329.205 | 0 |
| CONTRAFOGO | 0 | 0 | 154 |
| Total | 518.667 | 8.663.880 | 59.808 |
| Transacções com Partes Relacionadas | Receitas | FSE |
|---|---|---|
| AZIMUTE | 25.500 | - |
| OREY INTERNATIONAL BV | - | - |
| LALIZAS MARINE | - | - |
| OREY TÉCNICA - SERVIÇOS NAVAIS | 122.210 | - |
| OREY SERVIÇO E ORGANIZAÇÃO | 98.477 | 382.013 |
| SOFEMA | 40.819 | - |
| OREY COMÉRCIO E NAVEGAÇAO | 135.387 | 266 |
| ATLANTIC LUSOFRETE | 36.301 | - |
| OREY ACTIVOS | 1.709 | 45 |
| OREY (ANGOLA) | 4.561 | - |
| OREY - GESTAO IMOBILIARIA | 62.468 | - |
| OREY CAYMAN | - | - |
| OREY FINANCIAL IFIFIC | 139.338 | 9.607 |
| OA AGENCIES | 30.137 | - |
| OA - TECHNICAL | 29.552 | 1.990 |
| OREY MANAGEMENT CAYMAN | - | - |
| STORKSHIP | 9.496 | - |
| AGEMASA | - | - |
| OREY SHIPPING SL | 256.432 | - |
| MENDES E FERNANDES | 3.750 | - |
| Total | 996.136 | 393.920 |
As principais responsabilidades financeiras da Sociedade incluem empréstimos obtidos, contas a pagar e garantias financeiras prestadas. O principal objectivo destas
responsabilidades financeiras é de financiar as operações do Grupo quer curto, quer de médio/longo prazo.
Os activos financeiros correntes incluem montantes provenientes de contas a receber assim como os montantes disponíveis de caixa e equivalentes de caixa, que resultam essencialmente das operações da Sociedade.
A gestão dos riscos financeiros (taxa de juro, flutuação cambial, liquidez e risco de crédito) é desenvolvida numa base diária pelo departamento financeiro sob as orientações e supervisão directa da Administração. O acompanhamento regular pela Administração permite a implementação efectiva de uma política de agregação do risco ao nível do Grupo assim como uma intervenção rápida, directa e centralizada.
No exercício de 2009 e 2008, as remunerações pagas aos Órgãos Sociais da Sociedade foram as seguintes:
| Remuneração dos Órgãos Sociais | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 641.743 | 622.419 |
| Conselho Fiscal | 24.000 | 24.000 |
| Total | 665.743 | 646.419 |
Na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 3 de Abril de 2007 foi deliberada a alteração da forma do órgão de fiscalização da Sociedade. Assim a estrutura deste órgão foi alterada de Fiscal Único, cargo desempenhado por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, para Conselho Fiscal com a nomeação de três membros efectivos.
Foi apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores a qual foi aprovada:
2) O título da Sociedade estar cotado em Bolsa;
3) Ter avaliação de desempenho positiva todos os anos e de acordo com os seguintes critérios:
3.2 Pontuação> = 50% e <= a 60% - perde 1/3 das opções, ou seja equivalentes a um ano dado que o plano é a 3 anos;
5.1 São excluídos do plano os colaboradores:
Que tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
Que tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
1) Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por três níveis: Nível 1) Administradores da OREY e das Sub Holdings; Nível 2) Gerentes ou Directores; Nível 3) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
Para satisfazer as necessidades deste plano de opções de acções a SCOA detém uma carteira de acções próprias. Estas acções permaneceram em carteira até ao momento do seu exercício (entre Janeiro e Junho de 2010) e são desreconhecidas com a respectiva transferência de propriedade para os colaboradores. Nesta data é reconhecida uma mais ou menos valia correspondente à diferença entre o preço de exercício e o custo médio da carteira de acções próprias afecta à cobertura do programa.
À data de 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 não foram atribuídas opções a nenhum colaborador do Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2009 a carteira de acções próprias afecta a este plano é composta por 1.119.048 acções com um custo médio de aquisição de 2,738 Euros por acção.
Durante o exercício de 2009 não havia expectativa de que a opção sobre as acções fosse exercida no futuro, pelo que não se procedeu ao reconhecimento de qualquer impacto na Demonstração de resultados.
Tal como comunicado ao mercado, no dia 16 de Dezembro de 2009, a Sociedade chegou a acordo para a abertura de 25% do capital da participada Orey Financial à Sociedade Holdcontrol S.G.P.S, S.A., do Grupo Domus. Esta operação será efectuada por via de um aumento de capital.
O Grupo Domus terá ainda preferência na aquisição futura do capital da Orey Financial, até ao limite de 49% do capital, podendo ultrapassar este limite mediante a emissão de novas acções preferenciais.
A operação de abertura de 25% do capital da Orey Financial inclui o negócio financeiro em Portugal e Espanha nas áreas de gestão de activos, fundos imobiliários, private equity e corretagem online. Para o efeito, a Orey Financial alienará a totalidade do capital da sociedade Orey Financial Brasil à SCOA. A parceria estabelecida prevê, ainda, que a Orey Financial Brasil e a Orey Financial Portugal desenvolvam em conjunto no Brasil o negócio de gestão de créditos vencidos (Non Performing Loans, NPLs), baseado no modelo e tecnologia do Grupo Domus.
A operação de aumento de 25% do capital da Orey Financial e a alienação interna da participação na Orey Financial Brasil não terão impactos nos resultados da SCOA.
O Grupo Domus é uma holding que opera em várias actividades, nomeadamente na aquisição e gestão de carteiras de crédito em incumprimento (Non Performing Loans, NPLs), através da DomusVenda S.A, na área de Corporate Finance, através da MidFinance, e no sector imobiliário, onde detém um fundo de investimento imobiliário (Real Estate Fund).
A Orey Financial terá por missão lançar o novo negócio de concessão de crédito, bem como criar condições para a integração de actividades de ambos os grupos, captando todas as sinergias possíveis.
A concretização deste negócio aguarda autorização das autoridades de supervisão.
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria
f) a informação financeira prospectiva, que seja elaborada e apresentada com base em pressupostos e critérios adequados e coerentes e suportada por um sistema de informação apropriado.
tal como adoptadas na União Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
Lisboa, 23 de Abril de 2010
Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178) Representada por:
João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896)
Senhores Accionistas,
No cumprimento do mandato que V. Exas. nos conferiram e no desempenho das nossas funções legais e estatutárias, acompanhámos durante o exercício de 2009 a actividade da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA (adiante também designada por Empresa), examinámos regularmente os livros, registos contabilísticos e demais documentação, zelámos pela observância da lei e do contrato de sociedade e obtivemos da Administração os esclarecimentos, informações e documentos solicitados.
Dando cumprimento ao disposto no Artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal reuniu com a frequência que considerou adequada tendo obtido junto dos responsáveis das áreas financeira e da contabilidade, bem como dos auditores externos, todos os esclarecimentos e informações solicitados. Neste âmbito procedeu à: (i) fiscalização da Administração da Sociedade; (ii) vigilância da observância da lei e do contrato de sociedade; (iii) verificação da regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; (iv) verificação da extensão da caixa e da existência de bens e valores pertencentes à sociedade; (v) verificação dos documentos de prestação de contas; (vi) verificação que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; e (vii) fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno.
No âmbito das suas competências o Conselho Fiscal procedeu ainda à fiscalização: (i) do processo de preparação e de divulgação de informação financeira; (ii) da revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; e (iii) da independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
O Balanço em 31 de Dezembro de 2009, a Demonstração dos resultados por naturezas, a Demonstração das alterações nos capitais próprios e a Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras bem como o Relatório de gestão, que examinámos, lidos em conjunto com a Certificação Legal das Contas, permitem uma adequada compreensão da situação financeira, do resultado das suas operações e os fluxos de caixa e satisfazem as disposições legais e estatutárias em vigor. As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados merecem a nossa concordância.
Assim, propomos:
1º Que sejam aprovados o Relatório de gestão, o Balanço em 31 de Dezembro de 2009, a Demonstração dos resultados por naturezas, a Demonstração das alterações nos capitais próprios e a Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras, da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, apresentados pelo Conselho de Administração.
2º Que seja aprovada a proposta de aplicação de resultados constante do Relatório de Gestão.
Lisboa, 29 de Abril de 2010
O CONSELHO FISCAL
José Martinho Soares Barroso - Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
Ao abrigo da c) do nº 1 do artº. 245 do CVM, o Conselho Fiscal afirma que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no Relatório de Gestão, Contas Anuais e demais documentos de prestação de contas foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Lisboa, 29 de Abril de 2010
O Conselho Fiscal
José Martinho Soares Barroso – Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
| A C T I V O | Notas | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 6 | 9.905.758 | 10.585.324 |
| Propriedades de Investimento | 7 | 4.831.926 | 4.374.900 |
| Goodwill | 8 | 15.375.758 | 14.831.363 |
| Outros Activos Intangíveis Investimentos Financeiros em Associadas |
9 10 |
58.244 | 44.190 |
| Outros Activos Financeiros | 11 | 227.869 457.548 |
382.253 190.111 |
| Activos por Impostos Diferidos | 12 | 1.625.550 | 886.814 |
| Total dos Activos Não Correntes | 32.482.654 | 31.294.955 | |
| ACTIVOS CORRENTES | |||
| Inventários | 13 | 1.843.842 | 983.778 |
| Contas a Receber- Clientes | 14 | 12.979.337 | 12.699.457 |
| Contas a Receber- Outras Caixa e Equivalentes de Caixa |
15 16 |
17.472.866 13.507.659 |
12.601.671 19.391.696 |
| Total dos Activos Correntes | 45.803.703 | 45.676.602 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 78.286.357 | 76.971.557 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 17 | 132.587 | 105.400 |
| TOTAL DO ACTIVO | 78.418.944 | 77.076.957 | |
| C A P I T A L P R Ó P R I O E P A S S I V O | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 | |
| CAPITAL PRÓPRIO | |||
| Capital Acções Próprias |
18 | 13.750.000 -3.064.277 |
13.640.834 -1.386.010 |
| Prémios de Emissão | 18 | 8.236.204 | 8.127.038 |
| Reservas | 19 | 3.458.422 | 5.985.443 |
| Resultados Transitados | 19 | 3.101.111 | -255.046 |
| Resultado Líquido do Período | 1.299.528 | 2.271.927 | |
| Capital Próprio Atribuível ao Grupo | 26.780.988 | 28.384.186 | |
| Interesses Minoritários | -7.837 | -27.042 | |
| Total do Capital Próprio | 26.773.151 | 28.357.144 | |
| PASSIVO | |||
| PASSIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Provisões | 25 | 184.495 | 358.391 |
| Financiamentos | 20 | 10.273.096 | 13.234.821 |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma Contas a Pagar- Outras |
21 | 462.021 0 |
714.654 61.336 |
| Passivos por Impostos Diferidos | 12 | 828.652 | 856.359 |
| Passivos por Locação Financeira | 22 | 427.838 | 433.830 |
| Total dos Passivos Não Correntes | 12.176.102 | 15.659.392 | |
| PASSIVOS CORRENTES | |||
| Contas a Pagar- Fornecedores | 8.816.253 | 10.598.600 | |
| Financiamentos e Descobertos Bancários | 20 | 13.350.560 | 10.103.595 |
| Contas a Pagar- Outras | 23 | 16.710.126 | 11.771.014 |
| Passivo por Impostos Correntes | 24 | 74.231 | 170.801 |
| Passivos por Locação Financeira Responsabilidades por Benefícios de Reforma |
22 | 104.330 0 |
102.534 0 |
| Total dos Passivos Correntes | 39.055.499 | 32.746.544 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 51.231.602 | 48.405.936 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 17 | 414.191 | 313.877 |
| Total do Passivo | 51.645.793 | 48.719.813 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 78.418.944 | 77.076.957 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas | Notas | Dez-09 | Dez-08 |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais Vendas Prestações de Serviços Outros Proveitos Operacionais |
26 | 7.301.082 54.382.717 1.772.053 |
5.389.218 69.861.229 2.524.132 |
| Total dos Proveitos Operacionais | 63.455.851 | 77.774.579 | |
| Custos Operacionais Custo das Vendas Fornecimentos e Serviços de Terceiros Custos com o Pessoal Provisões Imparidade Outros Custos Operacionais |
27 | -4.793.900 -42.738.898 -11.106.546 -191.779 -728.641 -1.321.403 |
-3.645.390 -57.023.656 -10.315.503 -211.197 -912.987 -1.266.513 |
| Total dos Custos Operacionais | -60.881.168 | -73.375.246 | |
| EBITDA Amortizações EBIT Resultados Financeiros Ganhos/Perdas em Empresas Associadas Ganhos/Perdas em Propriedades de Investimento Resultado Antes de Impostos Gastos (Rendimentos) de Impostos Resultado das Unidades Operacionais em Continuidade |
28 10 7 29 |
2.574.683 -1.198.605 1.376.079 -611.057 94.008 139.788 998.817 302.274 1.301.091 |
4.399.333 -1.407.354 2.991.979 -1.111.326 631.267 131.594 2.643.514 -351.605 2.291.909 |
| Resultado das Unidades Operacionais em Descontinuação | -2.558 | -19.471 | |
| Resultado Consolidado | 1.298.533 | 2.272.438 | |
| Atribuível a: Accionistas da Empresa Mãe Interesses Minoritários |
1.299.528 -995 |
2.271.927 510 |
|
| Resultado Líquido do Período por Acção Básico Diluído |
32 32 |
0,103 0,103 |
0,173 0,171 (Unidade Monetária - Euro) |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO INTEGRAL | 15.3. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------------ | ------- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Demonstração Consolidada do Resultado Integral | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Resultado Liquido Consolidado | 1.298.533 | 2.272.437 |
| Variação nas Reservas de Conversão Cambial | -56.407 | 76.584 |
| Valorização Orey 7 | 194.227 | 0 |
| Revalorização dos Activos | 77.977 | 0 |
| Constituição de Reservas Livres | 69.025 | 0 |
| Constituição de Outras Reservas | 15.089 | 0 |
| Gratificações | -111.538 | -238.316 |
| Imparidade de Investimentos Financeiros | 0 | -81.225 |
| Outros | -212.417 | 0 |
| Resultado Integral | 1.274.489 | 2.029.480 |
| Atribuivel a: | ||
| Detentores de Capital | 1.275.466 | 2.029.025 |
| Interesses Minoritários | -977 | 455 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Capital emitido | Acções próprias valor nominal |
Acções próprias descontos e prémios |
Prémios de emissão |
Reservas legais | Reservas de reavaliação |
Reservas livres | Resultados transitados |
Resultado líquido |
Outras Reservas |
Total | Interesses minoritários |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo em 1 de Janeiro de 2008 | 10.000.000 | -191.696 | -350.449 | 4.830.550 | 1.623.403 | 3.235.866 | 354.757 | 256.010 1.450.151 | 0 21.208.591 | -27.591 21.181.000 | |||
| Resultado Integral | -81.225 | -161.732 | 2.271.927 | 2.028.970 | 510 | 2.029.480 | |||||||
| Aumento de Capital | 3.640.834 | 3.296.488 | 6.937.322 | 6.937.322 | |||||||||
| Transferência do Resultado de 2007 | 1.450.151 -1.450.151 | 0 | |||||||||||
| Dividendos de 2007 | -983.895 | -983.895 | -983.895 | ||||||||||
| Constituição | 148.498 | 148.498 | 148.498 | ||||||||||
| Aquisição Acções Próprias | -328.499 | -607.968 | 936.467 | -936.467 | -936.467 | -936.467 | |||||||
| Venda Acções Próprias | 31.810 | 60.792 | 87.412 | 180.014 | 180.014 | ||||||||
| Outras Alterações | -213.946 | -18.376 | 33.476 | -198.807 | -198.807 | ||||||||
| Saldo em 1 de Janeiro de 2009 | 13.640.834 | -488.385 | -897.625 | 8.127.038 | 2.708.368 | 3.021.920 | 255.156 | -255.046 2.271.927 | 0 | 28.384.186 | -27.042 28.357.144 | ||
| Resultado Integral | 83.900 | 263.252 | -386.285 | 1.299.528 | 15.089 | 1.275.484 | -995 | 1.274.489 | |||||
| Aumento de Capital | 109.166 | 109.166 | 218.332 | 218.332 | |||||||||
| Transferência do Resultado de 2008 | 2.271.927 -2.271.927 | 0 | 0 | ||||||||||
| Constituição Sociedade | 0 | 20.200 | 20.200 | ||||||||||
| Dividendos de 2008 | -1.418.748 | -1.418.748 | -1.418.748 | ||||||||||
| Transferencia 2009 | -3.064.277 | -1.602.535 | 4.666.812 | 0 | 0 | ||||||||
| Aplicação de Resultados | 99.283 | -99.283 | -0 | -0 | |||||||||
| Aquisição Acções Próprias | -630.663 | -1.047.605 | 1.678.267 | -1.678.267 | -1.678.268 | -1.678.268 | |||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2009 | 13.750.000 | -1.119.048 | -1.945.230 | 8.236.204 | 1.421.641 | 1.503.284 | 518.408 | 3.101.110 1.299.528 | 15.089 | 26.780.988 | -7.837 26.773.151 |
| Notas | 31-12-2009 | 31-12-2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS | |||||
| Recebimentos de Clientes | 63.135.768 | 78.462.769 | |||
| Pagamentos a Fornecedores | -50.752.973 | -58.480.670 | |||
| Pagamentos ao Pessoal | -11.117.731 | -9.225.522 | |||
| Fluxos Gerado pelas Operações | 1.265.064 | 10.756.576 | |||
| Pagamento do Imposto sobre o Rendimento | -148.481 | -85.829 | |||
| Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional | -3.135.657 | -4.291.477 | |||
| Outros Fluxos relacionados com a Actividade Operacional | -3.284.138 | -4.377.306 | |||
| Fluxos das Actividades Operacionais (1) | -2.019.074 | 6.379.270 | |||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO | |||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | |||||
| Outros Activos Financeiros | 280.000 | 0 | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 686.010 | 0 | |||
| Juros e Proveitos Similares | 228.274 | 321.000 | |||
| 1.194.283 | 321.000 | ||||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | |||||
| Investimentos Financeiros | 0 | -214.629 | |||
| Activos Fixos Tangíveis | -645.069 | -4.160.387 | |||
| Activos Fixos Intangíveis | -44.714 | -30.162 | |||
| -689.782 | -4.405.178 | ||||
| Fluxos das Actividades de Investimentos (2) | 504.501 | -4.084.178 | |||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO | |||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | |||||
| Empréstimos | 3.246.965 | 17.669.877 | |||
| Venda de Acções Próprias | 0 | 92.602 | |||
| Aumentos de Capital e prémios de emissão | 218.332 | 6.937.322 | |||
| 3.465.297 | 24.699.801 | ||||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | |||||
| Empréstimos | -2.961.724 | -15.086.438 | |||
| Amortizações de Contratos de Locação Financeira | -263.648 | -85.926 | |||
| Juros e Custos Similares | -785.987 | -1.346.386 | |||
| Aquisição de Acções Próprias | -1.678.267 | -936.467 | |||
| Dividendos | -1.496.962 | -983.895 | |||
| -7.186.589 | -18.439.112 | ||||
| Fluxos de Actividades de Financiamento (3) | -3.721.292 | 6.260.688 | |||
| Variação de Caixa e seus Equivalentes (1+2+3) | -5.235.865 | 8.555.780 | |||
| Efeito das Diferenças de Câmbio | -648.172 | -259.837 | |||
| Caixa e seus Equivalentes no Inicio do Período | 16 | 19.391.696 | 11.095.754 | ||
| Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período | 16 | 13.507.659 | 19.391.697 | ||
| (Unidade monetária - Euro) |
(Todos os valores são expressos em euros, salvo expressamente indicado)
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. ("Sociedade" ou "SCOA") foi fundada em 1886 por Rui d'Orey sob o nome de Rui d'Orey & Cia. e tem por objecto social o comércio de comissões e consignações e qualquer outro ramo de comércio ou indústria que, por deliberação do Conselho de Administração, resolva explorar e lhe não seja vedado por lei.
Actualmente a SCOA é a holding de um Grupo de sociedades que actuam em Portugal, em Espanha, em Angola e no Brasil em três actividades diferentes:
A SCOA é uma sociedade de direito português com sede na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6º A no Ed. Amoreiras Square.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte dessas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) quer as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respectivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC), desde que e na versão em que tenham sido publicadas sob a forma de regulamento da Comissão Europeia, no jornal oficial das Comunidades Europeias (tal como previsto no artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho). Estas normas e interpretações serão, de ora em diante, designadas genericamente por "IAS/IFRS".
Adicionalmente, encontram-se emitidas, mas de aplicação obrigatória apenas em exercícios seguintes, as seguintes normas ainda não adoptadas pelo Grupo:
| Norma | Data de aplicação* |
|---|---|
| IAS 27 Alteração - Demonstrações financeiras separadas e consolidadas | 1 de Julho 2009 |
| IAS 39 Alteração – Eligible Hedged Items | 1 de Julho 2009 |
| IFRS 1R – Alteração Estrutural | 1 de Julho 2009 |
| IFRS 1R – Excepções adicionais para first-time adopters | 1 de Janeiro de 2010 |
| IFRIC 17 – Distribuição de activos não monetários | 1 de Julho 2009 |
| IFRS 2 - Group cash-settled share-based Payment Transactions | 1 de Janeiro de 2010 |
| IFRS 3R – Business Combinations | 1 de Julho 2009 |
| IFRIC 18 - Transferência de Activos Provenientes de clientes | 1 de Janeiro de 2010 |
| IFRS 9 - Instrumentos Financeiros | 1 de Janeiro de 2011 |
| IAS 24 - Divulgações de Partes Relacionadas | 1 de Janeiro de 2011 |
| IAS 32 - Instrumentos financeiros: Apresentação | 1 de Janeiro de 2011 |
| IFRIC 14 - Pagamentos antecipados relacionados com requisitos de financiamento mínimo (Alterações) | 1 de Janeiro de 2011 |
| IFRIC 19 - Passivos Financeiros Extintos com Instrumentos de Capital | 1 de Janeiro de 2011 |
* Exercicios iniciados em ou após a data referida
A Administração entende que, a aplicação futura destas normas e interpretações, não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo obriga a Administração a proceder a julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam os valores reportados de proveitos, gastos, activos, passivos e divulgações. Contudo, a incerteza em volta destas estimativas e pressupostos podem resultar em ajustamentos futuros susceptíveis de afectarem os activos e passivos futuros.
Estas estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data de preparação das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer eventos em períodos subsequentes que, em virtude da sua tempestividade, não foram considerados nestas estimativas.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas a Administração baseou-se no conhecimento e experiência de eventos passados e/ou correntes e em pressupostos relativos a eventos futuros para determinar as estimativas contabilísticas.
As estimativas contabilísticas mais significativas, reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício, incluem:
As subsidiárias ou filiais são as empresas controladas, directa ou indirectamente pela SCOA. Considera-se existir controlo quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as suas políticas operacionais e financeiras. As subsidiárias são consolidadas pelo método da integração global desde a data em que o Grupo passou a deter o seu controlo.
Nas concentrações empresariais, os activos e passivos de cada filial (incluindo os passivos contingentes) são mensurados ao seu justo valor na data de aquisição, conforme estabelecido no IFRS 3 – "Concentrações de Actividades Empresariais". Qualquer excesso (défice) do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido, respectivamente, como goodwill e no caso de défice, após reanálise do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração de resultados do exercício. Para a mensuração do custo com a concentração de actividades empresariais são também levados em linha de conta quaisquer ajustamentos decorrentes de acordos (ou opções de compra) que possam estar dependentes de futuros acontecimentos, desde que sejam prováveis e desde que possam ser mensurados com fiabilidade.
Os interesses de accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício são incluídos nas demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda, respectivamente.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
As transacções em moeda estrangeira são convertidas para a moeda de relato na data em que ocorrem. Os activos e passivos financeiros são transpostos para a moeda de relato ao câmbio da data do balanço.
Os interesses financeiros em empresas controladas conjuntamente (caso único aplicável à Agemasa – Agencia Maritima de Consignaciones, S.A.- Bilbao – detida em 50%) foram consolidados nas demonstrações financeiras pelo método da consolidação proporcional, desde a data em que o controlo foi partilhado. De acordo com este método, os activos, passivos, proveitos e gastos destas empresas foram integrados nas demonstrações financeiras consolidadas, rubrica a rubrica, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
Foram consideradas associadas todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência significativa e que não sejam subsidiárias nem interesses em empreendimentos conjuntos.
Influência significativa foi considerada como sendo o poder de participar nas decisões das políticas financeiras e operacionais das investidas mas que não constitui controlo nem controlo conjunto sobre essas políticas. Presumiu-se a existência de influência significativa quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, 20% ou mais do poder de voto da investida.
As associadas foram contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial, pelo qual os investimentos em associadas são inicialmente reconhecidos pelo custo e as quantias escrituradas são aumentadas ou diminuídas para reconhecer as partes do Grupo nos resultados das investidas depois das datas de aquisição; as partes do Grupo nos resultados das investidas são reconhecidas nos resultados dos interesses maioritários; as distribuições recebidas das investidas reduzem as quantias escrituradas dos investimentos; as alterações nos interesses proporcionais do Grupo nas investidas, resultantes de alterações no capital próprio que não tenham sido reconhecidas nos resultados, são reconhecidas directamente no capital próprio do Grupo.
Para os efeitos das presentes demonstrações financeiras consolidadas, uma parte é considerada como sendo relacionada com o Grupo se: (i) a parte for membro do pessoal chave de gerência da entidade ou da sua empresa-mãe; (ii) a parte for membro íntimo da família de qualquer indivíduo referido no ponto (i) anterior; (iii) a parte for uma entidade controlada, controlada conjuntamente ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, directa ou indirectamente, qualquer indivíduo referido nos pontos (i) e (ii) anteriores; ou (iv) a parte for um plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da entidade, ou de qualquer entidade que seja uma parte relacionada dessa entidade.
A posição financeira e os resultados contidos nas presentes demonstrações financeiras consolidadas não foram afectados pela existência de partes relacionadas com o Grupo.
A informação segmental é apresentada tendo em conta que cada segmento de negócio é um componente distinto do Grupo, que fornece produtos ou serviços distintos sujeitos a riscos e retornos diferentes dos outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico é um componente distinto do grupo que fornece produtos ou serviços sujeitos a riscos e retornos diferentes dos outros segmentos geográficos.
Foram identificados quatro segmentos de negócio e quatro segmentos geográficos:
Segmentos de Negócio:
(i) Navegação (ii) Representações Técnicas (iii) Área Financeira e (iv) Outras operações.
Segmentos Geográficos:
(i) Portugal (ii) Espanha (iii) Brasil e (iv) Angola
Na nota 3 encontram-se identificadas as empresas incluídas na consolidação pelo método integral e proporcional que foram associadas aos segmentos acima identificados.
O relato por segmentos de negócio consta nos mapas apresentados na Nota 5, nos quais se complementa a informação requerida na IFRS 8, obtendo-se para cada negócio o detalhe sobre a formação do seu resultado e a síntese dos activos e passivos das empresas nele incluídas.
Os proveitos decorrentes de vendas são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização pelo justo valor do montante recebido ou a receber.
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de resultados com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data do balanço.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os gastos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os gastos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de "Contas a Receber – Outras" e "Contas a Pagar – Outras".
As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas "Propriedades de Investimento", "Terrenos", "Edifícios e Outras Construções", e "Outros activos Financeiros" que se encontram revalorizados por forma a reflectir o seu justo valor.
A transposição para a moeda de relato, Euro, das demonstrações financeiras em moeda estrangeira, foi feita do seguinte modo:
Os activos fixos tangíveis são registados pelo modelo do custo, com excepção dos terrenos e edifícios, os quais são revalorizados. Os activos ao custo, ou revalorizados, encontram-se deduzidos das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas com base no método das quotas constantes, de acordo, com a vida útil estimada dos bens, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para ser utilizados. A vida útil estimada da generalidade dos activos incluídos nas várias rubricas é a seguinte:
| Anos de Vida Útil | |
|---|---|
| Edifícios e Outras Construções | 50 |
| Equipamento Básico | 4 |
| Equipamento de Transporte | 4 |
| Ferramentas e Utensílios | 3 - 4 |
| Equipamento Administrativo | 4 - 8 |
Os terrenos e edifícios estão revalorizados e têm a data de eficácia da última avaliação efectuada em 31 de Dezembro de 2009. A avaliação foi efectuada por um avaliador independente que possui qualificação profissional reconhecidamente relevante, CPU Consultores de Avaliação, Lda.
Nenhum dos imóveis sofreu durante o último ano obras de beneficiação significativa. Na determinação dos valores dos imóveis foi considerado o facto de os edifícios onde as fracções avaliadas estão inseridas se encontrarem em propriedade horizontal. Os valores utilizados em trabalhos anteriores foram devidamente actualizados, tendo em atenção a evolução do mercado mobiliário e a sua realidade actual. As áreas consideradas neste estudo foram as mesmas que as consideradas em estudos anteriores. Foi determinado o Valor de Mercado dos imóveis, considerando que este deverá traduzir o máximo e melhor uso de cada uma das propriedades. Foi considerado que os imóveis se encontram livres de quaisquer ónus ou encargos. Importa ainda realçar que neste processo de reavaliação não são tidas em conta quaisquer condicionantes de natureza comercial ou de
obsolescência económica dos negócios exercidos nos imóveis, sendo estes avaliados tal como se encontram e com os seus usos actuais.
As avaliações foram efectuadas ao valor de mercado, entendendo-se por Valor de Mercado, ou "Presumível Valor de Transacção em Mercado Aberto" ("Open Market Value"), como "a estimativa do montante mais provável em termos monetários pelo qual, à data de avaliação, a propriedade poderá ser trocada num mercado livre aberto e competitivo e após adequada exposição, que reúna todas as condições para uma venda normal entre um vendedor e um comprador que actuem de livre vontade, com prudência, plena informação e interesse equivalente e assumindo que o preço não é afectado por estímulos específicos ou indevidos".
Dos edifícios avaliados em 31 de Dezembro de 2009, se estivessem registados pelo custo histórico, o seu valor consolidado seria de 4.562.000 Euros, o que representaria uma diminuição líquida do capital próprio, a 31 de Dezembro de 2009, em 547.900 Euros.
| Imóvel | Valor Financeiro (Áreas Arrendadas) |
Valor de Mercado do Imóvel considerado Livre e Disponivel |
Valor Base de Negociação de venda ao Inquilino |
Valor do Imóvel tal como se encontra |
|---|---|---|---|---|
| Moradia localizada na Rua Sacadura Cabral, nº3 - Sines |
0 | 231.000 | 0 | 231.000 |
| Rua dos trabalhadores do Mar, nº16, 2º piso, sala D, Setúbal |
0 | 246.000 | 0 | 246.000 |
| Prédio localizado na Rua Pinto Araújo nº187 Leça da Palmeira - Matozinhos |
0 | 770.000 | 0 | 770.000 |
| Imóvel localizado na Rua Roberto Ivens, 317 - Matozinhos - Porto |
0 | 239.900 | 0 | 239.900 |
| Armazéns localizados no Leziria Park em Forte da Casa - Vila Franca de Xira |
0 | 3.623.000 | 0 | 3.623.000 |
| Total | 0 | 5.109.900 | 0 | 5.109.900 |
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital. Estes activos encontram-se valorizados ao justo valor e não são amortizados. As propriedades de investimento foram sujeitas a avaliação independente por parte da CPU Consultores de Avaliação, Lda com referência à data de 31 de Dezembro de 2009.
A metodologia utilizada para a sua mensuração é igual à descrita na nota anterior sobre os activos fixos tangíveis reavaliados.
Relativamente ao imóvel sito na Rua do Patrocínio, o estudo assentou no pressuposto de que o inquilino estará disposto a adquirir a fracção, sendo o valor do imóvel representado pelo Valor Base de Negociação com o inquilino.
Dos edifícios avaliados em 31 de Dezembro de 2009, se estivessem registados pelo custo histórico, o seu valor consolidado, a 31 de Dezembro de 2009, seria de 132.591 euros, o que representaria uma diminuição liquida no Capital Próprio, a 31 de Dezembro de 2009, de 4.964.658 euros.
| Imóvel | Valor Financeiro (Áreas Arrendadas) |
Valor de Mercado do Imóvel considerado Livre e Disponivel |
Valor Base de Negociação de venda ao Inquilino |
Valor do Imóvel tal como se encontra |
|---|---|---|---|---|
| Rua do Patrocínio, 63 - 3ºB - Lisboa | 12.500 | 168.000 | 90.000 | 90.000 |
| Fracção de escritório localizado na Travessa do Corpo Santo, 10 - 3ºDto Lisboa |
0 | 341.000 | 0 | 341.000 |
| Rua Luísa Holstein, 20 / Rua Maria Santa Isabel Saint-Léger, 5, Álcântara - Lisboa |
0 | 2.691.000 | 0 | 2.691.000 |
| Rua dos Remolares, 12 a 18 - Lisboa | 5.200 | 1.830.000 | 0 | 1.598.000 |
| Campo Caido, Guimarães | 0 | 67.249 | 0 | 67.249 |
| Total | 17.700 | 5.097.249 | 90.000 | 4.787.249 |
O valor contabilístico do terreno situado no Campo Caído em Guimarães é igual ao seu justo valor.
O goodwill registado nas contas consolidadas, em resultado das aquisições de subsidiárias, representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis de uma subsidiária, ou entidade conjuntamente controlada, na data da respectiva aquisição. O goodwill é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Qualquer perda de imparidade é registada de imediato como um gasto na demonstração dos resultados.
Um activo intangível é um activo não monetário identificável sem substância física.
Um activo intangível é reconhecido se, e apenas se: (i) pelo controlo do activo seja esperado que fluam benefícios económicos futuros; (ii) o custo do activo possa ser fiavelmente mensurado.
Os activos, passivos e resultados das operações em descontinuação referem-se às empresas subsidiárias Leme – Agência de Navegação, Lda e à Azimute, Aprestos Marítimos, Lda.
A SCOA e a generalidade das suas empresas subsidiárias sedeadas em Portugal encontram-se sujeitas a impostos sobre os lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa normal de 25%, incrementada em 6% pela Derrama, que corresponde a um acréscimo de 1,5%, que resulta numa taxa de imposto agregada de 26,5%. A tributação da Sociedade em sede de IRC e da maioria das
suas subsidiárias portuguesas é efectuada conjuntamente, no âmbito do regime especial de tributação dos grupos de sociedades.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação, de acordo com as taxas e leis fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo.
Desde o exercício de 2002, o Grupo contabiliza, para além dos impostos correntes, os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis, entre as quantias escrituradas dos activos e passivos e a sua base fiscal (quantia atribuída a esses activos e passivos para efeitos fiscais), bem como os derivados de eventuais prejuízos fiscais reportáveis das empresas do Grupo em que existam fundamentadas expectativas de que os mesmos venham a ser recuperados, face ao plano de negócios existente.
Conforme previsto no IAS 12 – "Impostos sobre o Rendimento", são reconhecidos activos e passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis, excepto quando associadas ao goodwill ou quando resultem do reconhecimento inicial de activos e passivos que não sejam concentrações de actividades empresariais e que, no momento da transacção, não afectem o lucro contabilístico nem o lucro tributável (perda fiscal). Os activos por impostos diferidos são reconhecidos apenas na medida em que existe uma segurança razoável de que serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais poderão ser utilizadas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais reportáveis.
Os activos e passivos por impostos diferidos são mensurados com base nas taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
Os gastos (rendimentos) de impostos sobre o rendimento são relevados como resultados do exercício, excepto se o imposto se relacionar com itens que sejam creditados ou debitados directamente em rubricas do capital próprio, no mesmo ou num diferente período, caso em que o imposto é também relevado no capital próprio.
A Sociedade assumiu o compromisso de conceder aos seus colaboradores admitidos até 1980, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituído para o efeito um fundo de pensões autónomo.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites.
A Sociedade adoptou o modelo do corridor, conforme preconizado no IAS 19.
Na generalidade dos activos não correntes de valor significativo é efectuada uma avaliação de imparidade à data do Balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indicie que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. No âmbito destas avaliações de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a identificar e determinar a extensão de eventuais perdas de imparidade.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável é reconhecida uma perda de imparidade, registada na Demonstração dos Resultados.
Os testes de imparidade são também efectuados para os activos financeiros correntes, neste caso ao longo do ano, por forma a determinar os necessários ajustamentos, nomeadamente em relação aos saldos das "Contas a Receber – Clientes" e "Contas a Receber – Outras", por forma a identificar os ajustamentos de imparidade decorrentes de cobranças duvidosas.
Os inventários são valorizados ao custo de aquisição sempre que este seja inferior ao respectivo valor de realização, utilizando-se o custo médio como método de custeio das saídas. São registados ajustamentos por depreciação de existências sempre que o seu valor realizável líquido (preço de venda estimado no decurso normal da actividade, deduzido dos respectivos custos de venda) seja inferior ao seu valor de custo.
Uma provisão é um passivo de tempestividade ou quantia incerta.
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, e que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
Os passivos contingentes não são reconhecidos, sendo divulgados nas respectivas notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos no futuro seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Um activo contingente é um provável activo que surja de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob o controlo do Grupo. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, mas divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
Os investimentos em associadas são reconhecidos / desreconhecidos na data em que são transferidos substancialmente os riscos e vantagens inerentes à sua posse, independentemente da data de liquidação financeira.
Os investimentos em associadas são inicialmente mensurados pelo seu valor de aquisição, incluindo despesas de transacção.
Os investimentos em associadas são investimentos em instrumentos de capital próprio que no entanto estão a ser mensurados através do método de equivalência patrimonial conforme descrito na alínea c) dos princípios de consolidação incluídos na presente nota.
Activos e passivos financeiros são reconhecidos quando o Grupo se constitui parte na respectiva relação contratual.
a) Contas a receber
As contas a receber são mensuradas, quando reconhecidas inicialmente, pelo respectivo valor nominal, deduzido de perdas de realização estimadas.
b) Caixa e Equivalentes de Caixa
Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
c) Instrumentos de Capital
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados de acordo com a substância contratual, independente da forma legal que assumam. Os instrumentos de capital próprios são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos do Grupo, após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão.
d) Empréstimos bancários
Os empréstimos são inicialmente reconhecidos no passivo pelo valor nominal recebido, liquido de despesas com a emissão, o qual corresponde ao respectivo justo valor nessa data.
Subsequentemente, os empréstimos são mensurados ao justo valor, na data de reconhecimento, visto que as diferenças destas valorizações para a valorização segundo o custo amortizado não são materiais.
e) Contas a Pagar
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal e não vencem juros.
f) Acções próprias
As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os ganhos ou perdas decorrentes da alienação de acções próprias são registados em "outras reservas".
g) Outros activos financeiros
Esta rubrica inclui activos financeiros detidos para venda. Após o reconhecimento inicial, os activos financeiros detidos para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda.
Esta rubrica também inclui instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura.
O Grupo recorre a instrumentos financeiros derivados com o objectivo de efectuar a cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, os quais decorrem essencialmente de variações nas taxas de juro e taxas de câmbio.
O recurso a instrumentos financeiros obedece às políticas internas definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Os instrumentos financeiros derivados são mensurados pelo respectivo justo valor. O método de reconhecimento depende da natureza e objectivo da sua contratação.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre situações existentes à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação sobre situações ocorridas após essa data, se significativas, são divulgados nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.
Considerando as alterações mencionadas na nota 1 sobre as bases de apresentação decorrentes das alterações aos normativos da IAS e das IFRS a Administração entende que a sua aplicação futura não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2009 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2008, nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores.
As alterações ocorridas no perímetro de consolidação em 2009 respeitam a:
Empresas do grupo consolidadas pelo método integral:
Em 31 de Dezembro de 2009, as empresas incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido, foram as seguintes:
| NOME | SEGMENTO | SEDE | Capital Social | Moeda | Proporção Detida |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. | Holding | Lisboa | 13 .750.000 | EUR | ------------ |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | Outros | Lisboa | 25 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey- Gestão Imobiliária S.A. | Outros | Lisboa | 100.000 | EUR | 100 ,00% |
| Horizon View | Navegação | Lisboa | 50 .000 | EUR | 59,60% |
| OA Agencies - Navegação e Trânsitos S.A. | Navegação | Lisboa | 1.200.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Navegação | Lisboa | 850.000 | EUR | 100 ,00% |
| Atlantic Lu sofrete - Afretamentos, Transportes e Navegação, S.A.*2 | Navegação | Lisboa | 50 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Mendes & Fernandes - Serv. Apoio à Nav. Lda | Navegação | Porto | 5.000 | EUR | 100 ,00% |
| OA International BV | Navegação | Amesterd ão- Holanda | 18 .000 | EUR | 100 ,00% |
| OA International Antilles NV | Navegação | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000 | USD | 100 ,00% |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Navegação | Funchal | 50 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey (Cayman) Ltd. | Navegação | Cayman Islands | 50 .000 | USD | 100 ,00% |
| Orey Shipping SL | Navegação | Bilbao- Espanha | 3.100 | EUR | 100 ,00% |
| Storkship- Navegação, Trânsitos e Logística S.A. *3 | Navegação | Lisboa | 150.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey (Angola) - Comércio e Serviços Lda | Navegação | Luanda-Angola | 485.884 | Kwanza | 99,00% |
| Orey Super Transportes e Distribuição Lda | Navegação | Luanda-Angola | 400.000 | Kwanza | 99,00% |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. S.A. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 450.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Técnica Serviços Navais, Ld a.*4 | Represen tações Técnicas | Lisboa | 350.000 | EUR | 100 ,00% |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 100.000 | EUR | 100 ,00% |
| Contrafogo, Soluções de Segurança S.A. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 811.972 | EUR | 100 ,00% |
| Oilwater Industrial, Serviços e Representações S.A. | Represen tações Técnicas | Lisboa | 100.000 | EUR | 100 ,00% |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | Represen tações Técnicas | Lisboa | 70 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Represen tações Técnicas | Lisboa | 6.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Financial IFIC, S.A.*1 | Sector Financeiro | Lisboa | 11 .500.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Capital Partners GP, Sàrl | Sector Financeiro | Luxemburgo | 35 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Capital Partners SCA SICAR | Sector Financeiro | Luxemburgo | 31 .000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Gestão de Activos SGFIM S.A. | Sector Financeiro | Lisboa | 1.250.000 | EUR | 100 ,00% |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 50 .000 | USD | 100 ,00% |
| Orey Managemen t BV | Sector Financeiro | Amesterd ão- Holanda | 5.390.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Investments NV | Sector Financeiro | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.081 | USD | 100 ,00% |
| Football Players Funds Management Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 40 .000 | EUR | 100 ,00% |
| TRF Initiatoren Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25 .000 | EUR | 70,00% |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25 .000 | EUR | 70,00% |
| Orey Financial Brasil, S.A. | Sector Financeiro | São Paulo- Brasil | 251.020 | Real | 99,99% |
* 1 Orey Financial IFIC, S.A. - Sociedade resultante da fusão da Orey Valores, Soc. Corretora, SA na Orey Financial - SGPS, SA e consequente transformação em Instituição Financeira de Crédito. * 2Atlantic Lusofrete - Afretamentos, Transportes e Navegação, S.A. - Sociedade resultante da fusão da Lusofrete - Afretamen tos e Navegação Lda, na ATN - Atlantic Transportes e Navegação
* Storkship – Navegação Transitos e Logistica S.A. - Incorporou a Sociedade Casa Maritima - Agencia de Navegação S.A. *4 Empresas resultantes da cisão da Orey Tecnica Serviços Navais
Empresas do grupo consolidadas pelo método proporcional:
Agemasa – Agencia Marítima de Consignaciones, S.A. com sede em Bilbao, Espanha. A percentagem detida é de 50%, sendo considerada uma empreendimento conjunto.
Empresas do grupo consolidadas pelo método da equivalência patrimonial:
CMA-CGM Portugal – Agentes de Navegação, S.A. com sede em Lisboa. A percentagem detida é de 40% sendo considerada uma empresa associada.
Op. Incrivél SGPS, S.A. com sede em Lisboa. A percentagem detida é de 40% sendo considerada uma empresa associada.
O grupo está organizado em diferentes unidades de negócio baseadas nos seus produtos e serviços e tem 4 segmentos operacionais e geográficos distintos:
Navegação - empresas com serviços de linhas regulares, trânsitos marítimos e aéreos, agenciamento de navios e logísticos prestados em Portugal, Espanha e Angola.
Não foram agregados quaisquer segmentos para formar os segmentos operacionais que se descrevem acima.
Os resultados operacionais destas unidades são analisados separadamente pela gestão e todos os gastos e proveitos são geridos separadamente e individualmente alocados nas unidades de cada segmento operacional.
As receitas inter-segmentais são eliminadas da consolidação.
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, a repartição por segmentos por actividade era a seguinte:
| Por Segmento | Navegação | Representações Técnicas |
Sector Financeiro |
Outras Operações |
Eliminações | Op. em Continuidade |
Op. em Descontinuação |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | 31-Dez-09 | |
| Vendas e Prestação de Serviços | ||||||||
| Vendas externas | 47.225.810 | 8.869.445 | 5.248.635 | 339.908 | - | 61.683.798 | 270.846 | 61.954.644 |
| Vendas inter-segmentais | 1.877.188 | 686.198 | 0 | 2.346.971 | (4.910.357) | - | 14.170 | 14.170 |
| Réditos totais | 49.102.998 | 9.555.643 | 5.248.635 | 2.686.879 | (4.910.357) | 61.683.798 | 285.016 | 61.968.814 |
| Resultados | ||||||||
| Resultados segmentais | 2.083.750 | 405.769 | 126.824 | (279.935) | 489.264 | 2.825.673 | 3.007 | 2.828.679 |
| Gastos Gerais Administrativos | (1.449.594) | - | (1.449.594) | |||||
| Resultados operacionais | 1.376.079 | 3.007 | 1.379.085 | |||||
| Custos e gastos financeiros | (2.941.141) | (109.015) | (69.115) | (729.835) | 803.068 | (3.046.038) | (5.576) | (3.051.615) |
| Proveitos e ganhos financeiros | 2.874.107 | 38.743 | 323.455 | 496.652 | (1.064.181) | 2.668.777 | 92 | 2.668.869 |
| Resultado Antes de Impostos | 998.817 | (2.477) | 996.340 | |||||
| Impostos s/os lucros | 302.274 | (81) | 302.193 | |||||
| Resultados Líquido Consolidado | 1.301.091 | (2.558) | 1.298.533 | |||||
| Interesses Minoritários | 995 | - | 995 | |||||
| Resultado Consolidado Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe | 1.302.086 | (2.558) | 1.299.528 | |||||
| Património e Outras informações | ||||||||
| Activos do segmento | 33.212.350 | 6.016.157 | 25.510.171 | 6.482.885 | (2.969.215) | 68.252.348 | 132.587 | 68.384.935 |
| Investimento em Associadas | 177.137 | - | 50.752 | - | - | 227.889 | - | 227.889 |
| Activos da holding não imputados a segmentos | 9.806.120 | |||||||
| Activos totais consolidados | - | - | 78.418.944 | |||||
| Passivos do segmento | 29.656.271 | 5.571.404 | 16.568.334 | 3.449.926 | (26.788.945) | 28.456.989 | 414.191 | 28.871.180 |
| Passivos da holding não imputados a segmentos | - | 22.774.613 | ||||||
| Passivos totais consolidados | - | 51.645.793 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Por Segmento | Navegação | Representações Técnicas |
Sector Financeiro Outras operações Eliminações | Op. em Continuidade |
Op. em descontinuação |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | |
| Vendas e Prestação de Serviços | ||||||||
| Vendas externas | 64.043.642 | 6.668.346 | 4.244.384 | 294.075 | 75.250.447 | 75.250.447 | ||
| Vendas inter-segmentais | 7.510.013 | 858.027 | 380.932 | 2.501.943 | (11.250.914) | |||
| Réditos totais | 71.553.655 | 7.526.373 | 4.625.315 | 2.796.018 | (11.250.914) | 75.250.447 | - | 75.250.447 |
| Resultados | ||||||||
| Resultados segmentais | 4.297.509 | 477.948 | 115.789 | (122.269) | 47.671 | 4.816.648 | (16.706) | 4.799.942 |
| Gastos Gerais Administrativos | - | - | - | - | - | (1.824.670) | (1.824.670) | |
| Resultados operacionais | 2.991.978 | (16.706) | 2.975.272 | |||||
| Custos e gastos financeiros | (1.046.011) | (73.648) | (214.102) | (1.106.449) | 129.753 | (2.310.458) | (2.310.458) | |
| Proveitos e ganhos financeiros | 743.676 | 32.402 | 506.140 | 1.219.552 | (539.778) | 1.961.993 | (2.765) | 1.959.228 |
| Resultado Antes de Impostos | 2.643.514 | (19.471) | 2.624.042 | |||||
| Impostos s/os lucros | (351.605) | (351.605) | ||||||
| Resultados Líquido Consolidado | 2.291.908 | (19.471) | 2.272.437 | |||||
| Interesses Minoritários | (510) | (510) | ||||||
| Resultado Consolidado Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe | 2.291.397 | (19.471) | 2.271.927 | |||||
| Património e Outras informações | ||||||||
| Activos do segmento | 36.693.983 | 5.558.242 | 18.825.984 | 6.668.419 | 2.255.979 | 70.002.607 | 105.400 | 70.108.007 |
| Investimento em Associadas | ||||||||
| Activos da holding não imputados a segmentos | 6.968.950 | |||||||
| Activos totais consolidados | 77.076.957 | |||||||
| Passivos do segmento | 26.214.173 | 2.371.905 | 8.516.582 | 4.082.604 | (10.498.788) | 30.686.476 | 313.877 | 31.000.353 |
| Passivos da holding não imputados a segmentos | 17.719.460 | |||||||
| Passivos totais consolidados | 48.719.813 |
(Unidade Monetária - Euro)
O detalhe das vendas e prestações de serviços por mercados geográficos é o seguinte:
| Vendas e Prestações de Serviços por mercados geográficos |
31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Portugal | 41.490.511 | 45.560.302 |
| Brasil | 1.965.340 | 2.052.179 |
| Espanha | 4.099.735 | 11.746.203 |
| Angola | 19.024.399 | 27.142.678 |
| Ajustamentos | -4.896.187 | -11.250.914 |
| Total das Operações em Continuidade | 61.683.798 | 75.250.447 |
| Operações em Descontinuação | 270.846 | 0 |
| Ajustamentos das Operações em Descontinuação | 14.170 | 0 |
| Total | 61.968.814 | 75.250.447 |
(Unidade Monetária - Euro)
A informação das Vendas e Prestações de Serviço acima descritas são baseadas na localização dos clientes.
Durante o ano de 2009, o movimento ocorrido nas rubricas de activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações, foi o seguinte:
| Activo Bruto | Saldo Inicial 31-12-2008 |
Revalorizações | Aumentos | Transferencia | Alteração de Perímetro |
Abates | Saldo Final 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terreno e Recursos Naturais | 1.271.180 | 11.420 | - | (110.005) | - | - | 1.172.595 |
| Edificios e o construções | 7.327.197 | 34.260 | 16.673 | (384.286) | - | (45.619) | 6.948.225 |
| Equipamento Básico | 4.784.177 | - | 165.586 | (119.939) | 110.790 | (300.612) | 4.640.003 |
| Equipamento Transporte | 1.316.805 | - | 213.407 | - | 105.553 | (330.077) | 1.305.688 |
| Ferramentas e Utensílios | 315.315 | - | 58.723 | - | 3.578 | (6 .908) | 370 .708 |
| Equipamento Administrativo | 2.690.713 | - | 300.122 | (52.816) | 47 .656 | (285.901) | 2.699.774 |
| Outras Imobilizações Corpóreas | 616.430 | - | 53.069 | - | - | (1 .514) | 667 .986 |
| Imobilizações em Curso | 115.234 | - | 195.953 | (18.964) | - | (117.132) | 175 .091 |
| 18.437.051 | 45.680 | 1.003 .534 | (686.010) | 267.577 | (1 .087.763) | 17.980.069 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo Inicial 31-12-2008 |
Revalorizações | Aumentos | Transferencia | Alteração de Perímetro |
Abates | Saldo Final 31-12-2009 |
| Terreno e Recursos Naturais | - | - | - | - | - | - | - |
| Edificios e o construções | 1.059.049 | - | 151.582 | (228.202) | - | - | 982 .429 |
| Equipamento Básico | 3.217.422 | - | 377.484 | (119.115) | 50 .128 | (202.633) | 3.323.286 |
| Equipamento Transporte | 935.902 | - | 113.240 | - | 66 .746 | (193.750) | 922 .138 |
| Ferramentas e Utensílios | 137.562 | - | 7.405 | - | 3.071 | (1 .913) | 146 .125 |
| Equipamento Administrativo | 1.855.423 | - | 327.907 | (32.495) | 19 .199 | (142.711) | 2.027.322 |
| Outras Imobobilizações Corpóreas | 646.370 | - | 105.863 | - | - | (79.222) | 673 .011 |
| 7.851.728 | - | 1.083 .480 | (379.812) | 139.145 | (620.229) | 8.074.311 |
Conforme referido na nota 1, os terrenos e os edifícios e outras construções encontramse registados pelo modelo de revalorização. As respectivas quantias revalorizadas, referem-se à avaliação efectuada em 31 de Dezembro de 2009, correspondentes ao justo valor desses activos, foram determinadas através de avaliações, efectuadas nessa mesma data por peritos avaliadores. Efectuar-se-ão novas avaliações em 31 de Dezembro de 2010.
Conforme referido na nota 1, as propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital.
Os imóveis da SCOA situados na Rua dos Remolares e em Alcântara, estão hipotecados ao Banco Espírito Santo, como garantia do financiamento de médio-longo prazo, contraído em 2008. Este financiamento, efectuado no Banco Espírito Santo, tem um valor actual de 6.500.000 de Euros.
| Saldo Inicial em 31-12-2008 | Aquisições | Dispêndios Subsequente s |
Ajust. Justo valor Ganhos e Perdas Líquidos |
Transferências | Saldo Final em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.374.900 | 0 | 0 | 139.788 | 317.239 | 4.831.926 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
As transferências devem-se à desafectação de imóveis à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica de Edifícios e Outras Construções.
II – Quantias reconhecidas nos resultados
| 31-12-2009 | 31-12-2008 | |
|---|---|---|
| Rendimentos de rendas | 139.788 | 131.594 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Durante o exercício não foram incorridas despesas com reparações e manutenção dos edifícios em questão.
O goodwill apurado na aquisição de participações financeiras em empresas do grupo, discrimina-se da seguinte forma:
| Empresa | Aquisições | 31-12-2008 | Aumentos | 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| Orey Shipping SL | Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones S.A. | 2.578.769 | - | 2.578.769 |
| Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. | Orey Financial IFIC, S.A. | 8.009.266 | - | 8.009.266 |
| Orey Financial IFIC, S.A. | Orey Valores- Sociedade Correctora S.A. | 83.937 | - | 83.937 |
| Orey Financial IFIC, S.A. | TRF Initiatoren Gmbh | 2.100 | - | 2.100 |
| Orey Financial IFIC, S.A. | TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | 2.100 | - | 2.100 |
| Orey Financial IFIC, S.A. | Orey Financial Brasil S.A. | 1.983.915 | - | 1.983.915 |
| Orey Financial IFIC, S.A. | Full Trust -Soc Gestora de Patrimónios S.A. | 498.428 | - | 498.428 |
| OA Agencies - Navegação e Trânsitos S.A. | Martanque - Agência de Navegação e Logística de Transportes Lda | 198.033 | - | 198.033 |
| OA Agencies - Navegação e Trânsitos S.A. | Lusofrete - Afretamentos e Navegação Lda e Mendes & Fernandes, Lda | 639.213 | - | 639.213 |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Navecor | 718.241 | - | 718.241 |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. S.A. Contrafogo, Soluções de Segurança S.A. | - | 544.395 | 544.395 | |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Navecor | 117.360 | - | 117.360 |
| Total | 14.831.363 | 544.395 | 15.375.758 | |
| Euros |
Conforme referido na nota 1, o goodwill resultante da concentração de actividades é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Durante o exercício não ocorreram quaisquer perdas de imparidade.
O aumento registado no valor do goodwill resulta da aquisição de 100% da empresa Contrafogo, Soluções de Segurança SA, em 31 de Dezembro de 2009.
Os pressupostos utilizados para testar a imparidade do goodwill foram os seguintes:
| Pressupostos | Agemasa | Orey Financial IFIC |
Orey Financial Brasil |
Contrafogo | OA Agencies | OCN | Storkship |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 2.578.769 | 8.009.266 | 1.983.915 | 544.395 | 837.246 | 117.360 | 718.241 |
| Método utilizado | Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
| Base utilizada | Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
Business Plans 2010 - 2013 |
| Taxas de crescimento dos cash-flows de 2014 a 2018 | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% |
| Taxas de crescimento dos cash-flows a partir de 2018 | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% | 1%; 2%; 3% |
| Probabilidades de sucesso do business plan | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% |
| Taxa de desconto utilzada | 4,7% | 8% | 18,0% | 9,2% | 6,5% | 6,5% | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Efectuar-se-ão novas avaliações em 31 de Dezembro de 2010.
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Activo Bruto | Saldo Inicial 31-12-2008 |
Reavaliações | Aumentos | Transferencia | Alteração de Perímetro |
Abates | Saldo Final 31-12-09 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vida útil definida | |||||||
| Outros | 282.005 | (55) | 44.714 | (3.727) | - | - | 322.936 |
| 282.005 | (55) | 44.714 | (3.727) | - | - | 322.936 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo Inicial 31-12-2008 |
Reavaliações | Aumentos | Transferencia | Alteração de Perímetro |
Abates | Saldo Final 31-12-09 |
| Vida útil definida | |||||||
| Outros | 237.815 | (32) | 30.533 | (3.624) | - | - | 264.692 |
Valor Liquido 44.190 (23) 14.181 (103) - - 58.244
O detalhe da rubrica de investimentos financeiros em associadas, a 31 de Dezembro de 2009 e 2008, é o seguinte:
| Investimentos Financeiros em Associadas | 31-12-2008 | Resultado do Exercicio |
Outras Alterações |
31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| CMA-CGM Portugal | 311.267 | 114.008 | (248.138) | 177.137 |
| BAFT | 37.500 | - | - | 37.500 |
| OP Incrivel | 20.000 | (20.000) | - | - |
| Orey Moçambique | 13.486 | - | (254) | 13.232 |
| Total | 382.253 | 94.008 | (254) | 227.869 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de outros activos financeiros teve a seguinte evolução, em 31 de Dezembro de 2008 e 2009:
| Outros Activos Financeiros | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Depósitos Bancários | 5.036 | 9.580 |
| Orey 7 | 363.002 | 168.775 |
| Interest Rate Cap | 78.656 | - |
| Outros | 10.854 | 11.756 |
| Total | 457.548 | 190.111 |
(Unidade Monetária - Euro)
A SCOA recorreu a um instrumento financeiro derivado de taxa de juro (Cap de taxa de juro) no sentido de gerir a sua exposição a movimentos nas taxas de juro vigentes nos seus contratos de financiamento de modo a fixar um valor máximo para o seu custo de financiamento.
Em 31 de Dezembro de 2009 estava em vigor o seguinte contrato de derivados:
| Instrumento Derivado | Participada | Contraparte | Nocional | Tipo | Vencimento | Justo valor |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Interest Rate Cap | Orey Gestão Imobiliária, Lda | BBVA | 3.100.000 | Cap de taxa de juro da Euribor a 1 mês a 4,5% |
Junho de 2027 | 78.656 |
| Total | 78.656 |
Este contrato foi celebrado pela Orey Gestão Imobiliária, Lda. no seguimento da contratação de um empréstimo de taxa variável a 20 anos no valor de 3.100.000 Euros relativo à aquisição de dois armazéns no Lezíria Park de forma a limitar o seu custo de financiamento a 4,5%. Este instrumento corresponde a uma cobertura económica. A taxa de juro e a taxa de desconto utilizada foi a Euribor a 1 mês.
Este instrumento foi classificado como especulação por não cumprir a totalidade dos requisitos de cobertura dos normativos em vigor (IAS39).
O impacto anual nos resultados foi de 6.000 euros.
Durante o ano de 2009, os movimentos nas rubricas de Activos e Passivos por Impostos Diferidos foram os seguintes:
| Activos por Impostos Diferidos |
Saldo em 31-12-2008 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| Benefícios de Reforma | 189.383 | - | (189.383) | (0) |
| Prejuízos Fiscais Reportáveis | 627.115 | 946.156 | - | 1.573.271 |
| Aumento de Capital | 27.110 | - | (13.555) | 13.555 |
| Provisões Cobrança Duvidosa | 41.094 | 12.691 | (16.239) | 37.545 |
| Outros | 2.112 | - | (935) | 1.177 |
| Total | 886.814 | 958.847 | (220.111) | 1.625.550 |
| Passivos por Impostos Diferidos |
Saldo em 31-12-2008 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2009 |
|---|---|---|---|---|
| Revalorizações | 821.783 | 28.128 | (65.431) | 784.481 |
| Amortizações Aceleradas | 45.271 | - | - | 45.271 |
| Amortização fiscal do Goodwill | - | - | - | - |
| Outros | (10.696) | 9.596 | - | (1.100) |
| Total | 856.359 | 37.724 | (65.431) | (828.652) |
O detalhe desta rubrica em 2009 e em 2008 era o seguinte:
(Unidade Monetária - Euro)
| Inventários | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Valor bruto | 1.951.986 | 1.059.273 |
| Perdas de imparidade acumuladas | (108.144) | (75.495) |
| Total | 1.843.842 | 983.778 |
(Unidade Monetária - Euro)
O detalhe desta rubrica em 2009 e em 2008 era o seguinte:
| Contas a Receber - Clientes | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Valor Bruto | 15.030.013 | 14.577.366 |
| Perdas de Imparidade Acumuladas | (2.050.677) | (1.877.909) |
| Total | 12.979.337 | 12.699.457 |
(Unidade Monetária - Euro)
Esta rubrica inclui cerca de 0,5 milhões de Euros correspondentes a documentos vencidos há mais de um ano e não provisionados. Este valor refere-se à rubrica de sobreestadias relativas à área de navegação. O risco associado a este saldo encontra-se mitigado pela existência de um saldo de igual montante no passivo associado a estas sobreestadias. O valor remanescente corresponde a dois tipos de situações, processos em curso ainda não finalizados e a saldos que se encontram em processo de encontro de contas com fornecedores, nomeadamente despachantes, o que não permitiu ainda a sua regularização.
Em 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Receber - Outras | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | ||
| - IVA | 727.001 | 612.601 |
| - IRC | - | - |
| Adiantamentos a Fornecedores | 100.070 | 2.074 |
| Emprestimos Empresas Associadas | 1.041.000 | 400.000 |
| Outros Devedores | 11.147.101 | 4.586.990 |
| Acréscimos de Proveitos | 3.850.491 | 5.787.435 |
| Custos Diferidos | 607.202 | 1.212.571 |
| Total | 17.472.866 | 12.601.671 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica "Acréscimos de Proveitos" refere-se principalmente aos proveitos estimados (por facturar) nos processos de navegação.
A rubrica "outros devedores" inclui as transferências efectuadas para o Saxobank por conta de clientes do negócio da corretagem no montante de 10.146.367,47 euros.
Em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Caixa Depósitos à Ordem |
217.289 1.780.647 |
160.171 8.433.851 |
| Depósitos a Prazo Títulos negociáveis |
11.407.847 101.797 |
10.235.948 361.727 |
| Outras Aplicações de Tesouraria | 80 200.000 |
|
| Total da caixa e equivalentes de caixa | 13.507.659 | 19.391.696 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1 os valores relativos a Unidades Operacionais em Descontinuação, referem-se ao negócio da Leme – Agência de Navegação, Lda, com sede em Moçambique e ao negócio da Azimute, Aprestos Maritimos Lda.
Os activos e passivos referentes a estas unidades operacionais discriminam-se da seguinte forma:
| Activos | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Contas a Receber- Clientes | - | 100.779 |
| Contas a Receber- Outras | 13.527 | - |
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 85.944 | 4.621 |
| Activos por Imp. Diferidos | 1.125 | - |
| Existências | 31.991 | - |
| Activo Total | 132.587 | 105.400 |
| Passivos | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Contas a Pagar - Fornecedores | 141.501 | 241.603 |
| Contas a Pagar - Outras | 209.283 | 72.274 |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 50.000 | - |
| Provisões | 13.408 | - |
| Passivo Total | 414.191 | 313.877 |
(Unidade Monetária - Euro)
Concretização no início de Julho de 2006 de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de Euros através da emissão de 5 milhões de novas acções com valor nominal de 1 euro e um prémio de emissão de 1 euro e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de Euros
de valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, SA.
A emissão dos valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, foi reservada aos accionistas da sociedade, com a emissão de 3.750.000 títulos, ao valor nominal de 2 Euros, com um preço de subscrição de 2,66 Euros, que perfaz o montante total de 9,975 milhões de Euros, tendo vencido em 30 de Junho de 2009.
Em Dezembro de 2008 foi feita uma conversão antecipada dos VMOPs, que originou o aumento de capital para 13.640.834, tendo os restantes 109.166 títulos sido convertidos em 30 de Junho de 2009 e o capital aumentado para 13.750.000 Euros.
Em 31 de Dezembro de 2009, a estrutura accionista da Sociedade era a seguinte:
| Participações Qualificadas | Quantidade | % do Capital Social |
% dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Directamente: Indirectamente: |
0 | 0,00% | 0,00% |
| - Orey Inversiones Financieras, SL - Triângulo-Mor Consultadoria Económica e Financeira, S.A. |
4.350.000 5.304.721 |
31,64% 38,58% |
31,64% 38,58% |
| - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. Carteiras de clientes de gestão discricionária |
343.981 | 2,50% | 2,50% |
| SUB-TOTAL | 9.998.702 | 72,72% | 72,72% |
| Jochen Michalski MCFA, SGPS, S.A. MRF, SGPS, S.A. |
370.044 275.000 275.000 |
2,69% 2,00% 2,00% |
2,69% 2,00% 2,00% |
| SUB-TOTAL | 920.044 | 6,69% | 6,69% |
| TOTAL | 10.918.746 | 79,41% | 79,41% |
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Reservas | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Reservas de Reavaliação Reservas Legais Reservas Livres Outras Reservas |
1.503.284 1.421.641 518.408 15.089 |
3.021.920 2.708.368 255.155 - |
| Total | 3.458.422 | 5.985.443 |
(Unidade Monetária - Euro)
As reservas de revalorização incluem reservas relativas a activos fixos tangíveis entretanto transferidos para propriedades de investimento e ainda não realizadas.
As reservas legais, de acordo com o artigo 296 do Código das Sociedades Comerciais só podem ser utilizadas para:
A reserva de valorização dos investimentos Financeiros ao justo valor não é distribuível aos accionistas porque não se encontra realizada.
Os resultados transitados incluem os seguintes valores não distribuíveis:
Revalorizações de Propriedades de investimento |
4.018.274 |
|---|---|
Reservas Relativas a acções próprias |
3.064.277 |
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Financiamentos e Descobertos Bancários | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Passivo Não Corrente | 31-12-2009 | 31-12-2008 | |||
| - Sociedade Comercial Orey Antunes - Orey Shipping S.L. |
5.416.666 597.222 |
6.500.000 1.791.667 |
|||
| - Agemasa - Ag. Marítima de Consignaciones S.A. - OA Technical Representations - Orey Gestão e Imobiliária, Lda |
1.078.706 375.254 2.805.248 |
1.417.136 527.334 2.998.683 |
|||
| Total | 10.273.096 | 13.234.821 | |||
| Passivo Corrente | 31-12-2009 | 31-12-2008 | |||
| - Sociedade Comercial Orey Antunes -Empréstimos bancários -Descobertos bancários - Orey Financial, SGPS, S.A. - OA Technical Representations - Orey Gestão e Imobiliária, Lda - Outras Empresas |
7.248.837 4.740.206 320.000 549.141 22.156 470.219 |
4.250.000 4.851.409 320.000 322.016 - 360.170 |
(Unidade Monetária - Euro)
As condições de financiamento para os principais empréstimos bancários são as seguintes:
| Empresa | Banco | Forma | Valor total aprovado |
Montante em dívida |
Taxa de Juro |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Banco Espírito Santo | - Médio/Longo Prazo | 6.500.000 | 6.500.000 | Euribor 3M + Spread de 2,5% |
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Banco Espírito Santo | - Descoberto autorizado | 2.500.000 | 2.331.252 | Euribor 3M + Spread de 2,25% |
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Caixa Geral de Depósitos | - Curto Prazo | 1.000.000 | 1.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,0% |
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Fortis Bank | - Médio/Longo Prazo | 2.000.000 | 1.673.187 | Euribor 3M + Spread de 2,5% |
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Banco Santander Totta | - Conta Corrente Caucionada | 3.000.000 | 2.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,5% |
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Millennium BCP | - Descoberto autorizado | 2.000.000 | 1.678.905 | Euribor 3M + Spread de 3,5% |
| Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. | Banco Bilbao Vizcaya e Argentaria | - Conta Corrente Caucionada | 1.000.000 | 1.004.173 | Euribor 3M + Spread de 1,25% |
| Orey Gestão Imobiliária | Banco Comercial Português | - Médio/Longo Prazo | 3.100.000 | 2.827.403 | Euribor 1M + Spread de 0,375% |
| Orey Shipping SL | Caixa Nova | - Médio/Longo Prazo | 7.175.000 | 139.986 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Total | Total | 28.275.000 | 19.154.906 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1, a sociedade tem um plano de benefícios definidos de reforma, atribuível aos trabalhadores admitidos até 1980, que cobre a diferença entre 80% do último salário como trabalhador activo e o valor pago pela Segurança Social a título de reforma.
Este plano é de benefícios definidos, com fundo constituído e gerido por uma entidade terceira.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites, os quais, para o estudo efectuado em 31 de Dezembro de 2009, são como segue nos quadros seguintes:
| Evolução das Responsabilidades Líquidas | 31-12-2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | ||
| Saldo Inicial | 714.654 - |
714.654 | ||
| Benefícios e prémios pagos | - | |||
| - Contribuições para o fundo | - (276.714) |
(276.714) | ||
| - Benefícios pagos | - - |
- | ||
| Custo serviços correntes | - 13.525 |
13.525 | ||
| Cortes/liquidações | - - |
- | ||
| Custo dos juros | 36.956 | 41.562 | 78.518 | |
| Retorno real dos activos | (45.358) | (4.656) | (50.014) | |
| Ganhos e perdas actuariais | 8.402 | (26.350) | (17.948) | |
| Total | - 462.021 |
462.021 |
| Valor do fundo de pensões | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Saldo Inicial Contribuições para o fundo Benefícios e prémios pagos pelo fundo Rendimento dos activos do fundo |
927.288 276.714 (105.620) 50.014 |
880.268 289.466 (103.519) (138.927) |
| Total | 1.148.396 | 927.288 |
| Responsabilidade e Valor dos activos do fundo | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Valor das responsabilidades Valor do fundo |
1.716.033 1.148.396 |
1.805.412 927.288 |
| Déficit | 567.637 | 878.124 |
| Descriminação dos custos | 2009 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Custo serviços correntes | - | 13.525 | 13.525 |
| Custo dos juros | 36.956 | 41.562 | 78.518 |
| Perdas actuariais | 8.402 | (26.350) | (17.948) |
| Rendimento dos activos do fundo | (45.358) | (4.656) | (50.014) |
| Total | - | 24.081 | 24.081 |
| Pressupostos e bases técnicas actuariais | 2009 | 2008 |
|---|---|---|
| Pressupostos financeiros | ||
| Taxa técnica actuarial Taxa anual do rendimento do fundo Taxa anual do crescimento salarial Taxa anual do crescimento das pensões |
4,5% 5,0% 3,0% 1,0% |
4,5% 5,0% 3,0% 1,0% |
| Pressupostos demográficos | ||
| Idade normal de reforma Tábua de mortalidade Tábua de invalidez |
65 anos TV 73/77 SR |
65 anos TV 73/77 SR |
A Sociedade, em 2008, passou a aplicar o método do "Corridor". Existem perdas acumuladas actuariais não reconhecidas pela utilização do método do "Corridor" no valor de 105.016 euros.
Efectuar-se-ão novas avaliações em 31 de Dezembro de 2010.
O detalhe desta rubrica é o seguinte:
| Passivos por locação financeira | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Passivo Corrente Passivo não corrente |
Passivo Corrente | Passivo não corrente | |||
| Edificios, Terrenos e Recursos Naturais Equipamento de Transporte |
45.878 58.452 |
336.551 91.287 |
48.921 53.613 |
375.221 58.609 |
|
| Total | 104.330 | 427.838 | 102.534 | 433.830 |
| Tipo de Activo | Futuros Pagamentos Não mais de 1 ano |
Mais de um ano e não mais de 5 anos |
Mais de 5 anos | |
|---|---|---|---|---|
| Edificios Terrenos e Recursos Naturais | 669.250 | 80.286 | 212.577 | 209.104 |
| Equipamento de Transporte | 149.738 | 58.452 | 91.287 | - |
| Total | 532.167 | 138.739 | 303.863 | 209.104 |
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Pagar - Outras | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Adiantamentos de Clientes | 63.070 | 1.599 |
| Impostos | 607.316 | 674.398 |
| Accionistas | 267.070 | 261.768 |
| Outros Credores | 11.625.599 | 5.175.940 |
| Acréscimos de Custos | 3.923.515 | 5.398.696 |
| Proveitos diferidos | 223.555 | 258.613 |
| Total | 16.710.126 | 11.771.014 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica "Outros Credores" diz respeito principalmente aos fluxos financeiros nos processos de navegação e às transferências efectuadas pelos clientes no negócio da corretagem, para investimentos na plataforma do Saxobank no montante de 11.595.779,09 euros.
Na rubrica "Acréscimos de Custos" registam-se os custos estimados com os processos de navegação.
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
| 31-12-2009 | 31-12-2008 | |
|---|---|---|
| IRC estimado | 399.385 | 415.288 |
| Retenções na fonte por terceiros | (52.878) | (55.269) |
| Pagamento especial por conta | (256.150) | (177.192) |
| Pagamento por conta | (10.598) | (17.804) |
| Imposto a pagar | - | 5.877 |
| Imposto a recuperar | (5.528) | (99) |
| Total | 74.231 | 170.801 |
(Unidade Monetária - Euro)
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais relativas ao imposto sobre o rendimento estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2004 a 2008 ainda poderão estar sujeitas a revisão. O Conselho de Administração da SCOA entende que eventuais correcções a efectuar pelas autoridades fiscais a essas declarações não terão um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2009.
Durante o ano de 2009, o movimento efectuado na rubrica dos ajustamentos e provisões foi o seguinte:
| Imparidade de Activos e Provisões | Saldo em 31/12/08 |
Reforço | Utilizações / Reversões |
Saldo em 31/12/09 |
|---|---|---|---|---|
| Imparidades - Devedores Cobrança Duvidosa - Depreciação de Existências Provisões |
1.919.091 75.495 358.391 |
679.996 48.645 191.779 |
(548.410) (1.012) (365.675) |
2.050.677 123.128 184.495 |
| Total | 2.352.977 | 920.420 | (915.097) | 2.358.300 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Outros Proveitos Operacionais | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Proveitos Suplementares | 735.393 | 649.815 |
| Reversão de Amortizações | 22.217 | - |
| Reversão de Imparidades | 263.348 | 63.790 |
| Ganhos em Imobilizações | 134.448 | 390.964 |
| Redução de Provisões | 234.985 | 15.491 |
| Benefícios de Penalidades Contratuais | 95.673 | 9.127 |
| Outros | 285.989 | 1.394.945 |
| Total | 1.772.053 | 2.524.132 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de fornecimentos e serviços terceiros é decomposta da seguinte forma:
| Fornecimentos e Serviços Externos | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Subcontratos | 34.494.759 | 49.284.824 |
| Electricidade | 93.277 | 68.617 |
| Combustíveis | 202.975 | 223.153 |
| Agua | 17.375 | 19.865 |
| Ferramentas | 121.674 | 86.950 |
| Material de escritório | 100.148 | 77.845 |
| Artigos para oferta | 21.151 | 14.911 |
| Rendas e alugueres | 2.019.889 | 1.687.104 |
| Despesas de representação | 231.098 | 274.159 |
| Comunicação | 715.981 | 459.229 |
| Seguros | 265.234 | 181.982 |
| Transporte de mercadorias | 121.732 | 89.592 |
| Transporte de pessoal | 12.983 | 12.113 |
| Deslocações e estadas | 1.078.366 | 899.686 |
| Comissões | 1.526 | 0 |
| Honorários | 486.712 | 421.030 |
| Contencioso e notariado | 36.263 | 24.767 |
| Conservação e reparação | 568.021 | 482.249 |
| Publicidade e propaganda | 664.504 | 326.075 |
| Limpeza, higiene | 124.756 | 75.725 |
| Vigilância | 78.664 | 62.971 |
| Trabalhos especializados | 734.284 | 1.787.504 |
| Outros | 547.528 | 463.305 |
| Total | 42.738.898 | 57.023.656 |
| Resultados Financeiros | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Rendimentos e Ganhos Financeiros | ||
| - Juros Obtidos | 233.347 | 321.000 |
| - Diferenças de Câmbio Favoráveis | 1.648.623 | 476.810 |
| - Outros | 533.010 | 401.322 |
| Total | 2.414.981 | 1.199.133 |
| Gastos e Perdas Financeiros | ||
| - Juros Suportados | (820.505) | (1.312.256) |
| - Serviços Bancários | (173.277) | (202.219) |
| - Diferenças de Câmbio Desfavoráveis | (2.022.485) | (736.647) |
| - Outros | (9.771) | (59.336) |
| Total | (3.026.039) | (2.310.458) |
Em 31 de Dezembro e 2009 e 2008, esta rubrica tem a seguinte composição:
(Unidade Monetária - Euro)
O saldo apurado de Gastos (Rendimentos) de Impostos é decomposto do seguinte modo:
| (Gastos) / Rendimentos de impostos | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Imposto Corrente Impostos Diferidos |
(458.558) - |
(568.430) - |
| - Origem e reversão de diferenças temporárias | 760.833 | 216.825 |
| Total | 302.274 | (351.605) |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante primeiro semestre de 2009, a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. pagou dividendos aos accionistas no valor de 0,11 Euros por acção em circulação, relativos ao exercício de 2008.
A 31 de Dezembro de 2009, os compromissos financeiros que não figuram no balanço são os seguintes:
Garantias prestadas a favor de outras empresas |
EUR | 2.975.870,04 |
|---|---|---|
Garantias prestadas a favor do Estado |
EUR | 1.039.460,13 |
À data de 31 de Dezembro de 2009, existem contra a Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., um conjunto de processos fiscais em sede de IRC, sendo que alguns se encontrem em fase reclamação graciosa e os restantes em fase de impugnação judicial. O total do montante em causa no conjunto destes processos ascende a 915.541,62 milhares de Euros.
A Administração da Sociedade, suportada pelos seus consultores jurídicos, considera como pouco provável que o desfecho destes litígios sejam desfavoráveis à Sociedade pelo que não foi reconhecida qualquer provisão nas demonstrações financeiras para este risco.
Existe uma contingência fiscal, fora do País, de valor não estimado, que a Administração estima que a probabilidade de ocorrência é bastante diminuta.
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, os resultados por acção têm a seguinte composição:
| Resultados Financeiros | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|
| Resultado por acção básico | 0,10 | 0,17 |
| Resultado por acção diluido | 0,10 | 0,17 |
O resultado por acção básico é calculado tendo em conta o resultado líquido atribuível à casa-mãe e capital número de acções em circulação, o que corresponde a 31 de Dezembro de 2009 a 12.630.952 acções tendo em conta a existência de 1.119.048 acções próprias.
O resultado por acção diluído é consistente com o resultado por acção básico, visto que não existem acções ordinárias potenciais.
As principais responsabilidades financeiras do Grupo, para além dos derivados, incluem empréstimos obtidos, contas a pagar e garantias financeiras prestadas. O principal objectivo destas responsabilidades financeiras é de financiar as operações do Grupo quer curto, quer de médio/longo prazo.
Os activos financeiros correntes incluem montantes provenientes de contas a receber assim como os montantes disponíveis de caixa e equivalentes de caixa, que resultam essencialmente das operações do Grupo.
O acompanhamento regular pela Administração permite a implementação efectiva de uma política de agregação do risco ao nível do Grupo assim como uma intervenção rápida, directa e centralizada.
Em 15 de Outubro de 2004 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração da Sociedade, um Comité Financeiro denominado de ALCO (Asset-Liability Committee).
O Comité Financeiro (Asset-Liability Committee) tem como objectivo assessorar o Conselho de Administração na gestão financeira do Grupo, definindo e controlando a aplicação da política de financiamento da sua actividade e crescimento, incluindo o planeamento do balanço e dos fundos próprios. A OREY está exposta a uma diversidade de riscos financeiros relacionados com as suas operações dos quais se destacam os riscos de taxa de juro, riscos cambiais, riscos de liquidez e riscos de crédito. É da competência da área de Planeamento e Controlo de Gestão fornecer os elementos necessários à avaliação destes riscos, o que é feito em alguns casos numa base semanal (risco de liquidez, e risco de crédito), e outros numa base mensal (risco de taxa de juro e risco de câmbio).
No ano de 2009 e 2008, as remunerações pagas aos Órgãos Sociais da Sociedade foram as seguintes:
| Remuneração dos Órgãos Sociais | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 641.743 | 622.419 |
| Conselho Fiscal | 24.000 | 24.000 |
| Total | 665.743 | 646.419 |
(Unidade Monetária - Euro)
Na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 3 de Abril de 2007 foi deliberada a alteração da forma do órgão de fiscalização da Sociedade. Assim a estrutura deste órgão foi alterada de Fiscal Único, cargo desempenhado por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, para Conselho Fiscal com a nomeação de três membros efectivos.
As participadas da SCOA têm relações entre si que se qualificam como transacções com partes relacionadas. Todas estas transacções são efectuadas a preços de mercado.
Nos procedimentos de consolidação estas transacções são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única entidade se tratasse.
Relativamente a transacções com entidades relacionadas que sejam pessoas chave da administração definiu o Conselho de Administração da SCOA que este conjunto de pessoas seria composto pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, pelos membros dos Conselhos de Administração das subholdings (OA Agencies - Navegação e Trânsitos SA, OA Technical Representations-Rep.Nav.Ind. SA, OA International BV e Orey Financial – IFIC, S.A.) e pelos Gerentes da Orey Serviços e Organização, Lda. e da Orey Gestão Imobiliária, Lda., os quais se passam a enumerar:
| Remunerações auferidas pelo pessoal chave | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração SCOA Membros dos Conselhos de Administração |
641.743 | 622.419 |
| das Subholdings e Gerentes | 757.237 | 773.948 |
| Total | 1.398.980 | 1.396.367 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, o detalhe do número de colaboradores do Grupo, repartido por área de negócio é o seguinte:
| Pessoal | 31-Dez-09 | 31-Dez-08 | Diferença | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Médio | Total | Médio | Total | Médio | Total | |
| Navegação (Portugal) | 80 | 78 | 80 | 80 | - | (2) |
| Navegação (Internacional) | 109 | 92 | 100 | 130 | 9 | (38) |
| Representações Técnicas | 51 | 50 | 36 | 36 | 15 | 14 |
| Sector financeiro | 60 | 61 | 60 | 63 | (0) | (2) |
| Serviços Administrativos | 36 | 40 | 33 | 33 | 3 | 7 |
| Total | 336 | 321 | 309 | 342 | 27 | (21) |
Foi apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores a qual foi aprovada:
2) Associar a componente variável da remuneração à evolução do valor accionista;
3) Atrair e reter Recursos Humanos
5.1 São excluídos do plano os colaboradores:
Que tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
Que tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
4) "Strike Price": € 3,081 (três Euros, oito cêntimos e uma décima) correspondente à média ponderada do valor do título "OREY" nos últimos seis meses de 2006.
5) Período e número de vezes em que pode ser exercida a opção: Entre um de Janeiro e trinta de Junho de 2010 e, no máximo, por seis vezes.
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
Para satisfazer as necessidades deste plano de opções de acções a SCOA detém uma carteira de acções próprias. Estas acções permanecerão em carteira até ao momento do seu exercício (entre Janeiro e Junho de 2010) e são desreconhecidas com a respectiva transferência de propriedade para os colaboradores. Nesta data é reconhecida uma mais ou menos valia correspondente à diferença entre o preço de exercício e o custo médio da carteira de acções próprias afecta à cobertura do programa.
À data de 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 não foram atribuídas opções a nenhum colaborador do Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2009 a carteira de acções próprias afecta a este plano é composta por 1.119.048 acções com um custo médio de aquisição de 2,738 Euros por acção.
Tal como comunicado ao mercado, no dia 16 de Dezembro de 2009, a Sociedade chegou a acordo para a abertura de 25% do capital da participada Orey Financial à Sociedade Holdcontrol S.G.P.S, S.A., do Grupo Domus. Esta operação será efectuada por via de um aumento de capital.
O Grupo Domus terá ainda preferência na aquisição futura do capital da Orey Financial, até ao limite de 49% do capital, podendo ultrapassar este limite mediante a emissão de novas acções preferenciais.
A operação de abertura de 25% do capital da Orey Financial inclui o negócio financeiro em Portugal e Espanha nas áreas de gestão de activos, fundos imobiliários, private equity e corretagem online. Para o efeito, a Orey Financial alienará a totalidade do capital da sociedade Orey Financial Brasil à SCOA. A parceria estabelecida prevê, ainda, que a Orey Financial Brasil e a Orey Financial Portugal desenvolvam em conjunto no Brasil o negócio de gestão de créditos vencidos (Non Performing Loans, NPLs), baseado no modelo e tecnologia do Grupo Domus.
A operação de aumento de 25% do capital da Orey Financial e a alienação interna da participação na Orey Financial Brasil não terão impactos nos resultados da SCOA.
O Grupo Domus é uma holding que opera em várias actividades, nomeadamente na aquisição e gestão de carteiras de crédito em incumprimento (Non Performing Loans, NPLs), através da DomusVenda S.A, na área de Corporate Finance, através da MidFinance, e no sector imobiliário, onde detém um fundo de investimento imobiliário (Real Estate Fund).
A Orey Financial terá por missão lançar o novo negócio de concessão de crédito, bem como criar condições para a integração de actividades de ambos os grupos, captando todas as sinergias possíveis.
A concretização deste negócio aguarda autorização das autoridades de supervisão.
e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados; e
f) a informação financeira prospectiva, que seja elaborada e apresentada com base em pressupostos e critérios adequados e coerentes e suportada por um sistema de informação apropriado.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Lisboa, 23 de Abril de 2010
Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178) Representada por:
João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896)
Senhores Accionistas,
No cumprimento do mandato que V. Exas. nos conferiram e no desempenho das nossas funções legais e estatutárias, acompanhámos durante o exercício de 2009 a actividade da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA (adiante também designada por Empresa), examinámos regularmente os livros, registos contabilísticos e demais documentação, zelámos pela observância da lei e do contrato de sociedade e obtivemos da Administração os esclarecimentos, informações e documentos solicitados.
Dando cumprimento ao disposto no Artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal reuniu com a frequência que considerou adequada tendo obtido junto dos responsáveis das áreas financeira e da contabilidade, bem como dos auditores externos, todos os esclarecimentos e informações solicitados. Neste âmbito procedeu à: (i) fiscalização da Administração da Sociedade; (ii) vigilância da observância da lei e do contrato de sociedade; (iii) verificação da regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; (iv) verificação da extensão da caixa e da existência de bens e valores pertencentes à sociedade; (v) verificação dos documentos de prestação de contas; (vi) verificação que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; e (vii) fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno.
No âmbito das suas competências o Conselho Fiscal procedeu ainda à fiscalização: (i) do processo de preparação e de divulgação de informação financeira; (ii) da revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; e (iii) da independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
O Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2009, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada das alterações nos capitais próprios e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas bem como o Relatório de gestão, que examinámos, lidos em conjunto com a Certificação Legal das Contas Consolidadas, permitem uma adequada compreensão da situação financeira, dos resultados consolidados das suas operações e dos fluxos de caixa e satisfazem as disposições legais e estatutárias em vigor. As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados merecem a nossa concordância.
Assim, propomos que sejam aprovados o Relatório de gestão, o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2009, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada das alterações nos capitais próprios e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas, da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, apresentados pelo Conselho de Administração.
Lisboa, 29 de Abril de 2010
O CONSELHO FISCAL
José Martinho Soares Barroso - Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
Ao abrigo da c) do nº 1 do artº. 245 do CVM, o Conselho Fiscal afirma que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no Relatório de Gestão, Contas Anuais e demais documentos de prestação de contas foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Lisboa, 29 de Abril de 2010
O Conselho Fiscal
José Martinho Soares Barroso – Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
Ao trigésimo primeiro dia do mês de Maio de dois mil e dez, pelas quinze horas, reuniu na sua sede social, sita na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, número dezassete, sexto andar A em Lisboa, a Assembleia Geral da sociedade comercial anónima com a firma "SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.", Sociedade Aberta, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de treze milhões setecentos e cinquenta mil euros, com o número único de registo e Identificação de Pessoa Colectiva 500 255 342.
A reunião havia sido regularmente convocada pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por anúncios publicados em trinta de Abril de 2010 nos sítios da Internet www.mj.gov.pt/publicações, www.cmvm.pt e ainda www.euronext.com, para deliberar sobre a seguinte ordem de trabalhos:
PONTO UM: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício nos termos do disposto na alínea a) do número 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO DOIS: Apreciação do relatório consolidado de gestão e das contas consolidadas, nos termos do nº 2 do artigo 508.º-A do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO TRÊS: Deliberar sobre uma proposta de aplicação de resultados nos termos da alínea b) do número 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO QUATRO: Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos termos da alínea c) número 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO QUINTO: Deliberar sobre a ratificação da cooptação do Administrador Dr. Tristão José da Cunha Mendonça e Menezes para o mandato em curso.
PONTO SEXTO: Proceder à eleição de três novos Administradores não executivos para o mandato em curso.
PONTO SÉTIMO: Proceder à eleição de um membro da Comissão de Vencimentos para o mandato em curso.
PONTO OITAVO: Deliberar sobre uma proposta de aditamento de um n.º 5 ao artigo 17.º. PONTO NONO: Deliberar sobre uma proposta de alienação de acções próprias.
PONTO DÉCIMO: Deliberar sobre uma proposta de redução de capital.
Para dar cumprimento a imperativos legais, procedeu o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a um aditamento à Convocatória, cujo pedido de publicação foi feito em vinte e nove de Abril para deliberar sobre o seguinte ponto:
PONTO DÉCIMO PRIMEIRO: Analisar e deliberar acerca da comunicação da Comissão de Remunerações sobre a política de remunerações dos membros do órgão de administração.
O Senhor Presidente da Assembleia Geral, Senhor Dr. Rui Machete, começou por desejar as boas vindas aos accionistas presentes, e após verificação de que se encontravam efectuadas as publicações legais, a legalidade da reunião e que se encontravam presentes e representados accionistas detentores de acções correspondentes a 72% (setenta e dois por cento) do capital social e correspondentes a 72% (setenta e dois por cento) dos direitos de voto a Assembleia estava em condições de, validamente, deliberar, declarou-a aberta.
Pelo Senhor Presidente da Assembleia foi de imediato dado entrada no primeiro ponto da ordem de trabalhos, dando a palavra ao Conselho de Administração para que o mesmo apresentasse o relatório de gestão e as contas do exercício. (...)
O Senhor Presidente da Mesa perguntou, seguidamente, se alguém queria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer, submeteu à votação da Assembleia o Relatório de Gestão e as Contas do Exercício relativos ao ano de dois mil e nove, tendo os referidos documentos sido aprovados por unanimidade.
Entrando no segundo ponto da ordem de trabalhos, foi mais uma vez dada a palavra ao Conselho de Administração para que o mesmo se pronunciasse sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas. (...)
(...) o Senhor Presidente da Mesa perguntou se alguém quereria usar da palavra relativamente ao relatório consolidado de gestão e das contas consolidadas e como ninguém o quisesse fazer submeteu-o à aprovação da Assembleia tendo sido aqueles documentos aprovados por unanimidade, bem como aprovado foi o resultado consolidado de €1.299.527,64 (um milhão, duzentos e noventa e nove mil quinhentos e vinte e sete euros e sessenta e quatro cêntimos).
Entrando no ponto terceiro da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa referiu que tinha em seu poder uma proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração do seguinte teor: (...)
Informou ainda que foi entregue na mesa uma proposta alternativa apresentada pelo accionista TRIÂNGULO MOR do seguinte teor:
"Vimos por este meio fazer a seguinte proposta alternativa à do Conselho de Administração para distribuição dos resultados líquidos individuais no montante de € 506.544,00.
Para Reserva Legal (5%)€ 25.327,22
Para Gratificações ao Conselho de Administração, 10% dos resultados líquidos consolidados, correspondentes a € 129.952,00 (cento e vinte e nove mil novecentos e cinquenta e dois euros). Propõe-se também que as gratificações individuais de cada membro do Conselho de Administração sejam atribuídas de acordo com a deliberação da Comissão de Vencimentos."
O Senhor Presidente da Mesa perguntou se mais alguém quereria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer, decidiu submeter à votação em primeiro lugar a proposta alternativa, porquanto merecendo esta aprovação, tornará desnecessária a votação da primeira. Posta à votação a proposta da TRIÂNGULO MOR foi a mesma aprovada por unanimidade.
Entrando no ponto quarto da ordem de trabalhos e no que respeita à apreciação geral da Administração e Fiscalização, o Senhor Presidente perguntou se alguém queria usar da palavra.
Não tendo havido intervenções, o Senhor Presidente da Mesa, atendendo aos resultados apresentados e que mereceram a aprovação por unanimidade desta Assembleia, propôs a aprovação de um voto de louvor e confiança em todos e cada um dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, pela forma como conduziram os negócios da sociedade e desempenharam o seu papel.
Posta à votação essa proposta foi a mesma aprovada por unanimidade.
Já no ponto quinto, pelo Dr. Duarte d'Orey foi pedida a palavra para informar que, na sequência do facto de o Senhor Dr. Francisco Bessa ter assumido em exclusivo o lugar de Presidente da Comissão Executiva da Orey Financial, foi necessário cooptar mais um Administrador, para o mandato em curso, tendo a escolha recaído sobre o Senhor Dr. Tristão José da Cunha Mendonça e Meneses.
(...)
Não havendo mais intervenções, foi a proposta posta à votação pelo Senhor Presidente da Mesa tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
Entrando no ponto seis da ordem de trabalhos, foi dada a possibilidade de intervenção, tendo o Presidente do Conselho de Administração tomado a palavra para, antes de mais agradecer ao Senhor Dr. Alexander Somerville Gibson, o Senhor Dr. Miguel Ribeiro Ferreira e o Senhor Eng.º Francisco Van Zeller o facto de terem aceite o convite que lhes foi endereçado de integrarem o Conselho de Administração enquanto Administradores não executivos. (...)
(...)foi pelo Presidente da Mesa considerado poder ser dispensado o voto secreto, bem como a votação em separado, colocando à votação a proposta apresentada que foi aprovada por unanimidade.
Para o ponto sete da ordem de trabalhos, foi de imediato dada a palavra ao Senhor Presidente do Conselho de Administração (...)
(......)
Assim, foi convidada a Senhora Dra. Maria Teresa de Sousa Botelho, que detém no seu curriculum uma vasta experiência na área de recursos humanos, bem como na área de coaching, essenciais para o desenvolvimento do cargo em causa.
Não havendo mais nenhuma intervenção, e não tendo havido oposição a que fosse dispensado o voto secreto, o Senhor Presidente da Mesa colocou à votação a proposta apresentada que foi aprovada por unanimidade.
Entrando no ponto oito da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa verificou a presença da maioria necessária à alteração estatutária, nos termos previstos no artigo 13.º dos Estatutos, pelo que procedeu à leitura da proposta de alteração que prevê o aditamento ao artigo 17.º de um ponto 6 (e não 5 conforme, por lapso, foi referido na convocatória), prevendo esse ponto o seguinte teor:
"6- Caso o Conselho seja constituído por um número par de Administradores e se se verificar empate nas decisões, cabe ao Presidente o voto de qualidade".
(....)
Não havendo mais intervenções, o Senhor Presidente da Mesa colocou a proposta a votação, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
Para apresentação do ponto nove, o Senhor Presidente da Mesa deu a palavra ao Senhor Presidente do Conselho de Administração que (....)
Não havendo mais intervenções, o Senhor Presidente submeteu a proposta à votação, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
Entrando no ponto décimo da ordem de trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração da Sociedade esclareceu que a proposta de redução do capital (...)
Não havendo mais intervenções, o Senhor Presidente da Mesa submeteu a proposta à votação, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
Finalmente, entrando no ponto décimo primeiro, o Senhor Dr. Tristão da Cunha Mendonça e Meneses informou que a Comissão de Vencimentos no que se refere à política de remuneração dos membros do órgão de administração considera que os 10% dos resultados líquidos consolidados deverão ser distribuídos aos administradores em função de um critério de mérito premiando o esforço, dedicação, bem como os resultados obtidos ao longo do ano por cada um dos administradores.
No que se refere ao Conselho Fiscal, o Presidente do Conselho de Administração informa que o mesmo, atento os termos do acordo estabelecido, é remunerado com um valor fixo, não recebendo qualquer variável.
Não havendo mais intervenções, o Senhor Presidente da Mesa submeteu a proposta à votação, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
Nada mais havendo a discutir e a aprovar nos termos da Ordem de Trabalhos, foi pelo Senhor Presidente da Mesa, declarada encerrada a presente Assembleia, não sem antes,
pelo Presidente do Conselho de Administração ter sido apresentado um voto de louvor à forma como foram desenvolvidos os trabalhos por parte da Mesa.
O Senhor Presidente da Mesa agradeceu o voto de louvor, e concluídos que foram os trabalhos, agradeceu a presença de todos e deu por encerrada a sessão, pelas 16,00 horas, a qual, para constar, se encontra lavrada nesta acta que, depois de lida, vai ser assinada por si e pela Secretária.
Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Sociedade Aberta Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6ºA, 1070-313 Lisboa – Portugal Capital Social Eur 13.750.000 NIPC 500 255 342 Matrícula de Registo Comercial de Lisboa sob o nº único 500 255 342
O presente relatório foi elaborado tendo em consideração o modelo constante no anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1 / 2007 e o disposto no Código de Governo das Sociedades. Estes documentos podem ser consultados em www.cmvm.pt.
A tabela seguinte pretende reunir, de uma forma esquematizada, as Recomendações da CMVM previstas no Código do Governo das Sociedades, individualizando-se, aquelas que foram alvo de adopção integral, ou de não adopção, pela OREY, assim como o local do presente relatório em que pode ser encontrada uma descrição mais detalhada acerca da sua adopção.
| Recomendação | Adopção da | Descrição no |
|---|---|---|
| Recomendação | presente | |
| Relatório | ||
| I. ASSEMBLEIA GERAL | ||
| I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL | ||
| I.1.1 O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de | Adoptada | 1.1 |
| recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas | ||
| necessidades, considerada a situação económica da sociedade. | ||
| I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve | Adoptada | 1.3 |
| ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. | ||
| I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA | ||
| I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a | Adoptada | 1.4 |
| participação em assembleia geral imposta pelos estatutos não deve | ||
| ser superior a 5 dias úteis | ||
| I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a | Adoptada | 1.5 |
| sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que | ||
| medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a | ||
| antecedência exigida na primeira sessão. | ||
| I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO | ||
| I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária | Adoptada | 1.8 |
| do voto por correspondência. | ||
| I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da | Adoptada | 1.10 |
| declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior | ||
| a 3 dias úteis. | ||
| I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que |
Adoptada | 1.6 |
| corresponda um voto a cada acção. | ||
| I.4 QUÓRUM E DELIBERAÇÕES |
| I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. |
Adoptada | 1.7 |
|---|---|---|
| I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES |
||
| ADOPTADAS | ||
| I.5.1 As actas das reuniões da assembleia geral devem ser | Adoptada | 1.1 |
| disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no | ||
| prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada, | ||
| nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico | ||
| das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações | ||
| tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos | ||
| antecedentes. | ||
| I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS |
||
| SOCIEDADES | ||
| I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de | Adoptada | 1.13 |
| ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da | ||
| sociedade e dos seus accionistas. | ||
| I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando este princípio, | Não Aplicável | |
| prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou | ||
| exercidos por um único accionista, de forma individual ou em | ||
| concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, | ||
| pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela | ||
| Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária – | ||
| sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que | ||
| nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela | ||
| limitação funcione. | ||
| I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por | Adoptada | 1.13 |
| efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da |
||
| composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a | ||
| livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos | ||
| accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. | ||
| II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO | ||
| II.1. TEMAS GERAIS | ||
| II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA | ||
| II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de | Adoptada | 2.3 |
| governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos | ||
| ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu | ||
| juízo, sejam idóneas para os superar. | ||
| II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, | Adoptada | 2.4 |
| para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em | ||
| salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do | ||
| seu governo societário. | ||
| II.1.1.3 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter | Não Adoptada | 0.3 2.6 |
| regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no |
| sítio na Internet da sociedade. | ||
|---|---|---|
| II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA | ||
| II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. |
Adoptada | 2.9 |
| II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. |
Adoptada | 2.9 |
| II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO | ||
| II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. |
Adoptada | 2.12 |
| II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE |
||
| IRREGULARIDADES | ||
| II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. |
Adoptada | 2.19 |
| II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no | Adoptada | 2.19 |
| relatório sobre o governo da sociedade. | ||
| II.1.5 REMUNERAÇÃO | ||
| II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa. |
Não Adoptada | 0.3 2.18 |
| II.1.5.2 A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas de uma declaração sobre a política |
Não adoptada | 0.3 2.18 |
| de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e | ||
|---|---|---|
| fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo | ||
| 248.º-B do Código dos Valores | ||
| Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados | ||
| aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para | ||
| a avaliação do desempenho para | ||
| determinação da componente variável, quer se trate de prémios em | ||
| acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras | ||
| componentes. | ||
| II.1.5.3 Pelo menos um representante da comissão de remunerações | Adoptada | 1.12 |
| deve estar presente nas assembleias gerais anuais de accionistas. | ||
| II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à | Adoptada | 3.10 |
| aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de | ||
| aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, | ||
| a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais | ||
| dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos | ||
| Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos | ||
| necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve | ||
| ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda | ||
| não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá | ||
| obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia | ||
| geral as principais características do sistema de benefícios de reforma | ||
| estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, | ||
| fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º | ||
| B do Código dos Valores Mobiliários. | ||
| II.1.5.5 A remuneração dos membros dos órgãos de administração e | Adoptada | 2.17 |
| fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos | ||
| individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes | ||
| componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de | ||
| remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras | ||
| empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas | ||
| titulares de participações qualificadas. | ||
| II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO | ||
| II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de | Não Aplicável | |
| administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão | ||
| da sociedade, o conselho de administração deve delegar a |
||
| administração quotidiana da sociedade, devendo as competências | ||
| delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da | ||
| Sociedade. | ||
| II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade | Adoptada | 2.5 |
| actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo | ||
| delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) | ||
| definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a | ||
| estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser | ||
| consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas | ||
| características especiais. | ||
|---|---|---|
| II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções | Adoptada | 2.5 |
| executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos | ||
| eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, | ||
| que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma | ||
| independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação | ||
| desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o | ||
| Governo da Sociedade. | ||
| II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a | Adoptada | 2.5 |
| actividade desenvolvida pelos administradores não executivos |
||
| referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. | ||
| II.2.5. O órgão de administração deve promover uma rotação do | Adoptada | 2.5 |
| membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois | ||
| mandatos. | ||
| II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E | ||
| CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO | ||
| II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando | Adoptada | 2.5 |
| solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, | ||
| em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por | ||
| aqueles requeridas. | ||
| II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, |
Adoptada | 2.3 |
| respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, | ||
| conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão | ||
| de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. | ||
| II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve | Não Aplicável | |
| remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao | ||
| presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias | ||
| e as actas das respectivas reuniões. | ||
| II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS | ||
| MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E |
||
| CONSELHO FISCAL | ||
| II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das | Não Aplicável | |
| competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve | ||
| desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e | ||
| avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de | ||
| administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho | ||
| geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da | ||
| estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura | ||
| empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas | ||
| estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características | ||
| especiais. | ||
| II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo | Não Adoptada | 0.3 2.14 |
| conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias | ||
| financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser | ||
| objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto |
| com os documentos de prestação de contas. | ||
|---|---|---|
| II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo | ||
| conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias | Adoptada | 2.14 |
| financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir | ||
| a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, | ||
| nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. | ||
| II.4.4 A comissão para as matérias financeiras, a comissão de | Adoptada | 2.14 |
| auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem | ||
| representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor | ||
| externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes | ||
| serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam |
||
| asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação | ||
| dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o | ||
| primeiro destinatário dos respectivos relatórios. | ||
| II.4.5 A comissão para as matérias financeiras, comissão de auditoria | Adoptada | 2.14 |
| e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente | ||
| avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição | ||
| sempre que se verifique justa causa para o efeito. | ||
| II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS | ||
| II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho | Não Aplicável | |
| de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o | ||
| modelo adoptado, devem criar as | ||
| comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma | ||
| competente e independente avaliação do desempenho dos |
||
| administradores executivos e para a avaliação do seu | ||
| próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões | ||
| existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar | ||
| a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a | ||
| executar tendo em vista a sua melhoria. | ||
| II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente | Adoptada | 2.3 |
| devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de | ||
| administração. | ||
| II.5.3. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que | Adoptada | 2.3 |
| realizem. | ||
| III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA | ||
| III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO | ||
| III.1.2. As sociedades devem assegurar a existência de um | Adoptada | 3.12 |
| permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da | ||
| igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no | ||
| acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a | ||
| sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. | ||
| III.1.3 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da | Adoptada | |
| sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de | ||
| sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no | ||
| artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) | ||
Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.
Tendo em consideração o descrito, a OREY declara adoptar integralmente as recomendações emitidas pela CMVM em matéria de governo societário e que constam do mencionado código, com excepção das identificadas nos números II.1.1.3., II.1.5.1, II.1.5.2. e II.4.2. do referido Código, as quais não são cumpridas pelas razões abaixo mencionadas.
Atentos os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º e o respeito pelas regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A (com excepção da alínea b) que não é aplicável), ambos do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração da OREY considera independentes os seguintes administradores não executivos:
Os seguintes membros do Conselho Fiscal cumprem os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º e respeitam as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A [incluindo a alínea f)], ambos do
Código das Sociedades Comerciais, tendo todas as competências necessárias ao exercício das respectivas funções:
A Mesa da Assembleia Geral da Orey é composta por dois membros, sendo um deles Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o outro Secretário da mesma.
Actualmente, a Mesa da Assembleia Geral em funções, eleita na Assembleia Geral realizada a 15 de Abril de 2009 para o quadriénio 2009-2012 é composta pelos seguintes membros:
Presidente:Dr. Rui Chancerelle de Machete
Secretário:Dr.ª Cristiana Teixeira Lopes Soares Calheiros
Tendo em conta que a Assembleia Geral é o órgão supremo da OREY, a Sociedade disponibiliza, num prazo máximo de 5 (cinco) dias, no seu sítio na Internet, para consulta do público em geral, extractos das actas da Assembleia Geral e, do mesmo modo, a respectiva convocatória, ordem do dia, propostas apresentadas à Assembleia Geral de Accionistas e forma de participação na mesma (tudo em relação às reuniões realizadas, pelo menos, nos três anos antecedentes).
É entendimento da OREY que o interesse dos investidores fica salvaguardado com a disponibilização de extractos das actas, desde que nos mesmos esteja contida toda a informação relevante relativa à constituição da Assembleia Geral e às deliberações tomadas no seu decurso, incluindo as propostas apresentadas e as declarações de voto. Neste sentido, não é disponibilizado o conteúdo total das actas, visto os mesmos não serem essenciais para a completa informação dos investidores podendo, inclusivamente, permitir a sua utilização para fins bem diferentes do interesse social da Sociedade e do mercado em geral.
De notar, finalmente, que a OREY não proporciona o acesso às listas de presença nas Assembleias Gerais realizadas, por considerar que a natureza pessoal dos dados envolvidos requer o cumprimento da legislação relevante no que a esta matéria, o que sempre impossibilitaria a sua divulgação.
1.2.Indicação das datas de início e termo dos respectivos Mandatos.
As datas de início e termo dos respectivos mandatos são 2009 e 2012, respectivamente.
1.3.Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia geral.
O Presidente da mesa da assembleia geral não recebeu qualquer remuneração durante o exercício de 2009.
1.4.Indicação para a antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na assembleia geral.
A titularidade das acções deverá ser demonstrada mediante o envio ao presidente da mesa da Assembleia Geral, com pelo menos 5 dias úteis de antecedência em relação à data da realização da Assembleia, de declaração emitida e autenticada pelo intermediário financeiro junto do qual as acções se encontrem registadas, na qual se confirme que as aludidas acções se encontram registadas em nome do accionista desde, pelo menos, o quinto dia útil anterior ao da data da realização da referida Assembleia, tendo sido efectuado o respectivo bloqueio até à data da realização da Assembleia Geral.
1.5.Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da assembleia geral.
Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a Sociedade não obriga ao bloqueio das acções durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, bastando-se a antecedência exigida na primeira sessão.
1.6.Número de acções a que corresponde um voto.
A cada acção corresponde 1 (um) voto.
1.7.Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
Em primeira convocação, a Assembleia Geral poderá deliberar qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, com excepção das deliberações referentes a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da Sociedade, ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, têm de estar presentes ou representados, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social.
Em segunda convocação, a Assembleia Geral poderá deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados.
As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por simples maioria, seja qual for a percentagem do capital social nela representado.
1.8.Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência.
Os accionistas podem exercer o seu direito de voto por correspondência sobre cada um dos pontos da Ordem do Dia, mediante comunicação postal ou electrónica, considerandose esses accionistas como presentes para efeito da constituição da Assembleia Geral.
A Sociedade não disponibiliza um modelo específico para o voto por correspondência. São válidas as declarações que sejam assinadas pelos titulares das acções ou pelo seu representante legal, acompanhadas de cópia autenticada do Bilhete de Identidade ou com assinatura reconhecida na qualidade e com poderes para o acto. Só serão consideradas válidas as declarações de voto nas quais expressa e inequivocamente constem:
Os votos por correspondência só são considerados quando sejam recebidos na sede da sociedade com, pelo menos, três dias de antecedência relativamente à data da Assembleia, por meio de carta registada com aviso de recepção ou por comunicação electrónica que cumpra os requisitos estabelecidos no n.º 4 do presente artigo dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova de qualidade de accionista, nos termos previstos no n.º4 do artigo 10º.
O voto mediante comunicação electrónica deverá ser emitido com uma assinatura electrónica reconhecida nos termos legais aplicáveis ou de acordo com um sistema definido pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória da Assembleia Geral, em termos que assegurem a autenticidade e a identificação do accionista que exerce o seu direito de voto.
1.12.Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração.
À presente data a remuneração variável do órgão de administração tem por base uma disposição estatutária na qual se indica que a mesma pode ascender até um máximo de 15% do lucro do exercício distribuível. Esta distribuição é definida na própria Assembleia Geral. Não estão estipulados critérios que avaliem o desempenho a médio e longo prazo da OREY e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas que sustentem a atribuição da componente variável.
1.13.Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
A Sociedade não sentiu necessidade, até ao momento, de criar medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
A Sociedade não adoptou quaisquer outras medidas que visem impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição.
1.14.Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.
Não existem acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.
1.15.Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
Não existem acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
2.1. Identificação e composição dos órgãos da Sociedade.
Presidente: Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Administrador executivo: Francisco Manuel Lemos dos Santos Bessa Administrador executivo: Joaquim Paulo Claro dos Santos Administrador não executivo: Juan Celestino Lázaro González Administrador não executivo: Jorge Delcaux Bravo
Presidente: José Martinho Soares Barroso Vogal: Acácio Augusto Lougares Pita Negrão Vogal: José Eliseu Chasqueira Mendes Suplente: Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador
Ernst&Young Audit & Associados – SROC, S.A., representada por José Carlos Miguel Alves
2.2. Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da Sociedade.
Presidente: Dr. Rui Chancerelle de Machete Vogal: Dr.José Carlos Appleton Moreira Rato Vogal: Dr. Tristão José da Cunha Mendonça e Menezes
Presidente: Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Administrador executivo: Francisco Manuel Lemos dos Santos Bessa Administrador executivo: Joaquim Paulo Claro dos Santos
2.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências ou distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização e lista de matérias indelegáveis.
A OREY decidiu adoptar, como modelo estruturante dos seus órgãos sociais, um modelo dualista. Assim sendo, temos, por um lado, o Conselho de Administração que tem a seu cargo a actividade de gestão da Sociedade e, por outro lado, o Conselho Fiscal, a quem compete a fiscalização de toda a actividade da OREY.
A decisão de adopção de um modelo de gestão com estas características prendeu-se com o facto de a OREY considerar que esta é a melhor forma de assegurar, com transparência, clareza e rigor, a separação total de funções, procurando-se, deste modo, uma especialização no campo da fiscalização.
A administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por um número ímpar de membros, num mínimo de três e máximo de nove, eleitos em Assembleia Geral por períodos de quatro anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.
A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, de entre os seus membros, o respectivo Presidente, cabendo ao próprio Conselho a designação do respectivo Vice-Presidente, quando existir.
Um dos membros do Conselho de Administração poderá ser isoladamente eleito entre as pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% ou menos de 10% do capital social da Sociedade.
Actualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo dois deles administradores não executivos, número que garante a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade desenvolvida pelos Administradores Executivos, visto corresponder a 40 % (quarenta por cento) do total dos membros do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração, que se encontra em funções para o mandato de 2009- 2012, é composto pelos membros eleitos na Assembleia Geral da OREY realizada no dia 15 de Abril de 2009.
Os pelouros dos membros do conselho de administração são os seguintes:
| Duarte d'Orey | Francisco Bessa | Joaquim Santos |
|---|---|---|
| Coordenação do Modelo de Negócio |
Relações com Mercado | Contabilidade |
| Coordenação do Planeamento Estratégico |
Relações com Entidades Reguladores |
Planeamento e Controlo de Gestão |
| Coordenação da Alocação Estratégica de Activos |
Marketing | Fiscalidade |
| Coordenação da Área de Negócio Financeira |
Coordenação da Área de Negócios – Representações Técnicas Industriais |
Auditoria Externa |
| Estratégia de Recursos Humanos |
Coordenação da Área de Negócio - Angola |
Sistemas de Informação |
| Marketing Estratégico e Operacional |
Coordenação da Área de Negócio - Espanha |
Gestão do Imobiliário |
| Relações com Accionistas | Coordenação da Área de Negócios - Shipping Services |
Gestão de Compras |
| Relações com Clientes de Referência |
Recursos Humanos Operacionais |
|
| Relações Institucionais | Relações com Accionistas | |
| Relações com Parceiros de Negócio |
Relações com Clientes de Referência |
|
| Relações Institucionais |
Relações com Parceiros de Negócio
O Secretário da Sociedade e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração, cessando funções com o termo do mandato do órgão de administração que os tenha elegido. Ao Secretário compete essencialmente secretariar as reuniões dos órgãos sociais, certificar os actos por eles praticados e os poderes dos respectivos membros, satisfazer as solicitações dos accionistas no exercício do direito à informação e certificar cópias de actas e demais documentos da sociedade.
A fiscalização dos negócios sociais cabe ao Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, os quais não integram o Conselho de Administração, e um Revisor Oficial de Contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, que são eleitos pela Assembleia Geral por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes.
A Comissão de Remunerações é composta por três accionistas eleitos em Assembleia Geral.
A esta Comissão compete, nos termos do artigo 21.º dos Estatutos da Sociedade, fixar as remunerações do Conselho de Administração e dos restantes membros dos órgãos sociais, podendo a remuneração dos Administradores consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da Sociedade, em percentagem, que no global, não poderá exceder 15 % do lucro do exercício distribuível.
O exercício do cargo de membro da Comissão de Remunerações é incompatível com o de membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal.
No ano de 2009, a Comissão de Remunerações teve 2 reuniões, tendo sido elaborada, como é regra na Sociedade, a acta das respectivas reuniões.
A Comissão Executiva é composta pelos três administradores executivos da Sociedade.
À Comissão Executiva foram delegados amplos poderes relacionados com a gestão das actividades do Grupo, sendo que todos os assuntos são dados a conhecer aos administradores não executivos.
No ano de 2009 a Comissão Executiva reuniu por 9 vezes, tendo sido elaboradas, como é regra na Sociedade, as actas e convocatórias das respectivas reuniões, que são remetidas pelo presidente desta comissão ao conselho fiscal da Sociedade.
Em termos organizacionais, o Grupo Orey encontra-se estruturado por três áreas de negócio através de quatro sub-holdings. A SCOA, holding do grupo, é responsável pelo desenvolvimento estratégico e pela gestão global das diferentes áreas de negócio, garantindo uma coordenação em matéria de recursos, segundo os critérios e orientações definidas de acordo com os grandes objectivos do Grupo.
Em cada área de negócio, a gestão é assegurada pelas respectivas sub-holdings ou sociedades, segundo princípios de autonomia de gestão, com competências claramente definidas em documento escrito. As competências da holding do grupo situam-se, essencialmente, ao nível das seguintes decisões da gestão das sub-holdings: medidas estratégicas, assembleias gerais, aquisição e venda de negócios, contratação de financiamentos, aquisição/alienação de imóveis, nomeação dos órgãos de gestão e centralização de serviços não "core" do negócio.
As grandes linhas de orientação estratégica do Grupo são definidas em Conselho de Administração da OREY sob proposta, quando tal é o caso, dos Conselhos de Administração/Gerência das sub-holdings.
É o Conselho de Administração que aprova o plano e orçamento anual; acompanha e avalia a evolução do Grupo face ao orçamento; define, anualmente, a política de Recursos Humanos do Grupo; delibera sobre a aquisição e alienação de participações sociais em outras empresas; define a cada momento, e se tal se tornar necessário, a política de organização do Grupo; aprova as contas intercalares do Grupo e a comunicação das mesmas ao mercado, entre outras.
Toda a actuação do Conselho de Administração é, por lei, sujeita a apreciação anual da Assembleia Geral que a tem aprovado, por unanimidade.
Toda a actividade do Grupo passou a ser fiscalizada por um Conselho Fiscal do qual fazem parte um Presidente, dois Vogais efectivos e um Vogal suplente e um Revisor Oficial de Contas, que afere da concordância de tal actividade com a lei e com os Estatutos. O Conselho Fiscal foi aprovado em Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007.
A OREY tem, ainda, na sua estrutura, um Secretário da Sociedade, que, para além das atribuições que lhe são cometidas por lei, está presente em todos os Conselhos de Administração, elabora as respectivas actas e fá-las aprovar pelos respectivos membros.
Os negócios do Grupo são afectados por um grande número de factores de risco, uns fora do controlo da gestão e outros que devem ser geridos pró-activamente. Os riscos afectam as operações, as receitas, os resultados, os activos, a liquidez e os recursos da OREY e,
consequentemente, o valor de mercado da empresa. Os principais factores de risco inerentes aos negócios da OREY são os seguintes:
Pela sua dimensão a organização da gestão de risco e o acompanhamento dos riscos da actividade da OREY é feito através dos órgãos de administração e gerência de cada uma das sociedades. Em cada um destes órgãos está presente um ou mais elementos do C.A. da holding que acompanha directamente e transmite a este último órgão as preocupações mais relevantes.
Os Conselhos de Administração/Gerência das empresas participadas com actividade operacional reúnem com uma periodicidade mensal.
A política do Grupo orienta-se no sentido de uma diversificação dos diversos negócios, de forma a equilibrar a presença do grupo em diversos mercados.
Em 15 de Outubro de 2004 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração da Sociedade, a criação de dois órgãos de Governo Corporativo, um Comité Financeiro denominado de ALCO (Asset-Liability Committee) e um Comité de Pessoal.
O Comité Financeiro (Asset-Liability Committee) tem como objectivo assessorar o Conselho de Administração na gestão financeira do Grupo, definindo e controlando a aplicação da política de financiamento da sua actividade e crescimento, incluindo o
planeamento do balanço e dos fundos próprios. A OREY está exposta a uma diversidade de riscos financeiros relacionados com as suas operações dos quais se destacam os riscos de taxa de juro, riscos cambiais, riscos de liquidez e riscos de crédito. É da competência da área de Planeamento e Controlo de Gestão fornecer os elementos necessários à avaliação destes riscos, o que é feito em alguns casos numa base semanal (risco de liquidez, e risco de crédito), e outros numa base mensal (risco de taxa de juro e risco de câmbio).
O Comité de Pessoal tem como objectivo apoiar o Conselho de Administração da Sociedade na recolha periódica de informação sistematizada sobre o desempenho dos recursos humanos, permitindo o conhecimento e o acompanhamento das situações particulares, de forma a promover a aplicação fundamentada da política de recursos humanos e um correcto aproveitamento dos recursos humanos internos fomentando a gestão de carreiras.
Este comité reúne uma vez por ano, após o processo de avaliação de desempenho, ou quando convocado extraordinariamente pela Administração e é composto pelos membros do C.A., pelo responsável dos Recursos Humanos e, por vezes, pelos gestores responsáveis pelas áreas de negócio do grupo.
O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois vogais, verbalmente ou por escrito, com uma antecedência mínima de três dias úteis relativamente à data das reuniões, que terão lugar quando e onde o interesse social o exigir, e no mínimo uma vez por trimestre.
As deliberações do Conselho de Administração só serão válidas desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião votar por correspondência ou fazer-se representar por outro Administrador.
Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente do Conselho de Administração.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência.
O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão da Sociedade, cabendo-lhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão, nomeadamente:
Cooptação de Administradores;
Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
Alguns dos poderes do Conselho de Administração poderão ser delegados num ou mais Administradores-delegados. Por outro lado, a gestão corrente da Sociedade poderá ser delegada numa Comissão Executiva, composta por um número ímpar de membros, devendo a respectiva delegação fixar os seus respectivos limites, a composição da referida Comissão Executiva e o seu modo de funcionamento.
Atendendo à dimensão da Sociedade, não se considerou, por agora, proceder à referida delegação de poderes.
No que respeita às deliberações de aumento de capital, o Conselho de Administração pode, de acordo com o artigo 8.º, n.º 1, dos Estatutos da Sociedade, até 16 de Março de 2011, deliberar aumentos de capital até ao valor nominal de € 13.750.000,00 (treze milhões e setecentos e cinquenta mil euros).
Atendendo ao facto de o Presidente do Conselho de Administração exercer funções executivas, o Conselho decidiu adoptar um conjunto de mecanismos que permitam, aos membros não executivos, o exercício das suas funções e a prossecução da sua actividade com base no acesso facilitado às informações necessárias para que as suas decisões sejam tomadas de uma forma livre, consciente e informada.
Nas reuniões com os membros executivos, e sem prejuízo de acesso a qualquer outro tipo de informação solicitada, os membros não executivos são informados de todas as deliberações tomadas em comissão executiva e de toda a informação acerca da actividade desenvolvida pela sociedade.
A actividade destes membros não executivos, no ano de 2009, não sofreu qualquer espécie de constrangimentos.
Durante o ano de 2009, os administradores não executivos não reuniram, entre si, sem a presença da comissão executiva.
No âmbito do exercício da sua actividade, os membros do Conselho de Administração que desempenham funções executivas procuram fornecer regularmente aos órgãos sociais da OREY toda a informação sobre a gestão da Sociedade. Neste contexto, quando essa
informação é requerida por qualquer membro desses órgãos, os Administradores Executivos da Sociedade procuram, em tempo útil, e da forma mais adequada possível, fornecer todos os elementos solicitados.
De acordo com o a Recomendação II.2.5 do Código é exigido que haja uma rotação, pelo menos, no fim de cada dois mandatos completos, do membro do Conselho de Administração com o pelouro financeiro. A OREY cumpre esta recomendação. No entanto é posição da OREY que existem outras formas de mitigar os riscos associados à manutenção do responsável pelo pelouro financeiro mais do que dois mandatos, nomeadamente o reforço das competências do Conselho Fiscal e a rotação dos Auditores Externos.
2.6. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados.
No sentido de se adequar às recomendações do Código de Governo das Sociedade foram elaboradas propostas de regulamento de funcionamento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal os quais ainda não se encontram aprovados. Logo que se verifique a sua aprovação a OREY cumprirá com esta recomendação.
Os membros do Conselho de Administração são designados (e destituídos) pela Assembleia Geral, que deverá designar, entre os membros daquele Conselho, o membro que irá ocupar o cargo de Presidente.
O Vice-Presidente, quando exista, será designado pelo Conselho de Administração eleito.
Por outro lado, os Estatutos da Sociedade prevêem que, nos termos do artigo 15.º, n.º4, um número de membros do Conselho de Administração, que não seja superior a um terço da totalidade dos membros, seja isoladamente eleito de entre as pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20 % (vinte por cento) ou menos de 10% (dez por cento) do capital social.
No caso de ser necessário proceder à substituição de um administrador, esta poderá ocorrer por uma das seguintes formas: não existindo administradores suplentes, o Conselho de Administração poderá proceder à cooptação de um administrador, a qual deve ser submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; no caso de não se proceder à cooptação num prazo de 60 dias, a comissão de auditoria designa um substituto, a qual deve ser igualmente submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; se tal não suceder, a substituição far-se-á através da eleição de um novo administrador pela Assembleia Geral.
Durante o exercício de 2009 realizaram-se 15 reuniões de Conselho de administração (com presença dos membros executivos e não executivos), 4 reuniões do conselho fiscal e 2 reuniões da comissão de remunerações.
2.9. Identificação dos membros do conselho de administração e de outras comissões constituídas no seu seio, distinguindo-se os membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminando os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
Actualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo dois deles administradores não executivos, número que garante a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade desenvolvida pelos Administradores Executivos, visto corresponder a 40 % (quarenta por cento) do total dos membros do Conselho de Administração.
| Nome | Cargo | Independente Não intependente |
Inicio do Mandato |
Termo do Mandato |
|---|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | Presidente | Não Independente | 2003 | 2012 |
| Joaquim Paulo Claro dos Santos | Administrador executivo | Independente | 2009 | 2012 |
| Francisco Manuel Lemos dos Santos Bessa | Administrador executivo | Independente | 2004 | 2012 |
| Juan Celestino Lázaro Gonzaléz | Administrador não executivo | Independente | 2008 | 2012 |
| Jorge Delclaux Bravo | Administrador não executivo | Independente | 2008 | 2012 |
Atentos os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º e o respeito pelas regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A (com excepção da alínea b) que não é aplicável), ambos do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração da OREY considera independentes os seguintes administradores não executivos:
| Desde 2003 | Eleito Presidente do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey |
|---|---|
| Antunes S.A.; | |
| 1999 | Administrador Delegado e Fundador do First Portuguese Group; |
| 1997 a 1998 | Responsável da Tesouraria Integrada do Grupo Banco Mello; |
| 1995 a 1996 | Responsável da Tesouraria do Banco Mello e da União de Bancos Portugueses |
| após ter sido Co-Responsável da mesa de derivativos; | |
| 1992 a 1994 | Dealer de mercados monetários, mercado de capitais, derivativos e moeda no |
| Citibank Portugal S.A.; |
Licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa.
Em 31 de Dezembro de 2009, não detém directamente acções da Sociedade. Detém indirectamente 10.178.975 acções representativas de 74,62% dos direitos de voto.
| Desde 2004 | Administrador da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; |
|---|---|
| 1998 – 2004 | Director do Banco Comercial Português: |
| Interbanco, S.A. – Director de Controlo de Gestão; | |
| Credibanco – Director de Planeamento e Risco; | |
| Banco Mello – Director Adjunto Direcção Financeira. | |
| 1996 – 1998 | Ernst & Young Senior Manager – Financial Services Group; |
| 1992 – 1996 | União de Bancos Portugueses: |
| Uniger, SGFIM – Director Geral; | |
| Ascor Dealer, SFC – Administrador (CFO); | |
| Mello Fiduciária, SGP – Director de Investimentos; | |
| 1989 – 1992 | KPMG – Auditor Sénior. |
Licenciado em Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Gestão.
Em 31 de Dezembro de 2009, detém 1.108 acções da Sociedade.
(Vogal)
| Administrador da Sociedade Comercial Orey Antunes; |
|---|
| Director Financeiro e do Centro de Serviços Partilhados da Sociedade Comercial |
| Orey Antunes SA; |
| Manager – Finance na Mitsubishi Trucks Europe, S.A.; |
| Director Operacional na Higimpor,Lda; |
| Administrador Financeiro na Auto Caldas, S.A.- Concessionário Automóvel da |
| Ford de Abril 1989 a Novembro de 1991; |
| Director de Controlo de Gestão no F.A.Caiado, S.A.; |
| Adjunto do Director Administrativo - Financeiro no F.A. Caiado, S.A; |
Licenciado em Gestão de Empresas e Mestre em Contabilidade pelo ISCTE.
Em 31 de Dezembro de 2009 não detém quaisquer acções da Sociedade.
(Vogal)
| 2008 | Administrador não executivo da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; |
|---|---|
| 2007 | Consultor independente. Assessor de empresas do sector financeiro; |
| Mutua Madrileña. Director Geral, responsável pela Área Seguradora (seguros de | |
| automóvel, saúde, vida, casa, acidentes, autoclub); |
Pressupostos, Planificação Estratégica, Consultaria interna, e Modelos Preditivos (Marketing relacional e Scorings de Risco);
1984 - 1990 Asfaltos Españoles S.A. – ASESA. Empresa de Refino de Petróleo participada em 50/50 pelos grupos Repsol e Cepsa. Adjunto do Director General com responsabilidade executiva sobre as sociedades participadas em Estrangeiro (1986 a 1990), Subdirector Comercial (1988 a 1990), Secretario del Comité de Direcção (1985 a 1986), chefe de Planificação e Estúdios Económicos (1984 a 1986);
Licenciado em Direito pela Facultad de Derecho del ICADE (Universidad Pontificia Comillas) e em Ciências Económicas e Empresariais (Secção Ciências Empresariais) pela Facultad de C.C. E.E. y E.E. del ICADE (Universidad Pontificia Comillas);
Em 31 de Dezembro de 2009 detém indirectamente 182.150 acções da Sociedade representativas de 1,33% dos direitos de voto.
| 2008 | Administrador não executivo Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; |
|---|---|
| Desde 2006 | Executive Vice-President of Inversiones Ibersuizas, S.A.; |
| Board Member of La Seda de Barcelona, S.A.; | |
| Board Member of Rothschild Gestión AV, S.A.; | |
| Board Member of Rothschild España, S.A.; | |
| Board Member of Ibersuizas Gestión, SGECR; | |
| 2005- 2006 | Board Member of Ebro Puleva, S.A.; |
| 2001- 2002 | Board Member of Safei, S.A.; |
| 1998- 1999 | Board Member of Grucycsa, S.A.; |
| 1993 – 2006 | N.M. Rothschild & Sons London and Rothschild España, S.A.; |
| 1989 – 1993 | UBS Phillips & Drew; |
| 1985 – 1989 | Morgan Grenfell & Co. Ltd. |
Licenciado em Economics and Business Administration pela CUNEF;
Em 31 de Dezembro de 2009 não detém qualquer acção da Sociedade.
2.11. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.
Funções dos Membros Executivos do Conselho de Administração em empresas do fora grupo
• Não desempenha qualquer cargo em empresas fora do Grupo. Joaquim Paulo Claro dos Santos
• Não desempenha qualquer cargo em empresas fora do Grupo.
| NOME | Duarte d'Orey |
Joaquim Santos |
Francisco Bessa |
|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes SA | A | A | A |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | G | G | G |
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | A | A | A |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | A | - | A |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | G | G | G |
| Orey (Cayman) Ltd. | D | D | D |
| CMA- CGM Portugal - Agentes de Navegação Lda | A | - | - |
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA | A | - | A |
| Orey Shipping SL | G | - | G |
| Horizon View | A | - | A |
| Storkship- Navegação e Logística SA | A | - | A |
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | G | G | - |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | A | A | A |
| Orey Técnica Serviços Navais, Lda. | - | - | G |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | G | - | G |
| Contrafogo, Soluções de Segurança S.A. | - | - | A |
| Oilwater Industrial, Serviços e Representações S.A. | A | A | A |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | - | - | G |
| Orey Financial SGPS SA | A | A | A |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | A | - | A |
| Orey Management (Cayman) Ltd | C | - | - |
| OP Incrivel SGPS | A | - | - |
| Football Players Funds Management Ltd | C | - | - |
| TRT Initiatoren Gmbh | D | - | - |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | D | - | - |
| Full Trust - Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A. | A | - | - |
| Orey Financial Brasil, S.A. | A | - | - |
A: Administrador - C: Chairman - D: Director - G: Gerente
2.12. Identificação dos membros do conselho fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
Presidente: José Martinho Soares Barroso Vogal: Acácio Augusto Lougares Pita Negrão Vogal: José Eliseu Chasqueira Mendes Suplente: Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador
Todos membros do Conselho Fiscal cumprem os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º e respeitam as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A [incluindo a alínea f)], ambos do Código das Sociedades
Comerciais, tendo todas as competências necessárias ao exercício das respectivas funções.
2.13. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.
| Nome | Cargo | Nº de Acções da Sociedade |
Início do Mandato |
Termo do Mandato |
|---|---|---|---|---|
| José Martinho Soares Barroso Acácio Augusto Pita Negrão José Eliseu Mendes Nuno de Deus Vieira P. Salvador |
Presidente Vogal Vogal Suplente |
- - - - |
2007 2007 2007 2007 |
2012 2012 2012 2012 |
social de € 750.300, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Pombal;
Colaborador e Partner da BDO bdc & Associados, SROC, Lda.
Não exerce qualquer função em outras empresas do Grupo.
Co-fundador da PLEN, responsável da sociedade pelas áreas de Direito Laboral e Contencioso.
Não exerce qualquer função em outras empresas do Grupo.
Administrador da PLEN - Deus Pinheiro, Ferreira de Lemos, Eliseu Mendes, Pita Negrão, Sociedade de Advogados, R.L.;
Gerente da sociedade Cybercapital, Lda.;
Presidente da Assembleia Geral da sociedade HMM - SGPS, S.A.;
Presidente da Assembleia Geral da sociedade Moldegama - Moldes Técnicos, S.A.
Não exerce qualquer função em outras empresas do Grupo.
O Conselho Fiscal dispõe dos poderes e encontra-se sujeito aos deveres estabelecidos na lei e no Contrato de Sociedade da OREY, competindo-lhe, em especial:
Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas e a sua remuneração;
Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais e zelar para que sejam asseguradas, no seio da Sociedade, as condições adequadas ao exercício da actividade do revisor oficial de contas;
O Conselho Fiscal elabora, anualmente, um relatório sobre a sua actividade, no qual inclui uma descrição da actividade de fiscalização desenvolvida durante o período em questão, que é alvo de publicação no sítio da Internet da Sociedade, juntamente com os documentos de prestação de contas.
Nestes termos, refira-se que no ano de 2009, o Conselho Fiscal não se deparou com quaisquer constrangimentos no exercício da sua actividade de fiscalização.
2.15. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade e a avaliação do desempenho, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacção em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração tem uma componente fixa e uma componente variável, esta última deliberada em Assembleia Geral, e que é atribuída em função dos resultados da sociedade.
A remuneração dos Administradores pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade, em percentagem que, no global, não poderá exceder 15% do lucro do exercício distribuível.
A Assembleia Geral poderá deliberar a constituição de um regime de reforma ou de complementos de reforma em benefício dos Administradores cujos anos de mandato, seguidos ou interpolados, sejam superiores a seis anos.
Na Assembleia Geral de 15 de Abril de 2009 foi aprovada a distribuição, para Gratificações ao Conselho de Administração, de 10% dos resultados líquidos consolidados, correspondentes a € 227.193 (duzentos e vinte sete mil cento e noventa e três euros).
Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os membros do conselho de administração e dirigentes, que prevejam indemnizações em caso de demissão,
despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
2.16. Indicação da composição da comissão de remunerações ou órgão equivalente, quando exista, identificando os respectivos membros que sejam também membros do órgão de administração, bem como os seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3.º grau, inclusive.
Presidente: Dr. Rui Chancerelle de Machete Vogal: Dr.José Carlos Appleton Moreira Rato Vogal: Dr. Tristão José da Cunha Mendonça e Menezes
A 31 de Dezembro de 2009 nenhum dos membros acima referidos pertencia ao órgão de administração da Sociedade, nem dele faziam parte o cônjuge ou quaisquer parentes ou afins em linha recta até ao 3.º grau, inclusive, de algum dos membros da Comissão de Remunerações.
2.17. Indicação da remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração.
No exercício de 2009 a remuneração anual fixa e variável auferida pelos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e Conselho Fiscal foi a seguinte:
| Conselho de Administração | Componente Fixa | Componente Variavel |
Senhas de Presença |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | - | 90.877 | 60.000 | 150.877 |
| Joaquim Paulo Claro dos Santos | - | - | - | - |
| Francisco Manuel de Lemos Santos Bessa | 166.120 | 68.158 | - | 234.278 |
| Juan Celestino Lázaro Gonzaléz | - | - | 5.816 | 5.816 |
| Jorge Delclaux Bravo | - | - | 5.816 | 5.816 |
| Total | 166.120 | 159.035 | 71.632 | 396.787 |
| Conselho Fiscal | Componente Fixa | Componente Variavel |
Senhas de Presença |
Total |
| José Martinho Soares Barroso | 12.000 | - | - | 12.000 |
| Acácio Augusto Pita Negrão | - | - | 6.000 | 6.000 |
| José Eliseu Mendes | - | - | 6.000 | 6.000 |
| Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador | - | - | - | - |
A remuneração auferida pelos órgãos do conselho de administração em outras empresas do grupo foi a seguinte:
| Conselho de Administração | Componente Fixa | Componente Variavel |
Senhas de Presença |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | 156.558 | - | - | 156.558 |
| Joaquim Paulo Claro dos Santos | 107.503 | 7.500 | - | 115.003 |
| Francisco Manuel de Lemos Santos Bessa | - | - | - | - |
| Juan Celestino Lázaro Gonzaléz | - | - | - | - |
| Jorge Delclaux Bravo | - | - | - | - |
| Total | 264.061 | 7.500 | 0 | 271.561 |
Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os membros do conselho de administração e dirigentes, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
Atendendo à dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração não tinha sentido, até à data, a necessidade de dispor de uma política de comunicação de irregularidades. A Administração da Sociedade encontra-se em permanente contacto com os seus auditores e com os Gerentes e Directores das principais áreas de negócio, potenciando, desta forma, que qualquer irregularidade detectada seja devidamente comunicada.
No entanto em 2009 a OREY procedeu à implementação de um mecanismos de comunicação de irregularidades proporcionando a todos os colaboradores do Grupo, de forma segura, eficaz, directa e confidencial. Assim foi criada uma caixa de correio electrónico [email protected], que permite a qualquer entidade transmitir ao Presidente do Conselho Fiscal qualquer actuação irregular que, no seu entendimento, possa ter ocorrido no seio da Empresa, nomeadamente, as referentes a práticas contabilísticas e financeiras ilícitas ou pouco claras.
Este meio garante a possibilidade aos colaboradores da OREY de transmitirem as suas dúvidas e preocupações sobre a Sociedade, ao órgão a quem cumpre fiscalizar a sua
actividade. Por outro lado, este tipo de mecanismos proporciona, igualmente, que se detectem mais facilmente e numa altura mais inicial, as eventuais práticas nefastas ao bom governo da Sociedade, evitando-se, desse modo, a criação de danos na Sociedade, nos seus membros e colaboradores e, consequentemente, nos seus accionistas.
Refira-se que, de acordo com a Recomendação II.1.4.1 do Código de Governo das Sociedades da CMVM, toda e qualquer comunicação acima descrita será tratada de forma absolutamente confidencial, em tudo o que não prejudique a resolução do problema.
Numa base regular o Presidente do Conselho Fiscal apresenta uma síntese de todas as comunicações recebidas ao Presidente do Conselho de Administração.
3.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.
O capital social da Sociedade, no valor de € 17.750.000, está representado por 17.750.000 acções ao portador com o valor nominal de um Euro cada.
As acções são nominativas e adoptam a forma de representação escritural.
Nos aumentos de capital em dinheiro os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição de novas acções, excepto se tal for reduzido ou suprimido por deliberação da Assembleia Geral tomada nos termos da lei para cada aumento específico.
Em 31 de Dezembro de 2009, os accionistas detentores de participações qualificadas, calculadas nos termos do disposto no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, no capital social da Sociedade, eram os seguintes:
| Participações Qualificadas | Quantidade | % do Capital Social |
% dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Directamente: |
0 | 0,00% | 0,00% |
| Indirectamente: - Orey Inversiones Financieras, SL - Triângulo-Mor Consultadoria Económica e Financeira, S.A. |
4.350.000 5.304.721 |
31,64% 38,58% |
31,64% 38,58% |
| - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. Carteiras de clientes de gestão discricionária |
343.981 | 2,50% | 2,50% |
| SUB-TOTAL | 9.998.702 | 72,72% | 72,72% |
| Jochen Michalski MCFA, SGPS, S.A. MRF, SGPS, S.A. |
370.044 275.000 275.000 |
2,69% 2,00% 2,00% |
2,69% 2,00% 2,00% |
| SUB-TOTAL | 920.044 | 6,69% | 6,69% |
| TOTAL | 10.918.746 | 79,41% | 79,41% |
As acções da Sociedade integram uma única classe e série, encontrando-se totalmente subscritas e liberadas, sendo que não existem titulares de direitos especiais.
3.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.
Nos termos do disposto nos Estatutos da OREY, não existem quaisquer regras que imponham restrições à transmissibilidade das acções, como por exemplo, cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.
3.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
Que seja do conhecimento da Sociedade, não existem Acordos Parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de valores mobiliários ou de direitos de voto.
As alterações nos estatutos estão dependentes da aprovação em Assembleia Geral. Não existem regras especiais à alteração dos estatutos para além daquelas que estão previstas no Código das Sociedades Comerciais.
3.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.
Não existem mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.
3.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente: a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções; b) O anúncio de resultados; c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção.
A acção Orey teve uma desvalorização de 34,5% entre 1 de Janeiro de 2009 e 31 de Dezembro de 2009. A acção fechou, no último dia de 2008, a 2,30 Euros e fechou, em 31 de Dezembro de 2009, a 1,71 Euros.
A evolução durante o ano de 2009 das cotações do título Orey foi a seguinte:
A Sociedade mantém em vigor um contrato de "liquidity provider" com o Caixa – Banco de Investimento, S.A. o qual entrou em vigor em 6 de Janeiro de 2005. Este contrato tem como objectivo proporcionar o aumento da liquidez do título cotado na Eurolist by Euronext Lisbon.
Os impactos sobre a cotação da acção Orey tendo em conta eventos corporativos foram os seguintes:
22 de Junho de 2009 A sociedade informou sobre vencimento dos Valores Mobiliários Obrigatoriamente Convertíveis (VMOPs) referentes à emissão "Capital Orey 2006-2009". A acção fechou a 2,85 mantendo a cotação no dia seguinte.
31 de Agosto de 2009 A sociedade informou sobre os resultados consolidados do primeiro Semestre de 2009. A acção fechou a 2,30 mantendo a cotação no dia seguinte.
A sociedade tem tido uma política de distribuição de dividendos pautada pela preocupação de proporcionar um nível de rendimentos aos accionistas sem pôr em causa o investimento e as perspectivas de desenvolvimento da sociedade.
A proposta de aplicação de resultados é da responsabilidade do Conselho de Administração, subordinada ao estipulado na legislação portuguesa e nos estatutos da Sociedade, podendo ser apresentadas, em Assembleia Geral, propostas alternativas à apresentada pelo Conselho de Administração.
Tal como deliberado na Assembleia Geral de 15 de Abril de 2009 foram pagos dividendos no valor bruto de 0,11 Euros por acção, relativos ao exercício de 2008.
Tal como deliberado na Assembleia Geral de 21 de Abril de 2008 foram pagos dividendos no valor bruto de 0,10 Euros por acção, relativos ao exercício de 2007.
Tal como deliberado na Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 foram pagos dividendos no valor bruto de 0,07 Euros por acção, relativos ao exercício de 2006.
3.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.
Foi apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores a qual foi aprovada:
IV- Objectivos:
5.1 São excluídos do plano os colaboradores:
Que tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
Que tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
1) Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por três níveis: Nível 1) Administradores da OREY e das Sub Holdings; Nível 2) Gerentes ou Directores; Nível 3) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
Caberá ao Conselho de Administração indicar os colaboradores abrangidos.
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
São necessárias 968.000 acções para a sociedade cumprir este plano.
3.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade.
Não foram realizados quaisquer negócios ou operações significativos em termos económicos entre, a sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo.
Com o objectivo de se assegurar a existência de um contacto permanente com o mercado, respeitando sempre o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores, a OREY decidiu criar, por um lado, a figura do Investor Relations e, por outro, um Gabinete de Apoio ao Investidor.
A função de Investor Relations é actualmente exercida por um membro do Conselho de Administração, o Dr. Joaquim Paulo Claro dos Santos. O seu endereço profissional é o seguinte:
Joaquim Santos Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, Nº 17 6ªA 1070 – 313 Lisboa Telef: + 351 21 340 70 46 Fax: + 351 21 347 39 37 Email: [email protected]
Embora mantendo esta responsabilidade ao nível do Conselho de Administração, a Sociedade tem um Gabinete de Apoio ao Investidor, nos termos das recomendações da CMVM sobre governo das sociedades cotadas.
Os investidores podem aceder ao Gabinete através do telefone +351 213407046, fax +351 213473937 e e-mail: [email protected], podendo, no sítio da Sociedade na Internet em www.orey.com, ter uma percepção mais completa da forma de funcionamento deste organismo. O horário de atendimento é nos dias úteis entre as 9h00 horas e as 12h30 horas e entre as 14h00 horas e as 17h30 horas.
O gabinete tem como principal função assegurar a prestação ao mercado de toda a informação relevante, divulgação da informação financeira intercalar e notícias relacionadas com o Grupo e, paralelamente, responder a questões ou pedidos de esclarecimento, de investidores ou público em geral, sobre informação financeira e informação de carácter público relacionada com o desenvolvimento das actividades do Grupo.
3.13. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços: a) Serviços de revisão legal de contas; b) Outros serviços de garantia de fiabilidade; c) Serviços de consultoria fiscal; d) Outros serviços que não de revisão legal de contas.
O valor das remunerações pagas ou a pagar aos Auditores Externos da Sociedade, ou a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade foi, em 2009, como se segue (valores expressos em Euros):
| Serviços de Revisão Legal das Contas/Auditoria | 372.802 |
|---|---|
| Outros Serviços de garantia de fiabilidade | 0 |
| Serviços de Consultoria Fiscal | 0 |
| Total | 372.802 |
A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização da política de independência, que obedece em pleno às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, instituída para identificar potenciais ameaças à independência e as respectivas medidas de salvaguarda.
Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor, o que é observado rigorosamente. Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, pelo qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta
regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma.
São efectuadas acções regulares de formação contínua sobre a referida política. A monitorização do cumprimento da política de independência é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da rede internacional da Ernst & Young.
Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas.
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