Annual Report • Apr 1, 2009
Annual Report
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Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Sociedade Aberta Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6ºA, 1070-313 Lisboa – Portugal Capital Social € 13.640.834 NIPC 500 255 342 Matrícula de Registo Comercial de Lisboa nº 5489
Lisboa, 16 de Março 2009
| MENSAGEM DO PRESIDENTE 4 | |
|---|---|
| HIGHLIGHTS 8 | |
| ANÁLISE MACROECONÓMICA 9 | |
| ECONOMIA INTERNACIONAL 9 | |
| ECONOMIA AMERICANA 9 | |
| ECONOMIA ZONA EURO 10 | |
| JAPÃO 10 | |
| ECONOMIA NACIONAL 10 | |
| ANGOLA 11 | |
| BRASIL 11 | |
| ESPANHA 11 | |
| MERCADOS FINANCEIROS 12 | |
| SECTOR PORTUÁRIO 13 | |
| ANÁLISE FINANCEIRA E PATRIMONIAL 16 | |
| PRINCIPAIS INDICADORES DE 2008 16 | |
| ANÁLISE FINANCEIRA 19 | |
| VOLUME DE NEGÓCIOS 19 | |
| MARGEM BRUTA 19 | |
| EBITDA 20 | |
| RECURSOS HUMANOS 21 | |
| EVENTOS MAIS SIGNIFICATIVOS NO ANO (INCLUINDO POSTERIORES) 24 | |
| EVOLUÇÃO DAS ÁREAS DE NEGÓCIO DO GRUPO 26 NAVEGAÇÃO 26 |
|
| PORTUGAL 26 | |
| INTERNACIONAL 29 | |
| REPRESENTAÇÕES TÉCNICAS 32 ÁREA FINANCEIRA 34 |
|
| ACÇÕES PRÓPRIAS 38 | |
| EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DO TÍTULO OREY 39 | |
| PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS 40 | |
| ACÇÕES E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS | |
| DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE 41 | |
| LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 42 | |
| DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE 43 | |
| DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 44 | |
| BALANÇO INDIVIDUAL 44 | |
| DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS 45 | |
| DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS 46 | |
| DEMONTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRECTO) 47 | |
| NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEPARADAS 48 | |
| CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA E | |
| RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL 70 | |
| DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 76 | |
| BALANÇO CONSOLIDADO 76 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR NATUREZAS 77 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS | |
| PRÓPRIOS 78 | |
| DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO | |
| DIRECTO) 79 | |
| NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 80 | |
| CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA E | |
| RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL 109 | |
| RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE 115 |
Excelentíssimos Senhores Accionistas:
O ano de 2008 demonstrou, mais uma vez, a nossa preparação e capacidade de adaptação para reagir de forma positiva a tempos difíceis: num contexto de recessão económica conseguimos alcançar o melhor resultado de sempre na história do Grupo!
O ano de 2008 foi caracterizado pela continuação de um período difícil, num contexto externo em que a contracção económica generalizada continuou a condicionar as perspectivas de crescimento das empresas, com um aumento generalizado do desemprego e uma consequente redução do clima de confiança e estado de espírito das pessoas.
Esta crise que persiste tem o seu epicentro no sector financeiro. O sector financeiro assume hoje um papel fundamental e estratégico para o desenvolvimento económico e, consequentemente, social dos países. Durante 2008, os vários governos não foram capazes de compreender a vulnerabilidade do sector financeiro e a fragilidade dos níveis de confiança, com processos de falência e escândalos nalgumas das maiores instituições financeiras.
Apesar dos esforços no quarto trimestre em conter o decréscimo da actividade económica, a perca de confiança no sistema financeiro e a queda abrupta dos preços dos activos financeiros registadas anteriormente criaram um clima muito negativo para os níveis de confiança dos consumidores e empresários.
Portugal não ficou imune a esta grave crise financeira que afectou o mundo, tendo o PIB crescido apenas 0,3%.
No caso do Grupo Orey, as economias dos países onde o Grupo está presente registaram, uma vez mais, comportamentos distintos:
económico em Espanha no ano de 2008. Este factor, conjugado com um elevado nível de endividamento e uma perda de competitividade que tem sido cada vez mais evidente, fizeram com que o PIB tivesse crescido somente 1,2%. Espera-se que para 2009 o crescimento económico seja negativo, na casa dos 2%. Espanha enfrenta alguns desafios importantes que limitarão a sua capacidade de voltar rapidamente aos níveis de crescimento dos últimos anos nomeadamente os níveis de endividamento e a falta de competitividade.
Apesar do clima menos favorável, o Grupo Orey demonstrou a sua força e viu os seus Resultados crescerem para valores históricos, muito motivados pelos bons desempenhos na área da navegação em Portugal e Angola.
Infelizmente, tudo indica que a actual crise financeira e económica internacional vai continuar em 2009 atrasando e comprometendo desenvolvimentos futuros. Dada a dimensão da crise global e atendendo ao elevado grau de abertura ao exterior, Portugal deverá apresentar um crescimento económico negativo de -1,2% para 2009.
Mas é nestes momentos de incerteza e dúvidas que as grandes organizações se distinguem e 2009 será um ano de mudanças na Orey. Estas mudanças têm como objectivos não só maximizar o valor dos accionistas mas também reforçar o posicionamento estratégico da Orey, preparando-a para crescer sustentadamente nas áreas onde actua e criando oportunidades para todos. Prova disso mesmo é termos terminado o ano de 2008 com um aumento de capital de cerca de 7 milhões de euros em que os nossos accionistas voltaram a reforçar a confiança no nosso trabalho.
Em 2008 a área financeira do Grupo registou um importante acontecimento da sua estratégia de crescimento: foi autorizada a fusão por incorporação da Orey Valores na Orey Financial e a transformação desta sociedade em Instituição Financeira de Crédito. Até à data aguardamos o número de IFIC pelo Banco de Portugal.
Já no último trimestre foi dada autorização por parte da Comissión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para abrir uma sucursal em Espanha com o objectivo de desenvolver o negócio de corretagem online.
Ao nível da actividade, os condicionalismos de mercado levaram à alteração das preferências dos investidores, tendo aumentado a procura por activos com um maior grau de liquidez e de menor risco, o que originou um decréscimo de activos sob gestão nos Fundos Mobiliários.
No entanto há a destacar, na operação do Brasil, o bom desempenho dos fundos geridos pela Orey Financial Brasil com o aumento dos seus activos em 74,2% face a Dezembro de 2007. No negócio da corretagem verificou-se igualmente um aumento significativo tanto no número de clientes como nas comissões líquidas, resultado de uma estratégia de reorganização e implementação de um plano de negócio direccionado para a criação de serviços de valor online, com a plataforma Orey iTrade.
Entre os vários factores determinantes para os bons resultados do Grupo destaca-se o bom desempenho da área da Navegação em Portugal, que registou incrementos em termos de actividade e em termos de contributo para a margem bruta, nomeadamente nas áreas de Trânsitos, de Agenciamento e Logística. Nestas áreas, registou-se um crescimento de todos os indicadores, a compensar o decréscimo.
Na navegação internacional, o início de actividade da Orey Super, nos finais de 2007, afectou significativamente o negócio em Angola, o que se reflecte num crescimento da margem bruta em 75,3% face a Dezembro de 2007.
As vendas aumentaram cerca de 40% em relação ao mesmo período de 2007, enquanto a carga rolante cresceu 49,4%.
Factor importante para o bom desempenho do negócio em Angola continua a ser a operação na área de Distribuição e Logística. Nesta área, temos vindo a alargar a base de clientes à medida que o nosso know-how se vai estabelecendo e afirmando.
No Agenciamento registou-se um aumento no número de escalas, o que se deveu à captação de novos clientes cujos maiores navios escalam os portos angolanos e do aumento no número de viaturas descarregadas. Tal facto permitiu-nos manter uma posição de liderança, sendo que a Orey foi o agente que mais navios de carga geral agenciou, o que já tinha acontecido em 2007.
No negócio em Espanha, em Fevereiro de 2008 a Orey anunciou a alienação de 50% do capital da Agemasa, à Maritima del Mediterrâneo, S.A. (MARMEDSA). A actividade concentrou-se nas Operações Portuárias, enquanto as restantes actividades transitaram na sua totalidade para a Orey Shipping S.L.
Em termos de actividade em território espanhol, de referir o significativo aumento na margem bruta em relação ao ano de 2007, apesar do decréscimo registado na tonelagem manipulada.
A área das representações técnicas, que compreende a actividade no sector naval e no sector industrial, registou uma quebra da actividade no sector das representações técnicas, que advém de uma menor actividade geral dos sectores da indústria naval, da petroquímica e das águas e saneamento.
Exceptua-se o bom desempenho verificado ao nível das estações de serviço, onde solidificámos a liderança no mercado nacional, com todos os indicadores de negócio a crescerem face a 2007, atingindo as vendas um crescimento superior a 23%.
No primeiro trimestre destaque também para a celebração de um acordo de princípio para a aquisição de 100% do capital da empresa Contrafogo – Equipamentos de Segurança, Lda, que desenvolve a sua actividade no sector da comercialização de equipamentos de segurança, com especial incidência nos equipamentos de prevenção e combate a incêndios.
• Ano de novos desafios mas que, com o trabalho e o espírito de resistência que caracterizam o Grupo, deu frutos: os Resultados líquidos consolidados cresceram 56,7%, passando para 2,27 milhões de Euros em 2008.
Desejo ainda agradecer a todos os Excelentíssimos Senhores Accionistas, colaboradores do Grupo e membros dos Órgãos Sociais toda a colaboração, confiança e apoio que continuam a dar ao Conselho de Administração.
No ano de 2008, destacam-se os seguintes factos em comparação com o ano anterior:
O ano de 2008 ficou claramente marcado pela grave crise que afectou todo o sistema financeiro global. Embora tivesse sido bastante consensual no início do ano que a economia mundial iria passar por um processo de "deleverage", quase todos os analistas subestimaram a magnitude do colapso financeiro que se avizinhava. Ao mesmo tempo, os vários governos não foram capazes de compreender a vulnerabilidade do sector financeiro e a fragilidade dos níveis de confiança.
Além disso, e apesar de muitos analistas considerarem reduzido o perigo de uma subida da inflação num ambiente de abrandamento económico, os Bancos Centrais não reduziram as suas taxas de referência tão rapidamente quanto seria necessário neste contexto económico. O nível de discordância no âmbito da Federal Open Market Comittee (FOMC), apesar da descida agressiva de taxas de juro por parte do FED, foi notório. Enquanto isso, o BCE chegou a subir a sua taxa de referência em Julho, um movimento que todos consideram ter sido desnecessário e prejudicial à economia da zona Euro.
Já no quarto trimestre do ano notou-se um esforço claro por parte dos governos em tentar conter o declínio da actividade económica. No entanto, os níveis de desconfiança já instalados não permitiram que as várias políticas que iam sendo implementadas tivessem os efeitos desejados. Foram muito visíveis os sinais de travagem abrupta do consumo privado na Europa e nos Estados Unidos.
Foram notórios, em particular na segunda metade do ano, os sinais de uma economia em claro processo de travagem. Todas as componentes de procura interna sofreram contracção com excepção dos gastos do estado que continuam a crescer a bom ritmo. A queda muito expressiva do emprego nos últimos dois meses do ano ilustra bem o grau de severidade da actual recessão.
Foram também visíveis os sinais de contracção do consumo privado na queda muito acentuada das vendas de automóveis. Também o colapso do sector imobiliário propagou-se rapidamente aos restantes sectores de investimento: os gastos em infraestruturas e equipamentos sofreram uma contracção no terceiro e quarto trimestres do ano e os indicadores avançados apontam para um agravamento desta situação.
O congelamento dos mercados de crédito, a acumulação de stocks pelas empresas, o aumento forte do nível de desemprego sugerem que a conjuntura verificada na parte final de 2008 se poderá deteriorar ainda mais.
Sem uma restauração de confiança no sistema financeiro e um mercado de crédito em funcionamento dificilmente surtirão algum efeito as medidas económicas de índole fiscal ou monetária. A estabilização dos preços do mercado imobiliário será absolutamente determinante para que os Bancos possam retomar o processo de concessão de crédito tão necessário para que se possa retomar o crescimento económico.
A divulgação dos números de crescimento económico referentes à segunda metade do ano realçou a forte dependência que a economia da zona Euro tem do sector exportador. Na Alemanha, a contracção do produto ficou a dever-se inteiramente ao forte arrefecimento das exportações. Os números teriam sido bastante piores não fosse o contributo positivo da procura interna. Apesar disso, as rubricas de consumo privado e investimento embora positivos foram bastante fracos, mostrando serem muito vulneráveis face às condições adversas que estiveram na base dos fracos indicadores de "business sentiment".
A queda acentuada dos preços de petróleo e bens alimentares teve um impacto forte na queda da taxa de inflação. Pensamos que esta se irá manter bastante abaixo dos 2% de referência do BCE. Esta situação irá potenciar uma resposta mais agressiva por parte do BCE na condução da política monetária.
No entanto, num ambiente globalmente depressivo e com a subida do desemprego, dificilmente a folga gerada por inflação e taxas de juro mais baixas irá suportar o consumo, devendo esta ser canalizada para a poupança. Também não se espera um aumento do investimento enquanto se mantiverem os níveis muito baixos dos indicadores de clima económico. Em suma, e apesar dos esforços dos Governos, Comissão Europeia e BCE, 2009 será um ano de crescimento económico próximo de zero ou de contracção. Por outro lado, espera-se que se mantenham os problemas nos países com problemas de valorização excessiva de imobiliário como a Espanha e Irlanda.
O Japão atingiu níveis de crescimento económicos bastante preocupantes em particular no 4º trimestre. Apesar das instituições financeiras nipónicas não terem participado no crescimento exponencial de crédito do passado recente e não terem sido atingidas tão profundamente pela actual crise como foram as suas congéneres europeias e norte americanas, factores como o crescimento nominal reduzido da década de 90 e o envelhecimento da população tornaram a economia muito vulnerável à deterioração das condições externas.
Será difícil o Japão ter um desempenho económico positivo na actual conjuntura económica desfavorável. Por outro lado, existe pouco espaço para estímulos quer monetários quer fiscais: as taxas de juro encontram-se próximas de zero estando o Banco Central sem grande margem de manobra para subir os níveis de massa monetária. Por outro lado os níveis já muito elevados de divida pública (cerca de 175% do PIB) limitam a capacidade do estado em termos de aumento de despesa pública.
Portugal não ficou imune à grave crise financeira que afectou o mundo em 2008, tendo o PIB crescido apenas 0,3%. A desaceleração do crescimento económico na Europa reflectiu-se na tendência de desaceleração das exportações que se acentuou a partir de meados do ano. As previsões do Banco de Portugal apontam para um crescimento real das exportações de bens e serviços de 0,6% para 2008 o que significa uma quebra de 6,6 pontos percentuais em relação a 2007. Segundo o Banco de Portugal, estas deverão mesmo cair 3,6% em 2009. Esta quebra deve-se não só à exportação de bens mas também à exportação de serviços, nomeadamente do
Turismo, em resultado do abrandamento do desempenho económico dos principais mercados – Espanha e Reino Unido.
Dada a dimensão da crise global e atendendo ao elevado grau de abertura ao exterior, Portugal deverá apresentar um crescimento económico negativo de -1,2% para 2009. A crise internacional veio tornar muito clara a necessidade de acelerar o processo de recuperação da competitividade externa. Caso contrário, não tardarão a sentir-se os efeitos de uma excessiva dependência externa para financiar uma procura interna que teima em exceder o nível de riqueza gerado.
No contexto internacional extremamente adverso, a economia angolana destacou-se claramente pela positiva tendo apresentado um crescimento económico de 15%. A redução na produção de petróleo em 99.000 barris/dia não deverá pôr em questão as perspectivas de crescimento económico, dado o dinamismo dos restantes sectores de actividade económica. O orçamento para 2009 antecipa um crescimento de 11,8% do PIB, apoiado numa expansão dos sectores não petrolíferos de 16,3%.
Apesar da forte dinâmica da procura interna, a taxa de inflação poderá apresentar um comportamento mais favorável nos próximos meses por via da inflação importada.
Embora o crescimento económico no Brasil tenha sido afectado pela queda dos preços das commodities em 2008, ao contrário daquilo que aconteceu nos mercados desenvolvidos, os problemas têm sido cíclicos e não estruturais. Além disso, o Governo e o Banco central têm seguido políticas contra-cíclicas o que representa uma ruptura com o passado em que as autoridades eram forçadas a implementar políticas pró-cíclicas como resultado da frágil situação económica e de contas públicas existentes no passado.
Uma posição muito mais forte em termos de orçamento, reservas e dívida externa, deverá permitir que o Brasil possa enfrentar a actual crise numa posição de força. Em 2008 a economia deverá ter crescido cerca de 5,5% esperando-se um crescimento de 2,35% para 2009.
A grave crise do sector imobiliário afectou muito o desempenho económico em Espanha no ano de 2008. Este factor, conjugado com um elevado nível de endividamento e uma perda de competitividade que tem sido cada vez mais evidente, fizeram com que o PIB tivesse crescido somente 1,2%. Espera-se que para 2009 o crescimento económico seja de -1,9%. Para além das necessárias consequências de um ajustamento do mercado imobiliário, Espanha enfrenta alguns desafios importantes que limitarão a sua capacidade de voltar rapidamente aos níveis de crescimento dos últimos anos nomeadamente os níveis de endividamento e falta de competitividade. Por outro lado, a perspectiva de uma continuação das condições restritivas do crédito tenderão a ser mais um factor a restringir o crescimento.
O ano de 2008 ficou marcado pela queda muito acentuada dos mercados accionistas, em resultado da crise económica, e pelo alargamento muito forte dos spreads de crédito. O sector financeiro foi extremamente penalizado pela deterioração muito significativa dos balanços dos bancos. Esta deterioração fez com que fosse necessário um apoio muito determinado por parte dos Governos tendo-se assistido em muitos casos a uma quase nacionalização de alguns bancos. Esta grave deterioração dos balanços dos bancos levou a que o mercado de crédito tivesse praticamente estagnado, o que afectou muito a economia de um modo geral. A desconfiança que entretanto se foi instalando no mercado fez com que os spreads de crédito tivessem atingido níveis próximos de 500 pontos base para empresas com rating "investment grade".
Todos os principais índices bolsistas registaram perdas entre 38,5% e 44,3%. Como resultado do aumento do nível de incerteza e desconfiança as taxas de juro a 10 anos nos Estados Unidos caíram de 4,03% para 2,30% tendo as taxas para o mesmo prazo na Alemanha caído de 4,30% para 2,95%.
O total de mercadorias movimentadas nos principais portos de Portugal Continental em 2008 foi de 64,5 milhões de toneladas, o que representou um decréscimo de 1,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. O bom desempenho ao nível do Porto do Douro e Leixões (+4,6%) e do Porto de Aveiro (+5,9%) não foram suficientes para compensar a redução na tonelagem de mercadoria movimentada nos restantes Portos. A repartição por porto foi a seguinte:
Este decréscimo foi nitidamente influenciado pela quebra de 7,1% da movimentação de Granéis Sólidos.
Analisando a carga por segmentos, temos as seguintes distribuições:
Análise sumária dos principais portos nacionais:
Porto de Douro e
Porto de Sines O porto de Sines movimentou 25,1 milhões de toneladas, o que corresponde a um decréscimo de 4,4% em relação ao ano anterior. Os granéis sólidos são os grandes responsáveis por este decréscimo com uma redução de 12,3% para 4,4 milhões de toneladas. A carga contentorizada, comparativamente ao ano homólogo, cresceu 50% para 2,9 milhões de toneladas.
Leixões Neste porto verificou-se um bom crescimento em 2008 (+4,6%) fixando-se o total de carga movimentada em 15,6 milhões de toneladas. Para esta performance contribuiu o bom desempenho do segmento carga contentorizada, com ganhos de 4,7%.
Porto de Lisboa O total de mercadorias movimentadas no Porto de Lisboa foi de 13 milhões de toneladas, o que corresponde a um decréscimo de 1,3% em relação a 2007. Esta evolução deveu-se a um decréscimo no tráfego de granéis sólidos (- 5%).
ascendeu a 6,1 milhões de toneladas, o que correspondeu a um decréscimo de 10,4% em relação a 2007. Para esta evolução contribuição sobretudo a redução da carga geral movimentada (-10,7%) e os granéis sólidos (-14,9%).
Porto da Figueira da
Porto de Aveiro O Porto de Aveiro movimentou 3,5 milhões de toneladas em 2008, o que representa um acréscimo de 5,9% face ao valor recorde de 2007. Para tal contribuiu o aumento de Carga Geral e Graneis Sólidos movimentados. Este foi o porto onde o aumento do número de Navios foi maior (+33).
Foz O Porto da Figueira da Foz movimentou 1,2 milhões de toneladas em 2008 (-4,1%) face a 2007. O número de navios cresceu 8,3% correspondendo a um total de 393 navios em 2008 (+30). O principal factor para a quebra registada na carga movimentada foi a redução na carga geral (-14,6%).
O Porto de Bilbau movimentou 39,4 milhões de toneladas em 2008, o que representa um decréscimo de 1,5% comparativamente a 2007. As excepções foram a carga contentorizada e os graneis líquidos que registaram um aumento de 4 e 2 % respectivamente.
| Demonstração de Resultados consolidada (Unidade Monetária - Euro) |
2008 | 2007 | ∆ 08/07 (%) |
|---|---|---|---|
| Vendas e Prestações de serviços | 75.250.447 | 71.218.693 | 5,7% |
| Custo das Vendas e Subcontratos | (52.873.364) | (48.892.275) | 8,1% |
| Margem Bruta | 22.377.083 | 22.326.418 | 0,2% |
| Outros proveitos operacionais | 2.524.132 | 2.012.079 | 25,4% |
| Outros custos operacionais | (20.501.883) | (19.935.734) | 2,8% |
| EBITDA | 4.399.332 | 4.402.763 | -0,1% |
| Amortizações do exercício | (1.407.354) | (1.632.807) | -13,8% |
| EBIT | 2.991.978 | 2.769.956 | 8,0% |
| Ganhos/ (Perdas) financeiras | (348.465) | (1.113.148) | 68,7% |
| EBT | 2.643.515 | 1.656.808 | 59,6% |
| Impostos sobre Lucros | (351.605) | 77.586 | -553,2% |
| Resultados das oper. em continuidade | 2.291.908 | 1.734.394 | 32,1% |
| Resultados de oper. descontinuadas | (19.471) | (284.785) | 93,2% |
| Interesses Minoritários | (510) | 541 | -194,3% |
| Resultados Líquidos | 2.271.927 | 1.450.151 | 56,7% |
| ROE | 9,17% | 7,08% | 2,1 p.p. |
| ROA | 2,98% | 2,04% | 0,9 p.p. |
| Cash-flow | 4.803.465 | 3.746.566 | 28,2% |
| Margem Bruta (em %) | 29,7% | 31,3% | -1,6 p.p. |
| Cost-to-Income | 91,6% | 89,3% | 2,3 p.p. |
| Resultados Financeiros/Margem Bruta | -1,6% | -5,0% | 3,4 p.p. |
| EBITDA/Vendas | 5,8% | 6,2% | -0,3 p.p. |
| Margem EBITDA | 19,7% | 19,7% | -0,1 p.p. |
No período em análise destacamos os seguintes factos:
alienação da Floresta Atlântica SGFII, SA e da Fulltrust SGPS, SA pela Orey Financial – SGPS, S.A.
De salientar, também, o aumento do cash-flow operacional que passou de 3,75 milhões de euros em 2007 para 4,80 milhões em 2008.
Para tal evolução contribuíram positivamente os seguintes factos:
Tendo em conta a realidade acima e as grandes transformações ocorridas em 2007 no grupo e no mundo, em 21 de Abril de 2008, na Assembleia Geral anual da sociedade, foi aprovada uma proposta do accionista maioritário no sentido de se estudar uma reorganização estratégica, que passaria pela criação de um Fundo de Private Equity que integraria as áreas de shipping (nacional e internacional) e representações técnicas com os seguintes objectivos: (i) facilitar a compreensão e seguimento pelo Mercado de capitais da sociedade, (ii) facilitar o reconhecimento do valor de cada negócio, (iii) aproveitar todo o goodwill e know-how de 120 anos, (iv) atrair e reter pessoas com know-how (v) ser sustentável a prazo e (vi) ter potencial de crescimento.
Na mesma Assembleia Geral foram ainda eleitos, por unanimidade, para o Conselho de Administração como Administradores não Executivos Juan Celestino Lázaro Gonzaléz e Jorge Delclaux Bravo.
O volume de negócios consolidado do Grupo Orey ascendeu a 75,2 milhões de Euros no ano de 2008, registando um acréscimo de 5,7% face ao ano de 2007 (valores em milhares de Euros):
Para este crescimento de 5,7 % nas vendas consolidadas contribuíram:
A área de navegação internacional com um crescimento de 54,6% no volume de vendas em Angola.
A margem bruta consolidada do Grupo Orey foi de 22,4 milhões de Euros em 2008, registando um crescimento de 0,2% face ao ano anterior (valores em milhares de Euros):
O EBITDA consolidado do Grupo Orey foi de 4,4 milhões de Euros em 2008, mantendo o valor do ano anterior (valores em milhares de Euros):
Var. %
2008
19,7%
=
5,8% -0,4 pp
O Capital Humano do Grupo Orey constitui um dos factores diferenciadores e de sucesso da Organização.
O desenvolvimento pessoal e profissional, bem como a exigência do cumprimento de todas as actividades operacionais e burocráticas, constitui uma das prioridades da Administração do Grupo.
Em termos estratégicos, pretende-se, cada vez mais, alinhar os macro processos de Recursos Humanos (recrutamento e selecção, formação e desenvolvimento; sistemas de avaliação de desempenho, sistemas de remuneração e incentivos; etc.) com o core business da empresa, de forma a potenciar criação de valor.
Sempre que existe necessidade de recrutamento, o Grupo Orey conta com a colaboração de alguns parceiros, nomeadamente, empresas de Recrutamento e Selecção e Executive Search.
O Recrutamento Interno é um processo cada vez mais utilizado na organização, de forma a promover o potencial humano, proporcionar oportunidades de progressão de carreira, bem como contribuir para a manutenção de elevados índices de satisfação e motivação dos quadros da empresa.
Devido ao actual contexto de crescimento internacional (Espanha, Brasil e Angola), o Grupo Orey tem investido cada vez mais no recrutamento de colaboradores chave, tornando a organização cada vez mais competitiva e com um forte impacto no mercado.
É também objectivo do Grupo consolidar as relações de parceria com as Universidades e Estabelecimentos de Ensino, de forma a atrair e reter talentos, ter uma maior visibilidade no mercado e divulgar os sectores onde opera.
O Plano de Formação do Grupo Orey prevê um investimento contínuo na formação dos colaboradores, de forma a reforçar e optimizar as suas competências técnicas e comportamentais, adaptando-os cada vez mais às exigências provocadas pelo crescimento e expansão do Grupo.
A definição e implementação das acções de formação tem por finalidade o desenvolvimento e optimização das competências que se pretendem promover na organização, colmatar as necessidades de formação identificadas no âmbito da aplicação do sistema de avaliação de desempenho, bem como promover elevados índices de motivação e de produtividade.
O Sistema de Avaliação de Desempenho actualmente em vigor no Grupo Orey visa apoiar o desenvolvimento, a gestão e o reconhecimento do desempenho dos colaboradores da organização.
Este sistema traduz-se num processo de acompanhamento e aconselhamento dos colaboradores, bem como numa análise realista e crítica relativamente a desempenhos observados no decorrer de um determinado período, tendo como
objectivo proporcionar o desenvolvimento dos colaboradores e potenciar a sua contribuição para os resultados da empresa.
O Grupo Orey procura promover uma filosofia de remuneração e benefícios que proporcione um equilíbrio entre as necessidades dos seus colaboradores e os interesses da organização. Pretende-se, desta forma, ter um sistema de remuneração justo, adequado e competitivo, que promova comportamentos e desempenhos de excelência e que, por outro lado, permita atrair e reter talentos, necessários para o alcance do sucesso.
Ao longo dos anos, tem-se verificado um aumento dos vencimentos dos colaboradores, bem como o incremento de condições privilegiadas como um plano de Stock Options, entre outros.
Em termos de Recursos Humanos, o Grupo Orey teve, em 2008, 342 colaboradores, o que representa um acréscimo de 17.9% face a 2007 (290).
A análise do gráfico evidencia que Portugal concentra o maior número de colaboradores do Grupo Orey.
Relativamente ao Estrangeiro, Angola é o país com maior número de colaboradores, seguindo-se Espanha e Brasil.
| Ano | Admissões | Saídas | Mobilidade Interna |
|---|---|---|---|
| 2007 | 43 | 32 | 12 |
| 2008 | 132 | 46 | 18 |
Os dados da tabela mostram que em 2008 houve um aumento significativo de contratações de colaboradores, comparativamente a 2007 (270%). No que refere às saídas, verifica-se um aumento de 44%.
Verifica-se que em 2008 houve um aumento de 50%, relativamente a 2007, no que refere a transferências de colaboradores entre as várias empresas/departamentos do Grupo.
Verifica-se um aumento significativo de colaboradores na Orey International (41.3%), devido, fundamentalmente, ao crescimento de negócio em Angola.
A 27 de Fevereiro de 2008 a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. informou que a sua participada Orey Shipping, S.L. procedeu e assinou o acordo estabelecido com a Marítima Del Mediterráneo, S.A. para a alienação de 50% do capital da Agemasa – Agência Marítima de Consignaciones, S.A. (Agemasa) pelo valor estipulado de 4,5 milhões de Euros. 27/02
Com a alienação de 50% do capital da Agemasa esta deixou de ser consolidada na SCOA pelo método de consolidação integral passando a ser utilizado o método de consolidação proporcional.
alienação da Fulltrust, Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A. pelo valor de 592.000 Euros e que a referida alienação carece ainda de autorização das autoridades de supervisão.
11 de Dezembro de 2008 e o dia 18 de Dezembro de 2008.
19/12
De seguida apresentamos a evolução do Grupo Orey e das suas diferentes áreas de negócio durante o ano de 2008, comparando com o período homólogo de 2007.
No sector da navegação, o Grupo Orey está presente em Portugal, Espanha e Angola, prestando diferentes tipos de serviços: Linhas Regulares, Trânsitos Marítimos e Aéreos, Agenciamento de Navios, Operações Portuárias e Logística.
Face ao mesmo período de 2007, o ano de 2008 apresenta, na área de negócio da navegação, variações positivas significativas, nos negócios de Trânsitos, de Agenciamento de Navios e Logística e uma variação negativa nas linhas regulares.
Na navegação em Portugal, o Grupo Orey presta todos os diferentes tipos de serviços referidos anteriormente excepto as operações portuárias.
A 31 de Dezembro de 2008, o volume de vendas destas áreas de negócio totalizava 32,5 milhões de Euros, o que representa um decréscimo de 2,7% relativamente ao mesmo período do ano anterior.
| Vendas | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Linhas Regulares | 2.763 | 6.406 | -56,9% |
| Trânsitos | 12.491 | 11.685 | 6,9% |
| Agenciamento | 16.832 | 14.960 | 12,5% |
| Logística | 455 | 392 | 16,2% |
| Total | 32.541 | 33.443 | -2,7% |
(Milhares de Euros)
O decréscimo da Margem Bruta de 19% em relação a 2007 deveu-se ao facto da exclusão do perímetro de consolidação da CMA-CGM Portugal. O seu detalhe por área de actuação é o seguinte:
| Margem Bruta | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Linhas Regulares | 1.461 | 3.649 | -60,0% |
| Trânsitos | 1.636 | 1.314 | 24,5% |
| Agenciamento | 2.405 | 1.964 | 22,5% |
| Logística | 283 | 219 | 29,0% |
| Total | 5.785 | 7.146 | -19,1% |
(Milhares de Euros)
Ao nível da margem bruta há a destacar o desempenho bastante positivo das áreas de trânsitos, agenciamento e logística.
A evolução dos principais dados de negócio neste segmento de actuação foi a seguinte, comparativamente a 31 de Dezembro de 2007:
| Linhas Regulares | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 2.763 | 6.406 | -56,9% |
| Margem Bruta | 1.461 | 3.649 | -60,0% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 7.863 | 32.000 | -75,4% |
(Milhares de Euros)
Salientamos que, conforme anunciado, em Novembro de 2007 a participada OA Agencies – Navegação e Trânsitos, S.A. (OA Agencies) estabeleceu um acordo para a constituição em Portugal de uma joint venture que concentra o negócio de agenciamento de linhas do Grupo CMA–CGM. O acordo produziu efeitos a partir de 1 de Março de 2008. A OA Agencies detém 40% da nova sociedade, sendo os restantes 60% detidos pela CMA–CGM. Tal como previsto, este negócio deixou de consolidar, pelo método integral, a partir de 1 Março de 2008, passando a ser consolidado pelo método de equivalência patrimonial.
Assim sendo, os dados de negócio relativos à actividade da Casa Marítima – Agentes de Navegação, S.A. estão considerados nos quadros apresentados neste documento, apenas, para os meses de Janeiro e Fevereiro de 2008.
O segmento dos trânsitos é operado pela participada Orey Comércio e Navegação, S.A. Os principais dados neste segmento de actividade são:
| Trânsitos | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Marítimos | |||
| Vendas | 11.922 | 11.195 | 6,5% |
| Margem Bruta | 1.360 | 1.136 | 19,7% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 11.352 | 10.077 | 12,7% |
| Aéreos | |||
| Vendas | 569 | 490 | 16,1% |
| Margem Bruta | 277 | 178 | 55,3% |
| Carga (Kg.) | 282.378 | 241.592 | 16,9% |
| Vendas Totais | 12.491 | 11.685 | 6,9% |
| Margem Bruta Total | 1.636 | 1.314 | 24,5% |
(Milhares de Euros)
No final de 2008, a área de negócio dos Trânsitos aumentou a margem bruta em 24,5%, comparativamente ao mesmo período de 2007.
Nos trânsitos marítimos, as Vendas a 31 de Dezembro de 2008 aumentaram 6,5% relativamente a Dezembro de 2007, atingindo um montante de 12 milhões de euros. A margem bruta atingiu um montante de 1,4 milhões de euros, significando um crescimento de 19,7% face ao período homólogo de 2007.
No segmento dos trânsitos aéreos, as Vendas atingiram 569 milhares de euros, tendo obtido um crescimento de 16,1%, comparativamente com o período homólogo de 2007. Em termos de margem bruta este segmento atingiu 277 milhares de euros, obtendo um crescimento de 55,3% face a 2007.
A melhoria ocorrida tanto nos trânsitos marítimos como nos trânsitos aéreos deveuse, também, ao reforço da equipa comercial que permitiu uma importante conquista de novos clientes. Foi feito um esforço adicional na assistência aos clientes, tentando oferecer um tipo de serviço mais completo.
Em 31 de Dezembro de 2008, o número de navios agenciados e a margem bruta tiveram a seguinte evolução, relativamente a 31 de Dezembro de 2007:
| Agenciamento | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 16.832 | 14.960 | 12,5% |
| Margem Bruta | 2.405 | 1.964 | 22,5% |
| Escalas (Número de Navios) | 1.156 | 1.073 | 7,7% |
(Milhares de Euros)
O valor para o número de escalas em 2007 difere do apresentado no Relatório de Gestão do ano anterior, o qual apresentava um valor de 951 escalas, devido a uma gralha.
Esta evolução positiva resulta de crescimento orgânico e também da melhoria da margem unitária.
É de salientar, pela positiva, o aumento no número de navios agenciados, visto que houve uma quebra de 1% nas escalas de navios efectuadas nos portos de actuação desta actividade.
É de destacar, sobretudo, o aumento de 1,5% nos navios agenciados em Setúbal, onde o número de navios atracados teve um decréscimo de 3,4%.
O detalhe relativamente ao número de navios agenciados por porto de actuação, foi a seguinte:
A 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o detalhe da Logística foi o seguinte:
| Logística | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 455 | 392 | 16,2% |
| Margem Bruta | 283 | 219 | 29,0% |
| Toneladas Manuseadas | 19.727 | 18.835 | 4,7% |
| Das quais: | |||
| Papel | 19.727 | 18.835 | 4,7% |
(Milhares de Euros)
A evolução positiva é o reflexo, por um lado, do crescimento da actividade logística no segmento do papel e, por outro, da optimização ao nível operacional na armazenagem e distribuição cujo maior contributo foi a aquisição, em 2007, de um armazém próprio. A actividade logística continua a aumentar o número clientes tentando oferecer uma maior variedade de serviços.
Na navegação internacional, o Grupo Orey está presente em Angola e Espanha, nos segmentos dos trânsitos, agenciamento de navios, operações portuárias, distribuição e logística.
O início de actividade da Orey Super, nos finais de 2007, afectou significativamente o negócio em Angola, o que se reflecte num crescimento da margem bruta em 75,3% face a Dezembro de 2007.
Em 2008 foram agenciados 175 navios face a 115 no mesmo período de 2007. Este crescimento está associado, principalmente, à maior actividade no porto de Luanda que é a principal porta de entrada de mercadorias no mercado angolano.
| Angola | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas Margem Bruta |
22.669 6.122 |
16.233 3.492 |
39,6% 75,3% |
| Dos quais: Trânsitos Agenciamento Logistica (Milhares de Euros) |
468 1.287 4.367 |
460 2.276 756 |
1,7% -43,5% 477,8% |
| Carga rolante (Viaturas) | 30.124 | 20.165 | 49,4% |
| Navios Agenciados | 175 | 115 | 52,2% |
A evolução das vendas e margem bruta foi a seguinte, comparativamente a 31 de Dezembro de 2007:
As vendas atingiram um valor 22,7 milhões de Euros em Dezembro de 2008, o que significa um aumento de 39,6% em relação ao mesmo período de 2007. A carga rolante cresceu 49,4% face ao idêntico período do ano de 2007.
Factor importante para o bom desempenho do negócio em Angola continua a ser a operação na área de Distribuição e Logística. Nesta área, temos vindo a alargar a base de clientes à medida que o nosso know-how se vai estabelecendo e afirmando.
No Agenciamento, o aumento no número de escalas, deveu-se à captação de novos clientes cujos maiores navios escalam os portos angolanos e do aumento no número de viaturas descarregadas. De referir que em Angola a Orey é agente que mais navios de carga geral agenciou, quer em 2007 quer em 2008.
A área de trânsitos em Angola tem beneficiado, também, das sinergias com a área de navegação em Portugal o que tem permitido crescer prestando serviços a uma base de clientes comum, o que se constata com o crescimento de 1,7% face a Dezembro de 2007.
O Grupo Orey está presente em Espanha através das sociedades Orey Shipping S.L. que opera na área de trânsitos e de consignação e da Agemasa – Agencia Marítima de Consignaciones, S.A., que detém duas concessões (Reina Victoria até 2008 e Príncipe das Astúrias até 2030) no Porto de Bilbau para a exploração de um Terminal de carga geral. Em Fevereiro de 2008 a Orey anunciou a alienação de 50% do capital da Agemasa, à Maritima del Mediterrâneo, S.A. (MARMEDSA), passando esta actividade a ser contabilizada pelo método proporcional, a partir de 1 de Janeiro de 2008.
Desta forma, a informação apresentada corresponde à totalidade da actividade desenvolvida pela Agemasa em 2008, sendo que, desta, o grupo Orey apropria apenas 50%.
No âmbito da sua actividade, a Agemasa prestava três tipos de serviços em 2007: carga e descarga de navios e armazenagem, entregas e distribuição de mercadorias na Península Ibérica por via rodo e ferroviária e Agenciamento de navios. Em 2008 a actividade concentrou-se nas Operações Portuárias. As restantes actividades
transitaram na sua totalidade para a Orey Shipping S.L., a qual já desenvolvia a actividade de agenciamento desde Abril de 2007.
Em 31 de Dezembro de 2008, os principais os valores da actividade desenvolvida em Espanha são os seguintes:
| Espanha | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 10.958 | 11.640 | -5,9% |
| Margem Bruta | 1.754 | 980 | 79,0% |
(Milhares de Euros)
Os dados relativos a Operações Portuárias são os apresentados abaixo.
| Operações Portuárias | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 9.259 | 9.702 | -4,6% |
| Margem Bruta Carga Geral (Tons.) |
1.457 606.118 |
841 727.785 |
73,2% -16,7% |
(Milhares de Euros)
De referir o significativo aumento na margem bruta em relação ao ano de 2007, apesar do decréscimo registado na tonelagem manipulada.
A melhoria na Margem Bruta deveu-se a uma optimização na utilização dos recursos e o contributo dos investimentos feitos (nomeadamente numa grua) que permitiu uma maior eficácia das operações e a redução dos custos de operação.
Os dados relativos a Agenciamento e Trânsitos, respectivamente, para o ano de 2008 apresentam-se de seguida:
| Agenciamento | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 696 | 1.162 | -40,1% |
| Margem Bruta | 44 | 120 | -63,0% |
| Escalas (Número de Navios) | 22 | 27 | -18,5% |
(Milhares de Euros)
| Trânsitos | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas Margem Bruta |
1.003 253 |
775 18 |
29,3% 1287,1% |
(Milhares de Euros)
O mercado de Bilbau na carga convencional (importação e exportação), excluindo os produtos florestais, baixou de 3,163 para 2,324 milhões de toneladas, tendo a Agemasa aumentado ligeiramente a sua quota de 23% para 24%. As principais mercadorias manuseadas são produtos siderúrgicos.
No sector das representações técnicas, o Grupo Orey está presente em diferentes áreas, tais como equipamentos navais e segurança no mar, petroquímica, monitorização e controlo e águas e saneamento.
| Vendas | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Naval | 1.494 | 1.772 | -15,7% |
| Est. de Serviço | 2.005 | 1.626 | 23,3% |
| Petroquímica | 3.213 | 4.754 | -32,4% |
| Águas e Saneamento + Monitorização e Controlo |
326 | 644 | -49,4% |
| TOTAL | 7.038 | 8.797 | -20,0% |
(Milhares de Euros)
| Margem Bruta | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Naval | 402 | 446 | -9,8% |
| Est. de Serviço | 1.290 | 1.002 | 28,7% |
| Petroquímica | 992 | 1.282 | -22,7% |
| Águas e Saneamento + Monitorização e Controlo |
107 | 223 | -52,1% |
| TOTAL | 2.791 | 2.953 | -5,5% |
(Milhares de Euros)
Como se constata, a quebra da actividade no sector das representações técnicas advém de uma menor actividade geral, exceptuando-se o bom desempenho verificado ao nível das estações de serviço.
A repartição por segmento de negócio é a seguinte:
A evolução dos principais dados neste segmento de negócio foi a seguinte, comparativamente com o ano de 2007:
| Naval | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 1.494 | 1.772 | -15,7% |
| Margem Bruta | 402 | 446 | -9,8% |
| (Margem Bruta em %) | 26,9% | 25,2% | 7,0% |
(Milhares de Euros)
As vendas registaram um decréscimo de 15,7% face ao período homólogo de 2007 e a margem bruta um decréscimo de 9,8% para o mesmo período comparativo. Notouse um abrandamento generalizado ao nível da náutica de recreio, o que penalizou os resultados deste segmento.
No final de 2008, a evolução do volume de vendas realizadas pelas empresas do Grupo Orey e da margem bruta neste segmento de negócio foi a seguinte:
| Estações de Serviço | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 2.005 | 1.626 | 23,3% |
| Margem Bruta | 1.290 | 1.002 | 28,7% |
| (Margem Bruta em %) | 64% | 62% | 4,4% |
| Jangadas Inspeccionadas | 2.550 | 2.161 | 18,0% |
(Milhares de Euros)
As participadas Orey Técnica Naval e Industrial e Azimute inspeccionaram, em 2008, 2.550 jangadas, distribuídas pelo Algarve, Lisboa, Leixões, Setúbal e Açores, o que significa um aumento de 18% face a igual período de 2007. Este aumento deveu-se em larga medida ao aumento do número de escalas de navios estrangeiros nos Açores que permitiu um excelente desempenho da Estação de Serviço dos Açores. De salientar, também, o bom desempenho das Estações de Serviço de Lisboa e Setúbal.
Neste segmento os dados referentes às vendas realizadas e margem bruta são os seguintes:
| Petroquímica | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 3.213 | 4.754 | -32,4% |
| Margem Bruta | 992 | 1.282 | -22,7% |
| (Margem Bruta em %) | 30,9% | 27,0% | 14,4% |
(Milhares de Euros)
O volume de vendas decresceu em cerca de 32,4%, comparativamente com o mesmo período de 2008. Registou-se uma enorme dificuldade nas entregas de equipamentos por parte das representadas o que atrasou a concretização de operações, o que nos impediu de ser competitivos em vários concursos.
As dúvidas colocadas no último ano relativas aos impactos reais derivados da produção e utilização de biocombustíveis, levou ao adiamento de vários projectos, o que também levou à diminuição da actividade.
Na área financeira, o Grupo Orey presta serviços de gestão de carteiras, gestão de fundos de investimento, corretagem on-line e off-line, Corporate Finance e Family Office com subsidiárias em Portugal e no Brasil.
A 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, o total dos activos sob gestão e das comissões líquidas era o seguinte:
| Activos sob Gestão | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Portugal | 98.803 | 131.084 | -24,6% |
| Brasil | 89.264 | 92.198 | -3,2% |
| Total | 188.067 | 223.282 | -15,8% |
| (Milhares de Euros) |
| Comissões Líquidas* | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Portugal Brasil |
2.398 1.473 |
3.270 1.071 |
-26,7% 37,6% |
| Total | 3.870 | 4.341 | -10,8% |
* Inclui comissões que não estão relacionadas com os activos sob gestão (Milhares de Euros)
| Gestão de Carteiras | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Activos sob gestão - Portugal * | 55.817 | 72.289 | -22,8% |
| Activos sob gestão -Brasil | 52.488 | 71.081 | -26,2% |
| Total | 108.305 | 143.371 | -24,5% |
* excluindo acções da Sociedade Comercial Orey Antunes pertencentes a clientes. (Milhares de Euros)
Neste segmento de negócio e comparativamente com 2007, há a realçar uma diminuição do volume de activos sob gestão, como se ilustra de seguida:
| Gestão de Carteiras | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Activos sob Gestão * | 55.817 | 72.289 | -22,8% |
| Número de clientes | 124 | 242 | -48,8% |
* excluindo acções da Sociedade Comercial Orey Antunes pertencentes a clientes. (Milhares de Euros)
| Gestão de Carteiras | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Activos sob Gestão Número de clientes |
52.488 221 |
71.081 178 |
-26,2% 24,2% |
(Milhares de Euros)
| Gestão de Fundos de Investimento | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Activos sob gestão - Portugal | 42.986 | 58.794 | -26,9% |
| Activos sob gestão - Brasil | 36.776 | 21.117 | 74,2% |
| Total Gerido | 79.762 | 79.911 | -0,2% |
(Milhares de Euros)
Ao nível dos fundos de investimento geridos pelas subsidiárias da Orey Financial em Portugal, no final de 2008, os dados relativamente aos valores patrimoniais geridos são os seguintes:
| Gestão de Fundos de Investimento | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Hedge Funds | 17.800 | 27.973 | -36,4% |
| Fundos de Futebol | 0 | 7.816 | -100,0% |
| Fundos Harmonizados (Portugal) | 126 | 2.636 | -95,2% |
| Fundos Imobiliários (Portugal) | 25.060 | 20.369 | 23,0% |
| Total Gerido | 42.986 | 58.794 | -26,9% |
(Milhares de Euros)
As condições macroeconómicas verificadas durante a segunda metade do ano de 2007 e em 2008 condicionaram a preferência dos investidores tendo aumentado a procura por activos com um maior grau de liquidez e de menor risco, originando um decréscimo de activos sob gestão nos Fundos Mobiliários.
Em relação aos Fundos de Investimento Imobiliários, estes verificaram um aumento de 23% apesar da crise internacional ter sido iniciada no mercado imobiliário. Este facto deveu-se, principalmente, à estratégia utilizada de criação e desenvolvimento dos fundos imobiliários geridos, que foi direccionada para nichos de mercado específicos com valor acrescentado. O resultado dessa estratégia foi o aumento dos activos sob gestão, mesmo num ambiente não favorável.
Ao nível dos fundos de investimento geridos pela Orey Financial Brasil, no final do ano de 2008, os dados relativamente aos valores patrimoniais geridos eram os seguintes:
| Gestão de Fundos de Investimento | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Orey Multigestor | 6.654 | 13.404 | -50,4% |
| Orey Previdência | 1.324 | 2.686 | -50,7% |
| Orey Acções Brasil | 1.008 | 3.618 | -72,1% |
| Orey Renda Fixa | 1.307 | 0 | 0,0% |
| Crédito X6 | 1.264 | 0 | 0,0% |
| Orey Obrigações Brasil | 18.079 | 1.408 | 1184,0% |
| Hyppus | 7.140 | 0 | 0,0% |
| Total Gerido | 36.776 | 21.117 | 74,2% |
(Milhares de Euros)
Verificou-se um bom desempenho dos fundos geridos pela Orey Brasil com o aumento dos seus activos em 74,2% face a Dezembro de 2007. De uma forma geral, houve o lançamento do Fundo Orey Obrigações, o qual representa cerca de 49% do total dos fundos geridos e um aumento do Fundo Multigestor. Em termos absolutos, o lançamento do fundo Orey Obrigações foi o principal impulsionador da angariação de novos activos. A este facto não é alheia a ascensão do ranking do Brasil para investment grade em 2008, que originou uma melhoria nas perspectivas de mercado de renda fixa.
Durante o último trimestre, o mercado brasileiro, que tinha tido um desempenho notável perante a crise, foi também atingido por esta consequência, visível principalmente no mercado accionista.
Na corretagem verificou-se um aumento significativo tanto no número de clientes como nas comissões líquidas.
| Corretagem | Dez-08 | Dez-07 | 08 vs 07 |
|---|---|---|---|
| Número de clientes | 436 | 145 | 200,7% |
| Comissões líquidas | 1.262 | 425 | 197,0% |
(Milhares de Euros)
| Dez-08 | Dez-07 08 vs 07 |
|
|---|---|---|
| 14.971.101 24.508 |
2.156.032 594,4% 3.861 534,8% |
(Milhares de Euros)
O crescimento verificado na área da Corretagem no último ano surge como resultado de uma estratégia de reorganização e implementação de um plano de negócio direccionado para a corretagem online (Orey iTrade) com a prestação de um serviço de valor acrescentado ao cliente.
Para o modelo de negócio poder atingir os objectivos planeados foi criado e implementado um modelo baseado em: inovação na forma de aumentar o reconhecimento da marca Orey iTrade; pressão no canal de distribuição, de forma a criar laços de confiança e credibilidade com os clientes; e adaptação rápida às mudanças dos mercados financeiros através da criação de um espírito de flexibilidade e adaptabilidade dos recursos humanos.
O crescimento verificado, quer ao nível de número de clientes, quer ao nível de proveitos gerados, quer ainda ao nível de volumes de transacções efectuadas, foi muito significativo e resultado de um esforço de marketing e disciplina de trabalho importantes, principalmente num período marcado por um decréscimo global dos
volumes de transacções e diminuição das exposições ao risco por parte da generalidade dos investidores, resultado natural do período de instabilidade dos mercados financeiros.
Ao abrigo do Artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais, informamos que a Sociedade detinha, directa e indirectamente a seguinte carteira de acções próprias:
| Acções próprias | Quantidade | Custo médio | Valor Total |
|---|---|---|---|
| Detidas por: -Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. |
488.385 | 2,838 | 1.386.010 |
| Total | 488.385 | 2,838 | 1.386.010 |
(Unidade Monetária - Euro)
O capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. encontra-se presentemente representado por 13.640.834 de acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 1 Euro cada, admitidas à cotação no Eurolist by Euronext Lisbon.
A acção Orey teve uma desvalorização de 21,3% entre 1 de Janeiro de 2008 e 31 de Dezembro de 2008. A acção fechou, no último dia de 2007, a 2,79 Euros e fechou, em 31 de Dezembro de 2008, a 2,30 Euros.
A evolução durante o ano de 2008 das cotações do título Orey foi a seguinte:
A evolução da liquidez desde o ano de 2003 até ao final de 2008 foi a seguinte:
A Sociedade mantém em vigor um contrato de "liquidity provider" com o Caixa – Banco de Investimento, S.A. o qual entrou em vigor em 6 de Janeiro de 2005. Este contrato tem como objectivo proporcionar o aumento da liquidez do título cotado na Eurolist by Euronext Lisbon.
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. encerrou o exercício de 2008 com um resultado líquido positivo, apurado em base consolidada, de 2.271.926,96 Euros e com um resultado positivo, apurado em base individual, de 1.985.666,28 Euros.
Considerando as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração propõe que seja feita a seguinte aplicação de resultados:
Lisboa, 16 de Março de 2009
O Conselho de Administração,
(Nos termos do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e do n.º 7 do artigo 14º do Regulamento n.º 5/2008 da CMVM)
| Membros do Conselho de Administração | Detidas em 31-12-2007 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2008 |
|---|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | 1.776 | - | 1.776 | - |
| Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey | 1.116 | 438 | - | 1.554 |
| Francisco Manuel de Lemos Santos Bessa | 930 | 178 | - | 1.108 |
| Juan Celestino Lázaro Gonzaléz | - | - | - | - |
| Jorge Delclaux Bravo | - | - | - | - |
| 1.776 | 2.662 | |||
| Total | 3.822 | 616 | ||
| Membros do Conselho Fiscal | Detidas em 31-12-2007 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2008 |
| José Martinho Soares Barroso Acácio Augusto Lougares Pita Negrão |
- - |
- - |
- - |
- - |
| José Eliseu Chasqueira Mendes | - | - | - | - |
| Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador Pinheiro | - | - | - | - |
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey: Transmitiu 1.776 acções no ano de 2008. Não detém directamente acções da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Detém indirectamente 74,62% dos direitos de voto da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., nos termos do Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey: Converteu 438 obrigações Capital Orey – 2006-2009 em 438 acções durante o ano de 2008, detendo 1.554 acções da Sociedade Comercial Orey Antunes.
Francisco Manuel de Lemos Santos Bessa: Converteu 178 obrigações Capital Orey – 2006-2009 em 178 acções durante o ano de 2008, detendo 1.108 acções da Sociedade Comercial Orey Antunes.
Juan Celestino Lázaro Gonzaléz: Não detém qualquer acção directamente. Detém indirectamente 182.510 acções representativas de 1,34% dos direitos de voto, nos termos do Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
Jorge Delclaux Bravo: Não detém qualquer participação na Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.
(Nos termos do artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea b) do n.º 1 do artigo 8º do Regulamento n.º 5/2008 da CMVM)
Em 31 de Dezembro de 2008, os accionistas detentores de participações qualificadas no capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., eram os seguintes:
| Participações qualificadas | Quantidade | % do Capital Social |
% dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | |||
| Directamente: | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Indirectamente: | |||
| - Orey Inversiones Financieras, SL | 9.804.721 | 71,88% | 71,88% |
| - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. Carteiras de clientes de gestão discricionária |
374.254 | 2,74% | 2,74% |
| SUB-TOTAL | 10.178.975 | 74,62% | 74,62% |
| Jochen Michalski | 370.044 | 2,71% | 2,71% |
| MCFA, SGPS, S.A. | 275.000 | 2,02% | 2,02% |
| MRF, SGPS, S.A. | 275.000 | 2,02% | 2,02% |
| SUB-TOTAL | 920.044 | 6,74% | 6,74% |
| TOTAL | 11.099.019 | 81,37% | 81,37% |
Para os efeitos da alínea c) do nº 1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários os abaixo assinados, na sua qualidade de administradores da sociedade comercial anónima com a firma "SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.", sociedade aberta, com sede em Lisboa, na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto nº 17, 6º andar A, em Lisboa, com o número único de registo e pessoa colectiva 500255342, declaram que tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no relatório de contas, nas contas anuais, na certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas, foi elaborada de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da sociedade e das sociedades incluídas no perímetro da consolidação.
Mais declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o relatório de gestão expõe fielmente a evolução de negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das sociedades incluídas no perímetro da consolidação.
Lisboa, 16 de Março de 2009
Os Administradores
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa Juan Celestino Lázaro Gonzáles Jorge Delclaux Bravo
| A C T I V O | Notas | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 4 | 289.143 | 354.635 |
| Propriedades de Investimento | 5 | 4.296.000 | 4.320.476 |
| Outros Activos Intangíveis | 451 | 451 | |
| Investimentos Financeiros em Associadas | 3, 4 | 63.672.305 | 57.373.642 |
| Outros Activos Financeiros | 6.058 | 6.058 | |
| Activos por Impostos Diferidos | 6 | 380.598 | 284.857 |
| Total dos Activos Não Correntes | 68.644.555 | 62.340.118 | |
| ACTIVOS CORRENTES | |||
| Inventários | 0 | 65.780 | |
| Contas a Receber- Clientes | 191.101 | 345.114 | |
| Contas a Receber- Outras | 7 | 10.054.471 | 10.216.766 |
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 8 | 1.638.011 | 170.661 |
| Total dos Activos Correntes | 11.883.584 | 10.798.321 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 80.528.139 | 73.138.439 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 0 | 0 | |
| TOTAL DO ACTIVO | 80.528.139 | 73.138.439 |
| C A P I T A L P R Ó P R I O E P A S S I V O | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAL PRÓPRIO Capital |
9 | 13.640.834 | 10.000.000 |
| Acções Próprias | -1.386.010 | -449.543 | |
| Prémios de Emissão | 9 | 8.127.038 | 4.830.550 |
| Reservas | 10 | 39.884.895 | 40.922.341 |
| Resultados Transitados | -330.020 | 0 | |
| Resultado Líquido do Período | 1.985.666 | 1.826.692 | |
| Total do Capital Próprio | 61.922.403 | 57.130.040 | |
| PASSIVO | |||
| PASSIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Provisões | 21 | 17.615 | 2.691 |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 11 | 6.500.000 | 2.500.000 |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 12 | 714.654 | 820.320 |
| Passivos por Impostos Diferidos | 6 | 735.131 | 395.697 |
| Total dos Passivos Não Correntes | 7.967.400 | 3.718.708 | |
| PASSIVOS CORRENTES | |||
| Contas a Pagar- Fornecedores | 587.182 | 684.729 | |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 11 | 9.101.409 | 10.870.261 |
| Contas a Pagar- Outras | 13 | 949.744 | 634.415 |
| Passivo por Impostos Correntes | 0 | 0 | |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 12 | 0 | 100.286 |
| Total dos Passivos Correntes | 10.638.335 | 12.289.692 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 18.605.735 | 16.008.400 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 0 | 0 | |
| Total do Passivo | 18.605.735 | 16.008.400 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 80.528.139 | 73.138.439 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Demonstração dos Resultados por Naturezas | Notas | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais | |||
| Prestações de Serviços Outros Proveitos Operacionais |
14 15 |
845.340 104.095 |
953.238 168.866 |
| Total dos Proveitos Operacionais | 949.435 | 1.122.104 | |
| Custos Operacionais | |||
| Fornecimentos e Serviços de Terceiros | 22 | -1.637.929 | -1.868.116 |
| Custos com o Pessoal | 23 | -931.950 | -944.419 |
| Provisões | 21 | -15.000 | 0 |
| Ajustamentos | -63.884 | 0 | |
| Outros Custos Operacionais | -27.065 | -36.170 | |
| Total dos Custos Operacionais | -2.675.827 | -2.848.704 | |
| EBITDA | -1.726.392 | -1.726.600 | |
| Amortizações | 4 | -98.278 | -150.522 |
| EBIT | -1.824.670 | -1.877.122 | |
| Resultados Financeiros | 16 | -761.986 | -412.675 |
| Ganhos/Perdas em Empresas Associadas | 4.470.000 | 4.000.000 | |
| Ganhos/Perdas em Propriedades de Investimento | 5 | 108.911 | 128.301 |
| Resultado Antes de Impostos | 1.992.256 | 1.838.504 | |
| Gastos (Rendimentos) de Impostos | 17 | -6.589 | -11.812 |
| Resultado das Unidades Operacionais em Continuidade | 1.985.666 | 1.826.692 | |
| Resultado das Unidades Operacionais em Descontinuação | 0 | 0 | |
| Resultado Consolidado | 1.985.666 | 1.826.692 | |
| Resultado Líquido do Período por Acção | |||
| Básico | 0,151 | 0,186 | |
| Diluído | 0,150 | 0,134 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Reservas não distribuíveis | Reservas distribuíveis | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notas Capital emitido | Acções próprias valor nominal |
Acções próprias descontos e prémios |
Prémios de emissão |
Reservas legais |
Reservas de reavaliação |
Outras reservas |
Resultados transitados |
Resultado líquido |
Total | |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2008 | 10.000.000 | (159.886) | (289.657) | 4.830.550 | 931.001 | 2.778.638 | 37.212.701 | - | 1.826.692 | 57.130.040 |
| Aumento de Capital | 3.640.834 | 3.296.488 | 6.937.322 | |||||||
| Transferência do Resultado de 2007 | 1.826.692 | (1.826.692) | - | |||||||
| Resultado Líquido do Exercicio | 1.985.666 | 1.985.666 | ||||||||
| Dividendos de 2007 | (983.895) | (983.895) | ||||||||
| Gratificações 2007 | (145.016) | (145.016) | ||||||||
| Reavaliação 2008 | 151.516 | (1.701.337) | (1.549.821) | |||||||
| Impostos Diferidos | (515.426) | (515.426) | ||||||||
| Aquisição Acções Próprias | (328.499) | (607.968) | 936.467 | (936.467) | (936.467) | |||||
| Aplicação do Resultado 2007 | 91.335 | (91.335) | - | |||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2008 | 13.640.834 | (488.385) | (897.625) | 8.127.038 | 1.958.803 | 2.414.727 | 35.511.364 | (330.020) | 1.985.666 | 61.922.403 |
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de Clientes Pagamentos a Fornecedores Pagamentos ao Pessoal Fluxos Gerado pelas Operações Pagamento do Imposto sobre o Rendimento Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional Fluxos Gerados antes das Rubricas Extraordinárias Recebimentos/Pagamentos Relacionados com Rubricas Extraordinárias Fluxos das Actividades Operacionais (1) |
1.393.591 -1.343.528 -537.086 |
1.227.415 | ||
|---|---|---|---|---|
| -1.924.705 | ||||
| -536.055 | ||||
| -487.023 | -1.233.345 | |||
| -85.829 | 183.702 | |||
| -513.829 | -317.430 | |||
| -1.086.682 | -1.367.073 | |||
| 0 | 0 | |||
| -1.086.682 | -1.367.073 | |||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO | ||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | ||||
| Activos Fixos Tangíveis | 508 | |||
| Juros e Proveitos Similares | 50.233 | |||
| Dividendos | 3.770.000 | 2.300.000 | ||
| 3.820.741 | 2.300.000 | |||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | ||||
| Investimentos Financeiros | -8.214.629 | -2.900.000 | ||
| Activos Fixos Tangíveis | -40.358 | -274.103 | ||
| Activos Fixos Intangíveis | ||||
| -8.254.986 | -3.174.103 | |||
| Fluxos das Actividades de Investimentos (2) | -4.434.246 | -874.103 | ||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO | ||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | ||||
| Empréstimos | 17.957.254 | 12.635.720 | ||
| Venda de Acções Próprias | ||||
| Aumentos de Capital e prémios de emissão | 6.937.322 | |||
| 24.894.576 | 12.635.720 | |||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | ||||
| Empréstimos | -15.231.016 | -10.111.910 | ||
| Amortizações de Contratos de Locação Financeira | ||||
| Juros e Custos Similares | -754.708 | -144.440 | ||
| Aquisição de Acções Próprias | -936.467 | -449.543 | ||
| Dividendos | -983.895 | -687.146 | ||
| -17.906.086 | -11.393.039 | |||
| Fluxos de Actividades de Financiamento (3) | 6.988.490 | 1.242.681 | ||
| Variação de Caixa e seus Equivalentes (1+2+3) | 1.467.563 | -998.495 | ||
| Efeito das Diferenças de Câmbio | -213 | 2.629 | ||
| Caixa e seus Equivalentes no Inicio do Período | 8 | 170.661 | 1.166.527 | |
| Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período | 8 | 1.638.011 | 170.661 (Unidade monetária - Euro) |
(Todos os valores são expressos em euros, salvo expressamente indicado)
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., sociedade aberta ("Sociedade" ou "SCOA"), com sede social na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto nº17 – 6ºA, em Lisboa, foi fundada em 1886 por Rui d'Orey sob o nome de Rui d'Orey & CIA. e tem por objecto social o comércio de comissões e consignações e qualquer outro ramo de comércio ou indústria que, por deliberação do Conselho de Administração, resolva explorar e lhe não seja vedado por lei.
Actualmente a SCOA é uma holding que maioritariamente gere participações financeiras em outras sociedades que actuam em Portugal e nos PALOP em três actividades diferentes:
A SCOA é uma sociedade de direito português com sede na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6º A no Ed. Amoreiras Square.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte dessas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) quer as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respectivas interpretações – SIC e IFRIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC), desde que e na versão em que tenham sido publicadas sob a forma de regulamento da Comissão Europeia, no jornal oficial das Comunidades Europeias (tal como previsto no artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho). Estas normas e interpretações serão, de ora em diante, designadas genericamente por "IAS/IFRS".
Adicionalmente, encontram-se emitidas, mas de aplicação obrigatória apenas em exercícios seguintes, as seguintes normas ainda não adoptadas:
| Norma | Data de aplicação* |
|---|---|
| IFRS 8 - Segmentos operacionais | 1 de Janeiro de 2009 |
| IAS 23 (Alteração) - Custos de empréstimos obtidos | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRIC 13 - Programas de fidelização de clientes | 1 de Julho de 2009 |
| IAS 1 (Revisão) - Apresentação de demonstrações financeiras | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRS 2 (Alteração) - Pagamentos baseados em acções | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRS 3 (Revisão) - Concentração de actividades | 1 de Julho de 2009 |
| IAS 27 (Revisão) - Demonstrações Financeiras Separadas e Consolidadas | 1 de Julho de 2009 |
| IAS 32 - Instrumentos Financeiros: apresentação e alteração da IAS 1 - | |
| Apresentação das demonstrações financeiras | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRS 1 - Adopção pela primeira vez das IFRS e alteração da IAS 27 - | |
| Demonstrações financeiras separadas e consolidadas | 1 de Janeiro de 2009 |
| Melhoria anual das normas em 2008 | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRIC 15 - Contratos para a construção de imóveis | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRIC 16 - Cobertura de investimentos em operações estrangeiras | 1 de Outubro de 2009 |
| IFRIC 11 - Operações com acções próprias | 1 de Março de 2008 |
| IFRIC 12 - Serviços de concessão | 1 de Janeiro de 2007 |
| IFRIC 14 - Limitação aos activos decorrentes de planos de benefícios definidos e a | |
| sua interacção com requisitos de contribuição mínimas | 1 de Janeiro de 2008 |
| IAS 39 (Revisão) - Instrumentos financeiros: reconhecimentos e mensuração | 1 de Julho de 2008 |
* Exercicios iniciados em ou após a data referida
A Administração entende que, a aplicação futura destas normas e interpretações, não terão um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais.
A preparação das demonstrações financeiras individuais obriga a Administração a proceder a julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam os valores reportados de proveitos, custos, activos, passivos e divulgações. Contudo, a incerteza em volta destas estimativas e pressupostos podem resultar em ajustamentos futuros susceptíveis de afectarem os activos e passivos futuros.
Estas estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data de preparação das demonstrações financeiras individuais. No entanto, poderão ocorrer eventos em períodos subsequentes que, em virtude da sua tempestividade, não foram considerados nestas estimativas.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas a Administração baseou-se no conhecimento e experiência de eventos passados e/ou correntes e em pressupostos relativos a eventos futuros para determinar as estimativas contabilísticas.
As estimativas contabilísticas mais significativas, reflectidas nas demonstrações financeiras individuais, incluem:
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de resultados com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data do balanço.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de "Contas a Receber – Outras" e "Contas a Pagar – Outras".
As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas "Propriedades de Investimento", "Terrenos" e "Edifícios e Outras Construções", que se encontram reavaliados de forma a reflectir o seu justo valor.
Os outros activos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método das quotas constantes.
Os activos fixos tangíveis encontram-se registados pelo modelo do custo, com excepção dos terrenos e edifícios, os quais são registados pelo método da revalorização. Os activos registados pelo modelo do custo encontram-se valorizados ao custo deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas com base no método das quotas constantes, de acordo, com a sua vida útil estimada, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para serem utilizados. A vida útil estimada da generalidade dos activos incluídos nas várias rubricas é a seguinte:
| Anos de Vida Útil | |
|---|---|
| Edifícios e Outras Construções | 50 |
| Equipamento básico | 4 |
| Equipamento de transporte | 4 |
| Ferramentas e utensílios | 3 – 4 |
| Equipamento administrativo | 4 – 8 |
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital. Estes activos encontram-se valorizados pelo modelo do justo valor.
Nenhum dos imóveis sofreu durante o último ano obras de beneficiação significativa. Na determinação dos valores dos imóveis foi tido como pressuposto que os edifícios onde as fracções avaliadas estão inseridas se encontram em propriedade horizontal. Os valores utilizados em trabalhos anteriores foram devidamente actualizados, tendo em atenção a evolução do mercado mobiliário e a sua realidade actual. As áreas consideradas neste estudo foram as mesmas que as consideradas em estudos anteriores. Foram determinados o Valor Financeiro das áreas arrendadas, tendo por base as rendas mensais actualmente praticadas. Foi igualmente determinado o Valor de Mercado dos imóveis, considerando que este deverá traduzir o máximo e melhor uso de cada uma das propriedades. Foi considerado que os imóveis se encontram livres de quaisquer ónus ou encargos. Importa ainda realçar que neste processo de reavaliação não são tidas em conta quaisquer condicionantes de natureza comercial ou de obsolescência económica dos negócios exercidos nos imóveis, sendo estes avaliados tal como se encontram e com os seus usos actuais.
Desta forma entende-se que as avaliações foram efectuadas ao valor de mercado, entendendo-se por Valor de Mercado, ou "Presumível Valor de Transacção em Mercado Aberto" ("Open Market Value"), como "a estimativa do montante mais provável em termos monetários pelo qual, à data de avaliação, a propriedade poderá ser trocada num mercado livre aberto e competitivo e após adequada exposição, que reúna todas as condições para uma venda normal entre um vendedor e um comprador que actuem de livre vontade, com prudência, plena informação e interesse equivalente e assumindo que o preço não é afectado por estímulos específicos ou indevidos".
Relativamente ao imóvel sito na Rua do Patrocínio, o estudo assentou no pressuposto de que o inquilino estará disposto a adquirir a fracção, sendo o valor do imóvel representado pelo Valor Base de Negociação com o inquilino.
Dos edifícios avaliados em 31 de Dezembro de 2008, se estivessem registados pelo custo histórico, o seu valor consolidado seria de 15.341, o que representaria uma diminuição líquida do capital próprio em 4.280.659 euros.
A avaliação foi efectuada por um avaliador independente que possui qualificação profissional reconhecidamente relevante, CPU Consultores de avaliação Lda, reconhecido e registado junto da CMVM.
| Imóvel | Valor Financeiro (Áreas Arrendadas) |
Valor de Mercado do Imóvel considerado Livre e Disponivel |
Valor Base de Negociação de venda ao Inquilino |
Valor do Imóvel tal como se encontra |
|---|---|---|---|---|
| Rua do Patrocínio, 63 - 3ºB - Lisboa | 12.500 | 152.000 | 82.000 | 82.000 |
| Rua Luísa Holstein, 20 / Rua Maria Santa Isabel Saint-Léger, 5, Álcântara - Lisboa |
0 | 2.662.000 | 0 | 2.662.000 |
| Rua dos Remolares, 12 a 18 - Lisboa | 5.200 | 1.763.000 | 0 | 1.552.000 |
| Total | 17.700 | 4.577.000 | 82.000 | 4.296.000 |
A Sociedade encontra-se sujeita a impostos sobre os lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa normal de 25%, incrementada em 6% pela Derrama, que corresponde a um acréscimo de 1,5%, que resulta numa taxa de imposto agregada de 26,5%.
A Sociedade é tributada em sede de IRC conjuntamente com a maioria das suas participadas sedeadas em Portugal, por serem detidas há mais de um ano e numa percentagem superior a 90% e por serem tributadas segundo o regime geral do IRC.
Os impostos correntes têm por base o lucro ou prejuízo das actividades ordinárias ajustado relativamente aos itens dos resultados que não são dedutíveis ou tributáveis para efeitos fiscais (de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades) e são calculados usando as taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
O valor registado no "Passivo por Impostos Correntes" inclui a totalidade dos impostos correntes das sociedades do grupo incluídas na tributação do grupo de sociedades, opção exercida pela Sociedade como casa-mãe das empresas detidas a mais de 90%, tributadas segundo o regime geral do IRC, localizadas em território nacional e detidas há mais de um ano.
Desde o exercício de 2002, a Sociedade contabilizou, para além dos impostos correntes, os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis, entre as quantias escrituradas dos activos e passivos e a sua base fiscal (quantia atribuída a esses activos e passivos para efeitos fiscais), bem como os derivados de eventuais prejuízos fiscais reportáveis que a Sociedade tenha fundamentadas expectativas de vir a recuperar, face ao plano de negócios existente.
Conforme previsto no IAS 12 – "Impostos sobre o Rendimento", são reconhecidos activos e passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis, excepto quando associadas ao goodwill ou quando resultem do reconhecimento inicial de activos e passivos que não sejam concentrações de actividades empresariais e que, no momento da transacção, não afectem o lucro contabilístico nem o lucro tributável (perda fiscal). Os activos por impostos diferidos são reconhecidos apenas na medida em que exista uma segurança razoável de que serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais poderão ser utilizadas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais reportáveis.
Os activos e passivos por impostos diferidos são mensurados com base nas taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
Os gastos (rendimentos) de impostos sobre o rendimento são relevados como resultados do exercício, excepto se o imposto se relacionar com itens que sejam creditados ou debitados directamente em rubricas do capital próprio, no mesmo ou num diferente período, caso em que o imposto é também relevado no capital próprio.
A Sociedade assumiu o compromisso de conceder aos seus colaboradores admitidos até 1980, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os
quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituído para o efeito um fundo de pensões autónomo.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites.
Os ganhos e perdas actuariais são registados na demonstração dos resultados do período em que ocorrem.
As responsabilidades por complementos de reforma reconhecidas à data do balanço representam o valor presente das obrigações no âmbito do plano de benefícios definidos, reduzido do justo valor dos activos líquidos do fundo de pensões.
A Sociedade adoptou no presente exercício o modelo do corridor, conforme preconizado no IAS 19.
Na generalidade dos activos não correntes de valor significativo é efectuada uma avaliação de imparidade à data do Balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indicie que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. No âmbito destas avaliações de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a identificar e determinar a extensão de eventuais perdas de imparidade.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável é reconhecida uma perda de imparidade, registada na Demonstração dos Resultados.
Os testes de imparidade são também efectuados para os activos financeiros, neste caso ao longo do ano, por forma a determinar os necessários ajustamentos, nomeadamente em relação aos saldos das "Contas a Receber – Clientes" e "Contas a Receber – Outras", por forma a identificar os ajustamentos de imparidade decorrentes de cobranças duvidosas.
Uma provisão é um passivo de tempestividade ou quantia incerta.
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, e que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pela Sociedade sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha criado uma expectativa válida, nas pessoas afectadas pelo plano, de que levará a efeito a reestruturação pelo início da concretização desse plano ou pelo anúncio formal das suas principais características.
Os passivos contingentes não são reconhecidos, sendo divulgados nas respectivas notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos no futuro seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Um activo contingente é um possível activo que surja de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob o controlo da Sociedade. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, mas divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
Activos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Sociedade se constitui parte na respectiva relação contratual.
a) Caixa e Equivalentes de Caixa
Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
b) Contas a receber
As contas a receber são mensuradas, quando reconhecidas inicialmente, pelo respectivo valor nominal, deduzido de perdas de realização estimadas.
c) Investimentos Financeiros em Subsidiárias
Os investimentos em subsidiárias encontram-se registados de acordo com a IAS 39, sendo classificados na categoria residual de "activos financeiros disponíveis para venda" prevista naquela norma. Assim, aquando da mensuração inicial estes investimentos são registados pelo seu justo valor mais eventuais custos de transacção que sejam imputáveis à aquisição ou constituição do activo financeiro; e, subsequentemente, são mensurados ao justo valor. Consequentemente, os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor destes investimentos são reconhecidos directamente no capital próprio, através da demonstração de alterações no capital próprio, excepto no caso de perdas por imparidade e de ganhos e perdas cambiais, até que o activo financeiro seja desreconhecido, momento em que o ganho ou perda cumulativo anteriormente reconhecido no capital próprio é reconhecido nos resultados. Os dividendos resultantes destes investimentos são reconhecidos nos resultados quando é estabelecido o direito da sociedade de receber o pagamento.
Na determinação do justo valor dos investimentos em subsidiárias e uma vez que não existem preços cotados num mercado activo, a Sociedade procede à sua determinação através de avaliações efectuadas por peritos independentes, com referência à data de reporte das demonstrações financeiras.
d) Passivos Financeiros e Instrumentos de Capital
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados de acordo com a substância contratual, independente da forma legal que assumam. Os instrumentos de capital próprios são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos da Sociedade, após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pela Sociedade são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão.
e) Empréstimos bancários
Os empréstimos são inicialmente reconhecidos no passivo pelo valor nominal recebido, liquido de despesas com a emissão, o qual corresponde ao respectivo justo valor nessa data.
Subsequentemente, os empréstimos são mensurados pelo método do custo amortizado, sendo os correspondentes encargos financeiros calculados de acordo com a taxa de juro efectiva.
f) Contas a Pagar
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal e não vencem juros.
g) Acções próprias
As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os ganhos ou perdas decorrentes da alienação de acções próprias são registados em "outras reservas".
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre situações existentes à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação sobre situações ocorridas após essa data, se significativas, são divulgados nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.
Considerando as alterações mencionadas na nota 1 sobre as bases de apresentação decorrentes das alterações aos normativos da IAS e das IFRS a Administração entende que a sua aplicação futura não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras separadas.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2007, apresentada em anexo, nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores, excepto quanto ao seguinte:
No presente exercício houve uma alteração da política contabilística referente ao reconhecimento dos ganhos e perdas actuariais, passando de uma política de reconhecimento na totalidade dos ganhos e perdas actuariais para uma aplicação do modelo do corridor. Consideramos que esta alteração de política contabilística está mais de acordo com a realidade actual do fundo de pensões, tornando as demonstrações financeiras mais fiáveis. Este impacto da política contabilística teve como consequência o não reconhecimento de perdas actuariais de aproximadamente 177.478.
Em 31 de Dezembro de 2008, o detalhe das participações da Sociedade (directas ou indirectas) era o seguinte:
| NOME | SEDE | CAPITAL SOCIAL | Moeda | PROPORÇÃO DETIDA |
CAPITAIS PRÓPRIOS | RESULTADO LIQUIDO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Orey Serviços e Organização Lda | Lisboa | 25.000,00 | Euro | 100,00% | 45.443,30 | 989,86 |
| Orey - Gestão Imobiliária Lda | Lisboa | 100.000,00 | Euro | 100,00% | 39.805,79 | 5.117,81 |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | Lisboa | 1.200.000,00 | Euro | 100,00% | 3.775.683,99 | 1.648.899,33 |
| Orey Comércio e Navegação SA | Lisboa | 850.000,00 | Euro | 100,00% | 2.596.896,96 | 1.186.865,69 |
| Casa Marítima- Agência de Navegação SA | Lisboa | 150.000,00 | Euro | 100,00% | 670.137,02 | 339.904,15 |
| CMA-CGM Portugal - Agentes de Navegação, S.A. | Lisboa | 100.000,00 | Euro | 40,00% | 778.167,76 | 678.167,76 |
| ATN - Atlantic Transportes e Navegação SA | Lisboa | 50.000,00 | Euro | 100,00% | 449.487,92 | 290.465,66 |
| OA Technical Representations- Rep Nav Ind SA | Lisboa | 450.000,00 | Euro | 100,00% | 904.482,67 | -19.770,48 |
| Orey Técnica Naval e Industrial Lda | Lisboa | 350.000,00 | Euro | 100,00% | 1.099.000,60 | 168.914,18 |
| Sofema- Soc Ferramentas e Máquinas Lda | Lisboa | 100.000,00 | Euro | 100,00% | 509.726,01 | 229.459,49 |
| Azimute- Aprestos Marítimos Lda | Lisboa | 70.000,00 | Euro | 100,00% | -141.892,05 | -189.687,89 |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Lisboa | 6.000,00 | Euro | 100,00% | 25.877,10 | -2.958,85 |
| OA International BV | Amsterdão- Holanda | 18.000,00 | Euro | 100,00% | 3.875.737,63 | 2.876.347,42 |
| OA International Antilles NV | Curaçao- Antilhas Holandesas | 6.000,00 | USD | 100,00% | 5.279.070,34 | 4.000.171,94 |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Funchal | 50.000,00 | Euro | 100,00% | 56.392,28 | -1.847,00 |
| Orey (Cayman) Ltd | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% | 5.194.471,34 | 3.928.309,94 |
| Orey Financial IFIC, S.A. | Lisboa | 11.500.000,00 | Euro | 100,00% | 18.547.240,54 | 1.388.102,46 |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | Lisboa | 1.250.000,00 | Euro | 100,00% | 331.670,46 | -33.435,55 |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% | 127.455,41 | 314.977,56 |
| Orey Management BV | Amsterdão- Holanda | 5.390.000,00 | Euro | 100,00% | 6.170.692,00 | 2.009.159,00 |
| Orey Investments NV | Curaçao- Antilhas Holandesas | 6.081,00 | Euro | 100,00% | 5.306.927,25 | 2.019.989,00 |
| Football Players Funds Management Ltd | Cayman Islands | 40.000,00 | Euro | 100,00% | 54.016,96 | 59.052,86 |
| TRF Initiatoren Gmbh | Munique - Alemanha | 25.000,00 | Euro | 70,00% | -135.242,96 | -1.512,46 |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Munique - Alemanha | 25.000,00 | Euro | 70,00% | 22.301,79 | -1.136,19 |
| Orey Financial Brasil SA | S. Paulo - Brasil | 251.020,00 | Real | 99,99% | 643.982,55 | 392.139,55 |
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA | Bilbao- Espanha | 248.669,76 | Euro | 50,00% | 2.066.452,08 | -473.393,03 |
| Orey Shipping SL | Bilbao- Espanha | 3.100,00 | Euro | 100,00% | -48.745,68 | 14.599,44 |
| Storkship- Navegação, Trânsitos e Logística SA | Lisboa | 100.000,00 | Euro | 100,00% | 869.233,36 | -36.461,08 |
| Orey (Angola) - Comércio e Serviços Lda | Luanda - Angola | 485.883,53 | Kwanza | 99,00% | 5.338.096,32 | 2.027.931,79 |
| Orey Super Transportes e Distribuição Lda | Luanda - Angola | 400.000,00 | Kwanza | 99,00% | 3.909.709,53 | 3.344.751,92 |
| Lusofrete - Afretamentos e Navegação Lda | Porto | 29.927,87 | Euro | 100,00% | 194.481,78 | 86.244,88 |
| Mendes & Fernandes - Serv. Apoio à Nav. Lda | Porto | 5.000,00 | Euro | 100,00% | 29.165,46 | 9.203,31 |
* Orey Financial IFIC, S.A. - Sociedade resultante da fusão da Orey Valores, Soc. Corretora, SA na Orey Financial - SGPS, SA e consequente transformação em Instituição Financeira de Crédito. Aguarda registo final da fusão e transformação por parte do Banco de Portugal.
Conforme mencionado na Nota 1, os Investimentos Financeiros em Subsidiárias são registados de acordo com a IAS 39 (categoria residual de Activos Financeiros Disponíveis para Venda) e tiveram a seguinte evolução em 2008:
| Reconhecimento dos Investimentos Financeiros ao justo valor | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participadas Directas | Saldo Inicial | Aumento /Diminuição de participação |
Outras correcções de capitais próprios das subsidiárias |
Constituição de Reserva |
Saldo Final | |||
| Orey Financial IFIC SA | 28.400.000 | 8.000.000 | - | (4.917.000) | 31.483.000 | |||
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | 10.400.000 | - | - | 5.183.000 | 15.583.000 | |||
| OA Technical Representations- Rep Nav Ind SA | 7.000.000 | - | - | (2.467.000) | 4.533.000 | |||
| OA International BV | 11.500.000 | - | - | (1.137.000) | 10.363.000 | |||
| Orey (Angola) Comércio e Serviços Lda | - | - | - | 1.637.000 | 1.637.000 | |||
| Orey Serviços e Organização Lda | 44.549 | - | - | 4.429 | 48.978 | |||
| Orey - Gestão Imobiliária Lda | 29.093 | - | - | (4.766) | 24.327 | |||
| Valor Líquido | 57.373.642 | 8.000.000 | - | (1.701.337) | 63.672.305 | |||
| (Unidade Monetária - Euro) |
Conforme previsto na IAS 39, estes investimentos em subsidiárias encontram-se registados ao justo valor, o qual foi determinado através de avaliações efectuadas por peritos independentes, reportadas a 31 de Dezembro de 2008.
Conforme referido na nota 1, o goodwill resultante da concentração de actividades é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade.
À data de balanço de 31 de Dezembro de 2008 foi efectuada a avaliação da Orey Financial. Conclui-se não existirem indícios que levem ao registo de perda de imparidade. Será realizada nova avaliação a esta participação à data de 31 de Dezembro de 2009.
Os principais pressupostos considerados para o teste à imparidade ao investimento financeiro na Orey Financial foram os seguintes:
| Pressupostos | Orey Financial IFIC S.A. |
|---|---|
| Goodwill | 8.009.266 |
| Perdas de imparidade reconhecidas no exercício | - |
| Método utilizado | Avaliação patrimonial das participadas |
| Base utilizada | Business Plans 2009 - 2011 |
| Anos de valor residual | 10 anos |
| Taxas de crescimento dos cash-flows de 2010 | 1%; 2%; 3% |
| Probabilidades de sucesso do business plan | 75%; 15%; 10% |
| Taxa de desconto utilzada | Diferenciada conforme a participada |
Durante o ano de 2008, o movimento ocorrido nas rubricas de activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações, foi o seguinte:
| Activo Bruto | Saldo em 31-12-2007 |
Reavaliações | Aumentos | Transferencias | Abates | Saldo em 31-12-2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos e Recursos Naturais | 26.935 | 26.935 | ||||
| Edifícios e Outras construções | 49.381 | 49.381 | ||||
| Equipamento Básico | 207.227 | 207.227 | ||||
| Equipamento de Transporte | 34.200 | 34.200 | ||||
| Ferramentas e Utensílios Equipamento Administrativo |
1.727 198.133 |
33.557 | (4.592) | 1.727 227.098 |
||
| Outras Imobilizações Corpóreas | 16.722 | 16.722 | ||||
| Imobilizações em Curso | 107.300 | 107.300 | ||||
| 641.625 | - | 33.557 | - | (4.592) | 670.590 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo em 31-12-2007 |
Reavaliações | Aumentos | Transferencias | Abates | Saldo em 31-12-2008 |
| Terrenos e Recursos Naturais | - | - | ||||
| Edifícios e Outras construções | 12.839 | - | - 22.785 |
- | - | - 35.624 |
| Equipamento Básico | 147.771 | - | 35.747 | 183.518 | ||
| Equipamento de Transporte | 8.550 | - | 8.550 | 17.100 | ||
| Ferramentas e Utensílios | 1.727 | - | 1.727 | |||
| Equipamento Administrativo | 108.021 | - | 27.368 | (3.821) | 131.569 | |
| Outras Imobilizações Corpóreas | 8.081 | - | 3.828 | 11.909 | ||
| Imobilizações em Curso | - | - | - | - | ||
| 286.990 | - | 98.278 | - | (3.821) | 381.448 |
As imobilizações em curso referem-se a obras nos edifícios da sociedade que não se encontravam terminadas a 31 de Dezembro de 2008.
Conforme referido na nota 1, as propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital.
| Saldo Inicial em 31-Dez-2007 |
Aquisições | Dispêndios Subsequentes |
Ajust. Justo valor Ganhos e Perdas Líquidos |
Transferências | Saldo Final em 30-Dez-2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.320.476 | 0 | 0 | 151.516 | -175.992 | 4.296.000 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
As transferências devem-se à desafectação de imóveis à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica de Edifícios e Outras Construções.
| 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|
| Rendimentos de rendas |
108.911 | 128.301 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o exercício não foram incorridas despesas com reparações e manutenção dos edifícios em questão.
Durante o ano de 2008, os movimentos nas rubricas de Activos e Passivos por Impostos Diferidos foram os seguintes:
| Activos por Impostos Diferidos | Saldo em 31-12-2007 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2008 |
|---|---|---|---|---|
| Benefícios de Reforma Prejuízos Fiscais Encargos com o aumento de Capital |
263.432 - 21.425 |
164.106 5.684 |
(74.049) | 189.383 164.106 27.110 |
| Total | 284.857 | 169.790 | (74.049) | 380.598 |
| Passivos por Impostos Diferidos |
Saldo em 31-12-2007 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2008 |
| Reavaliações | 395.697 | 339.434 | 735.131 | |
| Total | 395.697 | 339.434 | - | 735.131 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os acréscimos verificados nos activos por impostos diferidos referem-se, essencialmente, a prejuízos fiscais reportados na Orey Financial e Scoa os quais, em virtude da aprovação dos planos de negócio para o triénio 2009 – 2011 a Sociedade tem fundamentadas expectativas de vir a recuperar.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Receber - Outras | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | ||
| - IVA | 72.282 | 101.860 |
| - IRC | 61.072 | 80.239 |
| Empréstimos a Subsidiárias | 9.378.410 | 9.533.390 |
| Outros Devedores | 271.226 | 93.251 |
| Acréscimos de Proveitos | - | - |
| Custos Diferidos | 271.482 | 408.026 |
| Total | 10.054.471 | 10.216.766 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de Empréstimos a Empresas do Grupo tem a seguinte composição:
| Empresas do Grupo | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| OA International BV OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA OA Technical Representations- Rep Nav Ind SA Orey - Gestão Imobiliária Lda Orey Financial SGPS SA Orey Serviços e Organização Lda Orey Shipping SL Agemasa Outras |
29.011 2.390.000 1.227.079 1.830.706 400.000 668.605 2.832.091 - 917 |
2.217.899 1.598.625 527.079 2.230.706 - 828.605 1.479.558 650.000 917 |
| Total | 9.378.410 | 9.533.390 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Caixa Depósitos à Ordem Depósitos a Prazo |
4.718 633.293 1.000.000 |
861 169.800 - |
| Total | 1.638.011 | 170.661 |
(Unidade Monetária - Euro)
Concretização no início de Julho de 2006 de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas:
A emissão dos valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, foi reservada aos accionistas da sociedade, com a emissão de 3.750.000 títulos, ao valor nominal de 2 Euros, com um preço de subscrição de 2,66 Euros, que perfaz o montante total de 9,975 milhões de euros, vencendo-se em 30 de Junho de 2009.
Em Dezembro de 2008, o Banco Espírito Santo de Investimento ofereceu a opção de conversão antecipada em acções aos detentores destes títulos, tendo sido convertidos 3.640.834 títulos. Os restantes 109.166 serão convertidos na data inicialmente prevista, 30 de Junho de 2009.
Esta conversão dos títulos, traduziu-se num aumento de capital de 10.000.000 euros para 13.640.834 euros, aumentando o prémio de emissão em 3.296.488 euros.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 o detalhe das reservas é o seguinte:
| Reservas | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Reservas de Reavaliação Reservas |
2.414.728 | 2.778.638 |
| -Reservas Legais -Reserva de Valorização dos Investimentos Financeiros ao justo valor |
1.958.803 55.059.365 |
931.001 37.212.702 |
| Total | 59.432.895 | 40.922.341 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido nas notas 1 e 2, as Reservas de Valorização dos Investimentos Financeiros ao justo valor referem-se à valorização dos investimentos em subsidiárias ao justo valor, o que foi determinado através de avaliações efectuadas por peritos independentes. Os terrenos e edifícios e outras construções e as propriedades de investimento encontram-se registados pelo justo valor, o qual foi apurado através de avaliações efectuadas por peritos avaliadores com referência a 31 de Dezembro de 2008.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Empréstimos e Descobertos Bancários | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Passivo Não Corrente | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 | |||
| - Banco Espírito Santo | 6.500.000 | 2.250.000 | |||
| - Caixa Geral de Depósitos Total |
- 6.500.000 |
250.000 2.500.000 |
|||
| Passivo Corrente | |||||
| - Fortis Bank - Banco Espirito Santo - Caixa Geral de Depósitos - Banco Santander Totta - Banco Comercial Português - Banco Bilbao Vizcaya Argentaria - Banco Português de Negócios - Caja Duero - Outros |
1.991.972 - 1.250.000 2.000.000 1.909.853 1.000.000 500.165 441.413 8.006 |
1.993.341 3.228.674 1.000.000 2.000.000 1.648.246 1.000.000 - |
|||
| Total | 9.101.409 | 10.870.261 |
(Unidade Monetária - Euro)
As condições de financiamento, para os financiamentos mais significativos, são as seguintes:
| Banco | Forma | Valor total aprovado |
Montante em dívida |
Taxa de Juro |
|---|---|---|---|---|
| Banco Espírito Santo | - Médio/Longo Prazo | 6.500.000 | 6.500.000 | Euribor 3M + Spread de 2,25% |
| Banco Espírito Santo | - Conta Corrente Caucionada | 2.000.000 | - | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Caixa Geral de Depósitos | - Médio/Longo Prazo | 250.000 | 250.000 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Caixa Geral de Depósitos | - Curto Prazo | 1.000.000 | 1.000.000 | Euribor 3M + Spread de 1,625% |
| Fortis Bank | - Descoberto autorizado | 2.000.000 | 1.991.972 | Euribor 3M + Spread de 1,1% |
| Banco Santander Totta | - Conta Corrente Caucionada | 2.000.000 | 2.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,0% |
| Millennium BCP | - Descoberto autorizado | 2.000.000 | 1.909.853 | Euribor 3M + Spread de 0,75% |
| Banco Bilbao Vizcaya e Argentaria | - Conta Corrente Caucionada | 1.000.000 | 1.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,0% |
| Banco Português de Negócios | - Descoberto autorizado | 750.000 | 500.165 | Euribor 3M + Spread de 1,5% |
| Caja Duero | - Descoberto autorizado | 500.000 | 441.413 | Euribor 3M + Spread de 1,5% |
| Total | 18.000.000 | 15.593.403 |
Conforme referido na nota 1, a sociedade tem um plano de benefícios definidos de reforma, atribuível aos trabalhadores admitidos até 1980, que cobre a diferença entre 80% do último salário como trabalhador activo e o valor pago pela Segurança Social a título de reforma. Este plano é de benefícios definidos, com fundo constituído e gerido por uma entidade terceira.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites, os quais, para o estudo reportado a 31 de Dezembro de 2008, são como segue nos quadros seguintes:
| Evolução das Responsabilidades Líquidas | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Saldo Inicial | 100.286 | 820.320 | 920.606 |
| Benefícios e prémios pagos | |||
| - Contribuições para o fundo | (103.784) | (185.682) | (289.466) |
| - Benefícios pagos | - | - | - |
| Custo serviços correntes | - | 38.547 | 38.547 |
| Cortes/liquidações | - | - | - |
| Custo dos juros | 43.110 | 41.469 | 84.579 |
| Retorno real dos activos | (39.612) | - | (39.612) |
| Ganhos e perdas actuariais | - | - | - |
| Total | - | 714.654 | 714.654 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Contribuições para o fundo | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Saldo Inicial Contribuições para o fundo Benefícios e prémios pagos pelo fundo Rendimento dos activos do fundo |
880.268 289.466 (103.519) (138.927) |
831.298 137.249 (93.581) 5.302 |
| Total | 927.288 | 880.268 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Diferencial entre responsabilidade e o valor dos activos do fundo | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valor das responsabilidades Valor do fundo |
1.805.412 927.288 |
1.800.874 880.268 |
| Déficit | 878.124 | 920.606 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Descriminação dos custos | 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | ||
| Custo serviços correntes | - | 38.547 | 38.547 | |
| Custo dos juros | 43.110 | 41.469 | 84.579 | |
| Perdas actuariais | - | - | - | |
| Rendimento dos activos do fundo | (39.612) | - | (39.612) | |
| Total | 3.498 | 80.016 | 83.514 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Pressupostos e bases técnicas actuariais | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Pressupostos financeiros | ||
| Taxa técnica actuarial | 4,5% | 4,5% |
| Taxa anual do rendimento do fundo | 5,0% | 5,0% |
| Taxa anual do crescimento salarial | 3,0% | 3,0% |
| Taxa anual do crescimento das pensões | 1,0% | 1,0% |
| Pressupostos demográficos | ||
| Idade normal de reforma | 65 anos | 65 anos |
| Tábua de mortalidade | TV 73/77 | TV 73/77 |
| Tábua de invalidez | SR | SR |
Os saldos reportados no balanço são os de 31 de Dezembro de 2008, efectuando-se em 31 de Dezembro de 2009, uma nova avaliação das responsabilidades.
A sociedade passou a aplicar o método do corridor, que tem um impacto de 177.478 em ganhos e perdas actuariais acumulados, não reconhecidos no ano, pela aplicação do método do corridor.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Pagar - Outras | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Impostos Accionistas Outros credores Acréscimo de Custos Proveitos Diferidos |
46.630 36.258 378.000 441.528 47.329 |
36.132 31.530 324.230 233.668 8.855 |
| Total | 949.744 | 634.415 |
(Unidade Monetária - Euro)
Na rubrica de outros credores incluem-se os pagamentos por conta de IRC no valor de 81.395 Euros, devido à tributação em IRC pelo Grupo de sociedades, em que a responsabilidade pelos pagamentos por conta e especial por conta é da SCOA, e são registados nesta conta os pagamentos das empresas do grupo à SCOA, por conta daqueles pagamentos.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Prestações de Serviços | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Serviços de Administração e Gerência Diversos |
749.049 96.292 |
666.237 287.001 |
| Total | 845.340 | 953.238 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Outros Proveitos Operacionais | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Proveitos suplementares Ganhos em Imobilizações Redução de Provisões Outros |
81.145 273 - 22.676 |
120.318 7.500 - 41.049 |
| Total | 104.095 | 168.866 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Resultados Financeiros | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Outros Rendimentos e Ganhos Financeiros - Juros Obtidos - Diferenças de Câmbio Favoráveis - O/Reversões |
107.638 2.313 1.016 |
208.361 5.973 - |
| Total | 110.967 | 214.334 |
| Outros Gastos e Perdas Financeiros - Juros Suportados - Serviços Bancários - Diferenças de Câmbio Desfavoráveis |
(769.512) (102.024) (1.404) |
(553.964) (70.384) (2.661) |
| - Outros Total |
(12) (872.953) |
- (627.009) |
(Unidade Monetária - Euro)
O saldo apurado de Gastos (Rendimentos) de Impostos é decomposto do seguinte modo:
| Imposto Corrente | ||
|---|---|---|
| Impostos Diferidos | (61.667) | 6.075 |
| - Origem e reversão de diferenças temporárias | 55.078 | 5.737 |
| Total | (6.589) | 11.812 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o ano de 2008, a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. efectuou pagamento de dividendos aos accionistas, no montante de 0,10 euros por acção.
Em 2008, foi constituída a sociedade CMA CGM Portugal SA, com uma participação de 40% através da participada OA Agencies.
Em 31 de Dezembro de 2008, os compromissos financeiros que não figuram no balanço são os seguintes:
Garantias prestadas a favor do estado 803.635 Euros
Garantias prestadas a favor de empresas 735.000 Euros
À data de 31 de Dezembro de 2008, existem contra a Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., um conjunto de processos fiscais em sede de IRC, sendo que alguns se encontrem em fase reclamação graciosa e os restantes em fase de impugnação judicial. O total do montante em causa no conjunto destes processos ascende a 739.243,72 milhares de euros.
A Administração da Sociedade, suportada pelos seus consultores jurídicos, considera como pouco provável que o desfecho destes litígios sejam desfavoráveis à Sociedade pelo que não foi reconhecida qualquer provisão nas demonstrações financeiras para este risco.
O movimento verificado na rubrica de provisões foi o seguinte:
| Saldo em 31-12-07 |
Reforço | Utilizações | Saldo em 31-12-08 |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisões | 2.691 | 15.000 | (76) | 17.615 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| FSE | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Subcontratos | 73.077 | 121.079 |
| Electricidade | 17.227 | 30.494 |
| Combustíveis | 13.590 | 10.969 |
| Água | 4.082 | 3.044 |
| Livros e Documentação Técnica | 379 | 694 |
| Material de Escritório | 3.566 | 2.715 |
| Artigos para Oferta | 5.111 | 3.520 |
| Rendas e Alugueres | 228.151 | 141.578 |
| Despesas de Representação | 79.366 | 41.515 |
| Comunicação | 42.226 | 51.416 |
| Seguros | 9.267 | 56.877 |
| Deslocações e Estadias | 147.380 | 89.418 |
| Honorários | 70.254 | 54.520 |
| Contencioso e Notariado | 3.453 | 4.039 |
| Conservação e Reparação | 91.588 | 53.462 |
| Limpeza e Higiene | 15.061 | 13.140 |
| Vigilância e Segurança | 24.386 | 23.107 |
| Trabalhos Especializados | 743.462 | 1.063.555 |
| Outros | 66.303 | 102.975 |
| Total | 1.637.929 | 1.868.116 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de trabalhos especializados refere-se, principalmente, a débitos efectuados pelas empresas do grupo à Sociedade, por serviços prestados, nomeadamente, Serviços de Informática, Centro de Serviços Partilhados e Processamento de Vencimentos.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, a rubrica de custos com pessoal tem a seguinte composição:
| Pessoal | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Remunerações dos Orgãos Sociais Remunerações do Pessoal Prémios para Pensões Encargos sobre Remunerações Seguros Ac. Trabalho Outros |
526.255 185.934 81.738 92.373 19.384 26.264 |
491.141 155.001 156.127 79.270 20.927 41.952 |
| Total | 931.950 | 944.419 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 20087, os saldos e transacções com empresas grupo são como se segue:
| Saldos com empresas do grupo | Contas a receber - Clientes |
Contas a receber - Outras |
Contas a pagar - Fornecedores |
|---|---|---|---|
| Azimute | 11.411 | - | - |
| Orey Tecnica Naval e Industrial | 24.407 | - | - |
| Orey Serviços e Organização | 16.681 | 669.522 | 361.175 |
| Sofema | 2.850 | - | - |
| Orey Comercio e Navegação | 60.643 | - | - |
| ATN | 8.380 | - | - |
| Casa Maritima | 3.282 | - | - |
| Storkship | 1.974 | - | - |
| Orey Cayman | 1.576 | - | - |
| OA International BV | - | 29.011 | |
| Orey Financial | 28.905 | 400.000 | 5.856 |
| OA Agencies | 13.762 | 2.390.000 | - |
| OA Technical Representations | 5.710 | 1.227.079 | - |
| Agemasa | 715 | - | - |
| Orey Shipping | 113 | 2.832.091 | - |
| Orey Valores | 168 | - | - |
| Orey Gestão de Activos | - | - | 2.491 |
| Orey Management Cayman | 396 | - | - |
| Orey Gestão Imobiliária | 625 | 1.830.706 | - |
| Lalizas | 4.090 | - | 186 |
| Lusofrete | 3.935 | - | - |
| Mendes & Fernandes | 3.600 | - | - |
| Total | 193.223 | 9.378.410 | 369.708 |
| Transacções com empresas do grupo | Receitas | FSE |
|---|---|---|
| Azimute | 25.500 | 1.202 |
| Orey Tecnica Naval e Industrial | 97.217 | - |
| Orey Serviços e Organização | 81.272 | 504.282 |
| Sofema | 28.500 | - |
| Orey Comercio e Navegação | 291.933 | - |
| ATN | 42.544 | - |
| Casa Maritima | 5.065 | - |
| Storkship | 23.468 | - |
| Orey Angola | 24.346 | - |
| Orey Cayman | 1.754 | - |
| Lusofrete | 28.001 | - |
| Orey Financial | 132.916 | 6.006 |
| OA Agencies | 64.899 | - |
| OA Technical Representations | 6.120 | - |
| Agemasa | 45.479 | - |
| Orey Shipping Sl | 65 | - |
| Orey Valores | 1.860 | - |
| Mendes & Fernandes | 9.000 | - |
| Total | 909.939 | 511.490 |
As principais responsabilidades financeiras da Sociedade incluem empréstimos obtidos, contas a pagar e garantias financeiras prestadas. O principal objectivo destas responsabilidades financeiras é de financiar as operações do Grupo quer curto, quer de médio/longo prazo.
Os activos financeiros correntes incluem montantes provenientes de contas a receber assim como os montantes disponíveis de caixa e equivalentes de caixa, que resultam essencialmente das operações da Sociedade.
A gestão dos riscos financeiros (taxa de juro, flutuação cambial, liquidez e risco de crédito) é desenvolvida numa base diária pelo departamento financeiro sob as orientações e supervisão directa da Administração. O acompanhamento regular pela Administração permite a implementação efectiva de uma política de agregação do risco ao nível do Grupo assim como uma intervenção rápida, directa e centralizada.
No exercício de 2008 e 2007, as remunerações pagas aos Órgãos Sociais da Sociedade foram as seguintes:
| Remuneração do Conselho de Administração | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 622.419 | 568.487 |
| Conselho Fiscal | 24.000 | 24.000 |
| Total | 646.419 | 592.487 |
(Unidade Monetária - Euro)
Na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 3 de Abril de 2007 foi deliberada a alteração da forma do órgão de fiscalização da Sociedade. Assim a estrutura deste órgão foi alterada de Fiscal Único, cargo desempenhado por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, para Conselho Fiscal com a nomeação de três membros efectivos.
As participadas da SCOA têm relações entre si que se qualificam como transacções com partes relacionadas. Todas estas transacções são efectuadas a preços de mercado.
Nos procedimentos de consolidação estas transacções são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única entidade se tratasse.
Relativamente a transacções com entidades relacionadas que sejam pessoas chave da gerência definiu o Conselho de Administração da SCOA que este conjunto de pessoas seria composto pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, pelos membros dos Conselhos de Administração das sub-holdings (OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA, OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA, OA International BV e Orey Financial – SGPS, S.A.) e pelos Gerentes da Orey Serviços e Organização, Lda. e da Orey Gestão Imobiliária, Lda., os quais se passam a enumerar:
As compensações atribuídas aos membros da administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. foram descritas na nota 34.
| Remunerações auferidas pelo pessoal chave | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração Membros dos Conselhos de Administração das |
622.419 | 568.487 |
| Subholdings e Gerentes | 773.948 | 716.094 |
| Total | 1.396.366 | 1.284.582 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os valores das remunerações pagas aqui descritos referem-se a benefícios de empregados de curto prazo.
Foi apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores a qual foi aprovada:
5) Assiduidade e pontualidade (critérios)
Que tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
Que tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
1) Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por três níveis: Nível 1) Administradores da OREY e das Sub Holdings; Nível 2) Gerentes ou Directores; Nível 3) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
Caberá ao Conselho de Administração indicar os colaboradores abrangidos.
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
Para satisfazer as necessidades deste plano de opções de acções a SCOA detém uma carteira de acções próprias. Estas acções permaneceram em carteira até ao momento do seu exercício (entre Janeiro e Junho de 2010) e são desreconhecidas com a respectiva transferência de propriedade para os colaboradores. Nesta data é reconhecida uma mais ou menos valia correspondente à diferença entre o preço de exercício e o custo médio da carteira de acções próprias afecta à cobertura do programa.
À data de 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 não foram atribuídas opções a nenhum colaborador do Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2008 a carteira de acções próprias afecta a este plano é composta por 488.385 acções com um custo médio de aquisição de 2,838 Euros por acção.
Não ocorreram eventos relevantes após 31 de Dezembro de 2008.
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria
e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados; e
f) a informação financeira prospectiva, que seja elaborada e apresentada com base em pressupostos e critérios adequados e coerentes e suportada por um sistema de informação apropriado.
Lisboa, 31 de Março de 2009
Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178) Representada por:
João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896)
Senhores Accionistas,
No cumprimento do mandato que V. Exas. nos conferiram e no desempenho das nossas funções legais e estatutárias, acompanhámos durante o exercício de 2008 a actividade da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA (adiante também designada por Empresa), examinámos regularmente os livros, registos contabilísticos e demais documentação, zelámos pela observância da lei e do contrato de sociedade e obtivemos da Administração os esclarecimentos, informações e documentos solicitados.
Dando cumprimento ao disposto no Artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal reuniu com a frequência que considerou adequada tendo obtido junto dos responsáveis das áreas financeira e da contabilidade, bem como dos auditores externos, todos os esclarecimentos e informações solicitados. Neste âmbito procedeu à: (i) fiscalização da Administração da Sociedade; (ii) vigilância da observância da lei e do contrato de sociedade; (iii) verificação da regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; (iv) verificação da extensão da caixa e da existência de bens e valores pertencentes à sociedade; (v) verificação dos documentos de prestação de contas; (vi) verificação que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; e (vii) fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno.
No âmbito das suas competências o Conselho Fiscal procedeu ainda à fiscalização: (i) do processo de preparação e de divulgação de informação financeira; (ii) da revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; e (iii) da independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
O Balanço em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração dos resultados por naturezas, a Demonstração das alterações nos capitais próprios e a Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras bem como o Relatório de gestão, que examinámos, lidos em conjunto com a Certificação Legal das Contas, permitem uma adequada compreensão da situação financeira, do resultado das suas operações e os fluxos de caixa e satisfazem as disposições legais e estatutárias em vigor. As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados merecem a nossa concordância.
Assim, propomos:
1º Que sejam aprovados o Relatório de gestão, o Balanço em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração dos resultados por naturezas, a Demonstração das alterações nos capitais próprios e a Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras, da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, apresentados pelo Conselho de Administração.
2º Que seja aprovada a proposta de aplicação de resultados constante do Relatório de Gestão.
Lisboa, 30 de Março de 2009
O CONSELHO FISCAL
José Martinho Soares Barroso - Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
Ao abrigo da c) do nº 1 do artº. 245 do CVM, o Conselho Fiscal afirma que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no Relatório de Gestão, Contas Anuais e demais documentos de prestação de contas foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Lisboa, 30 de Março de 2009
O Conselho Fiscal
José Martinho Soares Barroso – Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
| A C T I V O | Notas | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 6 | 10.585.324 | 11.164.677 |
| Propriedades de Investimento | 7 | 4.374.900 | 4.561.695 |
| Goodwill | 8 | 14.831.363 | 17.410.132 |
| Outros Activos Intangíveis | 9 | 44.190 | 56.672 |
| Investimentos Financeiros em Associadas Outros Activos Financeiros |
382.253 190.111 |
13.532 103.152 |
|
| Activos por Impostos Diferidos | 11 | 886.814 | 925.219 |
| Total dos Activos Não Correntes | 31.294.955 | 34.235.079 | |
| ACTIVOS CORRENTES | |||
| Inventários | 12 | 983.778 | 882.185 |
| Contas a Receber- Clientes | 13 | 12.699.457 | 23.069.357 |
| Contas a Receber- Outras Caixa e Equivalentes de Caixa |
14 15 |
12.601.671 19.391.696 |
5.696.038 11.095.754 |
| Total dos Activos Correntes | 45.676.602 | 40.743.335 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 76.971.557 | 74.978.414 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 16 | 105.400 | 176.462 |
| TOTAL DO ACTIVO | 77.076.957 | 75.154.876 | |
| C A P I T A L P R Ó P R I O E P A S S I V O | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 | |
| CAPITAL PRÓPRIO | |||
| Capital | 17 | 13.640.834 | 10.000.000 |
| Acções Próprias | -1.386.010 | -542.145 | |
| Prémios de Emissão | 17 | 8.127.038 | 4.830.550 |
| Reservas | 18 | 5.985.443 | 5.214.026 |
| Resultados Transitados Resultado Líquido do Período |
-255.046 2.271.927 |
256.010 1.450.151 |
|
| Capital Próprio Atribuível ao Grupo | 28.384.186 | 21.208.592 | |
| Interesses Minoritários | -27.042 | -27.591 | |
| Total do Capital Próprio | 28.357.144 | 21.181.001 | |
| PASSIVO | |||
| PASSIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Provisões | 358.391 | 474.546 | |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 19 | 13.234.821 | 10.399.648 |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma Contas a Pagar- Outras |
20 | 714.654 61.336 |
820.320 61.336 |
| Passivos por Impostos Diferidos | 11 | 856.359 | 790.209 |
| Passivos por Locação Financeira | 21 | 433.830 | 485.777 |
| Total dos Passivos Não Correntes | 15.659.392 | 13.031.835 | |
| PASSIVOS CORRENTES | |||
| Contas a Pagar- Fornecedores | 10.598.600 | 10.801.311 | |
| Empréstimos e Descobertos Bancários Contas a Pagar- Outras |
19 23 |
10.103.595 11.771.014 |
11.474.181 17.934.803 |
| Passivo por Impostos Correntes | 24 | 170.801 | 0 |
| Passivos por Locação Financeira | 102.534 | 85.597 | |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 0 | 100.286 | |
| Total dos Passivos Correntes | 32.746.544 | 40.396.178 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 48.405.936 | 53.428.013 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 16 | 313.877 | 545.862 |
| Total do Passivo | 48.719.813 | 53.973.875 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 77.076.957 | 75.154.876 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas | Notas | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais Vendas |
5.389.218 | 7.002.701 | |
| Prestações de Serviços | 69.861.229 | 64.215.991 | |
| Outros Proveitos Operacionais | 26 | 2.524.132 | 2.012.079 |
| Total dos Proveitos Operacionais | 77.774.579 | 73.230.772 | |
| Custos Operacionais | |||
| Custo das Vendas | -3.645.390 | -4.989.147 | |
| Fornecimentos e Serviços de Terceiros | 27 | -57.023.656 | -50.947.935 |
| Custos com o Pessoal | -10.315.503 | -11.134.239 | |
| Provisões | 25 | -211.197 | -192.366 |
| Ajustamentos | -912.987 | -471.241 | |
| Outros Custos Operacionais | -1.266.513 | -1.093.081 | |
| Total dos Custos Operacionais | -73.375.247 | -68.828.009 | |
| EBITDA | 4.399.332 | 4.402.763 | |
| Amortizações | -1.407.354 | -1.632.807 | |
| EBIT | 2.991.978 | 2.769.956 | |
| Resultados Financeiros | 28 | -1.111.326 | -1.223.915 |
| Ganhos/Perdas em Empresas Associadas | 631.267 | 0 | |
| Ganhos/Perdas em Propriedades de Investimento | 131.594 | 110.768 | |
| Resultado Antes de Impostos | 2.643.514 | 1.656.808 | |
| Gastos (Rendimentos) de Impostos | 29 | -351.605 | 77.586 |
| Resultado das Unidades Operacionais em Continuidade | 2.291.908 | 1.734.394 | |
| Resultado das Unidades Operacionais em Descontinuação | -19.471 | -284.785 | |
| Resultado Consolidado | 2.272.437 | 1.449.610 | |
| Atribuível a: | |||
| Accionistas da Empresa Mãe | 2.271.927 | 1.450.151 | |
| Interesses Minoritários | 510 | -541 | |
| Resultado Líquido do Período por Acção | |||
| Básico Diluído |
30 30 |
0,230 0,168 |
0,148 0,107 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Reservas não distribuíveis | Reservas distribuíveis | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notas | Capital emitido |
Acções próprias valor nominal |
Acções próprias descontos e prémios |
Prémios de emissão |
Reservas legais R |
Reservas de reavaliação |
Outras reservas |
Resultados transitados |
Resultado líquido |
Total | Interesses minoritários |
Total | |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2008 | 10.000.000 | (191.696) | (350.449) | 4.830.550 | 1.623.403 | 3.235.866 | 354.757 | 256.010 | 1.450.151 | 21.208.591 | (27.591) | 21.181.000 | |
| Aumento de Capital | 3.640.834 | 3.296.488 | 6.937.322 | 6.937.322 | |||||||||
| Transferência do Resultado de 2007 | 1.450.151 | (1.450.151) | - | 549 | 549 | ||||||||
| Resultado Líquido de 2008 | 2.271.927 | 2.271.927 | 2.271.927 | ||||||||||
| Imparidade Instrumentos Financeiros | (81.225) | (81.225) | (81.225) | ||||||||||
| Dividendos de 2007 | (983.895) | (983.895) | (983.895) | ||||||||||
| Gratificações de 2007 | (238.316) | (238.316) | (238.316) | ||||||||||
| Reavaliação 2008 | - | - | |||||||||||
| Impostos Diferidos | - | - | |||||||||||
| Constituição | 148.498 | (148.498) | (0) | (0) | |||||||||
| Ajuste Cambial | 76.584 | 76.584 | 76.584 | ||||||||||
| Aquisição Acções Próprias | (328.499) | (607.968) | 936.467 | (936.467) | (936.467) | (936.467) | |||||||
| Venda Acções Próprias | 31.810 | 60.792 | 87.412 | 180.014 | 180.014 | ||||||||
| Outras Alterações | (213.946) | (18.376) | 181.974 | (50.349) | (50.349) | ||||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2008 | 13.640.834 | (488.385) | (897.625) | 8.127.038 | 2.708.368 | 3.021.920 | 255.156 (255.046) | 2.271.927 | 28.384.186 | (27.042) | 28.357.144 |
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de Clientes 78.462.769 74.998.569 Pagamentos a Fornecedores -58.480.670 -58.816.546 Pagamentos ao Pessoal -9.225.522 -8.676.415 Fluxos Gerado pelas Operações 10.756.576 7.505.608 Pagamento do Imposto sobre o Rendimento -85.829 -137.029 Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional -4.286.856 -4.230.819 Fluxos Gerados antes das Rubricas Extraordinárias 6.383.891 3.137.760 Recebimentos/Pagamentos Relacionados com Rubricas Extraordinárias 0 0 Fluxos das Actividades Operacionais (1) 6.383.891 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: Activos Fixos Tangíveis 1.000.689 Juros e Proveitos Similares 321.000 232.941 Dividendos 321.000 1.233.630 PAGAMENTOS RESPEITANTES A: Investimentos Financeiros -214.629 -1.443.370 Activos Fixos Tangíveis -4.160.387 -4.988.897 Activos Fixos Intangíveis -30.162 -4.405.178 -6.432.267 Fluxos das Actividades de Investimentos (2) -4.084.178 ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: Empréstimos 17.669.877 9.876.898 Venda de Acções Próprias 92.602 Aumentos de Capital e prémios de emissão 6.937.322 24.699.801 9.876.898 PAGAMENTOS RESPEITANTES A: Empréstimos -15.086.438 -4.370.763 Amortizações de Contratos de Locação Financeira -85.926 -337.490 Juros e Custos Similares -1.346.386 -1.004.443 Aquisição de Acções Próprias -936.467 -449.543 Dividendos -983.895 -687.146 -18.439.112 -6.849.385 Fluxos de Actividades de Financiamento (3) 6.260.688 3.027.513 |
Notas | 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|---|---|
| 3.137.760 | ||||
| -5.198.637 | ||||
| Variação de Caixa e seus Equivalentes (1+2+3) 8.560.401 |
966.636 | |||
| Efeito das Diferenças de Câmbio -259.837 |
-211.706 | |||
| Caixa e seus Equivalentes no Inicio do Período 15 11.095.754 |
10.340.824 | |||
| Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período 15 19.396.318 (Unidade monetária - Euro) |
11.095.754 |
(Todos os valores são expressos em euros, salvo expressamente indicado)
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. ("Sociedade" ou "SCOA") foi fundada em 1886 por Rui d'Orey sob o nome de Rui d'Orey & Cia. e tem por objecto social o comércio de comissões e consignações e qualquer outro ramo de comércio ou indústria que, por deliberação do Conselho de Administração, resolva explorar e lhe não seja vedado por lei.
Actualmente a SCOA é a holding de um Grupo de sociedades que actuam em Portugal, em Espanha, em Angola e no Brasil em três actividades diferentes:
A SCOA é uma sociedade de direito português com sede na Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6º A no Ed. Amoreiras Square.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte dessas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) quer as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respectivas interpretações – SIC e IFRIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC), desde que e na versão em que tenham sido publicadas sob a forma de regulamento da Comissão Europeia, no jornal oficial das Comunidades Europeias (tal como previsto no artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho). Estas normas e interpretações serão, de ora em diante, designadas genericamente por "IAS/IFRS".
Adicionalmente, encontram-se emitidas, mas de aplicação obrigatória apenas em exercícios seguintes, as seguintes normas ainda não adoptadas pelo Grupo:
| Norma | Data de aplicação* |
|---|---|
| IFRS 8 - Segmentos operacionais | 1 de Janeiro de 2009 |
| IAS 23 (Alteração) - Custos de empréstimos obtidos | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRIC 13 - Programas de fidelização de clientes | 1 de Julho de 2009 |
| IAS 1 (Revisão) - Apresentação de demonstrações financeiras | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRS 2 (Alteração) - Pagamentos baseados em acções | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRS 3 (Revisão) - Concentração de actividades | 1 de Julho de 2009 |
| IAS 27 (Revisão) - Demonstrações Financeiras Separadas e Consolidadas | 1 de Julho de 2009 |
| IAS 32 - Instrumentos Financeiros: apresentação e alteração da IAS 1 - | |
| Apresentação das demonstrações financeiras | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRS 1 - Adopção pela primeira vez das IFRS e alteração da IAS 27 - | |
| Demonstrações financeiras separadas e consolidadas | 1 de Janeiro de 2009 |
| Melhoria anual das normas em 2008 | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRIC 15 - Contratos para a construção de imóveis | 1 de Janeiro de 2009 |
| IFRIC 16 - Cobertura de investimentos em operações estrangeiras | 1 de Outubro de 2009 |
| IFRIC 11 - Operações com acções próprias | 1 de Março de 2008 |
| IFRIC 12 - Serviços de concessão | 1 de Janeiro de 2007 |
| IFRIC 14 - Limitação aos activos decorrentes de planos de benefícios definidos e a | |
| sua interacção com requisitos de contribuição mínimas | 1 de Janeiro de 2008 |
| IAS 39 (Revisão) - Instrumentos financeiros: reconhecimentos e mensuração | 1 de Julho de 2008 |
* Exercicios iniciados em ou após a data referida
A Administração entende que, a aplicação futura destas normas e interpretações, não terão um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo obriga a Administração a proceder a julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam os valores reportados de proveitos, custos, activos, passivos e divulgações. Contudo, a incerteza em volta destas estimativas e pressupostos podem resultar em ajustamentos futuros susceptíveis de afectarem os activos e passivos futuros. Estas estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data de preparação das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer eventos em períodos subsequentes que, em virtude da sua tempestividade, não foram considerados nestas estimativas.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas a Administração baseou-se no conhecimento e experiência de eventos passados e/ou correntes e em pressupostos relativos a eventos futuros para determinar as estimativas contabilísticas.
As estimativas contabilísticas mais significativas, reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício, incluem:
As subsidiárias ou filiais são as empresas controladas, directa ou indirectamente pela SCOA. Considera-se existir controlo quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as suas políticas operacionais e financeiras. As subsidiárias são consolidadas pelo método da integração global desde a data em que o Grupo passou a deter o seu controlo.
Nas concentrações empresariais, os activos e passivos de cada filial (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição, conforme estabelecido no IFRS 3 – "Concentrações de Actividades Empresariais". Qualquer excesso (défice) do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido, respectivamente, como diferença de consolidação positiva (goodwill) e no caso de défice, após reanálise do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração de resultados do exercício. Para a mensuração do custo com a concentração de actividades empresariais são também levados em linha de conta quaisquer ajustamentos decorrentes de acordos (ou opções de compra) que possam estar dependentes de futuros acontecimentos, desde que sejam prováveis e desde que possam ser mensurados com fiabilidade.
Os interesses de accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício são incluídos nas demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
As demonstrações financeiras das subsidiárias são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas usando o método da compra. Na data de aquisição os activos e passivos são mensurados ao justo valor. Os interesses minoritários são registados tendo em conta o valor contabilístico dos capitais próprios.
As transacções em moeda estrangeira são convertidas para a moeda de relato na data em que ocorrem. Os activos e passivos financeiros são transpostos para a moeda de relato ao câmbio da data do balanço.
As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
Os interesses financeiros em empresas controladas conjuntamente (caso único aplicável à Agemasa – Agencia Maritima de Consignaciones, S.A.- Bilbao – detida em 50%) foram consolidados nas demonstrações financeiras pelo método da consolidação proporcional, desde a data em que o controlo foi partilhado. De acordo com este método, os activos, passivos, proveitos e gastos destas empresas foram integrados nas demonstrações financeiras consolidadas, rubrica a rubrica, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
Foram consideradas associadas todas as entidades sobre as quais o Grupo tenha influência significativa e que não sejam subsidiárias nem interesses em empreendimentos conjuntos.
Influência significativa foi considerada como sendo o poder de participar nas decisões das políticas financeiras e operacionais das investidas mas que não constitui controlo nem controlo conjunto sobre essas políticas. Presumiu-se a existência de influência significativa quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, 20 % ou mais do poder de voto da investida.
As associadas foram contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial, pelo qual os investimentos em associadas são inicialmente reconhecidos pelo custo e as quantias escrituradas são aumentadas ou diminuídas para reconhecer as partes do Grupo nos resultados das investidas depois das datas de aquisição; as partes do Grupo nos resultados das investidas são reconhecidas nos resultados dos interesses maioritários; as distribuições recebidas das investidas reduzem as quantias escrituradas dos investimentos; as alterações nos interesses proporcionais do Grupo nas investidas, resultantes de alterações no capital próprio que não tenham sido reconhecidas nos resultados, são reconhecidas directamente no capital próprio do Grupo.
Para os efeitos das presentes demonstrações financeiras consolidadas, uma parte é considerada como sendo relacionada com o Grupo se: (i) a parte for membro do pessoal chave de gerência das entidades ou da sua empresa-mãe; (ii) a parte for membro íntimo da família de qualquer indivíduo referido no ponto (i) anterior; (iii) a parte for uma entidade controlada, controlada conjuntamente ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, directa ou indirectamente, qualquer indivíduo referido nos pontos (i) e (ii) anteriores; ou (iv) a parte for um plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da entidade, ou de qualquer entidade que seja uma parte relacionada dessa entidade.
A posição financeira e os resultados contidos nas presentes demonstrações financeiras consolidadas não foram afectados pela existência de partes relacionadas com o Grupo.
A informação segmental é apresentada tendo em conta que cada segmento de negócio é um componente distinto do Grupo, que fornece produtos ou serviços distintos sujeitos a riscos e retornos diferentes dos outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico é um componente distinto do grupo que fornece produtos ou serviços sujeitos a riscos e retornos diferentes dos outros segmentos geográficos.
Assim, foram identificados quatro segmentos de negócio: (i) Navegação (ii) Representações Técnicas (iii) Área Financeira e (iv) Outras operações.
Na nota 3 encontram-se identificadas as empresas incluídas na consolidação pelo método integral e proporcional e foram associadas aos segmentos acima identificados.
O relato por segmentos de negócio consta nos mapas apresentados na Nota 4, nos quais se complementa a informação requerida na IAS 14, obtendo-se para cada
negócio o detalhe sobre a formação do seu resultado e a síntese dos activos e passivos das empresas nele incluídas.
Os activos, passivos e resultados das operações em descontinuação referem-se à empresa subsidiária Leme – Agência de Navegação, Lda.
Os proveitos decorrentes de vendas são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização pelo justo valor do montante recebido ou a receber.
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de resultados com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data do balanço.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de "Contas a Receber – Outras" e "Contas a Pagar – Outras".
As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas "Propriedades de Investimento", "Terrenos" e "Edifícios e Outras Construções", que se encontram reavaliados por forma a reflectir o seu justo valor.
A transposição para a moeda de relato, Euro, das demonstrações financeiras em moeda estrangeira, foi feita do seguinte modo:
Os activos fixos tangíveis encontram-se registados pelo modelo do custo, com excepção dos terrenos e edifícios, os quais são registados pelo modelo da revalorização. Os activos registados pelo modelo do custo encontram-se valorizados
ao custo deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas com base no método das quotas constantes, de acordo, com a sua vida útil estimada, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para ser utilizados. A vida útil estimada da generalidade dos activos incluídos nas várias rubricas é a seguinte:
| Anos de Vida Útil | |
|---|---|
| Edifícios e Outras Construções | 50 |
| Equipamento básico | 4 |
| Equipamento de transporte | 4 |
| Ferramentas e utensílios | 3 – 4 |
| Equipamento administrativo | 4 – 8 |
Os terrenos e edifícios que estão registados pelo método das revalorizações têm a data de eficácia da última avaliação efectuada em 31 de Dezembro de 2008. A avaliação foi efectuada por um avaliador independente que possui qualificação profissional reconhecidamente relevante, CPU Consultores de Avaliação, Lda.
Nenhum dos imóveis sofreu durante o último ano obras de beneficiação significativa. Na determinação dos valores dos imóveis foi tido como pressuposto que os edifícios onde as fracções avaliadas estão inseridas se encontram em propriedade horizontal. Os valores utilizados em trabalhos anteriores foram devidamente actualizados, tendo em atenção a evolução do mercado mobiliário e a sua realidade actual. As áreas consideradas neste estudo foram as mesmas que as consideradas em estudos anteriores. Foram determinados o Valor Financeiro das áreas arrendadas, tendo por base as rendas mensais actualmente praticadas. Foi igualmente determinado o Valor de Mercado dos imóveis, considerando que este deverá traduzir o máximo e melhor uso de cada uma das propriedades. Foi considerado que os imóveis se encontram livres de quaisquer ónus ou encargos. Importa ainda realçar que neste processo de reavaliação não são tidas em conta quaisquer condicionantes de natureza comercial ou de obsolescência económica dos negócios exercidos nos imóveis, sendo estes avaliados tal como se encontram e com os seus usos actuais.
Desta forma entende-se que as avaliações foram efectuadas ao valor de mercado, entendendo-se por Valor de Mercado, ou "Presumível Valor de Transacção em Mercado Aberto" ("Open Market Value"), como "a estimativa do montante mais provável em termos monetários pelo qual, à data de avaliação, a propriedade poderá ser trocada num mercado livre aberto e competitivo e após adequada exposição, que reúna todas as condições para uma venda normal entre um vendedor e um comprador que actuem de livre vontade, com prudência, plena informação e interesse equivalente e assumindo que o preço não é afectado por estímulos específicos ou indevidos".
Dos edifícios avaliados em 31 de Dezembro de 2008, se estivessem registados pelo custo histórico, o seu valor consolidado seria de 4.562.000, o que representaria uma diminuição líquida do capital próprio em 812.900 euros.
| Imóvel | Valor Financeiro (Áreas Arrendadas) |
Valor de Mercado do Imóvel considerado Livre e Disponivel |
Valor Base de Negociação de venda ao Inquilino |
Valor do Imóvel tal como se encontra |
|---|---|---|---|---|
| Moradia localizada na Rua Sacadura Cabral, nº3 - Sines |
0 | 253.000 | 0 | 253.000 |
| Fracção de escritório localizado na Travessa do Corpo Santo, 10 - 3ºDto Lisboa |
0 | 307.800 | 0 | 308.000 |
| Rua dos trabalhadores do Mar, nº16, 2º piso, sala D, Setúbal |
0 | 200.000 | 0 | 200.000 |
| Prédio localizado na Rua Pinto Araújo nº187 Leça da Palmeira - Matozinhos |
0 | 770.000 | 0 | 770.000 |
| Imóvel localizado na Rua Roberto Ivens, 317 - Matozinhos - Porto |
0 | 239.100 | 0 | 239.100 |
| Armazéns localizados no Leziria Park em Forte da Casa - Vila Franca de Xira |
0 | 3.605.000 | 0 | 3.605.000 |
| Total | 0 | 5.374.900 | 0 | 5.375.100 |
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital. Estes activos encontram-se valorizados pelo modelo do justo valor. As propriedades de investimento foram sujeitas a avaliação independente por parte da CPU Consultores de Avaliação, Lda com referência à data de 31 de Dezembro de 2008.
A metodologia utilizada para a sua mensuração é igual à descrita na nota anterior sobre os activos fixos tangíveis reavaliados.
Relativamente ao imóvel sito na Rua do Patrocínio, o estudo assentou no pressuposto de que o inquilino estará disposto a adquirir a fracção, sendo o valor do imóvel representado pelo Valor Base de Negociação com o inquilino.
Dos edifícios avaliados em 31 de Dezembro de 2008, se estivessem registados pelo custo histórico, o seu valor consolidado seria de 65.342, o que representaria uma diminuição líquida do capital próprio em 4.309.558 euros.
| Imóvel | Valor Financeiro (Áreas Arrendadas) |
Valor de Mercado do Imóvel considerado Livre e Disponivel |
Valor Base de Negociação de venda ao Inquilino |
Valor do Imóvel tal como se encontra |
|---|---|---|---|---|
| Rua do Patrocínio, 63 - 3ºB - Lisboa | 12.500 | 152.000 | 82.000 | 82.000 |
| Rua Luísa Holstein, 20 / Rua Maria Santa Isabel Saint-Léger, 5, Álcântara - Lisboa |
0 | 2.662.000 | 0 | 2.662.000 |
| Rua dos Remolares, 12 a 18 - Lisboa | 5.200 | 1.763.000 | 0 | 1.552.000 |
| Ups Fundo Imobiliário Reabilitação Urbana | 0 | 0 | 0 | 78.900 |
| Total | 17.700 | 4.577.000 | 82.000 | 4.374.900 |
O goodwill registado nas contas consolidadas em resultado das aquisições de subsidiárias, representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis de uma subsidiária, associada ou entidade conjuntamente controlada, na data da respectiva aquisição. O goodwill é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Qualquer perda de imparidade é registada de imediato como um gasto na demonstração dos resultados. Outros Activos Intangíveis
Um activo intangível é um activo não monetário identificável sem substância física.
Um activo intangível é reconhecido se, e apenas se: (i) for provável que os benefícios económicos futuros esperados que sejam atribuíveis ao activo fluam para o Grupo; e (ii) o custo do activo possa ser fiavelmente mensurado.
A SCOA e a generalidade das suas empresas subsidiárias sedeadas em Portugal encontram-se sujeitas a impostos sobre os lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa normal de 25%, incrementada em 6% pela Derrama, que corresponde a um acréscimo de 1,5%, que resulta numa taxa de imposto agregada de 26,5%. A tributação da Sociedade em sede de IRC e da maioria das suas subsidiárias portuguesas é efectuada conjuntamente, no âmbito do regime especial de tributação dos grupos de sociedades.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação, de acordo com as taxas e leis fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo.
Desde o exercício de 2002, o Grupo contabiliza, para além dos impostos correntes, os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis, entre as quantias escrituradas dos activos e passivos e a sua base fiscal (quantia atribuída a esses activos e passivos para efeitos fiscais), bem como os derivados de eventuais prejuízos fiscais reportáveis das empresas do Grupo em que existam fundamentadas expectativas de que os mesmos venham a ser recuperados, face ao plano de negócios existente.
Conforme previsto no IAS 12 – "Impostos sobre o Rendimento", são reconhecidos activos e passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis, excepto quando associadas ao goodwill ou quando resultem do reconhecimento inicial de activos e passivos que não sejam concentrações de actividades empresariais e que, no momento da transacção, não afectem o lucro contabilístico nem o lucro tributável (perda fiscal). Os activos por impostos diferidos são reconhecidos apenas na medida em que existe uma segurança razoável de que serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais poderão ser utilizadas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais reportáveis.
Os activos e passivos por impostos diferidos são mensurados com base nas taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
Os gastos (rendimentos) de impostos sobre o rendimento são relevados como resultados do exercício, excepto se o imposto se relacionar com itens que sejam creditados ou debitados directamente em rubricas do capital próprio, no mesmo ou num diferente período, caso em que o imposto é também relevado no capital próprio.
A SCOA assumiu o compromisso de conceder, aos seus empregados e aos empregados de algumas empresas subsidiárias, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituído para o efeito um fundo de pensões autónomo.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites.
Os ganhos e perdas actuariais são registados na Demonstração dos Resultados do período em que ocorrem.
As responsabilidades por complementos de reforma reconhecidas à data do balanço representam o valor presente das obrigações no âmbito do plano de benefícios definidos, reduzido do justo valor dos activos líquidos do fundo de pensões.
A Sociedade adoptou no presente exercício o modelo do corridor, conforme preconizado no IAS 19.
Na generalidade dos activos não correntes de valor significativo é efectuada uma avaliação de imparidade à data do Balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indicie que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. No âmbito destas avaliações de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a identificar e determinar a extensão de eventuais perdas de imparidade.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável é reconhecida uma perda de imparidade, registada na Demonstração dos Resultados.
Os testes de imparidade são também efectuados para os activos financeiros, neste caso ao longo do ano, por forma a determinar os necessários ajustamentos, nomeadamente em relação aos saldos das "Contas a Receber – Clientes" e "Contas a Receber – Outras", por forma a identificar os ajustamentos de imparidade decorrentes de cobranças duvidosas.
As existências são valorizadas ao custo de aquisição sempre que este seja inferior ao respectivo valor de realização, utilizando-se o custo médio como método de custeio das saídas. São registados ajustamentos por depreciação de existências sempre que o seu valor realizável líquido (preço de venda estimado no decurso normal da actividade, deduzido dos respectivos custos de venda) seja inferior ao seu valor de custo.
Uma provisão é um passivo de tempestividade ou quantia incerta.
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, e que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha criado uma expectativa válida, nas pessoas afectadas pelo plano, de que levará a efeito a reestruturação pelo início da concretização desse plano ou pelo anúncio formal das suas principais características.
Os passivos contingentes não são reconhecidos, sendo divulgados nas respectivas notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos no futuro seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Um activo contingente é um possível activo que surja de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob o controlo do Grupo. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, mas divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
Activos e passivos financeiros são reconhecidos quando o Grupo se constitui parte na respectiva relação contratual.
a) Caixa e Equivalentes de Caixa
Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
b) Contas a receber
As contas a receber são mensuradas, quando reconhecidas inicialmente, pelo respectivo valor nominal, deduzido de perdas de realização estimadas.
c) Investimentos Financeiros
Os investimentos são reconhecidos / desreconhecidos na data em que são transferidos substancialmente os riscos e vantagens inerentes à sua posse, independentemente da data de liquidação financeira.
Os investimentos são inicialmente mensurados pelo seu valor de aquisição, incluindo despesas de transacção.
Os investimentos financeiros são investimentos em instrumentos de capital próprio que não têm um preço de mercado cotado num mercado activo no entanto estão a ser mensurados através do método de equivalência patrimonial.
d) Passivos Financeiros e Instrumentos de Capital
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados de acordo com a substância contratual, independente da forma legal que assumam. Os instrumentos de capital próprios são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos do Grupo, após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com a sua emissão.
e) Empréstimos bancários
Os empréstimos são inicialmente reconhecidos no passivo pelo valor nominal recebido, liquido de despesas com a emissão, o qual corresponde ao respectivo justo valor nessa data.
Subsequentemente, os empréstimos são mensurados pelo método do custo amortizado, sendo os correspondentes encargos financeiros calculados de acordo com a taxa de juro efectiva.
f) Contas a Pagar
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal e não vencem juros.
g) Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura
O Grupo recorre a instrumentos financeiros derivados com o objectivo de efectuar a cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, os quais decorrem essencialmente de variações nas taxas de juro e taxas de câmbio.
O recurso a instrumentos financeiros obedece às políticas internas definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Os instrumentos financeiros derivados são mensurados pelo respectivo justo valor. O método de reconhecimento depende da natureza e objectivo da sua contratação.
h) Acções próprias
As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os ganhos ou perdas decorrentes da alienação de acções próprias são registados em "outras reservas".
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre situações existentes à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação sobre situações ocorridas após essa data, se significativas, são divulgados nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.
Considerando as alterações mencionadas na nota 1 sobre as bases de apresentação decorrentes das alterações aos normativos da IAS e das IFRS a Administração entende que a sua aplicação futura não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2007, apresentada em anexo, nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores, excepto quanto ao seguinte:
No presente exercício houve uma alteração da política contabilística referente ao reconhecimento dos ganhos e perdas actuariais, passando de uma política de reconhecimento na totalidade dos ganhos e perdas actuariais para uma aplicação do modelo do corridor. Consideramos que esta alteração de política contabilística está mais de acordo com a realidade actual do fundo de pensões, tornando as demonstrações financeiras mais fiáveis. Este impacto da política contabilística teve como consequência o não reconhecimento de perdas actuariais de aproximadamente 177.478.
As alterações ocorridas no perímetro de consolidação e, 2008 respeitam a:
Empresas do grupo consolidadas pelo método integral:
Em 31 de Dezembro de 2008, as empresas incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido, foram as seguintes:
| NOME | SEGMENTO | SEDE | Capital Social | Moeda | Proporção Detida |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes SA | Holding | Lisboa | 13.640.834 | EUR | ------------ |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | Outros | Lisboa | 25.000 | EUR | 100,00% |
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | Outros | Lisboa | 100.000 | EUR | 100,00% |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | Navegação | Lisboa | 1.200.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Navegação | Lisboa | 850.000 | EUR | 100,00% |
| Casa Maritima- Agência de Navegação SA | Navegação | Lisboa | 150.000 | EUR | 100,00% |
| ATN - Atlantic Transportes e Navegação SA | Navegação | Lisboa | 50.000 | EUR | 100,00% |
| Lusofrete - Afretamentos e Navegação Lda | Navegação | Porto | 29.928 | EUR | 100,00% |
| Mendes & Fernandes - Serv. Apoio à Nav. Lda | Navegação | Porto | 5.000 | EUR | 100,00% |
| OA International BV | Navegação | Amesterdão- Holanda | 18.000 | EUR | 100,00% |
| OA International Antilles NV | Navegação | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000 | USD | 100,00% |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Navegação | Funchal | 50.000 | EUR | 100,00% |
| Orey (Cayman) Ltd. | Navegação | Cayman Islands | 50.000 | USD | 100,00% |
| Orey Shipping SL | Navegação | Bilbao- Espanha | 3.100 | EUR | 100,00% |
| Storkship- Navegação, Trânsitos e Logística SA | Navegação | Lisboa | 100.000 | EUR | 100,00% |
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | Navegação | Luanda-Angola | 485.884 | Kwanza | 99,00% |
| Orey Super Transportes e Distribuição Lda | Navegação | Luanda-Angola | 400.000 | Kwanza | 99,00% |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | Representações Técnicas | Lisboa | 450.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Técnica Naval e Industrial, Lda. | Representações Técnicas | Lisboa | 350.000 | EUR | 100,00% |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | Representações Técnicas | Lisboa | 100.000 | EUR | 100,00% |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | Representações Técnicas | Lisboa | 70.000 | EUR | 100,00% |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Representações Técnicas | Lisboa | 6.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Financial IFIC, S.A.* | Sector Financeiro | Lisboa | 11.500.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | Sector Financeiro | Lisboa | 1.250.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 50.000 | USD | 100,00% |
| Orey Management BV | Sector Financeiro | Amesterdão- Holanda | 5.390.000 | EUR | 100,00% |
| Orey Investments NV | Sector Financeiro | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.081 | USD | 100,00% |
| Football Players Funds Management Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 40.000 | EUR | 100,00% |
| TRF Initiatoren Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25.000 | EUR | 70,00% |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25.000 | EUR | 70,00% |
| Orey Financial Brasil, S.A. | Sector Financeiro | São Paulo- Brasil | 251.020 | Real | 99,99% |
| * Orey Financial IFIC, S.A. - Sociedade resultante da fusão da Orey Valores, Soc. Corretora, SA na Orey Financial - SGPS, SA e consequente transformação em Instituição Financeira de Crédito. |
Aguarda registo final da fusão e transformação por parte do Banco de Portugal.
Empresas do grupo consolidadas pelo método proporcional:
Agemasa – Agencia Marítima de Consignaciones, S.A. com sede em Bilbao, Espanha. A percentagem detida é de 50%, sendo considerada uma empreendimento conjunto.
Empresas do grupo consolidadas pelo método da equivalência patrimonial:
CMA-CGM Portugal – Agentes de Navegação, S.A. com sede em Lisboa. A percentagem detida é de 40% sendo considerada uma empresa associada.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a repartição por segmentos por actividade era a seguinte:
| Por Segmento | Navegação | Representações Técnicas |
Sector Financeiro Outras operações | Eliminações | Op. em Continuidade |
Op. em descontinuação |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | 31-Dez-08 | |
| Vendas e Prestação de Serviços Vendas externas Vendas inter-segmentais |
64.043.642 7.510.013 |
6.668.346 858.027 |
4.244.384 380.932 |
294.075 2.501.943 |
(11.250.914) | 75.250.447 - |
- - |
75.250.447 - |
| Réditos totais | 71.553.655 | 7.526.373 | 4.625.315 | 2.796.018 | (11.250.914) | 75.250.447 | - | 75.250.447 |
| Resultados | ||||||||
| Resultados segmentais | 4.297.509 | 477.948 | 115.789 | (122.269) | 47.671 | 4.816.648 | (16.706) | 4.799.942 |
| Gastos Gerais Administrativos | (1.824.670) | - | (1.824.670) | |||||
| Resultados operacionais | 2.991.978 | (16.706) | 2.975.272 | |||||
| Custos e gastos financeiros Proveitos e ganhos financeiros |
(1.046.011) 743.676 |
(73.648) 32.402 |
(214.102) 506.140 |
(1.106.449) 1.219.552 |
129.753 (539.778) |
(2.310.458) 1.961.993 |
- (2.765) |
(2.310.458) 1.959.228 |
| Resultado Antes de Impostos | 2.643.514 | (19.471) | 2.624.042 | |||||
| Impostos s/os lucros | (351.605) | - | (351.605) | |||||
| Resultados Líquido Consolidado | 2.291.908 | (19.471) | 2.272.437 | |||||
| Interesses Minoritários | (510) | - | (510) | |||||
| Resultado Consolidado Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe | 2.291.397 | (19.471) | 2.271.927 | |||||
| Património e Outras informações Activos do segmento Investimento em Associadas Activos da holding não imputados a segmentos |
36.693.983 - |
5.558.242 - |
18.825.984 - |
6.668.419 | 2.255.979 | 70.002.607 - |
105.400 - |
70.108.007 6.968.950 |
| Activos totais consolidados | 77.076.957 | |||||||
| Passivos do segmento Passivos da holding não imputados a segmentos |
26.214.173 | 2.371.905 | 8.516.582 | 4.082.604 | (10.498.788) | 30.686.476 | 313.877 | 31.000.353 17.719.460 |
| Passivos totais consolidados | 48.719.813 | |||||||
| Dispêndios em Capital Fixo Depreciação de Activos Fixos |
3.894.129 852.482 |
76.233 104.483 |
25.398 33.830 |
1.694.058 388.545 |
| Por Segmento | Navegação | Representações Técnicas |
Sector Financeiro |
Outras operações |
Eliminações | Op. em Continuidade |
Op. em descontinuação |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | 31-Dez-07 | |
| Vendas e Prestação de Serviços Vendas externas Vendas inter-segmentais |
58.255.251 3.117.752 |
8.283.440 312.038 |
4.435.674 58.939 |
244.328 2.465.867 |
(5.954.596) | 71.218.693 - |
1.838.936 - |
73.057.629 - |
| Réditos totais | 61.373.003 | 8.595.478 | 4.494.613 | 2.710.195 | (5.954.596) | 71.218.693 | 1.838.936 | 73.057.629 |
| Resultados | ||||||||
| Resultados segmentais | 2.681.492 | 339.962 | 1.149.045 | (114.348) | 590.927 | 4.647.078 | (246.390) | 4.400.688 |
| Gastos Gerais Administrativos | (1.877.122) | - | (1.877.122) | |||||
| Resultados operacionais | 2.769.956 | (246.390) | 2.523.566 | |||||
| Custos e gastos financeiros Proveitos e ganhos financeiros |
(1.348.097) 718.232 |
(65.436) 25.920 |
(39.178) 16.701 |
(868.895) 632.567 |
305.775 (490.738) |
(2.015.830) 902.682 |
(31.225) 3.769 |
(2.047.055) 906.452 |
| Resultado Antes de Impostos | 1.656.808 | (273.845) | 1.382.963 | |||||
| Impostos s/os lucros | 77.586 | (10.940) | 66.646 | |||||
| Resultados Líquido Consolidado | 1.734.394 | (284.785) | 1.449.609 | |||||
| Interesses Minoritários | 541 | - | 541 | |||||
| Resultado Consolidado Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe | 1.734.934 | (284.785) | 1.450.151 | |||||
| Património e Outras informações | ||||||||
| Activos do segmento | 45.030.972 | 5.193.175 | 7.879.710 | 7.379.109 | 3.117.458 | 68.600.424 | 176.462 | 68.776.885 |
| Investimento em Associadas | 932 | - | 12.600 | - | 13.532 | - | 13.532 | |
| Activos da holding não imputados a segmentos | 6.364.458 | |||||||
| Activos totais consolidados | 75.154.876 | |||||||
| Passivos do segmento | 34.050.154 | 2.626.366 | 3.201.007 | 5.221.761 | (7.812.725) | 37.286.564 | 545.862 | 37.832.426 |
| Passivos da holding não imputados a segmentos | 16.141.450 | |||||||
| Passivos totais consolidados | 53.973.875 | |||||||
| Dispêndios em Capital Fixo | 840.094 | 114.842 | 99.438 | 4.662.968 | ||||
| Depreciação de Activos Fixos | 1.012.506 | 116.540 | 167.508 | 405.006 |
O detalhe das vendas e prestações de serviços por mercados geográficos é o seguinte:
| Vendas e Prestações de Serviços por mercados geográficos |
31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Portugal | 45.560.302 | 50.766.563 |
| Brasil | 2.052.179 | 1.028.238 |
| Espanha | 11.746.203 | 11.968.627 |
| Angola | 27.142.678 | 13.379.978 |
| Moçambique | 0 | 29.883 |
| Ajustamentos | -11.250.914 | -5.954.596 |
| Total das Operações em Continuidade | 75.250.447 | 71.218.693 |
| Operações em Descontinuação | - | 1.838.936 |
| Total | 75.250.447 | 73.057.629 |
As transacções inter-segmentos são feitas a preços de mercado.
Durante o ano de 2008, o movimento ocorrido nas rubricas de activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações, foi o seguinte:
| Activo Bruto | Saldo Inicial 31-12-2007 |
Reavaliações Aumentos Transferencia Alteração de | Perímetro | Abates | Saldo Final 31-12-2008 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terreno e Recursos Naturais | 1.346.138 | 63.792 | - | (82.411) | - | (56.339) | 1.271.180 |
| Edificios e o construções | 6.075.896 | 158.511 | 1.385.712 | (247.233) | - | (45.688) | 7.327.197 |
| Equipamento Básico | 8.918.728 | - | 1.855.326 | (837.652) | (3.498.935) | (1.653.290) | 4.784.177 |
| Equipamento Transporte | 1.212.467 | - | 329.460 | - | (1.709) | (223.411) | 1.316.806 |
| Ferramentas e Utensílios | 422.712 | - | 15.517 | - | (73.252) | (49.662) | 315.315 |
| Equipamento Administrativo | 2.738.253 | - | 558.546 | - | (244.431) | (361.656) | 2.690.713 |
| Outras Imobilizações Corpóreas | 846.772 | - | 1.910 | - | (136.040) | (96.212) | 616.430 |
| Imobilizações em Curso | 117.234 | - | - | - | (2.000) | - | 115.234 |
| 21.678.201 | 222.303 | 4.146.469 | (1.167.296) | (3.956.367) | (2.486.259) | 18.437.051 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo Inicial 31-12-2007 |
Reavaliações Aumentos Transferencia Alteração de | Perímetro | Abates | Saldo Final 31-12-2008 |
||
| Terreno e Recursos Naturais | - | - | - | - | - | - | - |
| Edificios e o construções | 902.203 | - | 177.160 | (20.314) | 1.059.049 | ||
| Equipamento Básico | 5.639.233 | - | 1.365.496 | (2.561.810) | (1.225.498) | 3.217.422 | |
| Equipamento Transporte | 842.799 | - | 301.625 | (1.709) | (206.812) | 935.902 | |
| Ferramentas e Utensílios | 246.477 | - | 12.897 | (72.150) | (49.662) | 137.562 | |
| Equipamento Administrativo Outras Imobobilizações Corpóreas |
2.012.564 860.919 |
- - |
382.315 10.007 |
(219.476) (131.936) |
(319.979) (92.620) |
1.855.423 646.370 |
|
| 10.504.195 | 2.249.498 | - | (2.987.081) | (1.914.884) | 7.851.728 |
Conforme referido na nota 1, os terrenos e os edifícios e outras construções encontram-se registados pelo modelo de revalorização. As respectivas quantias revalorizadas, em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, correspondentes ao justo valor desses activos, foram determinadas através de avaliações, efectuadas nessas mesmas datas por peritos avaliadores.
As transferências verificadas nas rubricas de terrenos e recursos naturais e edifícios e outras construções, referem-se, essencialmente, à afectação de parte dos imóveis da sociedade à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica de propriedades de investimento.
Os imóveis da SCOA situados na Rua dos Remolares e em Alcântara, estão hipotecados ao Banco Espírito Santo, como garantia do financiamento de médio-longo prazo, contraído em 2008. Este financiamento efectuado no Banco Espírito Santo, teve um valor actual de 6.500.000 de Euros.
Conforme referido na nota 1, as propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital.
| Saldo Inicial em 31-12-2007 | Aquisições | Dispêndios Subsequentes |
Ajust. Justo valor Ganhos e Perdas Líquidos |
Transferências | Saldo Final em 31-12-2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.561.695 | 0 | 0 | 151.516 | -338.311 | 4.374.900 |
(Unidade Monetária - Euro)
As transferências devem-se à desafectação de imóveis à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica de Edifícios e Outras Construções.
| 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|
| Rendimentos de rendas | 131.594 | 110.768 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o exercício não foram incorridas despesas com reparações e manutenção dos edifícios em questão.
O goodwill apurado na aquisição de participações financeiras em empresas do grupo, discrimina-se da seguinte forma:
| Goodwill | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA | 2.578.769 | 5.157.538 |
| Orey Financial SGPS SA | 8.009.266 | 8.009.266 |
| Orey Valores- Sociedade Correctora SA | 83.937 | 83.937 |
| TRF Initiatoren Gmbh | 2.100 | 2.100 |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | 2.100 | 2.100 |
| Orey Financial Brasil SA | 1.983.915 | 1.983.915 |
| Martanque - Agência de Navegação e Logística de Transportes Lda | 198.033 | 198.033 |
| Lusofrete - Afretamentos e Navegação Lda e Mendes & Fernandes, Lda | 639.213 | 639.213 |
| Full Trust -Soc Gestora de Patrimónios SA | 498.428 | 498.428 |
| Storkship- Navegação, Trânsitos e Logistica SA | 718.241 | 718.241 |
| Orey Comercio e Navegação | 117.360 | 117.360 |
| Total | 14.831.363 | 17.410.132 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1, o goodwill resultante da concentração de actividades é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Durante o exercício não ocorreram quaisquer perdas de imparidade.
Os pressupostos das avaliações foram os seguintes:
| Pressupostos | Agemasa | Orey Financial SGPS |
Orey Valores | Orey Financial Brasil |
Storkship |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 2.578.769 | 8.009.266 | 83.937 | 1.983.915 | 835.602 |
| Perdas de imparidade reconhecidas no exercício | - | - | - | - | - |
| Método utilizado | Cash flows livres descontados |
Avaliação patrimonial das participadas |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
Cash flows livres descontados |
| Base utilizada | Business Plans 2009 - 2011 |
Business Plans 2009 - 2011 |
Business Plans 2009 - 2011 |
Business Plans 2009 - 2011 |
Business Plans 2009 - 2011 |
| Anos de valor residual | 12 anos | Não aplicável | 10 anos | 10 anos | 10 anos |
| Taxas de crescimento dos cash-flows de 2010 | 1%; 2%; 3% | Não aplicável | 1%; 2%; 3% | 3%; 4%; 5% | 1%; 2%; 3% |
| Probabilidades de sucesso do business plan | 75%; 15%; 10% | Não aplicável | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% | 75%; 15%; 10% |
| Taxa de desconto utilzada | 9,5% | Não aplicável | 10,0% | 22,4% | 7,4% |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Activo Bruto | Saldo Inicial 31-12-2007 |
Reavaliações Aumentos Transferencia Alteração de | Perímetro | Abates | Saldo Final 31-12-2008 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vida útil indefinida | |||||||
| Direitos Comerciais | - | - | - | - | - | - | - |
| Vida útil definida | |||||||
| Despesas de investigação | 63.901 | - | 3.099 | - | - | 67.000 | |
| Outros | 343.202 | - | 30.162 | - | - | (91.359) | 282.005 |
| 407.103 | - | 30.162 | 3.099 | - | (91.359) | 349.005 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo Inicial 31-12-2007 |
Reavaliações Aumentos Transferencia Alteração de | Perímetro | Abates | Saldo Final 31-12-2008 |
||
| Vida útil indefinida | |||||||
| Direitos Comerciais | - | - | - | - | - | - | - |
| Vida útil definida | |||||||
| Despesas de investigação | 46.874 | - | 20.126 | - | - | - | 67.000 |
| Outros | 303.557 | - | 24.173 | - | - | (89.915) | 237.815 |
| 350.431 | 44.299 | - | - | (89.915) | 304.815 | ||
| Valor Liquido | 56.672 | - | (14.137) | 3.099 | - | (1.444) | 44.190 |
A SCOA recorreu a um instrumento financeiro derivado de taxa de juro (Cap de taxa de juro) no sentido de gerir a sua exposição a movimentos nas taxas de juro vigentes nos seus contratos de financiamento de modo a fixar um valor máximo para o seu custo de financiamento.
Em 31 de Dezembro de 2008 estava em vigor o seguinte contrato de derivados:
| Instrumento Derivado | Participada | Contraparte | Nocional | Tipo | Vencimento | Justo valor |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Interest Rate Cap | Orey Gestão Imobiliária, Lda | BBVA | 3.100.000 | Cap de taxa de juro da Euribor a 1 mês a 4,5% |
Junho de 2027 | 72.612 |
| Total | 72.612 |
Este contrato foi celebrado pela Orey Gestão Imobiliária, Lda no seguimento da contratação de um empréstimo de taxa variável a 20 anos no valor de 3.100.000 Euros relativo à aquisição de dois armazéns no Lezíria Park de forma a limitar o seu custo de financiamento a 4,5%. Este instrumento corresponde a uma cobertura económica.
Durante o ano de 2008, os movimentos nas rubricas de Activos e Passivos por Impostos Diferidos foram os seguintes:
| Activos por Impostos Diferidos | Saldo em 31-12-2007 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2008 |
|---|---|---|---|---|
| Benefícios de Reforma Prejuízos Fiscais Reportáveis Aumento de Capital |
263.432 619.546 21.425 |
- 313.798 5.684 |
(74.049) (306.228) - |
189.383 627.115 27.110 |
| Provisões Cobrança Duvidosa Outros |
18.704 2.112 |
67.120 - |
(44.730) - |
41.094 2.112 |
| Total | 925.219 | 386.602 | (425.007) | 886.814 |
| Passivos por Impostos Diferidos | Saldo em 31-12-2007 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31-12-2008 |
| Reavaliações Amortizações Aceleradas Amortização fiscal do Goodwill Outros |
387.066 108.514 289.581 5.048 |
528.557 - - - |
(93.839) (63.243) (289.581) (15.744) |
821.783 45.271 - (10.696) |
| Total | 790.209 | 528.557 | (462.406) | 856.359 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os acréscimos verificados nos activos por impostos diferidos referem-se, essencialmente, a prejuízos fiscais reportados na Orey Financial e Scoa os quais, em virtude da aprovação dos planos de negócio para o triénio 2009 – 2011 a Sociedade tem fundamentadas expectativas de vir a recuperar.
O detalhe desta rubrica em 2008 e em 2007 era o seguinte:
| Existências | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Valor bruto | 1.059.273 | 894.588 |
| Perdas de imparidade acumuladas | (75.495) | (12.403) |
| Total | 983.778 | 882.185 |
(Unidade Monetária - Euro)
O detalhe desta rubrica em 2008 e em 2007 era o seguinte:
| Contas a Receber - Clientes | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Valor Bruto Perdas de Imparidade Acumuladas |
14.577.366 (1.877.909) |
24.262.667 (1.193.310) |
| Total | 12.699.457 | 23.069.357 |
(Unidade Monetária - Euro)
Do valor de "contas a receber – clientes", 1.568.035 Euros corresponde a documentos vencidos há mais de um ano e não provisionados. Este valor refere-se à rubrica de sobreestadias relativas à área de navegação. O risco associado a este saldo encontrase mitigado pela existência de um saldo de igual montante no passivo associado a estas sobreestadias.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Receber - Outras | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | ||
| - IVA | 612.601 | 1.211.171 |
| - IRC | - | 50.626 |
| Adiantamentos a Fornecedores | 2.074 | 92.652 |
| Emprestimos Empresas Associadas | 400.000 | - |
| Outros Devedores | 4.586.990 | 627.558 |
| Acréscimos de Proveitos | 5.787.435 | 1.271.322 |
| Custos Diferidos | 1.212.571 | 2.442.710 |
| Total | 12.601.671 | 5.696.038 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica "Acréscimos de Proveitos" refere-se principalmente aos proveitos estimados (por facturar) nos processos de navegação.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Caixa | 160.171 | 329.213 |
| Depósitos à Ordem | 8.433.851 | 9.841.443 |
| Depósitos a Prazo | 10.235.948 | 496.309 |
| Títulos negociáveis | 361.727 | 428.788 |
| Outras Aplicações de Tesouraria | 200.000 | - |
| Total da caixa e equivalentes de caixa | 19.391.696 | 11.095.754 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1 os valores relativos a Unidades Operacionais em Descontinuação, referem-se ao negócio da Leme – Agência de Navegação, Lda, com sede em Moçambique.
Os activos e passivos referentes a esta unidade operacional discriminam-se da seguinte forma:
| Activos | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Activos Fixos Tangíveis | - | 9.330 |
| Contas a Receber- Clientes | 100.779 | 139.331 |
| Contas a Receber- Outras | - | 20.949 |
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 4.621 | 6.852 |
| Total da caixa e equivalentes de caixa | 105.400 | 176.462 |
| Passivos | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
| Contas a Pagar - Fornecedores | 241.603 | 342.000 |
| Contas a Pagar - Outras | 72.274 | 203.861 |
Total das unidades em descontinuidade 313.877 545.862 (Unidade Monetária - Euro)
Concretização no início de Julho de 2006 de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de euros através da emissão de 5 milhões de novas acções com valor nominal de 1 euro e um prémio de emissão de 1 euro e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de euros de valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, SA.
A emissão dos valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, foi reservada aos accionistas da sociedade, com a emissão de 3.750.000 títulos, ao valor nominal de 2 Euros, com um preço de subscrição de 2,66 Euros, que perfaz o montante total de 9,975 milhões de euros, vencendo-se em 30 de Junho de 2009.
Em Dezembro foi feita uma conversão antecipada dos VMOPs, que originou o aumento de capital para 13.640.834 ficando ainda 109.166 títulos por converter em capital, que serão obrigatoriamente convertidos em Junho conforme os pressupostos iniciais.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Reservas | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Reservas de Reavaliação Reservas Legais Reservas Livres |
3.021.920 2.708.368 255.155 |
3.235.866 1.623.403 354.757 |
| Total | 5.985.443 | 5.214.026 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Empréstimos e Descobertos Bancários | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Passivo Não Corrente | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 | |||
| - Sociedade Comercial Orey Antunes - Orey Shipping S.L. - Agemasa - Ag. Marítima de Consignaciones S.A. - OA Technical Representations - Orey Gestão e Imobiliária, Lda |
6.500.000 1.791.667 1.417.136 527.334 2.998.683 |
2.500.000 3.986.111 787.517 - 3.126.020 |
|||
| Total | 13.234.821 | 10.399.648 | |||
| Passivo Corrente | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 | |||
| - Sociedade Comercial Orey Antunes -Empréstimos bancários -Descobertos bancários - Orey Shipping S.L. - Orey Serviços e Organização, Lda - Orey Financial, SGPS, S.A. - OA Technical Representations - Outras Empresas |
4.250.000 4.851.409 - - 320.000 322.016 360.170 |
4.900.000 5.970.261 - - 320.000 - 283.920 |
(Unidade Monetária - Euro)
As condições de financiamento para os principais empréstimos bancários são as seguintes:
| Banco | Forma | Valor total aprovado |
Montante em dívida |
Taxa de Juro |
|---|---|---|---|---|
| Banco Espírito Santo | - Médio/Longo Prazo | 6.500.000 | 6.500.000 | Euribor 3M + Spread de 2,25% |
| Banco Espírito Santo | - Descoberto autorizado | 2.500.000 | - | Euribor 3M + Spread de 2,25% |
| Caixa Geral de Depósitos | - Médio/Longo Prazo | 250.000 | 250.000 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Caixa Geral de Depósitos | - Curto Prazo | 1.000.000 | 1.000.000 | Euribor 3M + Spread de 1,625% |
| Fortis Bank | - Descoberto autorizado | 2.000.000 | 1.991.972 | Euribor 3M + Spread de 1,1% |
| Banco Santander Totta | - Conta Corrente Caucionada | 2.000.000 | 2.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,0% |
| Millennium BCP | - Descoberto autorizado | 2.000.000 | 1.909.583 | Euribor 3M + Spread de 0,75% |
| Banco Bilbao Vizcaya e Argentaria | - Conta Corrente Caucionada | 1.000.000 | 1.000.000 | Euribor 3M + Spread de 2,0% |
| Caixa Nova | - Médio/Longo Prazo | 7.175.000 | 1.791.667 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Total | 24.425.000 | 16.443.222 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1, a sociedade tem um plano de benefícios definidos de reforma, atribuível aos trabalhadores admitidos até 1980, que cobre a diferença entre 80% do último salário como trabalhador activo e o valor pago pela Segurança Social a título de reforma.
Este plano é de benefícios definidos, com fundo constituído e gerido por uma entidade terceira. Os ganhos e perdas actuariais são reconhecidos em resultado no exercício em que são, respectivamente, obtidos ou incorridos.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites, os quais, para o estudo reportado a 31 de Dezembro de 2008, são como segue nos quadros seguintes:
| Evolução das Responsabilidades Líquidas | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Saldo Inicial | 100.286 | 820.320 | 920.606 |
| Benefícios e prémios pagos | |||
| - Contribuições para o fundo | (103.784) | (185.682) | (289.466) |
| - Benefícios pagos | - | - | - |
| Custo serviços correntes | - | 38.547 | 38.547 |
| Cortes/liquidações | - | - | - |
| Custo dos juros | 43.110 | 41.469 | 84.579 |
| Retorno real dos activos | (39.612) | - | (39.612) |
| Total | - | 714.654 | 714.654 |
| Evolução valor do fundo de pensões | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Saldo Inicial Contribuições para o fundo Benefícios e prémios pagos pelo fundo Rendimento dos activos do fundo |
880.268 289.466 (103.519) (138.927) |
831.298 137.249 (93.581) 5.302 |
| Total | 927.288 | 880.268 |
| Diferencial entre responsabilidade e o valor dos activos do fundo | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Valor das responsabilidades Valor do fundo |
1.805.412 927.288 |
1.800.874 880.268 |
|
| Déficit | 878.124 | 920.606 |
| Descriminação dos custos | 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | ||
| Custo serviços correntes | - | 38.547 | 38.547 | |
| Custo dos juros | 43.110 | 41.469 | 84.579 | |
| Perdas actuariais | - | - | - | |
| Rendimento dos activos do fundo | (39.612) | - | (39.612) | |
| Total | 3.498 | 80.016 | 83.514 |
| Pressupostos e bases técnicas actuariais | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Pressupostos financeiros | ||
| Taxa técnica actuarial Taxa anual do rendimento do fundo Taxa anual do crescimento salarial Taxa anual do crescimento das pensões |
4,5% 5,0% 3,0% 1,0% |
4,5% 5,0% 3,0% 1,0% |
| Pressupostos demográficos | ||
| Idade normal de reforma Tábua de mortalidade Tábua de invalidez |
65 anos TV 73/77 SR |
65 anos TV 73/77 SR |
A sociedade passou a aplicar o método do corridor, que tem um impacto de 177.478 em ganhos e perdas actuariais acumulados, não reconhecidos no ano, pela aplicação do método do corridor.
O detalhe desta rubrica é o seguinte:
| Tipo de Activo | Futuros Pagamentos Não mais de 1 ano |
Mais de 5 anos |
||
|---|---|---|---|---|
| Terrenos e Recursos Naturais Edíficios Equipamento de Transporte |
106.036 318.106 112.222 |
12.230 36.691 53.613 |
42.658 127.973 58.609 |
51.148 153.442 - |
| Total | 536.364 | 102.534 | 229.240 | 204.590 |
O valor inscrito nesta rubrica reflecte o justo valor da opção de compra detida por uma entidade terceira sobre 16,32% das 41 736 acções da subsidiária Agemasa, ao preço de exercício de um euro por acção, com possibilidade de exercício da call nos anos de 2008 a 2010, caso o EBITDA da Agemasa seja igual ou superior a 2.430.000 euros em 2007, 2008 ou 2009.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Pagar - Outras | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Adiantamentos de Clientes | 1.599 | 2.759.724 |
| Impostos | 674.398 | 910.038 |
| Accionistas | 261.768 | 28.795 |
| Outros Credores | 5.175.940 | 5.062.929 |
| Acréscimos de Custos | 5.398.696 | 8.954.901 |
| Proveitos diferidos | 258.613 | 218.416 |
| Total | 11.771.014 | 17.934.803 (Unidade Monetária - Euro) |
A rubrica "Outros Credores" diz respeito principalmente aos fluxos financeiros nos processos de navegação. Na rubrica "Acréscimos de Custos" registam-se os custos estimados com esses processos.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|
| IRC estimado | (415.288) | (141.718) |
| Retenções na fonte por terceiros | 55.269 | 52.978 |
| Pagamento especial por conta | 177.192 | 103.929 |
| Pagamento por conta | 17.804 | 25.568 |
| Imposto a pagar | (5.877) | (14.239) |
| Imposto a recuperar | 99 | 24.108 |
| Total | (170.801) | 50.626 |
(Unidade Monetária - Euro)
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais relativas ao imposto sobre o rendimento estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os
prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2003 a 2007 ainda poderão estar sujeitas a revisão. O Conselho de Administração da SCOA entende que eventuais correcções a efectuar pelas autoridades fiscais a essas declarações não terão um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2008.
Durante 2008, o movimento efectuado na rubrica dos ajustamentos e provisões foi o seguinte:
| Ajustamentos e Provisões | Saldo em 31/12/07 |
Reforço | Utilizações / Reversões |
Saldo em 31/12/08 |
|---|---|---|---|---|
| Ajustamentos - Devedores Cobrança Duvidosa - Depreciação de Existências Provisões |
1.212.066 12.403 474.546 |
842.125 70.749 211.197 |
(135.100) (7.657) (327.352) |
1.919.091 75.495 358.391 |
| Total | 1.699.015 | 1.124.071 | (470.109) | 2.352.977 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Outros Proveitos Operacionais | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Proveitos Suplementares | 649.815 | 288.457 |
| Reversão de Amortizações e Ajustamentos | 63.790 | 25.523 |
| Ganhos em Imobilizações | 390.964 | 684.235 |
| Redução de Provisões | 15.491 | 212.243 |
| Benefícios de Penalidades Contratuais | 9.127 | 104.772 |
| Outros | 1.394.945 | 696.850 |
| Total | 2.524.132 | 2.012.079 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de fornecimentos e serviços terceiros é decomposta da seguinte forma:
| Fornecimentos e Serviços Externos | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Subcontratos | 49.284.824 | 43.903.128 |
| Electricidade | 68.617 | 103.532 |
| Combustíveis | 223.153 | 175.151 |
| Agua | 19.865 | 18.920 |
| Ferramentas | 86.950 | 58.874 |
| Material de escritório | 77.845 | 71.811 |
| Artigos para oferta | 14.911 | 12.551 |
| Rendas e alugueres | 1.687.104 | 1.921.535 |
| Despesas de representação | 274.159 | 167.263 |
| Comunicação | 459.229 | 461.793 |
| Seguros | 181.982 | 329.122 |
| Transporte de mercadorias | 89.592 | 54.692 |
| Transporte de pessoal | 12.113 | 14.164 |
| Deslocações e estadas | 899.686 | 526.986 |
| Comissões | 0 | 3.250 |
| Honorários | 421.030 | 354.053 |
| Contencioso e notariado | 24.767 | 39.143 |
| Conservação e reparação | 482.249 | 569.411 |
| Publicidade e propaganda | 326.075 | 326.132 |
| Limpeza, higiene | 75.725 | 80.253 |
| Vigilância | 62.971 | 59.717 |
| Trabalhos especializados | 1.787.504 | 1.305.892 |
| Outros | 463.305 | 390.562 |
| Total | 57.023.656 | 50.947.935 |
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
| 321.000 476.810 401.322 |
354.475 422.894 14.546 |
|---|---|
| 1.199.132 | 791.915 |
| (1.312.256) (202.219) (736.647) (59.336) |
(1.113.218) (181.232) (715.326) (6.054) (2.015.830) |
| (1.223.915) | |
| (2.310.458) (1.111.326) |
(Unidade Monetária - Euro)
O saldo apurado de Gastos (Rendimentos) de Impostos é decomposto do seguinte modo:
| Gastos (rendimentos de impostos) | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Imposto Corrente Impostos Diferidos |
568.430 | 197.749 |
| - Origem e reversão de diferenças temporárias | (216.825) | (275.335) |
| Total | 351.605 | (77.586) |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o ano de 2008, a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. pagou dividendos aos accionistas no valor de 0.1 euros por acção em circulação, relativos ao exercício de 2007.
Em 31 de Dezembro de 2008, os compromissos financeiros que não figuram no balanço são os seguintes:
Garantias prestadas a favor de outras empresas |
EUR | 1.426.660,00 |
|---|---|---|
Garantias prestadas a favor do Estado |
EUR | 956.481,00 |
À data de 31 de Dezembro de 2008, existem contra a Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., um conjunto de processos fiscais em sede de IRC, sendo que alguns se encontrem em fase reclamação graciosa e os restantes em fase de impugnação judicial. O total do montante em causa no conjunto destes processos ascende a 739.243,72 milhares de euros.
A Administração da Sociedade, suportada pelos seus consultores jurídicos, considera como pouco provável que o desfecho destes litígios sejam desfavoráveis à Sociedade pelo que não foi reconhecida qualquer provisão nas demonstrações financeiras para este risco.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, os resultados por acção têm a seguinte composição:
| Resultados Financeiros | 31-Dez-08 | 31-Dez-07 |
|---|---|---|
| Resultado por acção básico | 0,230 | 0,148 |
| Resultado por acção diluido | 0,168 | 0,107 |
O resultado por acção básico é calculado tendo em conta o resultado líquido atribuível à casa-mãe e o número médio de acções em circulação, o que corresponde a 31 de Dezembro de 2007 a 9.808.304 acções, tendo em conta a existência de 191.696 acções próprias.
O resultado por acção diluído é consistente com o resultado por acção básico, tendo em conta as acções ordinárias potenciais, que no caso desta sociedade são os VMOP (3.750.000), o que corresponde a 13.558.304 acções em circulação em 31 de Dezembro de 2007.
As principais responsabilidades financeiras do Grupo, para além dos derivados, incluem empréstimos obtidos, contas a pagar e garantias financeiras prestadas. O principal objectivo destas responsabilidades financeiras é de financiar as operações do Grupo quer curto, quer de médio/longo prazo.
Os activos financeiros correntes incluem montantes provenientes de contas a receber assim como os montantes disponíveis de caixa e equivalentes de caixa, que resultam essencialmente das operações do Grupo.
A gestão dos riscos financeiros (taxa de juro, flutuação cambial, liquidez e risco de crédito) é desenvolvida numa base diária pelo departamento financeiro sob as orientações e supervisão directa da Administração. O acompanhamento regular pela Administração permite a implementação efectiva de uma política de agregação do risco ao nível do Grupo assim como uma intervenção rápida, directa e centralizada.
No exercício de 2008 e 2007, as remunerações pagas aos Órgãos Sociais da Sociedade foram as seguintes:
| Remuneração do Conselho de Administração | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 622.419 | 568.487 |
| Conselho Fiscal | 24.000 | 24.000 |
| Total | 646.419 | 592.487 |
(Unidade Monetária - Euro)
Na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 3 de Abril de 2007 foi deliberada a alteração da forma do órgão de fiscalização da Sociedade. Assim a estrutura deste órgão foi alterada de Fiscal Único, cargo desempenhado por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, para Conselho Fiscal com a nomeação de três membros efectivos.
O capital social da Sociedade está representado por 13.640.834 de acções ao portador com o valor nominal de 1 Euro cada.
Em 31 de Dezembro de 2008, a estrutura accionista da Sociedade era a seguinte:
| Participações qualificadas | Quantidade | % do Capital Social |
% dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | |||
| Directamente: | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Indirectamente: | |||
| - Orey Inversiones Financieras, SL | 9.804.721 | 71,88% | 71,88% |
| - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. | |||
| Carteiras de clientes de gestão discricionária | 374.254 | 2,74% | 2,74% |
| SUB-TOTAL | 10.178.975 | 74,62% | 74,62% |
| Jochen Michalski | 370.044 | 2,71% | 2,71% |
| MCFA, SGPS, S.A. | 275.000 | 2,02% | 2,02% |
| MRF, SGPS, S.A. | 275.000 | 2,02% | 2,02% |
| SUB-TOTAL | 920.044 | 6,74% | 6,74% |
| TOTAL | 11.099.019 | 81,37% | 81,37% |
As participadas da SCOA têm relações entre si que se qualificam como transacções com partes relacionadas. Todas estas transacções são efectuadas a preços de mercado.
Nos procedimentos de consolidação estas transacções são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única entidade se tratasse.
Relativamente a transacções com entidades relacionadas que sejam pessoas chave da gerência definiu o Conselho de Administração da SCOA que este conjunto de pessoas seria composto pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, pelos membros dos Conselhos de Administração das sub-holdings (OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA, OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA, OA International BV e Orey Financial – SGPS, S.A.) e pelos Gerentes da Orey Serviços e Organização, Lda. e da Orey Gestão Imobiliária, Lda., os quais se passam a enumerar:
As compensações atribuídas aos membros da administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. foram descritas na nota 34.
| Remunerações auferidas pelo pessoal chave | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 622.419 | 568.487 |
| Membros dos Conselhos de Administração das | ||
| Subholdings e Gerentes | 773.948 | 716.094 |
| Total | 1.396.366 | 1.284.582 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os valores das remunerações pagas aqui descritos referem-se a benefícios de empregados de curto prazo.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o detalhe do número de colaboradores do Grupo, repartido por área de negócio é o seguinte:
| Pessoal | 2008 | 2007 Diferença |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Médio | Total | Médio | Total | Médio | Total | |
| Navegação (Portugal) | 80 | 80 | 75 | 76 | 5 | 4 |
| Navegação (Internacional) | 100 | 130 | 90 | 92 | 10 | 38 |
| Representações Técnicas | 36 | 36 | 38 | 36 | (2) | - |
| Sector financeiro | 60 | 63 | 48 | 52 | 12 | 11 |
| Serviços Administrativos | 33 | 33 | 33 | 34 | (0) | (1) |
| Total | 309 | 342 | 285 | 290 | 24 | 52 |
Foi apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores a qual foi aprovada:
II- Condições de Acesso
Que tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
III-Ficha Técnica
1) Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por três níveis: Nível 1) Administradores da OREY e das Sub Holdings; Nível 2) Gerentes ou Directores; Nível 3) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
Caberá ao Conselho de Administração indicar os colaboradores abrangidos.
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
Para satisfazer as necessidades deste plano de opções de acções a SCOA detém uma carteira de acções próprias. Estas acções permaneceram em carteira até ao momento do seu exercício (entre Janeiro e Junho de 2010) e são desreconhecidas com a respectiva transferência de propriedade para os colaboradores. Nesta data é reconhecida uma mais ou menos valia correspondente à diferença entre o preço de exercício e o custo médio da carteira de acções próprias afecta à cobertura do programa.
À data de 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 não foram atribuídas opções a nenhum colaborador do Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2008 a carteira de acções próprias afecta a este plano é composta por 488.385 acções com um custo médio de aquisição de 2,838 Euros por acção.
Não ocorreram eventos relevantes após 31 de Dezembro de 2008.
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas
f) a informação financeira prospectiva, que seja elaborada e apresentada com base em pressupostos e critérios adequados e coerentes e suportada por um sistema de informação apropriado.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
Lisboa, 31 de Março de 2009
Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178) Representada por:
João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896)
Senhores Accionistas,
No cumprimento do mandato que V. Exas. nos conferiram e no desempenho das nossas funções legais e estatutárias, acompanhámos durante o exercício de 2008 a actividade da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA (adiante também designada por Empresa), examinámos regularmente os livros, registos contabilísticos e demais documentação, zelámos pela observância da lei e do contrato de sociedade e obtivemos da Administração os esclarecimentos, informações e documentos solicitados.
Dando cumprimento ao disposto no Artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal reuniu com a frequência que considerou adequada tendo obtido junto dos responsáveis das áreas financeira e da contabilidade, bem como dos auditores externos, todos os esclarecimentos e informações solicitados. Neste âmbito procedeu à: (i) fiscalização da Administração da Sociedade; (ii) vigilância da observância da lei e do contrato de sociedade; (iii) verificação da regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; (iv) verificação da extensão da caixa e da existência de bens e valores pertencentes à sociedade; (v) verificação dos documentos de prestação de contas; (vi) verificação que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; e (vii) fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno.
No âmbito das suas competências o Conselho Fiscal procedeu ainda à fiscalização: (i) do processo de preparação e de divulgação de informação financeira; (ii) da revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; e (iii) da independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
O Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada das alterações nos capitais próprios e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas bem como o Relatório de gestão, que examinámos, lidos em conjunto com a Certificação Legal das Contas Consolidadas, permitem uma adequada compreensão da situação financeira, dos resultados consolidados das suas operações e dos fluxos de caixa e satisfazem as disposições legais e estatutárias em vigor. As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados merecem a nossa concordância.
Assim, propomos que sejam aprovados o Relatório de gestão, o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada das alterações nos capitais próprios e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas, da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, apresentados pelo Conselho de Administração.
Lisboa, 30 de Março de 2009
O CONSELHO FISCAL
José Martinho Soares Barroso - Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
Ao abrigo da c) do nº 1 do artº. 245 do CVM, o Conselho Fiscal afirma que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no Relatório de Gestão, Contas Anuais e demais documentos de prestação de contas foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Lisboa, 30 de Março de 2009
O Conselho Fiscal
José Martinho Soares Barroso – Presidente
Acácio Augusto Lougares Pita Negrão
José Eliseu Chasqueira Mendes
Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Sociedade Aberta Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nº 17 6ºA, 1070-313 Lisboa – Portugal Capital Social Eur 13.640.835 NIPC 500 255 342 Matrícula de Registo Comercial de Lisboa sob o nº único 500 255 342
| Introdução | Pág. 117 |
|---|---|
| 0. Declaração de Cumprimento | Pág. 117 |
| 0.1 Local de disponibilização do Código de Governo das Sociedades | Pág. 117 |
| 0.2. Recomendações do Código de Governo das Sociedades da CMVM | Pág. 117 |
| 0.4. Declarações relativas à independência e incompatibilidade | Pág. 125 |
| 1. Estrutura de Governo Societário | Pág. 126 |
| 1.1. Modelo de gestão e fiscalização | Pág. 126 |
| 1.2. Estrutura e Composição da Mesa da Assembleia Geral | Pág. 126 |
| 1.3 Estrutura e Composição do Conselho de Administração | Pág. 127 |
| 1.4. Estrutura e Composição do Conselho Fiscal | Pág. 128 |
| 1.5. Organograma Funcional | Pág. 128 |
| 1.6. Pelouros dos Membros do Conselho de Administração | Pág. 129 |
| 2. Sistema de Administração e Fiscalização | Pág. 130 |
| 2.1. Estrutura, Competência e Funcionamento dos Órgãos de Administração e Fiscalização | Pág. 130 |
| 2.2. Incompatibilidades e Independência | Pág. 133 |
| 2.3. Regras de Designação e Substituição de Membros dos Órgãos de Administração e | |
| Fiscalização | Pág. 134 |
| 2.4. Negócios entre a Sociedade e Membros dos Órgãos Sociais | Pág. 133 |
| 2.5. Sistemas de Controlo Interno e de Gestão de Risco | Pág. 134 |
| 2.6. Revisor Oficial de Contas | Pág. 139 |
| 2.7. Política de Comunicação de Irregularidades | Pág. 139 |
| 2.8. Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais | Pág. 140 |
| 2.9. Componente baseada no desempenho, componente variável e componente fixa | Pág. 140 |
| 2.10. Divulgação anual da remuneração dos membros dos órgãos de administração e de | |
| Fiscalização | Pág. 140 |
| 2.11. Declaração sobre a política de remunerações | Pág. 140 |
| 2.12. Assembleias Gerais Anuais com um representante da comissão de remunerações | Pág. 141 |
| 2.13. Proposta relativa à aprovação de planos de acções | Pág. 141 |
| 2.14. Remuneração do Revisor Oficial de Contas | Pág. 143 |
| 3. Exercício das posições accionistas | Pág. 144 |
| 3.1. Assembleia Geral e Participação na Assembleia | Pág. 144 |
| 3.2. Voto e Exercício do Direito de Voto | Pág. 144 |
| 3.3. Voto por correspondência / por meios electrónicos | Pág. 144 |
| 3.4. Quórum e Deliberações | Pág. 145 |
| 3.5. Actas e Informação sobre Deliberações Adoptadas | Pág. 145 |
| 3.6. Medidas Relativas ao Controlo da Sociedade | Pág. 145 |
| 3.7. Estrutura de Capital | Pág. 145 |
| 3.8. Participações Qualificadas | Pág. 146 |
| 3.9. Titulares de Direitos Especiais | Pág. 146 |
| 3.10. Restrições à Transmissibilidade das Acções | Pág. 146 |
| 3.11. Acordos Parassociais | Pág. 146 |
| 4. Acção e Política de Dividendos | Pág. 147 |
| 4.1. Evolução da Cotação | Pág. 147 |
| 4.2. Política de Distribuição de Dividendos | Pág. 148 |
| 5. Relações da Empresa com o Mercado | Pág. 149 |
| 5.1. Deveres Gerais de Informação | Pág. 149 |
| 5.2. Gabinete de Apoio ao Investidor | Pág. 149 |
| 5.3. Informação da Sociedade no Sitio da Internet | Pág. 150 |
| 6. Anexos (Qualificações Profissionais e Cargos Desempenhados) | Pág. 151 |
O presente relatório tem como objectivo divulgar as práticas de Governo adoptadas pela Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. (OREY ou Sociedade). Para maior facilidade de consulta por parte dos Senhores accionistas e investidores, foi organizado obedecendo ao anexo do Regulamento da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM) nº 1/2007, que alterou o Regulamento da CMVM n.º7/2001.
O relatório é referente à data de 16 de Março de 2008, identificando as alterações relevantes ocorridas até esta data.
Em Setembro de 2007, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ("CMVM") aprovou o código de governo societário, denominado "Código do Governo das Sociedades", cujo texto se encontra disponível para consulta ao público em www.cmvm.pt, sítio da CMVM na Internet.
O referido código sujeita as sociedades emitentes de acções, que se encontram admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais da NYSE Euronext Lisbon (Eurolist by Euronext), a um conjunto de recomendações em matéria de governo societário.
Neste sentido, a SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A. ("OREY" ou "Sociedade"), enquanto sociedade que preenche os requisitos acima mencionados, encontra-se sujeita ao aludido código.
O presente relatório foi elaborado tendo em consideração o disposto no Regulamento da CMVM n.º 1 / 2007 e o disposto no Código de Governo das Sociedades. Estes documentos podem ser consultados em www.cmvm.pt.
A tabela seguinte pretende reunir, de uma forma esquematizada, as Recomendações da CMVM previstas no Código do Governo das Sociedades, individualizando-se, aquelas que foram alvo de adopção integral, ou de não adopção, pela OREY, assim como o local do presente relatório em que pode ser encontrada uma descrição mais detalhada acerca da sua adopção.
| Descrição no | ||
|---|---|---|
| Recomendação | Adopção da | presente |
| Recomendação | Relatório | |
| I. ASSEMBLEIA GERAL | ||
| I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL | ||
| I.1.1 O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor | Adoptada | 2.1.1 |
| de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam |
| adequados às suas necessidades, considerada a situação | ||
|---|---|---|
| económica da sociedade. | ||
| I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia | Adoptada | 2.8 |
| geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo | ||
| da sociedade. | ||
| I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA | ||
| I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para | Dependente da |
3.1 |
| a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos | alteração dos |
|
| não deve ser superior a 5 dias úteis. | Estatutos | |
| I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a | Dependente da |
3.1 |
| sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o | alteração dos |
|
| período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se | Estatutos | |
| com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. | ||
| I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO | ||
| I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição | Dependente da |
3.3 |
| estatutária do voto por correspondência. | alteração dos |
|
| Estatutos | ||
| I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da | Dependente da |
3.3 |
| declaração de voto emitida por correspondência não deve ser | alteração dos |
|
| superior a 3 dias úteis. | Estatutos | |
| I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que | Dependente da |
3.1 / 3.2 |
| corresponda um voto a cada acção. | alteração dos |
|
| Estatutos | ||
| I.4 QUÓRUM E DELIBERAÇÕES | ||
| I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo | Dependente da |
3.4 |
| ou deliberativo superior ao previsto por lei. | alteração dos |
|
| Estatutos | ||
| I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES | ||
| ADOPTADAS | ||
| I.5.1 As actas das reuniões da assembleia geral devem ser | Adoptada | 3.5 |
| disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade | ||
| no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação | ||
| privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio | ||
| um acervo histórico das listas de presença, das ordens de | ||
| trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões | ||
| realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes. | ||
| I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS | ||
| SOCIEDADES | ||
| I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o | Não Aplicável | 3.6 |
| êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os | ||
| interesses da sociedade e dos seus accionistas. | ||
| I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio | Não Aplicável | 3.6 |
| da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos | ||
| que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, | ||
| de forma individual ou em concertação com outros |
| accionistas, devem prever igualmente que seja consignado | ||
|---|---|---|
| que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a | ||
| deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não | ||
| dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum | ||
| agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se | ||
| contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação | ||
| funcione. | ||
| I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que | Não Aplicável | 3.6 |
| tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão | ||
| grave no património da sociedade em caso de transição de | ||
| controlo ou de mudança da composição do órgão de | ||
| administração, prejudicando dessa forma a livre |
||
| transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos | ||
| accionistas do desempenho dos titulares do órgão de | ||
| administração. | ||
| II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E |
||
| FISCALIZAÇÃO | ||
| II.1. TEMAS GERAIS | ||
| II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA | ||
| II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu | Adoptada | 1.1 |
| relatório de governo o modelo adoptado, identificando | ||
| eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e |
||
| propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam | ||
| idóneas para os superar. | ||
| II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de | Adoptada | 2.5 |
| controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade | ||
| da empresa, em salvaguarda do seu património e em | ||
| benefício da transparência do seu governo societário. | ||
| II.1.1.3 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter | Não adoptada | 2.1.2 / 2.1.3 |
| regulamentos de funcionamento os quais devem ser |
||
| divulgados no sítio na Internet da sociedade. | ||
| II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA | ||
| II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número | Adoptada | 1.3 |
| de membros não executivos que garanta efectiva capacidade | ||
| de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos | ||
| membros executivos. | ||
| II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve | Adoptada | 1.3 |
| contar-se um número adequado de administradores |
||
| independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a | ||
| sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser | ||
| inferior a um quarto do número total de administradores. | ||
| II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO | ||
| II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do | Adoptada | 1.4 / 6.3 |
| conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para | ||
| as matérias financeiras deve ser independente e possuir as | ||
| competências adequadas ao exercício das respectivas |
| funções. | ||
|---|---|---|
| II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE |
||
| IRREGULARIDADES | ||
| II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de |
Adoptada | 2.7 |
| comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no | ||
| seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios | ||
| através dos quais as comunicações de práticas irregulares | ||
| podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com | ||
| legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do | ||
| tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento | ||
| confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. | ||
| II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas | Adoptada | 2.7 |
| no relatório sobre o governo das sociedades. | ||
| II.1.5 REMUNERAÇÃO | ||
| II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de |
Não adoptada. | |
| administração deve ser estruturada de forma a permitir o | ||
| alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da | ||
| sociedade. Neste contexto: i) a remuneração dos |
||
| administradores que exerçam funções executivas deve | ||
| integrar uma componente baseada no desempenho, devendo | ||
| tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho | ||
| realizada periodicamente pelo órgão ou comissão |
||
| competentes; ii) a componente variável deve ser consistente | ||
| com a maximização do desempenho de longo prazo da | ||
| empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de | ||
| desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte |
||
| directamente de imposição legal, a remuneração dos | ||
| membros não executivos do órgão de administração deve ser | ||
| exclusivamente constituída por uma quantia fixa. Da mesma | ||
| forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais | ||
| características do sistema de benefícios de reforma de que | ||
| beneficiem os membros dos órgãos de administração, | ||
| fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do | ||
| artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. | ||
| II.1.5.2 A comissão de remunerações e o órgão de | Não adoptada | |
| administração devem submeter à apreciação pela assembleia | ||
| geral anual de accionistas de uma declaração sobre a política | ||
| de remunerações, respectivamente, dos órgãos de |
||
| administração e fiscalização e dos demais dirigentes na | ||
| acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores | ||
| Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser | ||
| explicitados aos accionistas os critérios e os principais | ||
| parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para | ||
| determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes. |
| II.1.5.3 Pelo menos um representante da comissão de | Adoptada | 2.12 |
|---|---|---|
| remunerações deve estar presente nas assembleias gerais | ||
| anuais de accionistas. | ||
| II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta | Adoptada | 2.13 |
| relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou | ||
| de opções de aquisição de acções ou com base nas variações | ||
| do preço das acções, a membros dos órgãos de |
||
| administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção | ||
| do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. | ||
| A proposta deve conter todos os elementos necessários para | ||
| uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser | ||
| acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo | ||
| ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o | ||
| mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser | ||
| aprovadas em assembleia geral as principais características | ||
| do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os | ||
| membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais | ||
| dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código | ||
| dos Valores Mobiliários. | ||
| II.1.5.5 A remuneração dos membros dos órgãos de | Não Adoptada | 2.8 |
| administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação | ||
| anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for | ||
| caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos | ||
| de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a | ||
| remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em | ||
| empresas controladas por accionistas titulares de |
||
| participações qualificadas. | ||
| II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO | ||
| II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada | Não Aplicável | |
| estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da | ||
| reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração | ||
| deve delegar a administração quotidiana da sociedade, | ||
| devendo as competências delegadas ser identificadas no | ||
| relatório anual sobre o Governo da Sociedade. | ||
| II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a | Não Aplicável | |
| sociedade actua de forma consentânea com os seus | ||
| objectivos, não devendo delegar a sua competência, |
||
| designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e | ||
| as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura | ||
| empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser |
||
| consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou | ||
| às suas características especiais. | ||
| II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça | Adoptada | 2.1.2 |
| funções executivas, o conselho de administração deve | ||
| encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos |
||
| trabalhos dos membros não executivos, que designadamente |
| assegurem que estes possam decidir de forma independente | ||
|---|---|---|
| e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses | ||
| mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o | ||
| governo da sociedade. | ||
| II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição | Adoptada | 2.1.2 |
| sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não | ||
| executivos referindo, nomeadamente, eventuais |
||
| constrangimentos deparados. | ||
| II.2.5. O órgão de administração deve promover uma rotação | Adoptada | 2.1.2 |
| do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de | ||
| cada dois mandatos. | ||
| II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO |
||
| EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO | ||
| EXECUTIVO | ||
| II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, | Adoptada | 2.1.2 |
| quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, | ||
| devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao | ||
| pedido, as informações por aqueles requeridas. | ||
| II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, | Não Aplicável | |
| respectivamente, ao presidente do conselho de administração | ||
| e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da | ||
| comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das | ||
| respectivas reuniões. | ||
| II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo | Não Aplicável | |
| deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão | ||
| e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as | ||
| convocatórias e as actas das respectivas reuniões. | ||
| II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, |
||
| COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, | ||
| COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL | ||
| II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do |
Não Aplicável | |
| cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão | ||
| cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, | ||
| acompanhamento e avaliação contínua da gestão da |
||
| sociedade por parte do conselho de administração executivo. | ||
| Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de | ||
| supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a | ||
| estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura | ||
| empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser | ||
| consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou | ||
| às suas características especiais. | ||
| II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida | Não Adoptada | 2.1.3 |
| pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as | ||
| matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho | ||
| fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da |
| sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de | ||
|---|---|---|
| contas. | ||
| II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida | ||
| pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as | Adoptada | 2.1.3 |
| matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho | ||
| fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de | ||
| fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais | ||
| constrangimentos deparados. | ||
| II.4.4 A comissão para as matérias financeiras, a comissão de | Adoptada | 2.1.3 |
| auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, | ||
| devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto | ||
| do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor | ||
| o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar | ||
| para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as | ||
| condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim | ||
| como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário | ||
| dos respectivos relatórios | ||
| II.4.5 A comissão para as matérias financeiras, comissão de | Adoptada | 2.1.3 |
| auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, | ||
| devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à | ||
| Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique | ||
| justa causa para o efeito. | ||
| II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS | ||
| II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o | Não Aplicável | |
| conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, | ||
| consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que | ||
| se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e | ||
| independente avaliação do desempenho dos administradores | ||
| executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho | ||
| global, bem assim como das diversas comissões existentes; | ||
| ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a | ||
| sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a | ||
| executar tendo em vista a sua melhoria. | ||
| II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou | Adoptada | 2.1.4 / 2.2 |
| equivalente devem ser independentes relativamente aos | ||
| membros do órgão de administração. | ||
| II.5.3 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões | Adoptada | 2.1.2 / 2.1.3 |
| que realizem. | / 2.1.4 | |
| III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA | ||
| III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO | ||
| III.1 As sociedades devem assegurar a existência de um | Adoptada | 5.2 |
| permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio | ||
| da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no | ||
| acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve | ||
| a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. | ||
| III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet Adoptada | 5.3 | |
| da sociedade deve ser divulgada em inglês: |
|---|
| a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os |
| demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código |
| das Sociedades Comerciais; |
| b) Estatutos; |
| c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do |
| representante para as relações com o mercado; |
| d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e |
| meios de acesso; |
| e) Documentos de prestação de contas; |
| f) Calendário semestral de eventos societários |
| g) Propostas apresentadas para discussão e votação em |
| assembleia geral; |
| h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. |
Tendo em consideração o descrito, a OREY declara adoptar integralmente as recomendações emitidas pela CMVM em matéria de governo societário e que constam do mencionado código, com excepção das identificadas nos números II.1.1.3., II.1.5.1., II.1.5.2., II.1.5.5., II.4.2. do referido Código, as quais não são cumpridas pelas razões abaixo mencionadas.
Atentos os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º e o respeito pelas regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A (com excepção da alínea b) que não é aplicável), ambos do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração da OREY considera independentes os seguintes administradores não executivos:
Os seguintes membros do Conselho Fiscal cumprem os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º e respeitam as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A [incluindo a alínea f)], ambos do Código das Sociedades Comerciais, tendo todas as competências necessárias ao exercício das respectivas funções:
A OREY decidiu adoptar, como modelo estruturante dos seus órgãos sociais, um modelo dualista. Assim sendo, temos, por um lado, o Conselho de Administração que tem a seu cargo a actividade de gestão da Sociedade e, por outro lado, o Conselho Fiscal, a quem compete a fiscalização de toda a actividade da OREY.
A decisão de adopção de um modelo de gestão com estas características prendeu-se com o facto de a OREY considerar que esta é a melhor forma de assegurar, com transparência, clareza e rigor, a separação total de funções, procurando-se, deste modo, uma especialização no campo da fiscalização.
Neste contexto, o modelo estruturante da OREY compreende os seguintes órgãos:
É de referir que a adopção do presente modelo tem permitido um desempenho globalmente muito positivo da actividade da Sociedade, não se tendo verificado, até ao momento, quaisquer constrangimentos provocados pela opção tomada.
Com o objectivo de proporcionar uma melhor compreensão do modo organização e funcionamento da OREY em matéria de Corporate Governance, a Sociedade proporciona ao público em geral, os Estatutos actualizados no respectivo sítio na Internet em www.orey.com.
A Mesa da Assembleia Geral da Orey é composta por dois membros, sendo um deles Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o outro Secretário da mesma.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral é eleito em Assembleia Geral por períodos de três anos, de entre os accionistas ou não, sendo sempre permitida a sua reeleição, nos termos da lei, por dois mandatos, tal como está estipulado no artigo 12.º, n.º 1 dos Estatutos da Sociedade. Será submetida à Assembleia Geral, a realizar no próximo dia 15 de Abril de 2009, uma proposta no sentido de alterar o mandato da Mesa da Assembleia Geral para quatro anos.
Faltando o Presidente eleito, presidirá à Mesa da Assembleia Geral o accionista ou o representante do accionista que, de entre os accionistas presentes ou devidamente representados, seja titular da maior percentagem do capital social. Nos casos de igualdade, atender-se-á, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
Actualmente, a Mesa da Assembleia Geral em funções, eleita na Assembleia Geral realizada a 16 de Março de 2006 para o triénio 2006-2008 é composta pelos seguintes membros (que terminam o seu mandato aquando da realização da Assembleia Geral de Accionistas do ano de 2009, na qual será eleita ou reeleita a Mesa da Assembleia Geral para o triénio ou quadriénio seguinte):
Presidente: Dr. Rui Chancerelle de Machete Secretário: Dr.ª Cristiana Teixeira Lopes Soares Calheiros
A administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por um número ímpar de membros, num mínimo de três e máximo de nove, eleitos em Assembleia Geral por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. Será submetida à Assembleia Geral, a realizar no próximo dia 15 de Abril de 2009, uma proposta no sentido de alterar o mandato do Conselho de Administração para quatro anos.
A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, de entre os seus membros, o respectivo Presidente, cabendo ao próprio Conselho a designação do respectivo Vice-Presidente, quando existir.
Um dos membros do Conselho de Administração poderá ser isoladamente eleito entre as pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% ou menos de 10% do capital social da Sociedade.
Actualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo dois deles administradores não executivos, número que garante a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade desenvolvida pelos Administradores Executivos, visto corresponder a 40 % (quarenta por cento) do total dos membros do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração, que se encontra em funções para o mandato de 2006- 2008, é composto quer pelos membros eleitos na Assembleia Geral da OREY realizada no dia 16 de Março de 2006, quer pelos membros eleitos na Assembleia Geral da Orey realizada no dia 20 de Abril de 2008, e termina aquando da realização da Assembleia Geral de Accionistas do ano de 2009 (na qual será eleito ou reeleito o Conselho de Administração para o triénio ou quadriénio seguinte), sendo a sua composição actual a seguinte:
| Nome | Idade | Cargo | Ano da primeira eleição |
Ano do termo do mandato |
|---|---|---|---|---|
| Duarte Maria de Albuquerque d'Orey | 38 | Presidente | 2002 | 2008 |
| Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey | 46 | Administrador executivo | 1994 | 2008 |
| Francisco Manuel Lemos Santos Bessa | 42 | Administrador executivo | 2004 | 2008 |
| Juan Celestino Lázaro González | 49 | Administrador não executivo | 2008 | 2008 |
| Jorge Delcaux Bravo | 47 | Administrador não executivo | 2008 | 2008 |
Uma descrição mais detalhada acerca dos membros do órgão de administração consta do Anexo I.
O Secretário da Sociedade e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração, cessando funções com o termo do mandato do órgão de administração que os tenha elegido. Ao Secretário compete essencialmente secretariar as reuniões dos órgãos sociais, certificar os actos por eles praticados e os poderes dos respectivos membros, satisfazer as solicitações dos accionistas no exercício do direito à informação e certificar cópias de actas e demais documentos da sociedade.
Para o mandato em curso de 2006-2008, o Secretário e respectivo suplente são os seguintes:
Secretário: Joaquim Manuel d'Orey Correia Botelho Suplente: Ana Margarida Nunes Ferreira
A fiscalização dos negócios sociais cabe ao Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, os quais não integram o Conselho de Administração, e um Revisor Oficial de Contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, que são eleitos pela Assembleia Geral por períodos de três anos e reelegíveis uma ou mais vezes. Será submetida à Assembleia Geral, a realizar no próximo dia 15 de Abril de 2009, uma proposta no sentido de alterar o mandato do Conselho de Fiscal para quatro anos.
Os membros que, tendo sido eleitos na Assembleia Geral de dia 3 de Abril de 2007, integram actualmente o Conselho Fiscal são:
| Presidente: | José Martinho Soares Barroso |
|---|---|
| Vogal: | Acácio Augusto Lougares Pita Negrão |
| Vogal: | José Eliseu Chasqueira Mendes |
| Suplente: | Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador Pinheiro |
Revisor Oficial de Contas: Ernst&Young Audit & Associados – SROC, S.A., representada por João Carlos Miguel Alves
A estrutura de modelo organizativo da OREY é a seguinte:
| Duarte d'Orey | Rui d'Orey | Francisco Bessa |
|---|---|---|
| Coordenação do Modelo de Negócio |
Coordenação da Área de Negócio - Espanha |
Relações com Mercado |
| Coordenação do Planeamento Estratégico |
Coordenação da Área de Negócios - Shipping Services |
Relações com Entidades Reguladores |
| Coordenação da Área de Negócio Financeiro |
Coordenação do Asset Allocation | Auditoria Externa |
| Estratégia de Recursos Humanos |
Relações Institucionais | Centro de Serviços Partilhados: Contabilidade, planeamento e controlo de gestão, sistemas informáticos, recursos humanos operacionais e gestão do imobiliário e compras |
| Relações Internacionais | Relações com Parceiros | Marketing |
| Relações com Parceiros | Relações com Clientes de Referência |
Coordenação da Área de Negócios – Representações Técnicas Industriais |
| Relações com Accionistas | Coordenação da Área de Negócio - Angola |
|
| Relação com Clientes de Referência |
||
| Desenvolvimento de Novos Negócios |
A Assembleia Geral representa a universalidade dos accionistas, tendo as seguintes funções:
A Assembleia Geral poderá, ainda, dispensar os Administradores de prestação de caução, salvo quando a lei não o permitir. Não existindo esta dispensa, a responsabilidade de cada Administrador será caucionada no momento e por alguma das formas permitidas por lei, podendo a caução ser substituída por um contrato de seguro, cujos encargos poderão ser suportados pela Sociedade mas apenas na medida em que a indemnização exceda o quantitativo legalmente fixado.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral da OREY dispõe dos recursos humanos e logísticos internos adequados às suas necessidades.
No ano de 2008 ocorreu 1 (uma) Assembleia Geral.
O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois vogais, verbalmente ou por escrito, com uma antecedência mínima de três dias úteis relativamente à data das reuniões, que terão lugar quando e onde o interesse social o exigir, e no mínimo uma vez por trimestre.
As deliberações do Conselho de Administração só serão válidas desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião votar por correspondência ou fazerse representar por outro Administrador.
Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente do Conselho de Administração.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência.
O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão da Sociedade, cabendo-lhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão, nomeadamente:
Alguns dos poderes do Conselho de Administração poderão ser delegados num ou mais Administradores-delegados. Por outro lado, a gestão corrente da Sociedade poderá ser delegada numa Comissão Executiva, composta por um número ímpar de membros, devendo a respectiva delegação fixar os seus respectivos limites, a composição da referida Comissão Executiva e o seu modo de funcionamento.
Atendendo à dimensão da Sociedade, não se considerou, por agora, proceder à referida delegação de poderes.
No que respeita às deliberações de aumento de capital, o Conselho de Administração pode, de acordo com o artigo 8.º, n.º 1, dos Estatutos da Sociedade, até 16 de Março de 2011, deliberar aumentos de capital até ao valor nominal de € 13.750.000,00 (treze milhões e setecentos e cinquenta mil euros), mediante a emissão de acções a subscrever por novas entradas em dinheiro, sendo que, actualmente, o capital da Sociedade é de € 13.648.034,00 (treze milhões, seiscentos e quarenta e oito mil e trinta e quatro euros).
Durante o ano de 2008, o Conselho de Administração reuniu por 19 (dezanove) vezes, sendo elaborada uma acta de cada reunião realizada.
Atendendo ao facto de o Presidente do Conselho de Administração exercer funções executivas, o Conselho decidiu adoptar um conjunto de mecanismos que permitam, aos membros não executivos, o exercício das suas funções e a prossecução da sua actividade com base no acesso facilitado às informações necessárias para que as suas decisões sejam tomadas de uma forma livre, consciente e informada.
A actividade destes membros não executivos, no ano de 2008, não sofreu qualquer espécie de constrangimentos.
No âmbito do exercício da sua actividade, os membros do Conselho de Administração que desempenham funções executivas procuram fornecer regularmente aos órgãos sociais da OREY toda a informação sobre a gestão da Sociedade. Neste contexto, quando essa informação é requerida por qualquer membro desses órgãos, os Administradores Executivos da Sociedade procuram, em tempo útil, e da forma mais adequada possível, fornecer todos os elementos solicitados.
De acordo com o a Recomendação II.2.5 do Código é exigido que haja uma rotação, pelo menos, no fim de cada dois mandatos completos, do membro do Conselho de Administração com o pelouro financeiro. A OREY cumpre esta recomendação. No entanto é posição da OREY que existem outras formas de mitigar os riscos associados à manutenção do responsável pelo pelouro financeiro mais do que dois mandatos, nomeadamente o reforço das competências do Conselho Fiscal e a rotação dos Auditores Externos.
O Conselho Fiscal dispõe dos poderes e encontra-se sujeito aos deveres estabelecidos na lei e no Contrato de Sociedade da OREY, competindo-lhe, em especial:
O Conselho Fiscal elabora, anualmente, um relatório sobre a sua actividade, no qual inclui uma descrição da actividade de fiscalização desenvolvida durante o período em questão, que é alvo de publicação no sítio da Internet da Sociedade, juntamente com os documentos de prestação de contas.
Nestes termos, refira-se que no ano de 2008, o Conselho Fiscal não se deparou com quaisquer constrangimentos no exercício da sua actividade de fiscalização.
No ano de 2008, o Conselho Fiscal esteve reunido por 5 (cinco) ocasiões, elaborandose, sempre, uma acta das reuniões realizadas.
A Comissão de Remunerações é composta por três accionistas eleitos em Assembleia Geral.
A esta Comissão compete, nos termos do artigo 21.º dos Estatutos da Sociedade, fixar as remunerações do Conselho de Administração e dos restantes membros dos órgãos sociais, podendo a remuneração dos Administradores consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da Sociedade, em percentagem, que no global, não poderá exceder 15 % do lucro do exercício distribuível.
O exercício do cargo de membro da Comissão de Remunerações é incompatível com o de membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal.
Actualmente, a Comissão de Remunerações é composta pelos seguintes membros:
Nenhum dos membros acima referidos pertence ao órgão de administração da Sociedade, nem dele fazem parte o cônjuge ou quaisquer parentes ou afins em linha recta até ao 3.º grau, inclusive, de algum dos membros da Comissão de Remunerações.
No ano de 2008, a Comissão de Remunerações teve 1 (uma) reunião, tendo sido elaborada, como é regra na Sociedade, a acta da respectiva reunião.
O exercício do cargo de membro da Comissão de Remunerações é incompatível com o de membro do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração, sendo esta uma das razões pelas quais se pode afirmar que os membros da Comissão de Remunerações são independentes relativamente aos membros do órgão de administração.
No que diz respeito a outras incompatibilidades ou limitação de número de cargo acumuláveis, a Sociedade não estipulou, nem nos Estatutos, nem em regras de funcionamento da OREY, quaisquer regras relacionadas com estas matérias.
Por força da reduzida dimensão da sociedade entende a OREY não existir necessidade de criar comissões que assegurem uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, e para reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.
Os membros do Conselho de Administração são designados (e destituídos) pela Assembleia Geral, que deverá designar, entre os membros daquele Conselho, o membro que irá ocupar o cargo de Presidente.
O Vice-Presidente, quando exista, será designado pelo Conselho de Administração eleito.
Por outro lado, os Estatutos da Sociedade prevêem que, nos termos do artigo 15.º, n.º4, um número de membros do Conselho de Administração, que não seja superior a um terço da totalidade dos membros, seja isoladamente eleito de entre as pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20 % (vinte por cento) ou menos de 10% (dez por cento) do capital social.
No caso de ser necessário proceder à substituição de um administrador, esta poderá ocorrer por uma das seguintes formas: não existindo administradores suplentes, o Conselho de Administração poderá proceder à cooptação de um administrador, a qual deve ser submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; no caso de não se proceder à cooptação num prazo de 60 dias, a comissão de auditoria designa um substituto, a qual deve ser igualmente submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte; se tal não suceder, a substituição far-se-á através da eleição de um novo administrador pela Assembleia Geral.
Os membros do Conselho Fiscal são eleitos (e destituídos) na Assembleia Geral por um período de 3 (três) anos, sendo que a Assembleia Geral tem, igualmente, a competência de designar o Presidente do Conselho Fiscal de entre os membros eleitos para este órgão.
Na eventualidade de ser necessário substituir um membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo suplente, que desempenhará o cargo até à Assembleia Anual seguinte, onde se procederá ao preenchimento das vagas. Na impossibilidade de preencher as vagas do Conselho Fiscal por falta de membro suplente, o cargo será preenchido através de nova eleição.
Não existem negócios relevantes entre a Sociedade e os membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização.
Em termos organizacionais, o Grupo Orey encontra-se estruturado por três áreas de negócio através de quatro sub-holdings. A SCOA, holding do grupo, é responsável pelo
desenvolvimento estratégico e pela gestão global das diferentes áreas de negócio, garantindo uma coordenação em matéria de recursos, segundo os critérios e orientações definidas de acordo com os grandes objectivos do Grupo.
Em cada área de negócio, a gestão é assegurada pelas respectivas sub-holdings ou sociedades, segundo princípios de autonomia de gestão, com competências claramente definidas em documento escrito. As competências da holding do grupo situam-se, essencialmente, ao nível de das seguintes decisões da gestão das subholdings: medidas estratégicas, assembleias gerais, aquisição e venda de negócios, contratação de financiamentos, aquisição/alienação de imóveis, nomeação dos órgãos de gestão e centralização de serviços não "core" do negócio.
OREY Shipping: A área de navegação e transportes internacionais agrupa as várias empresas que, em Portugal, desenvolvem as actividades de:
Linhas Regulares - Agenciamento de serviços de linha regular e controlo logístico de contentores dos armadores que representamos.
Fornecedor de serviço de entrega porta a porta, combinando um vasto leque de modos de shipping para assegurar um serviço em tempo, fiável e credível para os nossos clientes.
Trânsitos - Organização de transportes e prestação de serviços complementares à medida dos clientes.
Serviços Portuários - Agenciamento de navios, organização de operações portuárias, assistência a navios e tripulações.
Representação de armadores, transhipment, parking de contentores.
Operações Portuárias e Logística.
OREY Technical: É a sub-holding que agrega todas as representações técnicas do grupo, divididas em diferentes actividades:
Naval: Venda de equipamento de segurança e salvaguarda da vida no mar, aprestos marítimos e de precisão, jangadas pneumáticas, cartas e publicações náuticas, entre outros.
Estação de serviço Naval: Inspecção periódica certificada de jangadas pneumáticas salva-vidas.
Petroquímica: Venda e assistência de equipamentos de movimentação de fluidos das indústrias químicas e petroquímicas.
Monitorização e controlo: Fornecimento de sinalização marítima, venda e assistência a equipamentos para medição de caudais, controlo de canais e observação hidro-meteorológica.
OREY International: Engloba toda a área de transportes em Angola e Espanha, sendo as actividades semelhantes às referidas para a Orey Shipping, isto é:
Linhas Regulares - Agenciamento de serviços de linha regular e controlo logístico de contentores dos armadores que representamos.
Fornecedor de serviço de entrega porta a porta, combinando um vasto leque de modos de shipping para assegurar um serviço
em tempo, fiável e credível para os nossos clientes.
Trânsitos - Organização de transportes e prestação de serviços complementares à medida dos clientes.
Serviços Portuários - Agenciamento de navios, organização de operações portuárias, assistência a navios e tripulações.
Representação de armadores, transhipment, parking de contentores.
Operações Portuárias e Logística.
OREY Financial: Esta sub-holding reúne as actividades de gestão de activos e de private banking divididas em dois segmentos principais:
Gestão discricionária de patrimónios: Serviço de selecção e gestão dinâmica de activos financeiros adaptados às necessidades e ao perfil de risco dos clientes.
Fundos de investimento: Criação de fundos de investimento inovadores.
Corporate Finance.
Corretagem online através de uma plataforma trading online de elevada abrangência (www.oreyitrade.com).
Reestruração e consolidação de dívida bancária.
Para além das áreas de negócio, o grupo concentra em duas unidades de serviços partilhados a gestão dos seus recursos:
OREY Real Estate: Gestão do parque imobiliário e infra-estrutura dos edifícios.
OREY Services: Gestão operacional de Recursos Humanos, Sistemas Informáticos, Serviços de contabilidade, fiscalidade e tesouraria, Análise de processos e Sistemas da Qualidade, Gestão da Comunicação e Conteúdos, Gestão de Compras, Planeamento e Controlo de Gestão, Marketing.
A estrutura de cada área de negócio está constituída de acordo com as características e condições da respectiva actividade, visando o melhor aproveitamento das sinergias de grupo e do enquadramento mais favorável à prossecução dos objectivos definidos.
Actualmente, o Grupo apresenta a seguinte estrutura:
As grandes linhas de orientação estratégica do Grupo são definidas em Conselho de Administração da OREY sob proposta, quando tal é o caso, dos Conselhos de Administração/Gerência das sub-holdings.
É o Conselho de Administração que aprova o plano e orçamento anual; acompanha e avalia a evolução do Grupo face ao orçamento; define, anualmente, a política de Recursos Humanos do Grupo; delibera sobre a aquisição e alienação de participações sociais em outras empresas; define a cada momento, e se tal se tornar necessário, a política de organização do Grupo; aprova as contas intercalares do Grupo e a comunicação das mesmas ao mercado, entre outras.
Toda a actuação do Conselho de Administração é, por lei, sujeita a apreciação anual da Assembleia Geral que a tem aprovado, por unanimidade.
Toda a actividade do Grupo passou a ser fiscalizada por um Conselho Fiscal do qual fazem parte um Presidente, dois Vogais efectivos e um Vogal suplente e um Revisor Oficial de Contas, que afere da concordância de tal actividade com a lei e com os Estatutos. O Conselho Fiscal foi aprovado em Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007.
Para além do acompanhamento da actividade por parte do órgão de fiscalização, o Grupo recorre, ainda, a auditores externos e independentes, cuja missão principal é de acompanhar a gestão, verificar e assegurar o cumprimento das normas internas e legais para que a informação financeira apresente a posição financeira da empresa de uma forma verdadeira e apropriada e que seja considerada pelo universo dos utilizadores, como uma ferramenta de tomada de decisão. Está definida como política de Grupo a alteração dos auditores em cada mandato dos órgãos sociais.
A OREY tem, ainda, na sua estrutura, um Secretário da Sociedade, que, para além das atribuições que lhe são cometidas por lei, está presente em todos os Conselhos de Administração, elabora as respectivas actas e fá-las aprovar pelos respectivos membros.
Os negócios do Grupo são afectados por um grande número de factores de risco, uns fora do controlo da gestão e outros que devem ser geridos pró-activamente. Os riscos afectam as operações, as receitas, os resultados, os activos, a liquidez e os recursos
da OREY e, consequentemente, o valor de mercado da empresa. Os principais factores de risco inerentes aos negócios da OREY são os seguintes:
Pela sua dimensão a organização da gestão de risco e o acompanhamento dos riscos da actividade da OREY é feito através dos órgãos de administração e gerência de cada uma das sociedades. Em cada um destes órgãos está presente um ou mais elementos do C.A. da holding que acompanha directamente e transmite a este último órgão as preocupações mais relevantes.
Os Conselhos de Administração/Gerência das empresas participadas com actividade operacional reúnem com uma periodicidade mensal.
A política do Grupo orienta-se no sentido de uma diversificação dos diversos negócios, de forma a equilibrar a presença do grupo em diversos mercados.
Em 15 de Outubro de 2004 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração da Sociedade, a criação de dois órgãos de Governo Corporativo, um Comité Financeiro denominado de ALCO (Asset-Liability Committee) e um Comité de Pessoal.
O Comité Financeiro (Asset-Liability Committee) tem como objectivo assessorar o Conselho de Administração na gestão financeira do Grupo, definindo e controlando a aplicação da política de financiamento da sua actividade e crescimento, incluindo o planeamento do balanço e dos fundos próprios. A OREY está exposta a uma diversidade de riscos financeiros relacionados com as suas operações dos quais se destacam os riscos de taxa de juro, riscos cambiais, riscos de liquidez e riscos de crédito. É da competência da área de Planeamento e Controlo de Gestão fornecer os elementos necessários à avaliação destes riscos, o que é feito em alguns casos numa base semanal (risco de liquidez, e risco de crédito), e outros numa base mensal (risco de taxa de juro e risco de câmbio).
O Comité de Pessoal tem como objectivo apoiar o Conselho de Administração da Sociedade na recolha periódica de informação sistematizada sobre o desempenho dos recursos humanos, permitindo o conhecimento e o acompanhamento das situações particulares, de forma a promover a aplicação fundamentada da política de recursos humanos e um correcto aproveitamento dos recursos humanos internos fomentando a gestão de carreiras.
Este comité reúne uma vez por ano, após o processo de avaliação de desempenho, ou quando convocado extraordinariamente pela Administração e é composto pelos membros do C.A., pelo responsável dos Recursos Humanos e, por vezes, pelos gestores responsáveis pelas áreas de negócio do grupo.
Ao revisor oficial de contas compete especialmente proceder ao exame e verificação necessários à revisão e certificação legais das contas.
O Revisor Oficial de Contas ou sociedade de revisores é eleito em assembleia geral, por proposta do Conselho Fiscal, por um período de três anos.
O cargo de revisor oficial de contas efectivo da Sociedade é desempenhado pela sociedade de revisores oficiais de contas Ernst&Young Audit & Associados – SROC, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178 e registado na CMVM sob o n.º 9011, representada por João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896), designado no dia 3 de Abril de 2007.
Atendendo à dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração não tinha sentido, até à data, a necessidade de dispor de uma política de comunicação de irregularidades. A Administração da Sociedade encontra-se em permanente contacto com os seus auditores e com os Gerentes e Directores das principais áreas de negócio, potenciando, desta forma, que qualquer irregularidade detectada seja devidamente comunicada.
No entanto em 2009 a OREY procedeu à implementação de um mecanismos de comunicação de irregularidades proporcionando a todos os colaboradores do Grupo, de forma segura, eficaz, directa e confidencial. Assim foi criada uma caixa de correio electrónico [email protected], que permite a qualquer entidade transmitir ao Presidente do Conselho Fiscal qualquer actuação irregular que, no seu entendimento, possa ter ocorrido no seio da Empresa, nomeadamente, as referentes a práticas contabilísticas e financeiras ilícitas ou pouco claras.
Este meio garante a possibilidade aos colaboradores da OREY de transmitirem as suas dúvidas e preocupações sobre a Sociedade, ao órgão a quem cumpre fiscalizar a sua actividade. Por outro lado, este tipo de mecanismos proporciona, igualmente, que se detectem mais facilmente e numa altura mais inicial, as eventuais práticas nefastas ao bom governo da Sociedade, evitando-se, desse modo, a criação de danos na Sociedade, nos seus membros e colaboradores e, consequentemente, nos seus accionistas.
Refira-se que, de acordo com a Recomendação II.1.4.1 do Código de Governo das Sociedade da CMVM, toda e qualquer comunicação acima descrita será tratada de forma absolutamente confidencial, em tudo o que não prejudique a resolução do problema.
Numa base regular o Presidente do Conselho Fiscal apresenta uma síntese de todas as comunicações recebidas ao Presidente do Conselho de Administração.
No ano de 2008 o Presidente da Mesa da Assembleia Geral auferiu 1.600 euros.
No exercício de 2008 a remuneração anual colectiva fixa e variável auferida pelos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e Conselho Fiscal foram as seguintes:
| Remunerações do Conselho de Administração | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Administradores Executivos | ||
| Remunerações fixas | 465.763 | 432.199 |
| Distribução de resultados | 145.016 | 136.288 |
| Administradores não Executivos | ||
| Remunerações fixas | 11.640 | - |
| Remunerações variáveis | - | - |
| Total | 622.419 | 568.487 |
| Remunerações do Conselho Fiscal | 2008 | 2007 |
| Remunerações | 24.000 | 24.000 |
As remunerações dos membros do Conselho de Administração e dos restantes órgãos sociais, bem como eventuais complementos, são fixados por uma Comissão de Remunerações composta por três accionistas eleitos em Assembleia Geral.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração tem uma componente fixa e uma componente variável, esta última deliberada em Assembleia Geral, e que é atribuída em função dos resultados da sociedade.
O sistema de remuneração do Conselho de Administração da OREY e a sua divulgação pública respeitam os princípios e objectivos das recomendações da CMVM. No entanto e ponderados os interesses do Grupo e dos seus accionistas actuais e potenciais, as necessidades de mercado e os objectivos invocados nas recomendações da Comissão, o Conselho de Administração da OREY considerou que a explicitação das remunerações individuais dos seus membros não iria acrescentar informação relevante para aqueles interesses, necessidades e objectivos.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração tem uma componente fixa e uma componente variável, esta última deliberada em Assembleia Geral, e que é atribuída em função dos resultados da sociedade.
A remuneração dos Administradores pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade, em percentagem que, no global, não poderá exceder 15% do lucro do exercício distribuível.
A Assembleia Geral poderá deliberar a constituição de um regime de reforma ou de complementos de reforma em benefício dos Administradores cujos anos de mandato, seguidos ou interpolados, sejam superiores a seis anos.
Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os membros do conselho de administração e dirigentes, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
Na Assembleia Geral Anual de 2008 da Sociedade, esteve presente um membro da Comissão de Remunerações, pelo que se tem por adoptada a Recomendação II.1.5.3 do Código de Governo das Sociedades da CMVM.
Foi apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores a qual foi aprovada:
IV- Objectivos:
3) Ter avaliação de desempenho positiva todos os anos e de acordo com os seguintes critérios:
4) Mobilidade: São excluídos do plano de opções os colaboradores que recusem a mudança para outra empresa do grupo desde que esta se situe na mesma cidade ou num raio de 100 (cem) quilómetros;
5.1 São excluídos do plano os colaboradores:
Que tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
Que tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
1) Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por três níveis: Nível 1)
Administradores da OREY e das Sub Holdings; Nível 2) Gerentes ou Directores; Nível 3) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
Caberá ao Conselho de Administração indicar os colaboradores abrangidos.
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
No âmbito do acordo celebrado entre a OREY e a Ernst&Young, esta deve providenciar a auditoria externa de todo o Grupo OREY.
No âmbito da actividade desenvolvida pela Ernst&Young em 2008, que incluiu serviços de auditoria e revisão legal de contas, serviços de consultoria fiscal, de garantia e fiabilidade e outros que não de revisão legal de contas, os honorários pagos e reconhecidos pela OREY foram os seguintes:
Ora, tendo em consideração os serviços que o Auditor Externo presta à OREY, considerou-se necessária e adequada a adopção de mecanismos que, em qualquer circunstância, permitissem assegurar a independência daquele. Para tal, teve-se em consideração as regras emitidas pela Securities Exchange Comission para as sociedades cotadas no mercado americano, em consequência do Sarbanes-Oxley Act de Julho de 2002.
As regras a que agora se fazem referência compreendem um conjunto de serviços de "non-audit" que não devem, em qualquer caso, ser prestados pelo Auditor Externo. Entre eles destacam-se os seguintes: (i) serviços de contabilidade ou outros serviços relacionados com registos contabilísticos e demonstrações financeiras; (ii) serviços de desenho e implementação de sistemas de informação financeira; (iii) serviços de avaliação, opiniões sobre avaliações, ou relatórios de contribuição-em-espécie; (iv) serviços actuariais e serviços de auditoria interna em regime de "outsourcing"; (v) funções de direcção ou gestão de recursos humanos; (vi) serviços jurídicos e serviços especializados não relacionados com auditoria; e (vii) quaisquer outros serviços que a SEC venha, eventualmente, a determinar por regulamentação, não serem autorizados. As mesmas regras estabelecem um outro conjunto de serviços de "non-audit" que poderão ser prestados pelo Auditor Externo à Sociedade, mas para os quais será, sempre, necessária a autorização do Conselho Fiscal. Encontram-se incluídos neste grupo os seguintes serviços: (i) serviços de auditoria; (ii) serviços relacionados com Auditoria; (iii) "transaction services" relacionados com Aquisições/Alienaçõs; (iv) "due diligence advisory services"; (v) auditoria de planos de benefícios a colaboradores; (vi) revisão do controlo interno fora do âmbito da Auditoria; (vii) consultas relativas a assuntos de "Accounting & Reporting"; (viii) outros serviços de certificação; (ix) serviços sobre gestão de risco de sistemas de informação; (x) serviços de fiscalidade – "tax compliance"; e (xi) "tax consultation & planning".
As Assembleias Gerais são convocadas com uma antecedência mínima de 30 dias mediante publicação de anúncios nos sítios da Internet www.mj.gov.pt/publicações, www.cmvm.pt, www.euronext.com e www.orey.com. A Assembleia Geral regularmente constituída representa a universalidade dos accionistas.
Nos termos do artigo 10.º, n.ºs 1 e 2, dos Estatutos da Sociedade, só têm direito a estar presentes e participar em Assembleia Geral os accionistas com direito de voto, sendo que têm direito de voto os accionistas que, desde o décimo dia útil anterior à data marcada para a respectiva Assembleia Geral e até à data da sua realização, tiverem um mínimo de 100 (cem) acções:
Atendendo a que não se encontra prevista qualquer obrigação no Contrato de Sociedade e considerando o entendimento manifestado pelo actual Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a Sociedade adopta o entendimento constante da Recomendação I.2.2 do Código de Governo das Sociedades da CMVM quanto a não ser exigível, em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, o bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.
A Sociedade consagra o princípio "um voto a cada acção" no artigo 10.º, n.º 1 dos seus Estatutos.
Nos termos do disposto no art.22º do Cód VM, o direito de voto em Assembleia Geral sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência. Para estes efeitos, a convocatória da Assembleia Geral deve incluir:
O voto por recurso a meios electrónicos não está previsto nos Estatutos da Sociedade.
Nos termos do disposto no artigo 13.º dos Estatutos da OREY, a Assembleia Geral só poderá deliberar, em primeira convocatória, quando estiverem presentes ou representados accionistas que detenham, no seu conjunto, mais de metade dos votos correspondentes à totalidade do capital social.
Já em segunda convocatória, a Assembleia Geral poderá deliberar seja qual for ao número de accionistas presentes ou representados.
Por outro lado, segundo o estabelecido no artigo 14.º dos Estatutos, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por simples maioria (as abstenções não são contadas), seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição contrária da lei (nomeadamente, no que diz respeito às matérias referidas no n.º 2 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais) ou dos Estatutos.
Tendo em conta que a Assembleia Geral é o órgão supremo da OREY, a Sociedade disponibiliza, num prazo máximo de 5 (cinco) dias, no seu sítio na Internet, para consulta do público em geral, extractos das actas da Assembleia Geral e, do mesmo modo, a respectiva convocatória, ordem do dia, propostas apresentadas à Assembleia Geral de Accionistas e forma de participação na mesma (tudo em relação às reuniões realizadas, pelo menos, nos três anos antecedentes).
É entendimento da OREY que o interesse dos investidores fica salvaguardado com a disponibilização de extractos das actas, desde que nos mesmos esteja contida toda a informação relevante relativa à constituição da Assembleia Geral e às deliberações tomadas no seu decurso, incluindo as propostas apresentadas e as declarações de voto. Neste sentido, não é disponibilizado o conteúdo total das actas, visto os mesmos não serem essenciais para a completa informação dos investidores podendo, inclusivamente, permitir a sua utilização para fins bens diferentes do interesse social da Sociedade e do mercado em geral.
De notar, finalmente, que a OREY não proporciona o acesso às listas de presença nas Assembleias Gerais realizadas, por considerar que a natureza pessoal dos dados envolvidos requer o cumprimento da legislação relevante no que a esta matéria, o que sempre impossibilitaria a sua divulgação.
Não existem limitações aos direitos de voto, restrições à transmissibilidade de acções, direitos especiais de algum accionista ou acordos parassociais conhecidos pela Sociedade.
O capital social da Sociedade, no valor de € 13.640.834, está representado por 13.640.834 acções ao portador com o valor nominal de um Euro cada.
As acções são nominativas e adoptam a forma de representação escritural.
Nos aumentos de capital em dinheiro os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição de novas acções, excepto se tal for reduzido ou suprimido por deliberação da Assembleia Geral tomada nos termos da lei para cada aumento específico.
Em 31 de Dezembro de 2008, os accionistas detentores de participações qualificadas, calculadas nos termos do disposto no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, no capital social da Sociedade, eram os seguintes:
| Participações qualificadas | Quantidade | % do Capital Social |
% dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey Directamente: Indirectamente: |
0 | 0,00% | 0,00% |
| - Orey Inversiones Financieras, SL - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. Carteiras de clientes de gestão discricionária |
9.804.721 374.254 |
71,88% 2,74% |
71,88% 2,74% |
| SUB-TOTAL | 10.178.975 | 74,62% | 74,62% |
| Jochen Michalski MCFA, SGPS, S.A. MRF, SGPS, S.A. |
370.044 275.000 275.000 |
2,71% 2,02% 2,02% |
2,71% 2,02% 2,02% |
| SUB-TOTAL | 920.044 | 6,74% | 6,74% |
| TOTAL | 11.099.019 | 81,37% | 81,37% |
As acções da Sociedade integram uma única classe e série, encontrando-se totalmente subscritas e liberadas, sendo que não existem titulares de direitos especiais.
Nos termos do disposto nos Estatutos da OREY, não existem quaisquer regras que imponham restrições à transmissibilidade das acções, como por exemplo, cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.
Que seja do conhecimento da Sociedade, não existem Acordos Parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de valores mobiliários ou de direitos de voto.
A acção Orey teve uma desvalorização de 17,56% entre 1 de Janeiro de 2008 e 31 de Dezembro de 2008. A acção fechou, no último dia de 2007, a 2,79 Euros e fechou, em 31 de Dezembro de 2008, a 2,30 Euros.
A acção Orey apresentou a seguinte evolução durante o ano de 2008:
A Sociedade mantém em vigor um contrato de "liquidity provider" com o Caixa – Banco de Investimento, S.A. o qual entrou em vigor em 6 de Janeiro de 2005. Este contrato tem como objectivo proporcionar o aumento da liquidez do título cotado na Eurolist by Euronext Lisbon.
Os impactos sobre a cotação da acção Orey tendo em conta eventos corporativos foram os seguintes:
• 19 de Dezembro de 2008 – A sociedade informou sobre apuramento de resultados da permuta antecipada do VMOP "Capital Orey 2006/2009". A acção fechou a 2,45 mantendo a cotação no dia seguinte.
A sociedade tem tido uma política de distribuição de dividendos pautada pela preocupação de proporcionar um nível de rendimentos aos accionistas sem pôr em causa o investimento e as perspectivas de desenvolvimento da sociedade.
A proposta de aplicação de resultados é da responsabilidade do Conselho de Administração, subordinada ao estipulado na legislação portuguesa e nos estatutos da Sociedade, podendo ser apresentadas, em Assembleia Geral, propostas alternativas à apresentada pelo Conselho de Administração.
Tal como deliberado na Assembleia Geral de 21 de Abril de 2008 foram pagos dividendos no valor bruto de 0,10 Euros por acção, relativos ao exercício de 2007.
Tal como deliberado na Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 foram pagos dividendos no valor bruto de 0,07 Euros por acção, relativos ao exercício de 2006.
Em 2006 não foram pagos dividendos.
Tal como deliberado na Assembleia Geral de 28 de Fevereiro de 2005 foram pagos dividendos no valor bruto de 0,088 Euros por acção, relativos ao exercício de 2004.
Um dos princípios basilares da OREY prende-se com a prestação de informação a todos os agentes do mercado. Na verdade, é entendimento desta Sociedade que os investidores, quer os efectivos como os potenciais, devem ter acesso a uma informação clara, transparente e verdadeira, no sentido de poderem, correctamente, tomar as decisões de investimento, ou desinvestimento, que mais se coadunam com o seu perfil.
Tendo em vista este objectivo, a OREY proporciona, ao público em geral, de uma forma continuada e actualizada, um conjunto de informações detalhado sobre o funcionamento da Sociedade. Deste modo, pretende-se possibilitar aos interessados, uma correcta noção dos objectivos, estratégia, situação financeira e organizacional e dos principais acontecimentos relacionados com a Empresa. Esta informação é de fácil acesso através do sítio da OREY na Internet, em www.orey.com.
Por outro lado, a Sociedade instituiu um Gabinete de Apoio ao Investidor com o objectivo, não só de facilitar a transmissão da informação relevante da Sociedade para o mercado, mas também, de permitir uma eficaz e profícua relação com os investidores e o público em geral, através de uma relação directa entre estes e a Sociedade.
Assim sendo, considera a OREY que estão verificadas as condições necessárias a uma relação de confiança entre a Sociedade e o público em geral, o que, no seu entendimento, é essencial para a construção de uma imagem de transparência em relação à actividade por si desempenhada.
Com o objectivo de se assegurar a existência de um contacto permanente com o mercado, respeitando sempre o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores, a OREY decidiu criar, por um lado, a figura do Investor Relations e, por outro, um Gabinete de Apoio ao Investidor.
A função de Investor Relations é exercida por um membro do Conselho de Administração, o Dr. Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa. O seu endereço profissional é o seguinte:
Francisco Bessa Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, Nº 17 6ªA, 1070 – 313 Lisboa Telefone: + 351 21 340 70 00 Fax: + 351 21 347 24 92 E-mail: [email protected]
Embora mantendo esta responsabilidade ao nível do Conselho de Administração, a Sociedade tem um Gabinete de Apoio ao Investidor, nos termos das recomendações da CMVM sobre governo das sociedades cotadas.
Os investidores podem aceder ao Gabinete através do telefone +351 213407044, fax +351 213472492 e e-mail: [email protected], podendo, no sítio da Sociedade na Internet em www.orey.com, ter uma percepção mais completa da forma de funcionamento deste organismo. O horário de atendimento é nos dias úteis entre as 9h00 horas e as 12h30 horas e entre as 14h00 horas e as 17h30 horas.
O gabinete tem como principal função assegurar a prestação ao mercado de toda a informação relevante, divulgação da informação financeira intercalar e notícias relacionadas com o Grupo e, paralelamente, responder a questões ou pedidos de esclarecimento, de investidores ou público em geral, sobre informação financeira e informação de carácter público relacionada com o desenvolvimento das actividades do Grupo.
A Sociedade disponibiliza, ao público em geral, no seu sítio na Internet, em www.orey.com, os seguintes elementos:
2003: Eleito Presidente do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes S.A.;
1999: Administrador Delegado e Fundador do First Portuguese Group;
1997 a 1998: Responsável da Tesouraria Integrada do Grupo Banco Mello;
1995 a 1996: Responsável da Tesouraria do Banco Mello e da União de Bancos Portugueses após ter sido Co-Responsável da mesa de derivativos;
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey (Presidente)
1992 a 1994: dealer de mercados monetários, mercado de capitais, derivativos e moeda no Citibank Portugal S.A..
Licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa.
Em 31 de Dezembro de 2008, não detém directamente acções da Sociedade. Detém indirectamente 10.178.975 acções representativas de 74,62% dos direitos de voto.
2003: Administrador da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; 1997: Eleito como Presidente do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
1994: Eleição para o Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
1991: Participação na criação e implementação em Angola da empresa Orey (Angola) - Comércio e Serviços, Lda.;
1989: Participação na criação da CGM - Companhia Geral Marítima - Agentes de Navegação, S.A. fazendo parte do respectivo Conselho de Administração;
1986: Participação na criação da PORTWAL - Transportes Marítimos Portugal Africa, Lda, tendo assumido a respectiva gerência desde o início;
1984: Início da actividade a tempo completo no Departamento comercial de Orey Antunes - Transportes e Navegação, Lda.
Pós-graduado pelo ISEC – Instituto Superior de Educação e Ciência em Concepção e Gestão Aeroportuária.
Licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa.
Em 31 de Dezembro de 2008, detém directamente 1.554 acções da Sociedade.
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Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey (vogal)
Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa (Vogal)
2004: Administrador da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
1998 - 2004: Director do Banco Comercial Português: Interbanco, S.A. – Director de Controlo de Gestão; Credibanco – Director de Planeamento e Risco; Banco Mello – Director Adjunto Direcção Financeira.
1996 - 1998: Ernst & Young Senior Manager – Financial Services Group;
1992 – 1996: União de Bancos Portugueses:
Uniger, SGFIM – Director Geral; Ascor Dealer, SFC – Administrador (CFO); Mello Fiduciária, SGP – Director de Investimentos.
1989 – 1992: KPMG – Auditor Sénior.
Licenciado em Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Gestão.
Em 31 de Dezembro de 2006, detém 1.108 acções da Sociedade.
Juan Celestino Lázaro Gonzalés (Vogal) Licenciado em Direito pela Facultad de Derecho del ICADE (Universidad Pontificia Comillas) e em Ciências Económicas e Empresariais (Secção Ciências Empresariais) pela Facultad de C.C. E.E. y E.E. del ICADE (Universidad Pontificia Comillas);
2008: Administrador não executivo da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
2007..: Consultor independente. Assessor de empresas do sector financeiro;
Mutua Madrileña. Director Geral, responsável pela Área Seguradora (seguros de automóvel, saúde, vida, casa, acidentes, autoclub);
2002 - 2007: Caser. Director General Adjunto, responsável das Divisões de Sistemas de Informação, Recursos Materiais, Consultoria de Vida e Pensões, Gestão Hospitaleira e Terceira idade, E-Business, e Organização e qualidade;
Conselheiro de sociedades participadas: Le Mans Seguros España S.A.; Inmocaser S.A.; Sudamérica Le Mans A.I.E.; Gesinca Consultora de Pensiones y Seguros S.A.; Segurvirtual MVS S.A.; Clarem Spain S.A.; C y E Servicios Sociosanitarios S.A.; C y E Badajoz Servicios Sociosanitarios S.A.; Gesclimesa S.A.; Shopnet Brokers S.A.;
1990 - 1999 e 2001 - 2002: McKinsey & Company. Consultoria de Alta Direcção nas escritórios de Madrid, Lisboa, e Buenos Aires, para clientes fundamentalmente do sector financeiro, e em menor medida de transportes e industria pesada. Responsável pela Prática de Seguros da Oficina de Madrid;Uniger, SGFIM – Director Geral;
1999 – 2001 Fusão com BCP: Banco Mello S.A. Assessor do Conselho de Administração, dependendo do Presidente da Comissão Executiva, com responsabilidade executiva sobre os seguintes Departamentos: Controlo de Gestão e Pressupostos, Planificação Estratégica, Consultaria interna, e Modelos Preditivos (Marketing relacional e Scorings de Risco);
1984 - 1990: Asfaltos Españoles S.A. – ASESA. Empresa de Refino de Petróleo participada em 50/50 pelos grupos Repsol e Cepsa. Adjunto do Director General com responsabilidade executiva sobre as sociedades participadas em Estrangeiro (1986 a 1990), Subdirector Comercial (1988 a 1990), Secretario del Comité de Direcção (1985 a 1986), chefe de Planificação e Estúdios Económicos (1984 a 1986);
Em 31 de Dezembro de 2008 detém indirectamente 182.510 acções da Sociedade representativas de 1,34% dos direitos de voto.
Licenciado em Economics and Business Administration pela CUNEF;
2008: Administrador não executivo Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
2006 … Executive Vice-President of Inversiones Ibersuizas, S.A.;
Board Member of La Seda de Barcelona, S.A.;
Board Member of Rothschild Gestión AV, S.A.;
Board Member of Rothschild España, S.A.;
Board Member of Ibersuizas Gestión, SGECR;
Jorge Delclaux Bravo (Vogal) 2005- 2006: Board Member of Ebro Puleva, S.A.;
2001- 2002: Board Member of Safei, S.A.;
1998- 1999: Board Member of Grucycsa, S.A.;
1993 - 2006: N.M. Rothschild & Sons London and Rothschild España, S.A.;
1989 - 1993: UBS Phillips & Drew;
1985 - 1989: Morgan Grenfell & Co. Ltd.
Em 31 de Dezembro de 2008 não detém qualquer acção da Sociedade
• Administrador da Sociedade Imobiliária Santa Maria Madalena, Lda.
• Não desempenha qualquer cargo em empresas fora do Grupo.
| NOME | Duarte d'Orey |
Rui d'Orey | Francisco Bessa |
|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes SA | A | A | A |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | G | G | G |
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | G | G | G |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | A | A | A |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | - | A | - |
| Casa Maritima- Agência de Navegação SA | - | A | A |
| CMA-CGM Portugal - Agentes de Navegação, S.A. | - | A | - |
| ATN - Atlantic Transportes e Navegação SA | - | A | - |
| Lusofrete - Afretamentos e Navegação Lda | G | G | G |
| Mendes & Fernandes - Serv. Apoio à Nav. Lda | G | G | G |
| OA International BV | C | D | - |
| OA International Antilles NV | C | D | - |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | G | G | G |
| Orey (Cayman) Ltd. | C | D | D |
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA | A | A | A |
| Orey Shipping SL | G | G | G |
| Storkship- Navegação e Logística SA | - | A | A |
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | G | G | - |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | A | A | A |
| Orey Técnica Naval e Industrial, Lda. | G | G | - |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | - | G | - |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | - | G | - |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | G | G | - |
| Orey Financial SGPS SA | A | A | A |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | A | - | A |
| Orey Valores - Sociedade Corretora, SA | A | - | - |
| Orey Management (Cayman) Ltd | C | - | - |
| Orey Management BV | - | - | - |
| Orey Investments NV | - | - | - |
| Football Players Funds Management Ltd | C | - | - |
| TRF Initiatoren Gmbh | D | - | - |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | D | - | - |
| Orey Financial Brasil, S.A. | A | - | A |
A: Administrador - C: Chairman - D: Director - G: Gerente
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