Annual Report • May 4, 2007
Annual Report
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Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Sociedade Aberta Rua dos Remolares, nº 14, 1200-371 Lisboa – Portugal Capital Social Eur 10.000.000 NIPC 500 255 342 Matrícula de Registo Comercial de Lisboa nº 5489
| 1. | MENSAGEM DO PRESIDENTE3 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | PRINCIPAIS FACTOS E INDICADORES6 | ||
| 3. | ANÁLISE MACROECONÓMICA 7 | ||
| 3.1 | ECONOMIA INTERNACIONAL7 | ||
| 3.2 | ECONOMIA AMERICANA 8 | ||
| 3.3 | ECONOMIA ZONA EURO 8 | ||
| 3.4 | ECONOMIA ASIÁTICA8 | ||
| 3.5 | ECONOMIA NACIONAL 9 | ||
| 3.6 | ANGOLA9 | ||
| 3.7 | BRASIL 9 | ||
| 3.8 | ESPANHA 10 | ||
| 3.9 | MERCADOS FINANCEIROS 10 | ||
| 3.10 | SECTOR PORTUÁRIO11 | ||
| 4. | ANÁLISE FINANCEIRA E PATRIMONIAL14 | ||
| 4.1 | PRINCIPAIS INDICADORES DE 200614 | ||
| 4.2 | ANÁLISE FINANCEIRA 16 | ||
| 4.2.1 VOLUME DE NEGÓCIOS 16 | |||
| 4.2.2 MARGEM BRUTA 17 | |||
| 4.2.3 EBITDA17 | |||
| 4.2.4 DO EBITDA AOS RESULTADOS LÍQUIDOS CONSOLIDADOS 18 | |||
| 5. | PRINCIPAIS EVENTOS OCORRIDOS EM 2006 (INCLUINDO POSTERIORES) 19 | ||
| 6. | EVOLUÇÃO DAS ÁREAS DE NEGÓCIO DO GRUPO22 | ||
| 6.1 | NAVEGAÇÃO 22 | ||
| 6.1.1 PORTUGAL 22 | |||
| 6.1.2 INTERNACIONAL 26 | |||
| 6.2 | REPRESENTAÇÕES TÉCNICAS29 | ||
| 6.3 | ÁREA FINANCEIRA32 | ||
| 7. | ACÇÕES PRÓPRIAS 35 | ||
| 8. | EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DO TÍTULO OREY 36 | ||
| 9. | PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS 38 | ||
| 10. | ACÇÕES E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE | ||
| ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE 39 | |||
| 11. | LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS41 | ||
| 12. | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 42 | ||
| 12.1 | BALANÇO 42 | ||
| 12.2 | DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS 43 | ||
| 12.3 | DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS44 | ||
| 12.4 | DEMONTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRECTO)45 | ||
| 12.5 | NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 46 | ||
| 12.6 | CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA E | ||
| RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO 62 | |||
| 13. | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS65 | ||
| 13.1 | BALANÇO CONSOLIDADO65 | ||
| 13.2 | DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR NATUREZAS66 | ||
| 13.3 | DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS67 | ||
| 13.4 | DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRECTO) | ||
| 68 | |||
| 13.5 | NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 69 | ||
| 13.6 | CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA DAS CONTAS | ||
| CONSOLIDADAS E RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO SOBRE AS CONTAS | |||
| CONSOLIDADAS95 | |||
| 14. | EXTRACTO DA ACTA DE APROVAÇÃO DE CONTAS99 |
ANEXO: RELATÓRIO DO GOVERNO DAS SOCIEDADES
Excelentíssimos Senhores Accionistas:
Com o inicio deste mandato definimos "terra", renovámos "trabalho" e encontrámos "Capital". Estando reunidos os três factores produtivos da teoria clássica económica, lançámos as sementes para que em 2010 possamos colher a totalidade dos frutos do nosso trabalho, recompensando as pessoas e remunerando o capital dos accionistas.
Em Portugal, o ambiente económico continuou difícil, influenciado pelos fracos níveis de consumo e pressionado pela continuação de uma política orçamental restritiva. Apesar disso, o excelente momento da economia mundial, a forte procura externa e o bom desempenho das exportações associados a uma estabilidade politica, permitem-nos encarar o futuro da actividade económica nacional com optimismo e confiança.
Ao nível internacional, o ambiente económico ficou marcado pela redução da dependência da economia mundial da economia Americana pelo crescimento sustentado dos países emergentes, em especial dos BRICs (Brasil, Rússia, Índia e China), bem como pela desmistificação do impacto do preço do petróleo no crescimento da economia mundial. Com efeito, apesar dos elevados preços do crude em 2006, a economia mundial cresceu de uma forma sustentada sem pressões inflacionistas.
A um nível mais micro este ano fica marcado pelo aumento de Fusões e Aquisições (M&A), que tem sido potenciado pelos excedentes de liquidez das empresas, baixas taxas de juro e pela agressividade do sector bancário para financiar estas operações.
O Grupo Orey continuou a sua missão de criação de valor para os seus accionistas, com base na implementação de diversas iniciativas e projectos ambiciosos, numa economia cada vez mais global e competitiva. Ao nível das áreas de negócio, continuámos a nossa focalização dos recursos do Grupo em actividades rentáveis, aproveitando as competências das nossas equipas de gestão.
Merece especial destaque a operação de reforço de capitais próprios para poder concretizar um plano de aquisição de empresas, quer do sector shipping, quer do sector financeiro. Os objectivos são aumentar a nossa cobertura geográfica e ganhar dimensão diversificando geograficamente e potenciando o "leverage" operacional.
A entrada no Brasil, através da aquisição da empresa MCA ECONOMY, actual Orey Financial Brasil foi o primeiro passo da execução dessa estratégia permitindo ao Grupo expandir a sua actividade na área Financeira, aumentar a sua presença na economia global, e estar presente num dos maiores mercados financeiros do mundo. Esta aquisição permite-nos oferecer com toda a confiança um serviço de gestão de activos e corporate finance neste país que tem tido um afluxo de capitais estrangeiros sem precedentes na sua história.
Salientamos também a aquisição, no ultimo dia de 2005, da Cotavalor, hoje Orey Valores, – Sociedade Corretora, S.A. que permitiu ao Grupo, alargar a sua actividade à corretagem online multi-mercado e multi-produto melhorando substancialmente a nossa oferta e criando valor para os clientes e accionistas, respectivamente.
No Shipping, actividade histórica e tradicional do grupo, registámos uma redução do número de agências de navegação, com a venda da empresa Sadomarítima durante o mês de Agosto e motivada pela decisão do armador Grimaldi Lines de se instalar directamente em Portugal e Angola e ainda do fim do contrato de agência com o armador P&O Nedlloyd, resultado da aquisição da Maersk Line do armador referido.
O armador Delmas, representado em Portugal pela nossa participada Orey Comércio e Navegação, S.A. (OCN), fez uma reestruturação total do serviço passando a ter navios com maior capacidade e aumentando o número de escalas. Este facto permitiu oferecer aos clientes um serviço com maior regularidade e fiabilidade no mercado da costa Ocidental de Africa com especial destaque no mercado de Angola.
Também o segmento dos trânsitos aéreos teve um excelente crescimento, resultado de um grande esforço e dinâmica comercial. Destaca-se a obtenção de novos clientes servidos pelo Aeroporto do Porto, fundamental nesta área.
Na consignação a Orey Comércio e Navegação, S.A. obteve, durante 2006, os contratos de agenciamento da Grimaldi Lines, para Lisboa e Setúbal, e da Maersk, para Setúbal e Sines.
O ano de 2006 caracterizou-se pela consolidação da nossa estratégia de reforço do peso dos serviços a clientes, bem como de crescimento nos negócios existentes.
Destaque na área Naval, para a finalização das obras, na nova loja de Lisboa, da participada Azimute e para a abertura de uma nova estação de serviço em Setúbal. A Orey Técnica Naval e Industrial, Lda obteve também a representação das jangadas DSB – Deutsche Schlauchboot aumentando assim a sua quota de mercado neste segmento.
Na Petroquímica, destacamos a obtenção da representação da FMC Smith para o mercado angolano, que tem algum simbolismo e impacto no seguimento da nossa estratégia de internacionalização.
Este exercício foi marcante para esta casa na medida em que tanto o enquadramento externo, nas suas diversas vertentes, como os desafios lançados internamente, obrigaram-nos a fazer mudanças que procurámos fossem não só estruturais mas também estruturantes. A velocidade a que se desenrolaram os acontecimentos com impactos negativos na nossa actividade foi determinante no desencadeamento das mudanças implementadas ou em curso.
Embora possa não transparecer nas contas, este ano foi também de transição com entradas e saídas de empresas e com uma redução significativa do negócio de agências de navegação. Também na Orey Financial entrámos num ciclo novo com um aumento da institucionalização das relações com os clientes e parceiros e com um desafio de rentabilização da estratégia definida.
Apesar dos desafios que temos pela frente, a forte estrutura financeira do grupo associada a uma estratégia clara e inequívoca e a uma equipa competente e motivada para a sua execução, permitem-nos encarar o futuro com serenidade e optimismo tendo sempre presente que Roma e Pavia não se fizeram num dia!
Desejo ainda agradecer a todos os Excelentíssimos Senhores Accionistas, colaboradores do Grupo e membros dos Órgãos Sociais toda a colaboração e apoio dados ao Conselho de Administração ao longo deste ano.
Uma palavra especial às pessoas que se reformam este ano bem como à BDO nas pessoas do Sr. Dr. José Soares Barroso e Sr. Dr. Emanuel Gonçalves Pereira que este ano cessam funções. Muito obrigado!
No ano de 2006, destacam-se os seguintes factos (comparações com o ano anterior):
O ano de 2006 ficou marcado por 6 aspectos principais:
Em 2006, a actividade económica global esteve condicionada por:
Uma conjuntura de ampla liquidez, acompanhada de um bom desempenho dos mercados financeiros. Os principais índices accionistas na Europa e Estados Unidos atingiram excelentes valorizações durante o ano de 2006.
Um reequilíbrio das taxas de crescimento económico, das principais economias mundiais com uma redução do peso da economia americana na economia global. Este reequilíbrio é justificado por um lado pela desaceleração da economia dos Estados Unidos -originada pelo forte abrandamento do sector da habitação e, por outro, pelo maior crescimento económico na Zona Euro e sobretudo nas economias emergentes.
Em 2007 os temas que deverão a continuar a marcar as economias serão as incertezas em relação ao abrandamento económico nos Estados Unidos, ao potencial aumento do preço do petróleo, ao comportamento da inflação e políticas monetárias nos Estados Unidos e na Zona Euro e finalmente, ao desenvolvimento dos mercados emergentes.
A economia norte-americana ficou marcada, no ano de 2006, pelo abrandamento do crescimento económico, atingindo uma taxa de crescimento do Produto Interno Bruto de 3,3%. O abrandamento verificado no mercado habitacional, após o boom verificado nos últimos anos na vertente residencial, motivado por uma conjuntura de baixa de taxas de juro, foi a principal causa para uma desaceleração do PIB.
Verificou-se também uma paragem no aumento das taxas de juro após 17 subidas consecutivas de 0,25%, ao longo dos últimos dois anos. Esta pausa, juntamente com os sinais positivos da inflação e a quebra do preço do petróleo, contribuiu para uma recuperação dos mercados accionista e obrigacionista norte-americanos, durante o 2º semestre do ano de 2006.
Para 2007, prevê-se um abrandamento do crescimento económico americano para 2,3%, o mais baixo dos últimos cinco anos, tendência que poderá continuar durante o ano de 2008.
A economia da Zona Euro cresceu 2,6% em 2006, tendo obtido um excelente desempenho, o melhor dos últimos 6 anos. Este crescimento económico é sustentado pela despesa das famílias com o consumo e pelo investimento empresarial. Isto significa que as famílias da UE e da Europa a 27, durante o ano de 2006, aumentaram as suas despesas 2,1% e 2,4%, respectivamente, face ao mesmo período homólogo de 2005.
O investimento empresarial é um dos motores do crescimento europeu e a prova disso é que a Zona Euro, á excepção da Índia e China, foi uma das zonas mais dinâmicas nos gastos de capital. Este facto é ainda mais relevante, tendo em conta que a economia norte-americana registou uma queda no investimento de 0,2%, no último trimestre de 2006.
Apesar dos vários indicadores económicos positivos, tais como os elevados níveis de confiança económica (máximo dos últimos 5 anos) e os excelentes resultados das empresas, prevê-se para 2007 uma ligeira desaceleração da economia na Zona Euro, no seguimento das taxas de juro elevadas, políticas orçamentais rígidas e um Euro forte. O PIB deverá manter o seu crescimento por volta dos 2%.
O ano de 2006 caracterizou-se por uma conjuntura económica favorável, no qual se tem que destacar as economias da China e da Índia, registando crescimentos anuais de 10,4% e 9,2%, respectivamente. Este facto teve um impacto bastante positivo nos principais mercados accionistas da região, tendo os mercados mais desenvolvidos, como Hong-Kong e Singapura, batido máximos históricos e o mercado chinês e indiano registado valorizações superiores a 50%.
As perspectivas para a região no ano de 2007 são de uma desaceleração ligeira mas sempre com elevadas taxas de crescimento, entre 7% e 8% em 2007. Esta projecção é, por um lado, sustentada na desaceleração da economia dos Estados Unidos e, por outro, no excedente das
economias asiáticas. A menor performance da economia norte-americana, terá uma consequência no consumo interno americano, o que afectará directamente as exportações asiáticas.
A economia nacional cresceu 1,3% durante o ano de 2006, voltando a crescer abaixo da da Zona Euro. Este crescimento foi sobretudo motivado pelas exportações, pois indicadores como o consumo das famílias e o investimento empresarial, ficaram abaixo das expectativas e projecções económicas.
O consumo das famílias, do Estado e o investimento, desaceleraram em 2006, aumentando apenas 0,2%, contra os 0,9% do ano de 2005. Este comportamento é justificado, em parte, por o aumento dos salários não ser suficiente para acompanhar a inflação e os impostos. A necessidade de contrariar o défice orçamental levou o estado a reduzir em 0,3% a despesa, contrariando o aumento de 2,3% registado no período homólogo de 2005. A penalizar ainda o desempenho da economia, o investimento empresarial, voltou a cair 1,7%, registando um decréscimo acumulado de 19,5% desde 2001 (indicadores em função do PIB).
As exportações portuguesas aumentaram 8,8% em termos reais versus apenas 1,1% durante o ano de 2005. O aumento da procura externa para a economia portuguesa está bastante acima dos 5% registados para a economia mundial. Para o ano de 2007, o Banco de Portugal projecta uma aceleração do crescimento económico para 1,8%, resultado de uma esperada correcção de desequilíbrios económicos internos e do aumento moderado dos preços do consumidor.
A economia Angolana terá crescido 19,5% (taxa de crescimento real) em 2006, contra os os 20,6% registados em 2005. O crescimento continuou a ser sustentado pelo sector petrolífero salientando-se a performance dos sectores "não-petróleo", que registaram um crescimento de 17,2% no anos de 2006 vs os 14,1% registado no mesmo período do ano anterior. Destaque para o sector diamantífero, a indústria transformadora e energia que registaram elevadas taxas de crescimento e um grande dinamismo.
Para 2007, mantem-se uma visão optimista para a economia angolana, projectando-se um crescimento do PIB na ordem dos 30%. O sector petrolífero continuará a ser o motor da economia (crescimento de 33,6%), sendo que o sector não petrolíferodeverá registar também um forte crescimento, na ordem dos 27,9%.
O ano de 2006 foi marcado pelo sucesso na condução da política macroeconómica pelo Banco Central Brasileiro, levando as taxas de juro perto de patamares mínimos históricos 13,25% nominais (abaixo de 10% reais). A inflação permaneceu controlada e fechou abaixo de 3,50% (meta inicial de 4,50%), influenciada principalmente pela valorização do Real. Em contrapartida, o PIB brasileiro cresceu abaixo 3,40%, muito abaixo dos países emergentes, deixando espaço para novas reduções nas taxas de juro locais. O País fechou o ano com reservas cambiais superiores a USD 90 biliões, garantindo assim que dificilmente estará vulnerável a crises externas como no passado.
O grande desafio para 2007 será crescer acima de 3,50%. Desta forma, o processo de redução das taxas de juro deverá continuar e, provavelmente, verificar-se-á a conversão das taxas
juros mais longas. O País precisa que sejam aprovadas reformas fundamentais como a Tributária, combinando com aumento nos investimentos de infra-estrutura. Em termos externos o cenário é tranquilo com moeda estável e sujeita a novas valorizações, pois as taxas de juro reais elevadas atraem muito capital externo. Acreditamos que o Brasil será elevado para Investment Grade nos próximos 2 ou 3 anos, o que gera oportunidades em activos com potencial elevado de valorização, como acções e activos ligados ao crédito privado.
No ano de 2006, a economia espanhola cresceu 3,9%, comparando com 3,5% registados no ano de 2005. Este desempenho levou a economia espanhola ao oitavo lugar no ranking mundial. Adicionalmente a esta excelente performance da economia espanhola, o índice de desemprego ficou-se pelos 8,3%, um recorde dos últimos 36 anos.
Para o indicador referido, muito contribuiu o excelente desempenho da economia da País Basco, que registou um crescimento de 4,2%, tendo o contributo do forte crescimento das exportações, que tem como destino principal a Zona Euro com 68,7%, seguido pelos Estados Unidos e América Latina, com 8,9% e 7,8%, respectivamente. O resto do mundo regista um peso de 14,6%.
Para 2007, prevêem-se saudáveis indicadores económicos para Espanha, onde se destacam a taxa de investimento nos 30% do PIB. No entanto, existem alguns alertas ater em conta, tais como os elevados índices de endividamento da população, que é alavancado pela perspectiva de continuação de subida das taxas de juro lançadas pelo Banco Central Europeu.
O ano de 2006 foi muito positivo para a generalidade dos mercados accionistas. O principal índice americano, S&P 500, registou uma valorização de 10,6%, tendo contribuído diversos factores para esta performance, como a pausa na subida das taxas de juro, dados positivos da inflação e quebra do preço do petróleo. Saliente-se ainda que os outros dois índices americanos, o Nasdaq e o Dow Jones, fecharam o ano com uma valorização de 10,5% e 14,7%, respectivamente.
No Japão, apesar de a economia ter apresentado bons fundamentais, tais como as exportações, o índice Tankan, a baixa taxa de desemprego, o índice Nikkei 225 terminou o ano de 2006 com uma valorização de apenas 2,2%, contra uma valorização superior a 40% no ano de 2005. Também a Tailândia, teve destaque pela negativa, tendo em conta as medidas restritivas no fluxo de capitais estrangeiros, que levaram a bolsa deste país a uma desvalorização de mais de 15% num só dia.
O grande destaque nos mercados financeiros em 2006 foi, sem dúvida, para as duas economias emergentes, China e Índia, que obtiveram valorizações superiores a 50% nas suas bolsas. Destaque ainda para Hong Kong e Singapura, com a obtenção de máximos históricos. Nota para a Europa, onde o Stoxx EMU e Stoxx Europe, atingiram uma valorização de 16,9% e 14,8%, respectivamente, contra os 25,3%, registados pelo índice nacional PSI-20.
O total de mercadorias movimentadas nos principais portos de Portugal Continental em 2006 ascendeu a 63,4 milhões de toneladas o que representou um crescimento de 1,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. A repartição por porto foi a seguinte:
Este crescimento foi nitidamente influenciado pelo aumento de 17,9% e 12,5%, da tonelagem de carga geral e contentorizada, respectivamente. O Porto de Sines voltou a estar em destaque com 27,2 milhões de toneladas, registando um crescimento de 8,6% comparativamente ao ano de 2005.
Analisando a carga por segmentos, temos as seguintes distribuições:
No que respeita à carga contentorizada, destaca-se também o Porto de Sines com um crescimento de cerca de 124% na tonelagem.
Fazendo uma análise sumária dos principais portos nacionais, podemos dizer que:
Porto de Sines O porto de Sines movimentou 36,4 milhões de toneladas, o que corresponde a um crescimento de 8,6% em relação ao ano anterior. Os granéis líquidos são os grandes responsáveis por este crescimento, sendo que o crescimento de carga geral e contentorizada, comparativamente ao ano homólogo, foi de 26,6% e 123,8%, respectivamente.
Neste porto verificou-se uma estagnação, cerca de menos 0,2%, no total de mercadorias movimentadas em 2006, comparativamente a 2005. Para esta modesta performance contribuiu o mau desempenho dos segmentos de granéis sólidos e líquidos, com perdas de 6,6% e 4,0%, respectivamente.
Porto de Lisboa O total de mercadorias movimentadas no Porto de Lisboa ascendeu a 12,1 milhões de toneladas, o que corresponde a um decréscimo de 1,8% em relação a 2005. Esta evolução deveu-se a um significativo decréscimo no tráfego de granéis líquidos.
O total de mercadorias movimentadas no Porto de Setúbal ascendeu a 6,3 milhões de toneladas, o que correspondeu a um decréscimo de 6,4% em relação a 2005. Verificou-se uma evolução negativa nos granéis (-13,7%).
Porto de Aveiro O Porto de Aveiro movimentou 3,3 milhões de toneladas em 2005, o que representa um valor recorde na sua história. Teve um crescimento de 0,6% no total de mercadorias movimentadas que derivou essencialmente do aumento na carga geral (20,3% face a 2005).
Bilbau
Porto de Bilbau O Porto de Bilbau movimentou 3,5 milhões de toneladas em 2006, o que representa um crescimento de 16,1% comparativamente a 2005. Destaque para o forte contributo e crescimento, no segmento de granéis Líquidos, tendo movimentado 2,2 milhões de toneladas e registado um crescimento de 29,9%, relativamente ao ano anterior
| Demonstração de Resultados consolidada (Unidade Monetária - Euro) |
Dez.06 | Dez.05 | ∆ 06/05 (%) |
|---|---|---|---|
| Vendas e Prestações de serviços | 63.802.175 | 66.545.877 | -4,1% |
| Custo das Vendas e Subcontratos | (44.198.698) | (49.871.857) | -11,4% |
| Margem Bruta | 19.603.477 | 16.674.020 | 17,6% |
| Outros proveitos operacionais | 3.527.400 | 1.218.547 | 189,5% |
| Outros custos operacionais | (18.948.432) | (14.528.826) | 30,4% |
| EBITDA | 4.182.445 | 3.363.741 | 24,3% |
| Amortizações do exercício | 1.493.747 | 1.332.656 | 12,1% |
| EBIT | 2.688.698 | 2.031.085 | 32,4% |
| Ganhos/ (Perdas) financeiras | (1.003.585) | (527.481) | 90,3% |
| EBT | 1.685.113 | 1.503.604 | 12,1% |
| Impostos sobre Lucros | 96.543 | 387.155 | -75,1% |
| Resultados das oper. em continuidade | 1.588.570 | 1.116.449 | 42,3% |
| Resultados de oper. descontinuadas | (238.332) | 180.925 | -231,7% |
| Interesses Minoritários | (12.647) | 7.287 | n/a |
| Resultados Líquidos | 1.362.885 | 1.290.087 | 5,6% |
| ROE | 9,36% | 13,81% | -4,4 p.p. |
| ROA | 2,05% | 1,96% | 0,1 p.p. |
| Cash-flow | 3.086.223 | 2.504.676 | 23,2% |
| Margem Bruta (em %) | 30,7% | 25,1% | 5,7 p.p. |
| Cost-to-Income (*) | 94,4% | 82,7% | 11,8 p.p. |
| Resultados Financeiros/Margem Bruta | -5,1% | -3,2% | -2,0 p.p. |
| EBITDA/Vendas | 6,6% | 5,1% | 1,5 p.p. |
| Margem EBITDA | 21,3% | 20,2% | 1,2 p.p. |
(*) excluindo custos não recorrentes.
No ano de 2006, destacamos os seguintes factos:
Ao nível do desempenho financeiro
de capital social de 10 milhões de Euros realizado em Julho de 2006. Expurgado o efeito do aumento de capital, o ROE em 2006 seria de 14,6%;
Ao nível corporativo
O volume de negócios consolidado do Grupo Orey ascendeu a 63,8 milhões de Euros no ano de 2006, registando um decréscimo de 4,1% face ao ano (valores em milhares de Euros):
A margem bruta consolidada do Grupo Orey ascendeu a 19,6 milhões de Euros em 2006, registando um crescimento de 17,6% face ao ano anterior (valores em milhares de Euros):
O EBITDA consolidado do Grupo Orey ascendeu a 4,2 milhões de Euros em 2006, registando um crescimento de 24,3% face ao ano anterior (valores em milhares de Euros):
Analisa-se de seguida a reconciliação entre o EBITDA e o resultado consolidado do período:
O EBITDA cresceu 24,3%, influenciado pelo pagamento da Maersk Line ao Grupo Orey, registado na rúbrica "Outros Proveitos Operacionais", resultante do término do contrato de agência que unia a PONP à P&O Nedlloyd.
01/03 O Grupo Orey Informou o mercado para o facto de a sua participada Orey Financial, SGPS, S.A., ter chegado a acordo para a aquisição de 100% do capital da MCA Economy Consultoria e Investimentos, Ltda., sociedade administradora de carteiras e de valores mobiliários, domiciliada em São Paulo, Brasil e regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A MCA Economy tem como actividades a gestão discricionária de carteiras de investimento, a gestão de fundos de investimento, bem como actividade de "corporate finance" para pequenas e médias empresas.
14/03 O Grupo Orey apresentou ao mercado as principais linhas de orientação estratégica, definidas pelo Conselho de Administração, que passam pelo reforço da presença do Grupo na Península Ibérica, Brasil e Angola nas três áreas de negócio do Grupo Orey.
06/04 O Grupo Orey informou o mercado que, na sequência da aquisição da P&O Nedlloyd, Ltd. pela AP Moller e sua subsequente integração na Maersk Line, a sua participada PONP – Navegação e Trânsitos, Lda. concluiu o acordo de cessação do contrato de agência que mantinha com a P&O Nedlloyd, Ltd., do qual resultou o pagamento de uma compensação que, deduzidos os custos inerentes à correspondente diminuição da actividade, se estima que venha a ter um impacto positivo nos resultados operacionais consolidados de 2006 de cerca de um milhão de euros.
18/05 Na sequência de uma notícia publicada na imprensa, que permite o estabelecimento de uma ligação entre o projecto do lançamento de um Fundo Especial de Investimento Imobiliário destinado a investir em prédios rústicos para o desenvolvimento da floresta e uma investigação por parte das autoridades de supervisão, o Grupo Orey esclareceu o mercado relativamente aos seguintes aspectos:
26/05 4. A Orey Financial, SGPS, S.A. e a Orey Gestão de Activos, SGFIM, S.A. são reguladas pelo Banco de Portugal e pela CMVM e pautam a sua actividade pelo pleno respeito da Lei e pela procura constante de criação de valor para os investidores.
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. informou que a sua participada Orey Financial, SGPS, S.A. desencadeou os mecanismos contratualmente previstos que lhe permitem dissolver a sociedade Prime Trees. Esta sociedade materializava a parceria anteriormente anunciada com a sociedade Bosques Naturales, que tinha como objectivo o «apport» de «know how» técnico e agro-silvícola ao fundo especial de investimento imobiliário («fundo florestal») a constituir ao abrigo da legislação portuguesa. Esta decisão decorreu de motivos técnicos, que se traduziram na incapacidade da Prime Trees materializar atempadamente os projectos anteriormente anunciados. A Orey Financial reiterou também o seu firme propósito de continuar o trabalho no sentido de vir a lançar o seu primeiro fundo especial de investimento imobiliário («fundo florestal»), tanto pelo interesse económico-financeiro do conceito, como pelo próprio interesse colectivo de desenvolvimento, protecção e valorização da floresta portuguesa.
Realização de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de euros através da emissão de 5 milhões de novas acções, onde a procura excedeu três vezes a oferta e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de Euros de valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções OREY, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., tendo sido a primeira operação deste género em Portugal.
11/07 A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. informou o mercado que, ao abrigo do art. 11º do regulamento n.º 4/2004 da CMVM, adquiriu, em aumento de capital, através da sua participada Orey Financial SGPS, S.A. um lote de 140.000 acções próprias da Sociedade, correspondentes a 1,4% do seu capital, ao preço unitário de 2,90 Euros.
01/08 Na sequência do comunicado efectuado em 29 de Maio de 2006, a Sociedade Comercial Orey Antunes, S. A. informou o mercado que procedeu realização da escritura de venda da totalidade do capital social da sua participada SADOMARÍTIMA – AGÊNCIA DE NAVEGAÇÃO E TRÂNSITOS, LDA. à Grimaldi Lines pelo valor de 850.000 Euros, gerando uma menos valia de cerca de 136.000 Euros. De acordo com a escritura de venda, a Orey Antunes irá apropriar-se do resultado líquido da participada referente aos primeiros sete meses de 2006, que se estima superior a esta menos valia.
21/08 A CMVM autorizou o alargamento dos serviços prestados pela Orey Valores à actividade de execução de ordens para o mercado a prazo e a disponibilização do domínio de internet www.oreyitrade.com.
30/01/07 A Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. informou que a sua participada Orey Financial, SGPS, S.A., concluiu com êxito as negociações para a aquisição de uma participação de 3% no capital da Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (SGF), detida actualmente pela Fundação Luso Americana para o Desenvolvimento. A referida aquisição está sujeita ao direito de preferência dos actuais accionistas.
De seguida apresentamos a evolução do Grupo Orey e das suas diferentes áreas de negócio durante o ano de 2006, comparando a mesma com o período homólogo de 2005.
No sector da navegação, o Grupo Orey está presente em Portugal, Espanha, Angola e Moçambique, prestando diferentes tipos de serviços: Linhas Regulares, Trânsitos Marítimos e Aéreos, Agenciamento de Navios, Operações Portuárias e Logística.
Na navegação em Portugal, o Grupo Orey presta todos os diferentes tipos de serviço referidos anteriormente.
Em 31 de Dezembro de 2006, o volume de vendas destas áreas de negócio totalizaram 33,7 milhões de Euros, o que representa um decréscimo de 8,5% relativamente ao mesmo período do ano anterior (36,8 milhões de Euros em 31 de Dezembro de 2005).
| Vendas | 2006 | 2005 | 06 vs 05 | |
|---|---|---|---|---|
| Linhas Regulares | 7.199 | 13.063 | -44,9% | |
| Trânsitos | 12.110 | 11.898 | 1,8% | |
| Agenciamento | 14.247 | 11.359 | 25,4% | |
| Operações Portuárias e Logística | 199 | 557 | -64,4% | |
| Total | 33.754 | 36.877 | -8,5% | |
| (Milhares de Euros) |
A margem bruta totalizou 6,6 milhões de Euros, decrescendo 20,3% em relação a 31 de Dezembro de 2005. O seu detalhe por área de actuação é o seguinte:
| Margem Bruta | 2006 | 2005 | 06 vs 05 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Linhas Regulares | 3.685 | 5.495 | -32,9% | |||||
| Trânsitos | 1.130 | 986 | 14,6% | |||||
| Agenciamento | 1.713 | 1.668 | 2,7% | |||||
| Operações Portuárias e Logística | 42 | 92 | -54,2% | |||||
| Total | 6.569 | 8.241 | -20,3% | |||||
| (Milhares de Euros) | ||||||||
| 5.495 | ||||||||
| 3.685 | Margem Bruta (Milh. Euros) |
2006 | 2005 | |||||
| 1.713 | 1.668 | |||||||
| 1.130 | 986 | 42 | 92 | |||||
| Linhas Regulares | Trânsitos | Agenciamento | Operações Portuárias e Logística |
A evolução dos principais dados de negócio neste segmento de actuação foi a seguinte, comparativamente a 31 de Dezembro de 2005:
| Linhas Regulares | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 7.199 | 13.063 | -44,9% |
| Margem Bruta | 3.685 | 5.495 | -32,9% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 31.399 | 44.951 | -30,1% |
| Carga Geral (Tons.) | 40.488 | 52.246 | -22,5% |
| (Milhares de Euros) |
O detalhe por zona geográfica dos TEUs (Twenty-foot-Equivalent Units ou contentor de vinte pés) transportados pelas empresas do Grupo Orey teve a seguinte evolução relativamente a 31 de Dezembro de 2005:
Neste segmento de negócio há a destacar os seguintes factos:
Verifica-se uma diminuição dos principais indicadores relativamente ao ano anterior, devido ao facto de a participada PONP - Navegação e Trânsitos, Lda. ter deixado de representar em Portugal, o armador P&O Nedlloyd a partir de 1 de Março de 2006. Este armador foi adquirido pela Maersk Line em 2005. Este facto teve também como consequência, a diminuição da carga transportada de e para o Brasil e Estados Unidos da América, mercados onde a PONP actuava maioritariamente.
O armador Delmas, que é representado em Portugal pela nossa participada Orey Comércio e Navegação, S.A. (OCN), fez uma reestruturação total do serviço passando a ter navios com maior capacidade e aumentando o número de escalas. Isto permitiu oferecer aos clientes um serviço com mais regularidade e fiabilidade no mercado da costa Ocidental de Africa com especial destaque no mercado de Angola. Este facto permitiu à Orey aumentar a quantidade de TEUs transportados para este destino com a DELMAS, em mais de 50% comparativamente ao período homólogo de 2005.
Na sequência do interesse manifestado pela Grimaldi Lines no seu estabelecimento directo em Portugal e em Angola, o Grupo Orey celebrou em 29 de Maio de 2006 um pré-acordo para a venda da sua participada Sadomarítima – Agência de Navegação e Trânsitos, Lda. a este armador. Esta transacção foi efectuada no dia 1 de Agosto de 2006 pelo montante de 850.000 Euros e desta forma, a actividade deste armador deixou de ser registada nas contas do Grupo a partir do final de Julho de 2006. A perca da Grimaldi faz-se sentir essencialmente no volume de tráfego transportado para África.
O segmento dos trânsitos é operado maioritariamente pela participada Orey Comércio e Navegação, S.A.. Os principais dados neste segmento de actividade são:
| Trânsitos | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Marítimos | |||
| Vendas | 11.673 | 11.602 | 0,6% |
| Margem Bruta | 978 | 854 | 14,5% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 10.027 | 9.936 | 0,9% |
| Aéreos | |||
| Vendas | 437 | 295 | 47,8% |
| Margem Bruta | 152 | 132 | 15,4% |
| Carga Geral (Kgs.) | 168.703 | 157.890 | 6,8% |
| Margem Bruta Total | 1.130 | 986 | 14,6% |
(Milhares de Euros)
O segmento dos trânsitos aéreos conseguiu inverter a recente tendência de queda na carga transportada, principalmente devido a um grande esforço e dinâmica comercial. Destaca-se a obtenção de clientes novos servidos pelo Aeroporto do Porto, com bastante peso nos volumes transportados a partir deste aeroporto.
Nos trânsitos marítimos é importante destacar a melhoria da margem por Teu, isto deveu-se ao esforço contínuo de melhorar o nosso mix de clientes, assim como a evolução do mercado de fretes que permitiu aos trânsitos, uma melhoria nos contratos com as linhas de Navegação. Destaque ainda para o continuo desenvolvimento de tráfego da Extremadura Espanhola que os trânsitos têm conseguido captar.
Salientamos ainda o facto das vendas dos trânsitos marítimos se terem mantido em níveis idênticos ao ano anterior (+0,6%), embora com um aumento significativo de margem bruta (+14,5%). No final de 2006, nos Trânsitos em termos globais, assistimos a um aumento de 1,8% e 14,6% das vendas e da margem bruta, respectivamente.
Em 31 de Dezembro de 2006, o número de navios agenciados e a margem bruta tiveram a seguinte evolução, relativamente a 31 de Dezembro de 2005:
| Agenciamento | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 14.247 | 11.359 | 25,4% |
| Margem Bruta | 1.713 | 1.668 | 2,7% |
| Escalas (Número de Navios) | 800 | 859 | -6,9% |
| (Milhares de Euros) |
A evolução durante os últimos 2 anos, relativamente ao número de navios agenciados por porto de actuação foi o seguinte:
No porto de Lisboa, que representava cerca de 57% dos navios agenciados em Dezembro de 2005, verificou-se uma diminuição de 44% no número de escalas relativamente ao ano anterior. Esta diminuição resultou da perda das escalas do armador P&O Nedlloyd, tal como descrito acima.
Há que referir o forte crescimento do número de escalas no porto de Sines, correspondente a um crescimento de 317%, em resultado da aquisição, pelo Grupo Orey, da Martanque – Agência de Navegação e Logística de Transportes, Lda., em Janeiro de 2006. Esta sociedade dedica-se ao agenciamento de navios de transporte de granéis líquidos ligados a produtos químicos.
De referir que a Orey Comércio e Navegação, S.A. obteve, durante 2006, os contratos de agenciamento da Grimaldi Lines, para Lisboa e Setúbal, e da Maersk, para Setúbal e Sines.
A partir de Abril de 2005, o Grupo Orey passou a estar presente em Portugal no segmento de Operações Portuárias e Logística através da sua participada StorkShip – Navegação e Logística, S.A.
A 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a margem bruta e o detalhe das toneladas manuseadas foram as seguintes:
| Operações Portuárias e Logística | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 199 | 557 | -64,4% |
| Margem Bruta | 42 | 92 | -54,2% |
| Toneladas Manuseadas | 8.420 | 14.024 | -40,0% |
| Das quais: | 0,0% | ||
| Papel | 8.250 | 10.502 | -21,4% |
| Outros Produtos Florestais | 170 | 3.522 | -95,2% |
| (Milhares de Euros) |
A actividade da StorkShip nos primeiros trimestres do ano foi afectada negativamente pela grande redução de vendas de um dos seus principais clientes. A redução das toneladas transportadas para Portugal obrigou a uma reestruturação do processo logístico nacional, tendo deixado de existir quantidades suficientes para justificar um serviço mensal de navio convencional. Parte da carga passou a ser contentorizada, continuando a Storkship, a efectuar as entregas nos clientes finais e a sua logística em armazém, quando necessário e outra parte passou a ser transportada via alguns portos espanhóis.
A Storkship tem em curso um agressivo plano comercial com o objectivo de obter novos clientes e poder inovar em alguns serviços para oferecer aos seus clientes.
Na navegação internacional, o Grupo Orey está presente em Angola, Moçambique e Espanha no segmento dos trânsitos, agenciamento de navios e operações portuárias e logísticas.
| Orey International | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 23.631 | 24.876 | -5,0% |
| Margem Bruta | 4.733 | 6.359 | -25,6% |
| (Milhares de Euros) |
Em Angola, o exercício de 2006 foi marcado pela perda da agência da Grimaldi, a partir do final de Outubro. Ainda assim, foram agenciados 122 navios durante o ano de 2006, maioritariamente no Porto de Luanda, contra 82 no mesmo período de 2005, representando um aumento de 48,8%.
A evolução do volume de TEUs e viaturas descarregadas pela Orey (Angola), bem como das vendas e margem bruta, foi a seguinte, comparativamente a 31 de Dezembro de 2005:
| Angola | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas (USD) | 5.820 | 6.187 | -5,9% |
| Margem Bruta (USD) | 1.488 | 1.113 | 33,7% |
| Carga rolante (Viaturas) | 25.142 | 16.037 | 56,8% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 11.172 | 11.619 | -3,8% |
(Milhares de USD)
Embora o volume de vendas tenha decrescido cerca de 5,9% em relação a 2005, regista-se uma melhoria da margem bruta que relativamente ao mesmo período do ano transacto, cresceu 33,7%.
A carga contentorizada movimentada decresceu cerca de 4%, enquanto a carga rolante registou um crescimento elevado, atingindo mais 56,8% que no ano de 2005.
A evolução dos principais dados do negócio em Moçambique foi a seguinte, comparativamente a 31 de Dezembro de 2005:
| Moçambique | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Margem Bruta (USD) | 293 | 603 | -51,4% |
| Escalas (número de navios) | 116 | 108 | 7,4% |
| Carga Contentorizada (TEUs) | 5.806 | 10.493 | -44,7% |
(Milhares de USD)
Tal como em Portugal, também em Moçambique, a aquisição da P&O Nedlloyd pela Maersk Sealand, influenciou negativamente o negócio da subsidiária Leme, levando a que os indicadores de negócio diminuíssem em relação ao ano anterior.
c) Espanha
O Grupo Orey está presente em Espanha através da sociedade Agemasa – Agencia Marítima de Consignaciones, S.A. que opera no Porto de Bilbau. No âmbito da sua actividade, presta três tipos de serviços: Agenciamento, Operações Portuárias e Entrega de Mercadorias.
Em 31 de Dezembro de 2006, os principais dados da empresa são os seguintes:
| AGEMASA | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 13.876 | 11.974 | 15,9% |
| Margem Bruta | 2.377 | 2.177 | 9,2% |
| (Milhares de Euros) |
No ano de 2006, há a destacar a assinatura do novo contrato de concessão com a Autoridade Portuária do Porto de Bilbau, que passou a incluir uma nova área no Muelle Principe de Astúrias, que aumentou substancialmente a capacidade de armazenagem da empresa. A nova área foi concessionada por 19 anos (com mais cinco anos de opção) e a área actual (Muelle Reina Victoria) viu a sua concessão alargada também pelo mesmo período (para além dos 14 anos inicialmente concedidos).
No final de 2006, o volume de vendas e a margem bruta obtiveram um crescimento de 15,9% e 9,2%, respectivamente, quando comparados com o período homólogo de 2005.
Os valores da margem bruta e do número de navios agenciados em 31 de Dezembro de 2006, comparativamente aos dois anos anteriores são os seguintes:
| Agenciamento | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 1.459 | 1.376 | 6,0% |
| Margem Bruta | 357 | 328 | 8,8% |
| Escalas (Número de Navios) | 73 | 137 | -46,7% |
| (Milhares de Euros) |
A diminuição verificada no número de escalas deriva, essencialmente, da perda de um cliente na área dos produtos siderúrgicos, com efeitos a partir de 1 de Fevereiro de 2006. No final de 2006, a margem bruta atingiu o montante de 357 m.e., significando um aumento de 8,8% relativamente ao ano de 2005.
O detalhe da margem bruta e das toneladas manuseadas em estiva no ano de 2006 e 2005 são os seguintes:
| Operações Portuárias e Logística | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 8.646 | 6.668 | 29,7% |
| Margem Bruta | 1.737 | 1.397 | 24,3% |
| Carga Geral (Tons.) | 638.131 | 457.952 | 39,3% |
| papel | 191.775 | 182.599 | 5,0% |
| produtos siderúgicos | 446.356 | 275.353 | 62,1% |
| (Milhares de Euros) |
Neste segmento de negócio há a salientar uma significativa diversificação da carteira de clientes, que proporcionou um aumento da tonelagem dos produtos siderúrgicos. No entanto, estes produtos têm uma margem inferior.
O valor acumulado até Dezembro de 2006, comparando com o ano de 2005 da margem bruta e das toneladas entregues pela Agemasa é o seguinte:
| Entregas de Mercadorias | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 3.772 | 3.930 | -4,0% |
| Margem Bruta | 283 | 451 | -37,3% |
| Carga Geral (Tons.) | 135.439 | 157.807 | -14,2% |
| papel | 131.557 | 126.947 | 3,6% |
| produtos siderúgicos | 3.882 | 30.860 | -87,4% |
| (Milhares de Euros) |
Verificou-se um decréscimo da margem devido à subida dos custos das vendas provocado pela escassez de camiões no mercado, que não foram suportados na íntegra pelos clientes. De notar que a quantidade transportada no papel subiu mas, em contrapartida, diminuíram os produtos siderúrgicos. No global houve uma quebra na tonelagem transportada. A menor margem bruta reflecte ambos os efeitos.
No sector das representações técnicas, o Grupo Orey está presente em diferentes áreas, tais como equipamentos navais e segurança no mar, petroquímica, monitorização e controlo e águas e saneamento.
| Orey Technical | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 6.611 | 7.072 | -6,5% |
| Margem Bruta | 2.554 | 2.526 | 1,1% |
| (Milhares de Euros) |
Em 31 de Dezembro de 2006, as vendas desta área de negócio totalizaram 6,6 milhões de Euros, o que representa um decréscimo de 6,5% relativamente ao mesmo período do ano anterior (7,1 milhões de Euros em 31 de Dezembro de 2005). A repartição percentual por segmento de negócio é a seguinte:
A evolução dos principais dados neste segmento de negócio foi a seguinte, comparativamente com o ano de 2005:
| Naval | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 1.364 | 1.310 | 4,1% |
| Margem Bruta | 356 | 299 | 19,0% |
| (Margem Bruta em %) | 26,1% | 22,9% | 3,3 p.p. |
| (Milhares de Euros) |
Esta área de negócio tem verificado um crescimento consistente em termos de vendas e margem bruta durante os últimos dois anos de actividade. As vendas registaram um aumento de 4,1% face ao período homólogo de 2005 e um crescimento de 19% na margem bruta para o mesmo período comparativo.
Por outro lado, ainda neste segmento a participada Azimute – Aprestos Marítimos, Lda. finalizou as obras da sua nova loja em Lisboa. Esta nova loja, de dimensão superior à actual e com melhor localização, deverá proporcionar um aumento das vendas.
No final de 2006, a evolução do volume de vendas realizadas pelas empresas do Grupo Orey e da margem bruta neste segmento de negócio foi a seguinte:
| Estações de Serviço | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 1.713 | 1.474 | 16,2% |
| Margem Bruta | 1.048 | 890 | 17,8% |
| (Margem Bruta em %) | 61,2% | 60,4% | ,8 p.p. |
| Jangadas Inspeccionadas | 2.060 | 1.973 | 4,4% |
| (Milhares de Euros) |
Esta é uma área de negócio que tende a beneficiar muito com as vendas do sector naval e onde o Grupo Orey tem investido. Para além das estações de serviço de jangadas no Porto, Lisboa e Algarve, foi aberta em Outubro de 2005 mais uma em Setúbal da subsidiária Azimute, que inspeccionou durante 2006, 181 jangadas e 66 balsas salva vidas.
A participada Orey Técnica Naval e Industrial, Lda inspeccionou durante 2006 1.879 jangadas, distribuídas por 281 no Algarve, 1080 em Lisboa e 518 em Leixões. Destaque ainda para a obtenção da representação da DSB - Deutsche Schlauchboot, tendo começado a inspeccionar jangadas desta nova representada no 2º semestre de 2006.
Neste segmento os dados referentes às vendas realizadas e margem bruta são os seguintes:
| Petroquímica e A.S. & S. | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 2.984 | 3.387 | -11,9% |
| Margem Bruta | 899 | 972 | -7,5% |
| (Margem Bruta em %) | 30,1% | 28,7% | 1,4 p.p. |
| (Milhares de Euros) |
O volume de vendas decresceu em cerca de 12%, comparativamente ao ano de 2005, em virtude de um conjunto de projectos em carteira no mercado Angolano, terem sofrido atrasos significativos na sua execução. Estas obras serão finalizadas nos primeiros meses de 2007.
Há ainda a destacar a obtenção da representação da FMC Smith para o mercado angolano, que terá um impacto positivo nas vendas e na margem bruta dos próximos semestres.
Em 2006 e 2005, os dados deste segmento de negócio foram os seguintes:
| Monitorização e Controlo | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 85 | 273 | -68,8% |
| Margem Bruta | 75 | 146 | -48,7% |
| (Margem Bruta em %) | 87,8% | 53,3% | 34,4 p.p. |
| (Milhares de Euros) |
O desempenho desta área reflecte o facto de, até 2005, termos o contributo de um grande projecto que não se renovou em 2006.
Neste segmento, a evolução durante os últimos dois anos dos dados referentes às vendas realizadas e margem bruta são os seguintes:
| Águas e Saneamento | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Vendas | 465 | 628 | -25,9% |
| Margem Bruta | 175 | 219 | -20,1% |
| (Margem Bruta em %) | 37,7% | 34,9% | 2,7 p.p. |
| (Milhares de Euros) |
Nesta área de negócio, o Grupo Orey reforçou a equipa comercial com vista ao acompanhamento e desenvolvimento do negócio e de novos projectos. No entanto regista-se um decréscimo das vendas e margem bruta em 25,9% e 20,1%, respectivamente, face ao ano 2005 mas uma melhoria em percentagem da margem bruta.
Na área financeira, o Grupo Orey presta serviços de gestão de carteiras, gestão de fundos de investimento, corretagem on-line e off-line, Corporate Finance e Family Office com subsidiárias em Portugal, no Brasil, na Holanda, na Alemanha e nas Ilhas Caimão. Os seus produtos são distribuídos em Portugal e no Brasil.
No decorrer do ano de 2006 há a destacar a extensão da actividade ao Brasil, com a aquisição de 100% do capital da MCA Economy Consultoria e Investimentos, Ltda, actualmente já designada por Orey Financial Brasil SA. Esta sociedade administra carteiras e valores mobiliários, está domiciliada em São Paulo e é regulada pela Comissão de Valores Mobiliários. Esta aquisição constitui um marco importante na execução da estratégia de internacionalização da área financeira do Grupo.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, o total dos activos sob gestão e das comissões líquidas era o seguinte:
| Activos sob Gestão | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Portugal | 104.637 | 114.652 | -8,7% |
| Brasil | 44.482 | 25.378 | 75,3% |
| Total | 149.120 | 140.031 | 6,5% |
| (Milhares de Euros) | |||
| Comissões Líquidas | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
| Portugal | 1.968 | 2.222 | -11,4% |
| Brasil | 637 | - | - |
| Total | 2.605 | 2.222 | 17,2% |
(Milhares de Euros)
| Activos Sob Gestão | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Portugal * | 48.456 | 47.869 | 1,2% |
| Brasil | 39.783 | 21.960 | 81,2% |
| Total | 88.239 | 69.829 | 26,4% |
(Milhares de Euros)
* excluindo acções da Sociedade Comercial Orey Antunes e da Orey Financial SGPS pertencentes a clientes.
Neste segmento de negócio, face ao ano de 2005, há a realçar um decréscimo do número de clientes e do volume de activos sob gestão, como se ilustra de seguida:
| Gestão de Carteiras | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Activos sob Gestão * | 48.456 | 59.237 | -18,2% |
| Clientes | 215 | 224 | -4,0% |
(Milhares de Euros)
* excluindo acções da Sociedade Comercial Orey Antunes e da Orey Financial SGPS pertencentes a clientes.
Em termos de variação anual, verifica-se um decréscimo dos activos sob gestão em consequência da instabilidade vivida nos mercados financeiros durante o segundo trimestre de 2006. Este efeito levou a que muitos investidores reduzissem a sua exposição ao risco através do resgate das carteiras penalizando assim os montantes geridos.
Apesar do esforço comercial feito, através da reestruturação da área comercial e da implementação de novas metodologias de trabalho, não foi possível compensar esta saída de activos até ao final de 2006.
Neste segmento de negócio, e relativamente a 31 de Dezembro de 2005, há a realçar um forte crescimento no volume de activos sob gestão:
| Gestão de Carteiras | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Activos sob Gestão | 39.783 | 21.960 | 81,2% |
| Clientes | 133 | 98 | 35,7% |
| (Milhares de Euros) |
Este crescimento reflecte a captação de novos clientes resultante de um assinalável esforço comercial e, também, de uma mudança estrutural que tem vindo a ocorrer no Brasil relativamente à política de investimento dos clientes. Com efeito, em virtude do cenário de diminuição das taxas de juro de referência, tem-se assistido a uma maior aposta na diversificação das carteiras de investimentos na procura de rentabilidades mais expressivas.
| Activos sob Gestão | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Portugal | 56.182 | 55.416 | 1,4% |
| Brasil | 4.699 | 3.418 | 37,5% |
| Total Gerido | 60.881 | 58.834 | 3,5% |
(Milhares de Euros)
No decorrer do ano de 2006 há a destacar a concretização da transformação da sociedade gestora de patrimónios em Portugal em sociedade gestora de fundos de investimento, com a obtenção da licença de actividade da Comissão dos Mercados de Valores Mobiliários (CMVM) em 17 de Fevereiro de 2006. Foi ainda lançado o primeiro fundo de investimento harmonizado gerido pela Orey Gestão de Activos – SGFIM, S.A., o "Orey Acções Europa".
Em 2006, o grupo Orey Financial também lançou o segmento da gestão de fundos de investimento imobiliário. No final do ano estavam constituídos quatro novos fundos de investimento imobiliário, classificados como fundos especiais de investimento de subscrição particular, totalizando um montante sob gestão de 12.650 m.e..
Ao nível dos fundos de investimento geridos pelas subsidiárias da Orey Financial em Portugal, no final de 2006, os dados relativamente aos valores patrimoniais geridos são os seguintes:
| Gestão de Fundos de Investimento | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Hedge-Funds | 32.538 | 43.441 | -25,1% |
| Fundos de Futebol | 9.102 | 11.975 | -24,0% |
| OIC's Harmonizados (Portugal) | 1.891 | - | - |
| Fundos Imobiliários (Portugal) | 12.650 | - | - |
| Total Gerido | 56.182 | 55.416 | 1,4% |
| (Milhares de Euros) |
A 31 de Dezembro de 2006, verifica-se uma variação negativa nos activos sob gestão dos Fundos de Direitos de Transferência de Jogadores de Futebol (Sporting, Boavista e Porto) devido à realização de resgates por parte de alguns participantes. Por outro lado, houve uma desvalorização das carteiras resultante da performance negativa do Fundo do Sporting.
Ao nível dos fundos de investimento geridos pela Orey Financial Brasil, no final do ano de 2006, os dados relativamente aos valores patrimoniais geridos eram os seguintes:
| Gestão de Fundos de Investimento | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Fundo Orey Multigestor | 3.127 | 2.030 | 54,0% |
| Fundo AlfaPrev MCA | 1.572 | 1.388 | 13,3% |
| Total Gerido | 4.699 | 3.418 | 37,5% |
(Milhares de Euros)
Verifica-se um bom desempenho dos fundos geridos pela Orey Financial Brasil com o aumento dos seus activos em quase 38% face a Dezembro de 2005. O crescimento dos fundos de investimento beneficiou também do crescimento verificado ao nível da gestão de carteiras.
Em 2006, o Grupo Orey procedeu ao alargamento do conjunto de serviços prestados na área financeira através da incorporação da actividade de corretagem com a aquisição da Cotavalor – Sociedade Corretora, S.A., hoje denominada Orey Valores – Sociedade Corretora, S.A.
Em 21 de Agosto de 2006, a CMVM autorizou o alargamento dos serviços prestados pela Orey Valores à actividade de execução de ordens para o mercado a prazo e da disponibilização do site de Internet (www.oreyitrade.com).
Nesta área, a Orey Financial Brasil presta o serviço de administração e renegociação de passivos, bem como o de consultoria financeira a empresas. A margem bruta desta área de negócio é a seguinte:
| Corporate Finance | 2006 | 2005 | 06 vs 05 |
|---|---|---|---|
| Gestão de Passivos | 214 | 93 | 130,3% |
| Consultoria Financeira | 104 | 37 | 180,3% |
| Total | 318 | 130 | 144,5% |
| (Milhares de Euros) |
Há a destacar, neste período, a procura de novas alternativas de serviços ligados à estruturação, criação e colocação de direitos creditórios (com possível evolução para a criação de fundos de investimento ligados a estes direitos).
Ao abrigo do Artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais, informamos que a Sociedade detinha, indirectamente, em 31 de Dezembro de 2006, 140.000 acções próprias, no montante total de 407.554 Euros, correspondendo a um valor unitário médio de aquisição de 2,91 Euros.
Estas acções foram adquiridas em Julho de 2006, com um valor nominal de 1 Euro. Durante o período de 2006 não foram alienadas acções próprias.
O capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. encontra-se presentemente representado por 10.000.000 de acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 1 Euro cada, admitidas à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisboa.
A acção Orey teve uma desvalorização de 18,5% entre 1 de Janeiro de 2005 e 31 de Dezembro de 2006. A acção fechou, no último dia de 2005, a 3.35 eur e fechou, em 31 de Dezembro de 2006, a 2.73 eur.
A evolução durante o ano de 2006 das cotações do título Orey foi a seguinte:
Nota importante: no ano de 2006, a cotação do título Orey sofreu um ajustamento por via da operação conjunta de aumento de capital e de emissão de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis ocorrida em Julho desse ano. Assim sendo, todos os dados relativos às cotações da acção Orey são apresentados já corrigidos do efeito no preço decorrente das operações referidas.
A evolução da liquidez desde o ano de 2003 até ao final de 2006 foi a seguinte:
A quantidade de títulos Orey transaccionados em bolsa durante o ano 2006 atingiu um montante de 1.822.848, resultando de um aumento de 147,1%, correspondendo a um acréscimo de 1.085.296 de acções.
Em 4 de Janeiro de 2005, a Sociedade assinou com o Caixa - Banco de Investimento, S.A. um contrato de "liquidity provider" sobre as acções da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. O contrato, que entrou em vigor em 6 de Janeiro, teve como objectivo aumentar a liquidez do título cotado na Euronext Lisboa, o que se verificou durante os anos de 2005 e 2006, com o aumento da quantidade transaccionada. Durante parte do ano 2006, a Sociedade manteve um contrato de "liquidity provider" com o Banco Big, facto que deu um impulso significativo na liquidez do título.
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. encerrou o exercício de 2006 com um resultado líquido positivo, apurado em base consolidada, de 1.362.885 Euros e com um resultado negativo (individual) de 953.591 Euros, o qual se propõe que seja transferido para Resultados Transitados. Considerando que ao resultado individual acresce uma reserva de valorização dos investimentos ao justo valor, as reservas distribuíveis ascendem a 18.012.196 Euros.
Considerando as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração propõe que, daquelas reservas, seja feita a distribuição de 0,07 Euros por acção.
Lisboa, 28 de Fevereiro de 2007
O Conselho de Administração,
PRESIDENTE
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey
VOGAIS
Rui Maria de Campos de Albuquerque d'Orey
Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa
(Nos termos do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea b) do n.º 1 do artigo 9º do Regulamento n.º 4/2004 da CMVM)
| Acções | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membros do Conselho de Administração | Detidas em 31-12-2005 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2006 |
||
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey | 551 | 565 | 0 | 1.116 | ||
| João Manuel de Albuquerque d'Orey * | 15.580 | 0 | 0 | 15.580 | ||
| Luís Miguel Correia Gomes da Costa * | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Francisco Manuel Lemos Santos Bessa | 110 | 820 | 0 | 930 | ||
| 16.241 | 1.385 | 0 | 17.626 |
* - Terminou o mandato a 16/03/2006
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey: não efectuou qualquer aquisição/alienação em 2006. Detém, indirectamente, 73,79% dos direitos de voto da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., nos termos do Artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.
Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey: adquiriu 565 acções em 3 de Julho de 2006.
João Manuel de Albuquerque d'Orey: em 16/03/2006, mantinha 15.580 acções à data de 16/03/2006
Luís Manuel Correia Gomes da Costa: não efectuou qualquer aquisição/alienação em 2006.
Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa: adquiriu 820 acções em 3 de Julho de 2006.
| Acções | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fiscal Único e Suplente | Detidas em 31-12-2005 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2006 |
|||
| Barroso, Dias, Caseirão e Associados (SROC) | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Manuel Rui dos Santos Caseirão (ROC) | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 0 | 0 | 0 | 0 |
| Capital Orey - 06/09 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Membros do Conselho de Administração | Detidas em 31-12-2005 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2006 |
|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey | 0 | 438 | 0 | 438 | |
| Francisco Manuel Lemos Santos Bessa | 0 | 178 | 0 | 178 | |
| 0 | 616 | 0 | 616 | ||
| Capital Orey - 06/09 | |||||
| Fiscal Único e Suplente | Detidas em 31-12-2005 |
Adquiridas | Transmitidas | Detidas em 31-12-2006 |
|
| Barroso, Dias, Caseirão e Associados (SROC) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Manuel Rui dos Santos Caseirão (ROC) 0 0 0 0
Duarte Maia de Albuquerque d'Orey: não efectuou qualquer aquisição/alienação em 2006. Detém, indirectamente, através da Triangulo-Mor, Consultoria Económica e Financeira, S.A., 2.804.721 obrigações Capital Orey 06/09.
Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey: adquiriu 438 obrigações Capital Orey 06/09 em 5 de Julho 2006.
0 0 0 0
Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa: adquiriu 178 obrigações Capital Orey 06/09 em 5 de Julho de 2006.
(Nos termos do artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea d) do n.º 1 do artigo 9º do Regulamento n.º 4/2004 da CMVM)
Em 31 de Dezembro de 2006, os accionistas detentores de participações qualificadas no capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A., eram os seguintes:
| Accionista | Quantidade | Percentagem do Capital Social |
Percentagem dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | |||
| Directamente: | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Indirectamente: | |||
| - Através da Triangulo-Mor, Consultoria Economíca e Financeira, S.A. | 7.097.671 | 70,98% | 71,98% |
| - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. carteiras de clientes de gestão discricionária |
280.748 | 2,81% | 2,85% |
| 7.378.419 | 73,79% | 74,83% | |
| MCFA, SGPS, S.A. | 200.000 | 2,00% | 2,03% |
| Jochen Michalski | 300.000 | 2,69% | 3,04% |
| MRF, SGPS, S.A. | 200.000 | 2,00% | 2,03% |
| António de Arriaga Mardel Correia | 201.300 | 2,01% | 2,04% |
* As acções da Orey Inversiones Financieras, Slu, passaram a ser detidas pela empresa Triangulo-Mor, Consultoria Economíca e Financeira, S.A.
Balanço
| A C T I V O | Notas | 31-12-2006 | 31-12-2005 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 3 | 751.123 | 4.466.941 |
| Propriedades de Investimento | 4 | 3.838.983 | 75.600 |
| Goodwill | 2, 5 | 8.009.266 | 5.603.824 |
| Outros Activos Intangíveis | 4.598 | 12.892 | |
| Investimentos Financeiros em Subsidiárias | 2 | 26.114.327 | 7.716.953 |
| Outros activos financeiros | 6.058 | 6.058 | |
| Activos por Impostos Diferidos | 6 | 291.332 | 82.358 |
| Total dos Activos Não Correntes | 39.015.687 | 17.964.626 | |
| ACTIVOS CORRENTES | |||
| Inventários | 65.956 | 45.760 | |
| Contas a Receber- Clientes | 366.330 | 262.076 | |
| Contas a Receber- Outras | 7 | 8.374.485 | 5.635.216 |
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 8 | 1.166.527 | 1.127.432 |
| Total dos Activos Correntes | 9.973.298 | 7.070.484 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 48.988.985 | 25.035.110 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais Em Descontínuação | 0 | 564.718 | |
| TOTAL DO ACTIVO | 48.988.986 | 25.599.828 (Unidade Monetária - Euro) |
| C A P I T A L P R Ó P R I O E P A S S I V O | Notas | 31-12-2006 | 31-12-2005 |
|---|---|---|---|
| CAPITAL PRÓPRIO | |||
| Capital | 10 | 10.000.000 | 5.000.000 |
| Prémios de Emissão | 10 | 4.830.550 | 0 |
| Reservas | 11 | 21.427.117 | 2.813.034 |
| Resultados Transitados | 561.690 | -435.267 | |
| Resultado Líquido do Período | -953.591 | 1.287.997 | |
| Total do Capital Próprio | 35.865.766 | 8.665.764 | |
| PASSIVO | |||
| PASSIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Provisões | 23 | 28.532 | 241.281 |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 12 | 3.650.000 | 4.350.000 |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 13 | 793.569 | 747.937 |
| Passivos por Impostos Diferidos | 6 | 488.451 | 654.890 |
| Total dos Passivos Não Correntes | 4.960.552 | 5.994.108 | |
| PASSIVOS CORRENTES | |||
| Contas a Pagar- Fornecedores | 571.115 | 532.855 | |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 12 | 5.711.020 | 9.157.564 |
| Contas a Pagar- Outras | 14 | 1.770.530 | 498.821 |
| Passivo por Impostos Correntes | 0 | 46.161 | |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 13 | 110.002 | 322.350 |
| Total dos Passivos Correntes | 8.162.667 | 10.557.751 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 13.123.219 | 16.551.859 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais Em Descontínuação | 0 | 382.205 | |
| Total do Passivo | 13.123.219 | 16.934.064 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 48.988.985 | 25.599.828 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Demonstração dos Resultados por Naturezas | Notas | 31-12-2006 | 31-12-2005 |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais | |||
| Prestações de Serviços | 15 | 726.351 | 967.144 |
| Outros Proveitos Operacionais | 16 | 412.360 | 662.307 |
| Total dos Proveitos Operacionais | 1.138.712 | 1.629.451 | |
| Custos Operacionais | |||
| Fornecimentos e Serviços de Terceiros | -1.545.028 | -1.505.742 | |
| Gastos com o Pessoal | -1.016.546 | -1.146.079 | |
| Provisões | 0 | -241.281 | |
| Outros Gastos Operacionais | -37.467 | -85.823 | |
| Total dos Custos Operacionais | -2.599.041 | -2.978.926 | |
| EBITDA | -1.460.329 | -1.349.475 | |
| Gastos de Depreciação e de Amortização | -112.681 | -159.357 | |
| EBIT | -1.573.010 | -1.508.832 | |
| Resultados Financeiros | 17 | -478.265 | -336.775 |
| Ganhos/Perdas em Empresas Subsidiárias e Associadas | 1.058.858 | 2.824.520 | |
| Ganhos/Perdas em Propriedades de Investimento | 144.721 | 134.691 | |
| Resultado Antes de Impostos | -847.696 | 1.113.604 | |
| Gastos (Rendimentos) de Impostos | 18 | 132.437 | -6.532 |
| Resultado das Unidades Operacionais em Continuidade | -715.259 | 1.107.072 | |
| Resultado das Unidades Operacionais Descontinuadas | 9 | -238.332 | 180.925 |
| Resultado Líquido do Período | -953.591 | 1.287.997 | |
| Resultado Líquido do Período por Acção | |||
| Básico | -0,127 | 0,259 | |
| Diluído | -0,102 | 0,259 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Sociedade Comercial Orey Antunes S.A.
Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios
| Rúbricas não Distribuíveis | Rúbricas Distribuíveis | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dezembro-2006 | Notas | Capital Emitido Prémios de | Emissão | Ajustamentos Partes de Capitais em Filiais |
Reservas Legais |
Reservas Reavaliação |
Outras Reservas |
Resultado Transitados |
Resultado Líquido |
Total |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2006 | 5.000.000 | 27.386 | 417.058 | 2.368.590 | -435.267 | 1.287.997 | 8.665.764 | |||
| Transferência do Resultado de 2005 | 1.287.997 | -1.287.997 | 0 | |||||||
| Aumento de Capital | 10 | 5.000.000 | 5.000.000 | |||||||
| Resultado Líquido do Exercício | -953.591 | -953.591 | ||||||||
| Aumento/dim.no excedente de Activos Fixos | 11 | 172.971 | 172.971 | |||||||
| Prémios de emissão de acções | 10 | 4.830.550 | 4.830.550 | |||||||
| Aumento de reservas por aplicação resultados | 64.400 | -64.400 | 0 | |||||||
| Gratificações 2005 | -129.008 | -129.008 | ||||||||
| Valorização das Subsidiárias (IAS 39) | -27.386 | 18.404.097 | 0 | 18.376.711 | ||||||
| Outras correcções /Transferências | -97.632 | -97.632 | ||||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2006 | 10.000.000 | 4.830.550 | 0 | 481.458 | 2.541.561 | 18.404.097 | 561.690 | -953.591 | 35.865.765 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Demonstração de Fluxos de Caixa
| (Método Directo) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Notas | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 | ||
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS | ||||
| Recebimentos de Clientes | 1.418.046 | 1.719.718 | ||
| Pagamentos a Fornecedores | -4.486.965 | -2.965.716 | ||
| Pagamentos ao Pessoal | -677.221 | -788.239 | ||
| Fluxos Gerado pelas Operações | -3.746.140 | -2.034.237 | ||
| Pagamento do Imposto sobre o Rendimento | -356.837 | -294.229 | ||
| Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional | -934.485 | -803.977 | ||
| Fluxos Gerados antes das Rubricas Extraordinárias | -5.037.462 | -3.132.443 | ||
| Recebimentos/Pagamentos Relacionados com Rubricas Extraordinárias | 0 | -800 | ||
| Fluxos das Actividades Operacionais (1) | -5.037.462 | -3.133.243 | ||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO | ||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | ||||
| Juros e Proveitos Similares | 98.550 | 12.029 | ||
| Dividendos | 1.088.858 | 1.457.013 | ||
| 1.187.408 | 1.469.042 | |||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | ||||
| Investimentos Financeiros | -2.624.772 | 0 | ||
| Empréstimos a Subsidiárias | 0 | -3.000.000 | ||
| Activos Fixos Tangíveis | -79.226 | -254.762 | ||
| -2.703.998 | -3.254.762 | |||
| Fluxos das Actividades de Investimentos (2) | -1.516.590 | -1.785.720 | ||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO | ||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | ||||
| Empréstimos | 10.013.571 | 11.073.709 | ||
| Aumentos de Capital e prémios de emissão | 10.000.000 | 0 | ||
| Venda de Acções Próprias | 0 | 257.006 | ||
| 20.013.571 | 11.330.715 | |||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | ||||
| Empréstimos | -13.061.057 | -4.676.569 | ||
| Amortizações de Contratos de Locação Financeira | 0 | -13.204 | ||
| Juros e Custos Similares | -391.783 | -296.873 | ||
| Dividendos | -61 | -437.095 | ||
| -13.452.901 | -5.423.741 | |||
| Fluxos de Actividades de Financiamento (3) | 6.560.670 | 5.906.974 | ||
| Variação de Caixa e seus Equivalentes (1+2+3) | 6.618 | 988.011 | ||
| Efeito das Diferenças de Câmbio | 32.477 | 879 | ||
| Caixa e seus Equivalentes no Inicio do Período | 8 | 1.127.432 | 138.542 | |
| Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período | 8 | 1.166.527 | 1.127.432 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
(Todos os valores são expressos em euros, salvo expressamente indicado)
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. ("Sociedade" ou "SCOA") foi fundada em 1886 por Rui d'Orey sob o nome de Rui d'Orey & CIA. e tem por objecto social o comércio de comissões e consignações e qualquer outro ramo de comércio ou indústria que, por deliberação do Conselho de Administração, resolva explorar e lhe não seja vedado por lei.
Actualmente a SCOA é uma holding que maioritariamente gere participações financeiras em outras sociedades que actuam em Portugal e nos PALOP em três actividades diferentes:
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. Devem entender-se como fazendo parte dessas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) quer as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respectivas interpretações – SIC e IFRIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC), desde que e na versão em que tenham sido publicadas sob a forma de regulamento da Comissão Europeia, no jornal oficial das Comunidades Europeias (tal como previsto no artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho). Estas normas e interpretações serão, de ora em diante, designadas genericamente por "IAS/IFRS".
Os activos, passivos e resultados das operações em descontinuação referem-se à empresa subsidiária Orey Viagens e Turismo Lda, que em 31 de Julho de 2005, trespassou o negócio à Star- Viagens e Turismo SA
Salientamos o facto de que Orey Viagens e Turismo Lda já está liquidada desde o dia 28/12/2006.
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de resultados com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data do balanço.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de "Contas a Receber – Outras" e "Contas a Pagar – Outras".
As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas "Propriedades de Investimento", "Terrenos" e "Edifícios e Outras Construções", que se encontram reavaliados de forma a reflectir o seu justo valor.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afectam as quantias registadas dos activos e passivos, assim como dos proveitos e custos reportados. Todas as estimativas foram efectuadas com base no melhor conhecimento existente dos eventos e transacções em curso.
O goodwill, proveniente da aquisição de participações financeiras, é inicialmente registado pelo seu custo, correspondente à diferença positiva entre o custo de aquisição e o interesse da adquirente no justo valor dos activos e passivos identificáveis da entidade adquirida. Após o reconhecimento inicial, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade anuais, sendo os correspondentes valores do activo mensurados pelo custo deduzido de eventuais perdas de imparidades acumuladas. Qualquer perda de imparidade é registada de imediato em resultados do exercício.
Os outros activos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método das quotas constantes.
Os activos fixos tangíveis encontram-se registados pelo modelo do custo, com excepção dos terrenos e edifícios, os quais são registados pelo método da revalorização. Os activos registados pelo modelo do custo encontram-se valorizados ao custo deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas com base no método das quotas constantes, de acordo, com a sua vida útil estimada, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para
serem utilizados. A vida útil estimada da generalidade dos activos incluídos nas várias rubricas é a seguinte:
| Anos de Vida Útil | |
|---|---|
| Edifícios e Outras Construções | 50 |
| Equipamento básico | 4 |
| Equipamento de transporte | 4 |
| Ferramentas e utensílios | 3 - 4 |
| Equipamento administrativo | 4 - 8 |
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital. Estes activos encontram-se valorizados pelo modelo do justo valor.
Os investimentos em subsidiárias encontram-se registados de acordo com a IAS 39, sendo classificados na categoria residual de "activos financeiros disponíveis para venda" prevista naquela norma. Assim, aquando da mensuração inicial estes investimentos são registados pelo seu justo valor mais eventuais custos de transacção que sejam imputáveis à aquisição ou constituição do activo financeiro; e, subsequentemente, são mensurados ao justo valor. Consequentemente, os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor destes investimentos são reconhecidos directamente no capital próprio, através da demonstração de alterações no capital próprio, excepto no caso de perdas por imparidade e de ganhos e perdas cambiais, até que o activo financeiro seja desreconhecido, momento em que o ganho ou perda cumulativo anteriormente reconhecido no capital próprio é reconhecido nos resultados. Os dividendos resultantes destes investimentos são reconhecidos nos resultados quando é estabelecido o direito da sociedade de receber o pagamento.
Na determinação do justo valor dos investimentos em subsidiárias e uma vez que não existem preços cotados num mercado activo, a Sociedade procede à sua determinação através de avaliações efectuadas por peritos independentes, com referência à data de reporte das demonstrações financeiras.
A Sociedade encontra-se sujeita a impostos sobre os lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa normal de 25%, incrementada em 10% pela Derrama, resultando numa taxa de imposto agregada de 27,5%.
A Sociedade é tributada em sede de IRC conjuntamente com a maioria das suas participadas sedeadas em Portugal, por serem detidas há mais de um ano e numa percentagem superior a 90% e por serem tributadas segundo o regime geral do IRC.
Os impostos correntes têm por base o lucro ou prejuízo das actividades ordinárias ajustado relativamente aos itens dos resultados que não são dedutíveis ou tributáveis para efeitos fiscais (de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades) e são calculados usando as taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
O valor registado no "Passivo por Impostos Correntes" inclui a totalidade dos impostos correntes das sociedades do grupo incluídas na tributação do grupo de sociedades, opção exercida pela Sociedade como casa-mãe das empresas detidas a mais de 90%, tributadas segundo o regime geral do IRC, localizadas em território nacional e detidas há mais de um ano.
Desde o exercício de 2002, a Sociedade contabiliza, para além dos impostos correntes, os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis, entre as quantias escrituradas dos activos e passivos e a sua base fiscal (quantia atribuída a esses activos e passivos para efeitos fiscais), bem como os derivados de eventuais prejuízos fiscais reportáveis que a Sociedade tenha fundamentadas expectativas de vir a recuperar, face ao plano de negócios existente.
Conforme previsto no IAS 12 – "Impostos sobre o Rendimento", são reconhecidos activos e passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis, excepto quando associadas ao goodwill ou quando resultem do reconhecimento inicial de activos e passivos que não sejam concentrações de actividades empresariais e que, no momento da transacção, não afectem o lucro contabilístico nem o lucro tributável (perda fiscal). Os activos por impostos diferidos são reconhecidos apenas na medida em que exista uma segurança razoável de que serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais poderão ser utilizadas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais reportáveis.
Os activos e passivos por impostos diferidos são mensurados pelas taxas fiscais que se espera que sejam de aplicar no período quando seja realizado o activo ou seja liquidado o passivo, com base nas taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
Os gastos (rendimentos) de impostos sobre o rendimento são relevados como resultados do exercício, excepto se o imposto se relacionar com itens que sejam creditados ou debitados directamente em rubricas do capital próprio, no mesmo ou num diferente período, caso em que o imposto é também relevado no capital próprio.
A Sociedade assumiu o compromisso de conceder aos seus colaboradores admitidos até 1980, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituído para o efeito um fundo de pensões autónomo.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites.
Os ganhos e perdas actuariais são registados na demonstração dos resultados do período em que ocorrem.
As responsabilidades por complementos de reforma reconhecidas à data do balanço representam o valor presente das obrigações no âmbito do plano de benefícios definidos, reduzido do justo valor dos activos líquidos do fundo de pensões.
Na generalidade dos activos não correntes de valor significativo é efectuada uma avaliação de imparidade à data do Balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indicie que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. No âmbito destas avaliações de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a identificar e determinar a extensão de eventuais perdas de imparidade.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável é reconhecida uma perda de imparidade, registada na Demonstração dos Resultados.
Os testes de imparidade são também efectuados para os activos financeiros, neste caso ao longo do ano, por forma a determinar os necessários ajustamentos, nomeadamente em relação aos saldos das "Contas a Receber – Clientes" e "Contas a Receber – Outras", por forma a identificar os ajustamentos de imparidade decorrentes de cobranças duvidosas.
Uma provisão é um passivo de tempestividade ou quantia incerta.
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, e que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
Em 31 de Dezembro de 2006, o detalhe das participações da Sociedade (directas ou indirectas) era o seguinte:
| NOME | SEDE | CAPITAL SOCIAL | Moeda | PROPORÇÃO DETIDA |
CAPITAIS PRÓPRIOS | RESULTADO LIQUIDO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Orey Serviços e Organização, Lda. | Lisboa | 25.000,00 | Euro | 100,00% | 63.013,66 | 18.625,15 |
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | Lisboa | 100.000,00 | Euro | 100,00% | 105.493,92 | -40.568,00 |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | Lisboa | 1.200.000,00 | Euro | 100,00% | 5.876.800,95 | 2.122.576,35 |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Lisboa | 850.000,00 | Euro | 100,00% | 1.436.969,73 | 404.594,54 |
| Casa Maritima- Agência de Navegação SA | Lisboa | 150.000,00 | Euro | 100,00% | 1.176.892,92 | 862.940,65 |
| PONP- Navegação e Trânsitos, Lda. | Lisboa | 74.819,19 | Euro | 100,00% | 1.026.534,70 | 929.939,81 |
| Martanque - Ag. Nav. e Logística de Transportes Lda | Lisboa | 29.927,87 | Euro | 100,00% | 148.009,17 | 46.342,08 |
| ShipATN – Agentes de Transportes e Navegação, S.A. | Lisboa | 50.000,00 | Euro | 100,00% | 193.776,75 | 60.645,91 |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | Lisboa | 450.000,00 | Euro | 100,00% | 1.446.048,87 | 498.734,38 |
| Orey Técnica Naval e Industrial, Lda. | Lisboa | 350.000,00 | Euro | 100,00% | 1.203.644,10 | 511.057,33 |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | Lisboa | 100.000,00 | Euro | 100,00% | 412.412,52 | 148.934,09 |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | Lisboa | 70.000,00 | Euro | 100,00% | -43.744,10 | -83.374,79 |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Lisboa | 6.000,00 | Euro | 100,00% | -7.920,24 | -12.845,09 |
| OA International BV | Amesterdão- Holanda | 18.000,00 | Euro | 100,00% | 1.405.163,51 | 560.003,90 |
| OA International Antilles NV | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000,00 | USD | 100,00% | 1.382.815,70 | 754.550,46 |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Funchal | 50.000,00 | Euro | 100,00% | 59.830,78 | -1.659,50 |
| Orey (Cayman) Ltd. | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% | 798.149,13 | 725.479,64 |
| Leme International Lda | Cayman Islands | 120.000,00 | USD | 100,00% | -53.582,46 | -577.837,34 |
| Casa Marítima International Ltd | Cayman Islands | 5.000,00 | USD | 100,00% | 182.930,58 | 157.940,71 |
| Orey Financial SGPS SA | Lisboa | 600.000,00 | Euro | 100,00% | 6.242.850,00 | 303.781,00 |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | Lisboa | 700.000,00 | Euro | 100,00% | 310.563,00 | -174.267,00 |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Cayman Islands | 1.957.190,00 | USD | 100,00% | 647.498,00 | 999.234,00 |
| Orey Management BV | Amesterdão- Holanda | 50.000,00 | Euro | 100,00% | 5.636.000,00 | 1.362.644,00 |
| Orey Investments NV | Curaçao-Antilhas Holandesas | 5.390.000,00 | USD | 100,00% | 5.414.437,00 | 1.457.607,00 |
| Football Players Funds Management Ltd | Cayman Islands | 6.000,00 | Euro | 100,00% | 321.985,00 | 279.505,00 |
| TRT Initiatoren Gmbh | Munique-Alemanha | 40.000,00 | Euro | 70,00% | -115.237,00 | -61.317,00 |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Munique-Alemanha | 25.000,00 | Euro | 70,00% | 23.662,00 | -156,00 |
| Orey Valores-Sociedade Correctora S.A. | Lisboa | 25.000,00 | Euro | 100,00% | 253.546,00 | -52.758,00 |
| MCA Economy | S. Paulo- Brasil | 12.000,00 | Real | 99,99% | 69.306,00 | -8.668,00 |
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA Inmobiliária Ormer SL |
Bilbao- Espanha Bilbao- Espanha |
248.669,76 234.390,00 |
Euro Euro |
100,00% 100,00% |
3.787.722,64 946.740,81 |
193.502,12 35.890,43 |
| Orey Shipping SL | Bilbao- Espanha | 3.100,00 | Euro | 100,00% | -227.704,00 | 132.321,49 |
| Storkship- Navegação e Logística SA | Lisboa | 50.000,00 | Euro | 100,00% | -198.708,03 | -242.486,58 |
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | Luanda-Angola | 485.883,53 | Kwanza | 99,00% | 4.255.017,31 | 976.591,51 |
| Orey (Moçambique)- Comércio e Serviços Lda | Maputo-Moçambique | 60.000,00 | Meticais | 100,00% | 2.348.386,29 | 1.879.997,91 |
| Leme- Agência de Navegação Lda | Maputo-Moçambique | 60.000,00 | Meticais | 99,00% | 7.935.335,48 | 16.856.094,01 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme mencionado na Nota 1, os Investimentos Financeiros em Subsidiárias são registados de acordo com a IAS 39 (categoria residual de Activos Financeiros Disponíveis para Venda) e tiveram a seguinte evolução em 2006:
| Reconhecimento dos Investimentos Financeiros ao justo valor | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participadas Directas | Saldo Inicial | Aumento /Diminuição de participação |
Outras correcções de capitais próprios das subsidiárias |
Constituição de Reserva |
Saldo Final | |||||
| Orey Financial, SGPS, Sa | 6.641.670 | 2.624.772 | - | 8.583.558 | 17.850.000 | |||||
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | 4.329.128 | - | (59.903) | 1.607.576 | 5.876.801 | |||||
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | 1.195.718 | - | (33.404) | 5.437.686 | 6.600.000 | |||||
| OA International BV | 977.907 | - | (132.747) | 2.827.466 | 3.672.626 | |||||
| Orey Serviços e Organização, Lda. | 44.389 | - | - | 18.625 | 63.014 | |||||
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | 33.867 | - | - | (33.867) | - | |||||
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | 84.647 | - | - | (23.495) | 61.152 | |||||
| Orey (Moçambique)- Comércio e Serviços Lda | 13.453 | - | - | (13.453) | - | |||||
| Valor Líquido | 13.320.779 | 2.624.772 | (226.054) | 18.404.097 | 34.123.593 | |||||
| (Unidade Monetária - Euro) |
Conforme previsto na IAS 39, estes investimentos em subsidiárias encontram-se registados ao justo valor, o qual foi determinado através de avaliações efectuadas por peritos independentes, reportadas a 31 de Dezembro de 2006.
Durante o ano de 2006, o movimento ocorrido nas rubricas de activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações, foi o seguinte:
| 31-12-2006 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activo Bruto | Saldo Inicial | Reavaliações | Aumentos | Transferencias | Abates | Saldo Final |
| Terrenos e Recursos Naturais | 1.032.085 | - | - | (937.542) | - | 94.543 |
| Edifícios e O/ construções | 4.532.138 | - | 166.506 | (4.065.314) | - | 633.330 |
| Equipamento Básico | 98.577 | - | 118.750 | - | - | 217.327 |
| Equipamento Transporte | 70.266 | - | - | - | (52.179) | 18.087 |
| Ferramentas e Utensílios | 1.727 | - | - | - | - | 1.727 |
| Equipam Administrativo | 169.992 | - | 24.750 | (319) | - | 194.423 |
| O Imob Corpóreas | 8.380 | - | 8.342 | - | - | 16.722 |
| Imobiliz em Curso | 230.505 | - | 13.590 | (179.836) | - | 64.260 |
| 6.143.671 | - | 331.937 | (5.183.011) | (52.179) | 1.240.419 | |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas | ||||||
| Terrenos e Recursos Naturais | ||||||
| Edifícios e O/ construções | 1.498.690 | 30.653 | (1.252.688) | 276.656 | ||
| Equipamento Básico | 58.248 | 45.231 | 103.479 | |||
| Equipamento Transporte | 57.221 | (39.134) | 18.087 | |||
| Ferramentas e Utensílios | 1.029 | 349 | 1.378 | |||
| Equipam Administrativo | 61.118 | 24.325 | 85.443 | |||
| O Imob Corpóreas Imobiliz em Curso |
425 | 3.828 | 4.253 |
1.676.730 - 104.387 (1.252.688) (39.134) 489.296 Valor Liquido 4.466.941 - 227.550 (3.930.323) (13.045) 751.123 (Unidade Monetária - Euro)
As imobilizações em curso referem-se a obras nos edifícios da sociedade que não se encontravam terminadas a 31 de Dezembro de 2006.
As transferências, referem-se, essencialmente, à adaptação de parte dos imóveis da Sociedade Comercial Orey Antunes SA à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica Propriedades de Investimento.
Conforme referido na nota 1, as propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital.
| Ano 2006 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo Inicial | Aquisições | Dispêndios Subsequentes |
Ajust. Justo valor Ganhos e Perdas Líquidos |
Transferências | Saldo Final |
| 75.600 | 0 | 0 | 200 | 3.763.183 | 3.838.983 |
(Unidade Monetária - Euro)
As transferências, referem-se, essencialmente, à adaptação de parte dos imóveis da Sociedade Comercial Orey Antunes SA à actividade de arrendamento e consequente transferência da rubrica Activos Fixos Tangíveis.
| 2006 | 2005 | |
|---|---|---|
| Rendimentos de rendas | 144.721 | 135.366 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O goodwill evidenciado no Balanço em 31 de Dezembro de 2006, no valor 8.009.266 Euros, refere-se, exclusivamente à aquisição dos 100% da participação na Orey Financial, SGPS, S.A., ocorrida em 2004 e 2006. Em 2004 foi adquirido 86,53%, tendo sido reconhecido como goodwill, nesse ano, o valor de 5.603.824 Euros. Em 2006, foram adquiridas as restantes acções da sociedade, tendo sido reconhecido como goodwill o valor de 2.405.442 Euros.
Conforme referido na nota 1, o goodwill resultante da concentração de actividades é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Durante o exercício não ocorreram quaisquer perdas de imparidade.
Os pressupostos de avaliação foram os seguintes:
OREY FINANCIAL
| Projecções Efectuadas | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Variação Activos Sob Gestão | 13,9% | 96,0% | 46,4% | 36,6% |
| Variação Comissões Líquidas | 12,3% | 44,5% | 54,5% | 41,8% |
| Variação Encargos de Estrutura | 33% | 25% | 5% | 4% |
| Variação das Necessidades de Fundo Maneio | 168,3% | 39,3% | 39,3% | 17,6% |
| Investimento | 2.000.000 | 114.000 | ||
| Desinvestimento | 172.575 | |||
| Distribuição de Dividendos | 328.858 | 29.856 | 115.828 | 463.784 |
| WACC | 12,9% | |||
| Taxa de crescimento dos fluxos futuros** | 3% , 4% e 5% | |||
| Anos de Valor Residual | 10 anos |
** Foram adoptadas 3 taxas (análise de sensibilidade) o que permitiu apurar um intervalo de valor mínimo e máximo.
(Unidade Monetária – Euro)
Durante o ano de 2006, os movimentos nas rubricas de Activos e Passivos por Impostos Diferidos foram os seguintes:
| Activos por Impostos Diferidos | Saldo em 31/12/2005 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31/12/2006 |
|---|---|---|---|---|
| Benefícios de Reforma | 82.358 | 237.317 | (71.193) | 248.482 |
| Encargos com o aumento de Capital | - | 42.850 | 42.850 | |
| Total | 82.358 | 280.167 | (71.193) | 291.332 |
| Passivos por Impostos Diferidos | Saldo em 31/12/2005 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31/12/2006 |
| Reavaliações | 654.890 | - | (166.439) | 488.451 |
| Total | 654.890 | - | (166.439) | 488.451 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Receber - Outras | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | ||
| - IVA | 323.815 | 177.351 |
| - IRC | 273.155 | - |
| Empréstimos a Subsidiárias | 7.544.349 | 5.235.052 |
| Outros Devedores | 48.230 | 53.469 |
| Acréscimos de Proveitos | 11.882 | 36.764 |
| Custos Diferidos | 173.054 | 132.580 |
| Total | 8.374.485 | 5.635.216 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica de Empréstimos a Empresas do Grupo tem a seguinte composição:
| Empresas do Grupo | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| OA International BV | 2.866.594 | 3.003.100 |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos, SA | 1.025 | 933.146 |
| OA Technical Representations- Rep. Nav. Ind. SA | 645.200 | 448.606 |
| Orey Gestão Imobiliária Lda | 1.428.206 | 403.578 |
| Orey Financial, SGPS, SA | 1.615.000 | 156.000 |
| Orey Serviços e Organização Lda | 652.810 | 194.841 |
| Orey Shipping S.L. | 334.558 | 84.558 |
| Outras | 955 | 11.223 |
| Total | 7.544.349 | 5.235.052 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Caixa | 5.827 | 540 |
| Depósitos à Ordem | 160.700 | 126.892 |
| Depósitos a Prazo | 1.000.000 | 1.000.000 |
| Total | 1.166.527 | 1.127.432 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Os activos, passivos e resultados de unidades operacionais em descontinuação, referem-se à empresa subsidiária Orey Viagens e Turismo Lda., que trespassou o negócio em 31 de Julho de 2005, à Star - Viagens e Turismo S.A., por 500.000 Euros.
Salientamos o facto de que Orey Viagens e Turismo Lda já está liquidada desde o dia 28/12/2006.
Os activos e passivos referentes a esta unidade operacional discriminam-se da seguinte forma:
| Activos | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Clientes | - | 5.576 |
| Empréstimos | - | 250.000 |
| Investimentos financeiros | - | 283.076 |
| Investimentos financeiros | - | 26.066 |
| Total | - | 564.718 |
| Passivos | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
| Fornecedores | - | 2.205 |
| Empresas do Grupo | - | 380.000 |
| Total | - | 382.205 |
(Unidade Monetária - Euro)
Concretização no início de Julho de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de euros através da emissão de 5 milhões de novas acções com valor nominal de 1 euro e um prémio de emissão de 1 euro e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de euros de valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, SA.
Os encargos com a emissão (deduzidos dos respectivos impostos diferidos) ascenderam a 169.450 Euros.
A emissão dos valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, foi reservada aos accionistas da sociedade, com a emissão de 3.750.000 títulos, ao valor nominal de 2 Euros, com um preço de subscrição de 2,66 Euros, que perfaz o montante total de 9,975 milhões de euros, vencendo-se em 30 de Junho de 2009.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
Conforme referido nas notas 1 e 2, as Reserva de Valorização dos Investimentos Financeiros ao justo valor, refere-se à valorização dos investimentos em subsidiárias ao justo valor, o que foi determinado através de avaliações efectuadas por peritos independentes. Os terrenos e edifícios e outras construções e as propriedades de investimento encontram-se registados pelo justo valor, o qual foi apurado através de avaliações efectuadas por peritos avaliadores com referência a 31 de Dezembro de 2006.
| Reservas | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Ajustamentos de Conversão Cambial | - | 27.386 |
| Reservas de Reavaliação | 2.541.561 | 2.368.590 |
| Reservas | ||
| -Reservas Legais | 481.458 | 417.058 |
| -Reserva de Valorização dos Inv Financ ao justo valor | 18.404.097 | - |
| Total | 21.427.117 | 2.813.034 |
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Empréstimos e Descobertos Bancários | ||
|---|---|---|
| Passivo Não Corrente | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
| - Banco Espírito Santo | 3.150.000 | 3.600.000 |
| - Caixa Geral de Depósitos | 500.000 | 750.000 |
| Total | 3.650.000 | 4.350.000 |
| Passivo Corrente | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
| - Fortis Bank | 521.427 | 2.000.594 |
| - Banco Espírito Santo | 2.835.456 | 2.000.000 |
| - Caixa Geral de Depósitos | 250.000 | 250.000 |
| - Banco Totta & Açores | 514.867 | 2.000.000 |
| - Banco Comercial Português | 1.589.081 | 1.906.970 |
| - Banco Bilbao Viscaya Argentaria | - | 1.000.000 |
| - Outros | 189 | - |
| Total | 5.711.020 | 9.157.564 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
As condições de financiamento são as seguintes:
| Banco | Forma | Valor total Aprovado | Montante em Dívida | Taxa de Juro |
|---|---|---|---|---|
| BES | Médio/Longo Prazo | 4.500.000 | 4.050.000 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| BES | Descoberto Autorizado | 2.500.000 | 1.935.456 | Euribor 3M + Spread de 1,5% |
| BES | Conta Corrente | 2.000.000 | 0 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Caucianada | ||||
| CGD | Médio/Longo Prazo | 1.000.000 | 750.000 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| CGD | Curto Prazo | 1.000.000 | 0 | Euribor 3M + Spread de 0,625% |
| Fortis Bank | Descoberto Autorizado | 2.000.000 | 521.427 | Euribor 1M + Spread de 0,9% |
| BTA | Conta Corrente | 2.000.000 | 514.867 | Euribor 3M + Spread de 0,75% |
| Caucionada | ||||
| BCP | Descoberto Autorizado | 2.000.000 | 1.589.081 | Euribor 3M + Spread de 1,5% |
Conforme referido na nota 1, a sociedade tem um plano de benefícios definidos de reforma, atribuível aos trabalhadores admitidos até 1980, que cobre a diferença entre 80% do último salário como trabalhador activo e o valor pago pela Segurança Social a título de reforma. Este plano é de benefícios definidos, com fundo constituído e gerido por uma entidade terceira.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites, os quais, para o estudo reportado a 31 de Dezembro de 2006, são como segue nos quadros seguintes:
| Evolução das Responsabilidades Líquidas | 2006 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Saldo Inicial | 322.350 | 747.937 | 1.070.287 |
| Benefícios e prémios pagos | |||
| - Contribuições para o fundo | (258.885) | - | (258.885) |
| - Benefícios pagos | (107.216) | - | (107.216) |
| Custo serviços correntes | - | 28.855 | 28.855 |
| Cortes/liquidações | - | - | - |
| Custo dos juros | 35.771 | 38.473 | 74.244 |
| Retorno real dos activos | (32.103) | - | (32.103) |
| Ganhos e perdas actuariais | 150.085 | (21.696) | 128.389 |
| Total | 110.002 | 793.569 | 903.571 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Contribuições para o fundo | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| Saldo Inicial | 605.252 | 637.395 |
| Contribuições para o fundo | 258.885 | - |
| Benefícios e prémios pagos pelo fundo | (64.942) | (81.507) |
| Rendimento dos activos do fundo | 32.103 | 49.364 |
| Total | 831.298 | 605.252 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Diferencial entre responsabilidade e o valor dos activos do fundo | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| Valor das responsabilidades | 1.734.869 | 1.675.539 |
| Valor do fundo | 831.298 | 605.252 |
| Déficit | 903.571 | 1.070.287 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Descriminação dos custos | 2006 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Custo serviços correntes | - | 28.855 | 28.855 |
| Custo dos juros | 35.771 | 38.473 | 74.244 |
| Perdas actuariais | 42.869 | (21.696) | 21.173 |
| Rendimento dos activos do fundo | (32.103) | - | (32.103) |
| Total | 46.537 | 45.632 | 92.169 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Pressupostos e bases técnicas actuariais | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| Pressupostos financeiros | ||
| Taxa técnica actuarial | 4,5% | 4,5% |
| Taxa anual do rendimento do fundo | 5,0% | 5,0% |
| Taxa anual do crescimento salarial | 3,0% | 3,0% |
| Taxa anual do crescimento das pensões | 0,0% | 0,0% |
| Pressupostos demográficos | ||
| Idade normal de reforma | 65 anos | 65 anos |
| Tábua de mortalidade | TV 73/77 | TV 73/77 |
| Tábua de invalidez | SR | SR |
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Pagar - Outras | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Impostos | 42.222 | 71.933 |
| Accionistas | 18.676 | 18.737 |
| Empresas do Grupo | 975.000 | - |
| Outros credores | 507.422 | 143.058 |
| Acréscimo de Custos | 163.994 | 245.806 |
| Proveitos Diferidos | 63.216 | 19.287 |
| Total | 1.770.530 | 498.821 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rúbrica Empresas do Grupo refere-se a um empréstimo da OA Agencies, e na rubrica de outros credores incluí-se os pagamentos por conta de IRC no valor de 221.637 Euros, devido à tributação em IRC pelo Grupo de sociedades, em que a responsabilidade pelos pagamentos por conta e especial por conta é da Casa-Mãe, e é registado nesta conta os pagamentos das empresas do grupo à Casa-Mãe, por conta daqueles pagamentos
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Prestações de Serviços | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Serviços de administração e gerência | 636.400 | 895.500 |
| Diversos | 89.951 | 71.644 |
| Total | 726.351 | 967.144 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Outros Proveitos Operacionais | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Prestações suplementares | 136.336 | 181.950 |
| Reversão de Amortizações e Ajustamentos | - | 61.712 |
| Ganhos em Imobilizações | 19.274 | 96.176 |
| Redução de Provisões | 241.281 | 68.482 |
| Outros | 15.469 | 253.987 |
| Total | 412.360 | 662.307 |
(Unidade Monetária - Euro)
(Ver nota 23 sobre a redução de provisões)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Resultados Financeiros | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Outros Rendimentos e Ganhos Financeiros | ||
| - Juros Obtidos | 147.276 | 60.425 |
| - Diferenças de Câmbio Favoráveis | 33.237 | 5.765 |
| Total | 180.513 | 66.190 |
| Outros Gastos e Perdas Financeiros | ||
| - Juros Suportados | (420.182) | (354.741) |
| - Serviços Bancários | (135.685) | (45.724) |
| - Diferenças de Câmbio Desfavoráveis | (102.911) | (2.500) |
| Total | (658.778) | (402.965) |
| Outros Resultados Financeiros | (478.265) | (336.775) |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O saldo apurado de Gastos (Rendimentos) de Impostos é decomposto do seguinte modo:
| Gastos (rendimentos de impostos) | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Imposto Corrente | 13.000 | 12.477 |
| Impostos Diferidos | ||
| - Origem e reversão de diferenças temporárias | (145.437) | (5.945) |
| Total | (132.437) | 6.532 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o ano de 2006, a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. não efectuou qualquer pagamento de dividendos aos accionistas, referentes ao ano de 2005.
Conforme nota 2, foram adquiridas as empresas Martanque para o sector da navegação e a empresa MCA Economy no Brasil para o sector Financeiro.
Em 31 de Dezembro de 2006, os compromissos financeiros que não figuram no balanço são os seguintes:
| Garantias prestadas a favor do Estado | 286 285 EUR |
|---|---|
| Garantias prestadas a favor de empresas do Grupo | 1 919876 EUR |
| Garantias prestadas a favor de empresas do Grupo | 10 milhões MZM |
Em Janeiro de 2007, a participada Inmobliaria Ormer S.L., vendeu o seu edifício que estava registado em propriedade de investimento por 1.950.000 Eur + Iva, o que se traduziu numa mais valia de 580.173 Eur.
Em Fevereiro de 2007, a participada Orey Financial, SGPS, S.A., adquiriu 3% da SGF-Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A., por 114.000 Eur, estando a aguardar da parte dos accionistas daquela sociedade resposta sobre o seu direito de preferência.
| Ano 2006 | Saldo em 31/12/05 |
Reforço | Utilizações | Saldo em 31/12/06 |
|---|---|---|---|---|
| Provisões | 241.281 | 28.532 | (241.281) | 28.532 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O saldo inicial da conta de provisões, estava relacionado com capitais próprios negativos de empresas subsidiárias. Como foi alterada essa situação, a provisão de 2005 foi anulada em 2006 (conforme nota 16). No que se refere à constituição, em 2006, a provisão foi constituída na empresa Orey Viagens e Turismo Lda, que foi liquidada em 28/12/2006, tendo os seus activos e passivos sido integrados na casa-mãe, para provisionar passivos e impostos contingentes
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| FSE | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Electricidade | 26.977 | 27.656 |
| Combustíveis | 13.797 | 17.704 |
| Livros e Doc. Técnica | 5.778 | 2.664 |
| Material Escritório | 5.367 | 10.306 |
| Artigos para Oferta | 3.410 | 8.169 |
| Rendas e Alugueres | 117.011 | 88.747 |
| Despesas de Representação | 36.152 | 52.767 |
| Comunicação | 46.160 | 28.759 |
| Seguros | 112.053 | 60.428 |
| Deslocações e Estadias | 65.711 | 85.828 |
| Honorários | 19.734 | 18.123 |
| Conservação e Reparação | 21.943 | 16.644 |
| Limpeza e Higiene | 9.220 | 9.541 |
| Vigilência e Segurança | 23.632 | 23.500 |
| Trabalhos Especializados | 994.213 | 983.759 |
| Outros | 43.870 | 71.147 |
| Total | 1.545.028 | 1.505.742 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
A rubrica de trabalhos especializados, refere-se principalmente, a débitos efectuados pelas empresas do grupo à casa-mãe, por serviços prestados, nomeadamente, Serviços de Informática no valor de 483.918 Euros, Centro de Serviços Partilhados no valor de 97.130 Euros e Processamento de Vencimentos no valor de 25.154 Euros.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Pessoal | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Remunerações dos Orgãos Sociais | 568.799 | 570.408 |
| Remunerações do Pessoal | 190.432 | 274.378 |
| Prémios para Pensões | 117.725 | 154.951 |
| Encargos s/Remuneraçõe | 106.122 | 118.042 |
| Seguros Ac. Trabalho | 28.042 | 25.297 |
| Outros | 5.426 | 3.005 |
| Total | 1.016.546 | 1.146.081 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
É da responsabilidade do Conselho de Administração: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem, de forma verdadeira e apropriada, a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; (ii) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado, e (v) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.
A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.
(i) a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;
(ii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;
(iii) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;
(iv) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e
(v) a apreciação sobre se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Lisboa, 12 de Março de 2007
José Martinho Soares Barroso, em representação de Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC
___________________________________________
Senhores Accionistas,
No cumprimento do mandato que V. Exas. nos conferiram e no desempenho das nossas funções legais e estatutárias, acompanhámos durante o exercício de 2006 a actividade da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA (adiante também designada por Empresa), examinámos regularmente os livros, registos contabilísticos e demais documentação, constatámos a observância da lei e dos estatutos e obtivemos da Administração os esclarecimentos, informações e documentos solicitados. O Relatório Anual da BDC sobre a fiscalização efectuada, nos termos da lei, é parte integrante do presente relatório.
O Balanço em 31 de Dezembro de 2006, a Demonstração dos resultados por naturezas, Demonstração das alterações nos capitais próprios e a Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras bem como o Relatório de gestão, que examinámos, lidos em conjunto com a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, permitem uma adequada compreensão da situação financeira, do resultado das suas operações e os fluxos de caixa e satisfazem as disposições legais e estatutárias em vigor.
Assim, propomos:
1º Que sejam aprovados o Relatório de gestão, o Balanço em 31 de Dezembro de 2006, a Demonstração dos resultados por naturezas, a Demonstração das alterações nos capitais próprios e a Demonstração dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras, da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, apresentados pelo Conselho de Administração.
2º Que seja aprovada a proposta de aplicação de resultados constante do Relatório de Gestão.
Lisboa, 12 de Março de 2007
O FISCAL ÚNICO
José Martinho Soares Barroso, em representação de Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC
___________________________________________
SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.
Balanço Consolidado
| A C T I V O | Notas | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 5 | 9.106.835 | 11.346.289 |
| Propriedades de Investimento | 6 | 3.960.119 | 1.482.209 |
| Goodwill | 7 | 15.436.889 | 11.294.215 |
| Outros Activos Intangíveis | 8 | 1.062.970 | 1.053.260 |
| Investimentos Financeiros em Associadas | 13.532 | 932 | |
| Outros Activos Financeiros | 47.790 | 45.977 | |
| Activos por Impostos Diferidos | 9 | 659.088 | 138.786 |
| Total dos Activos Não Correntes | 30.287.223 | 25.361.668 | |
| ACTIVOS CORRENTES | |||
| Inventários | 10 | 1.499.651 | 817.967 |
| Contas a Receber- Clientes | 11 | 21.080.866 | 19.035.925 |
| Contas a Receber- Outras | 12 | 3.827.814 | 7.295.470 |
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 13 | 10.340.823 | 12.976.917 |
| Total dos Activos Correntes | 36.749.154 | 40.126.279 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 67.036.377 | 65.487.947 | |
| Activo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 0 | 404.349 | |
| TOTAL DO ACTIVO | 67.036.377 | 65.892.296 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| C A P I T A L P R Ó P R I O E P A S S I V O | Notas | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|---|
| CAPITAL PRÓPRIO | |||
| Capital Acções Próprias |
15 | 10.000.000 -407.554 |
5.000.000 0 |
| Prémios de Emissão | 15 | 4.830.550 | 0 |
| Reservas | 16 | 3.952.174 | 3.586.711 |
| Resultados Transitados | 63.117 | -720.956 | |
| Resultado Líquido do Período | 1.362.885 | 1.290.085 | |
| Capital Próprio Atribuível ao Grupo | 19.801.172 | 9.155.840 | |
| Interesses Minoritários | -27.050 | 188.669 | |
| Total do Capital Próprio | 19.774.122 | 9.344.509 | |
| PASSIVO | |||
| PASSIVOS NÃO CORRENTES | |||
| Provisões | 449.200 | 402.224 | |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 17 | 7.970.625 | 10.529.412 |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 18 | 793.569 | 747.937 |
| Contas a Pagar- Outras | 20 | 61.336 | 413.262 |
| Passivos por Impostos Diferidos | 9 | 1.089.513 | 863.079 |
| Passivos por Locação Financeira | 19 | 470.725 | 522.724 |
| Total dos Passivos Não Correntes | 10.834.968 | 13.478.637 | |
| PASSIVOS CORRENTES | |||
| Contas a Pagar- Fornecedores | 12.215.908 | 10.287.659 | |
| Empréstimos e Descobertos Bancários | 17 | 8.497.068 | 11.297.207 |
| Contas a Pagar- Outras | 21 | 15.550.401 | 20.760.069 |
| Passivo por Impostos Correntes | 22 | 0 | 122.861 |
| Passivos por Locação Financeira | 19 | 53.908 | 53.797 |
| Responsabilidades por Benefícios de Reforma | 18 | 110.002 | 322.350 |
| Total dos Passivos Correntes | 36.427.287 | 42.843.941 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Continuidade | 47.262.255 | 56.322.578 | |
| Passivo Total de Unidades Operacionais em Descontínuação | 0 | 225.209 | |
| Total do Passivo | 47.262.255 | 56.547.787 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO | 67.036.377 | 65.892.296 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas | Notas | 31-12-2006 | 31-12-2005 |
|---|---|---|---|
| Proveitos Operacionais | |||
| Vendas | 4.922.776 | 5.795.197 | |
| Prestações de Serviços | 58.879.399 | 60.750.680 | |
| Outros Proveitos Operacionais | 23 | 3.527.400 | 1.218.547 |
| Total dos Proveitos Operacionais | 67.329.575 | 67.764.424 | |
| Custos Operacionais | |||
| Custo das Vendas | -3.472.105 | -4.119.351 | |
| Fornecimentos e Serviços de Terceiros | -47.184.451 | -48.947.146 | |
| Custos com o Pessoal | -10.832.867 | -10.357.489 | |
| Provisões | 33 | -64.711 | -103.794 |
| Ajustamentos | 33 | -347.875 | -263.209 |
| Outros Custos Operacionais | -1.245.120 | -609.694 | |
| Total dos Custos Operacionais | -63.147.129 | -64.400.683 | |
| EBITDA | 4.182.445 | 3.363.741 | |
| Amortizações | -1.493.747 | -1.332.656 | |
| EBIT | 2.688.698 | 2.031.085 | |
| Resultados Financeiros | 24 | -1.052.248 | -645.422 |
| Ganhos/Perdas em Empresas Associadas | -56.078 | 0 | |
| Ganhos/Perdas em Propriedades de Investimento | 104.741 | 117.941 | |
| Resultado Antes de Impostos | 1.685.113 | 1.503.603 | |
| Gastos (Rendimentos) de Impostos | 25 | -96.543 | -387.155 |
| Resultado das Unidades Operacionais em Continuidade | 1.588.570 | 1.116.448 | |
| Resultado das Unidades Operacionais em Descontinuação | -238.332 | 180.925 | |
| Resultado Consolidado | 1.350.238 | 1.297.373 | |
| Atribuível a: | |||
| Accionistas da Empresa Mãe | 1.362.885 | 1.290.086 | |
| Interesses Minoritários | -12.647 | 7.287 | |
| Resultado Líquido do Período por Acção | |||
| Básico | 29 | 0,182 | 0,259 |
| Diluído | 29 | 0,145 | 0,259 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Demonstração Consolidada de Alterações nos Capitais Próprios
| Rúbricas Não Distribuíveis | Rúbricas Distribuíveis | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dezembro-2006 | Notas Capital Emitido | Acções Próprias Valores Nominais |
Acções Próprias Descontos e Prémios |
Prémios de Emissão |
Ajustamento Conversão Cambial |
Reservas Legais |
Reservas Reavaliação |
Reservas Livres |
Resultados Transitados |
Resultado Líquido |
Total | Interesses Minoritários |
Total | |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2006 | 5.000.000 | 22.045 | 830.727 | 2.733.938 | 0 | -720.955 | 1.290.085 | 9.155.840 | 188.669 | 9.344.509 | ||||
| Aumento de capital | 5.000.000 | 4.830.550 | 9.830.550 | 9.830.550 | ||||||||||
| Transferência do Resultado de 2005 | 1.290.085 | -1.290.085 | 0 | 0 | ||||||||||
| Resultado Líquido do Ano | 1.362.885 | 1.362.885 | -12.647 | 1.350.238 | ||||||||||
| Aument/dim no exced de valoriz activos fixos | 106.360 | 106.360 | 106.360 | |||||||||||
| Aumentos de reservas por aplicaç resultados | 276.182 | 4.967 | -281.149 | 0 | 0 | |||||||||
| Alteração do perímetro | 19 | 0 | -187.649 | -187.649 | ||||||||||
| Gratificações 2005 | -226.883 | -226.883 | -226.883 | |||||||||||
| Ajustamento Cambial | -22.045 | -22.045 | -22.045 | |||||||||||
| Aquisição de Acções Próprias | -140.000 | -267.554 | -407.554 | -407.554 | ||||||||||
| Outras Correcções/Transferências | 2.019 | 2.019 | -15.423 | -13.404 | ||||||||||
| Saldo em 31 de Dezembro de 2006 | 10.000.000 | -140.000 | -267.554 | 4.830.550 | 0 | 1.106.909 | 2.840.298 | 4.967 | 63.117 | 1.362.885 | 19.801.172 | -27.050 | 19.774.122 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
| (Método Directo) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Notas | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 | |||
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS | |||||
| Recebimentos de Clientes | 63.391.244 | 63.792.071 | |||
| Pagamentos a Fornecedores | -49.902.384 | -49.925.145 | |||
| Pagamentos ao Pessoal | -7.974.028 | -7.664.542 | |||
| Fluxos Gerado pelas Operações | 5.514.831 | 6.202.384 | |||
| Pagamento do Imposto sobre o Rendimento | -464.578 | -324.653 | |||
| Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional | -8.978.258 | -3.354.297 | |||
| Fluxos Gerados antes das Rubricas Extraordinárias | -3.928.005 | 2.523.434 | |||
| Recebimentos/Pagamentos Relacionados com Rubricas Extraordinárias | 0 | 0 | |||
| Fluxos das Actividades Operacionais (1) | -3.928.005 | 2.523.434 | |||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO | |||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | |||||
| Alienação de Subsidiárias | 850.000 | 90.310 | |||
| Outros Activos Financeiros | 0 | 500.000 | |||
| Activos Fixos Tangíveis | 243.920 | 11.680 | |||
| Juros e Proveitos Similares | 158.937 | 91.053 | |||
| Dividendos | 0 | 0 | |||
| 1.252.857 | 693.043 | ||||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | |||||
| Aquisição de Subsidiárias | -3.652.372 | -8.366.226 | |||
| Activos Fixos Tangíveis | -1.643.150 | -1.613.398 | |||
| Activos Fixos Intangíveis | 0 | -916.682 | |||
| -5.295.522 | -10.896.306 | ||||
| Fluxos das Actividades de Investimentos (2) | -4.042.665 | -10.203.263 | |||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO | |||||
| RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: | |||||
| Empréstimos | 12.583.370 | 16.826.525 | |||
| Venda de Acções Próprias | 0 | 257.006 | |||
| Aumentos de Capital e prémios de emissão | 10.000.000 | 0 | |||
| 22.583.370 | 17.083.531 | ||||
| PAGAMENTOS RESPEITANTES A: | |||||
| Empréstimos | -16.055.380 | -2.560.116 | |||
| Amortizações de Contratos de Locação Financeira | -74.839 | -171.360 | |||
| Juros e Custos Similares | -1.096.916 | -454.764 | |||
| Dividendos | -61 | -464.923 | |||
| -17.227.196 | -3.651.163 | ||||
| Fluxos de Actividades de Financiamento (3) | 5.356.174 | 13.432.368 | |||
| Variação de Caixa e seus Equivalentes (1+2+3) | -2.614.496 | 5.752.539 | |||
| Efeito das Diferenças de Câmbio | -21.598 | 260.593 | |||
| Caixa e seus Equivalentes no Inicio do Período | 13 | 12.976.917 | 6.963.785 | ||
| Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período | 13 | 10.340.823 | 12.976.917 | ||
| (Unidade Monetária - Euro) |
(Todos os valores são expressos em euros, salvo expressamente indicado)
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. ("Sociedade" ou "SCOA") foi fundada em 1886 por Rui d'Orey sob o nome de Rui d'Orey & Cia. e tem por objecto social o comércio de comissões e consignações e qualquer outro ramo de comércio ou indústria que, por deliberação do Conselho de Administração, resolva explorar e lhe não seja vedado por lei.
Actualmente a SCOA é a holding de um Grupo de sociedades que actuam em Portugal, Espanha e nos PALOP's em três actividades diferentes:
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia (IAS/IFRS). Devem entender-se como fazendo parte dessas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) quer as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respectivas interpretações – SIC e IFRIC, emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC), desde que e na versão em que tenham sido publicadas sob a forma de regulamento da Comissão Europeia, no jornal oficial das Comunidades Europeias (tal como previsto no artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho). Estas normas e interpretações serão, de ora em diante, designadas genericamente por "IAS/IFRS".
A nova norma IFRS 7 - "Instrumentos Financeiros - Divulgação de Informações", bem como as alterações introduzidas à IAS 1 - "Apresentação de Demonstrações Financeiras", são de aplicação obrigatória aos exercícios com início em ou após 1 de Janeiro de 2007. Tratando-se de matérias de reduzido impacto nas Demonstrações Financeiras do Grupo e que apenas afectariam as divulgações efectuadas, o Grupo optou por não antecipar a sua aplicação.
De igual modo, foram emitidas pelo IFRIC um conjunto de interpretações às normas actuais, com entrada em vigor para exercícios económicos com início em ou após 1 de Março de 2006 (nomeadamente a IFRIC 7 - Aplicação da abordagem da reexpressão prevista na IAS 29 - Relato Financeiro em Economias Hiperinflacionárias, a IFRIC 8 - Âmbito da IFRS 2, a IFRIC 9 - Reavaliação dos derivados embutidos, a IFRIC 10 - Relato financeiro intercalar e imparidade e a IFRIC 11 - "Group and Treasury Share Transactions") que não têm um impacto relevante e na maioria dos casos não são aplicáveis às actividades desenvolvidas pelo Grupo, pelo que se optou por não antecipar a sua aplicação.
As subsidiárias ou filiais são as empresas controladas, directa ou indirectamente pela SCOA. Considera-se existir controlo quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as suas políticas operacionais e financeiras. As subsidiárias são consolidadas desde a data em que o Grupo passou a deter o seu controlo.
Nas concentrações empresariais, os activos e passivos de cada filial (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição, conforme estabelecido no IFRS 3 – "Concentrações de Actividades Empresariais". Qualquer excesso (défice) do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido, respectivamente, como diferença de consolidação positiva (goodwill) e no caso de défice, após reanálise do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração de resultados do exercício. Para a mensuração do custo com a concentração de actividades empresariais são também levados em linha de conta quaisquer ajustamentos decorrentes de acordos (ou opções de compra) que possam estar dependentes de futuros acontecimentos, desde que sejam prováveis e desde que possam ser mensurados com fiabilidade.
Os interesses de accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício são incluídos nas demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
As demonstrações financeiras das subsidiárias são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas usando o método da compra. Na data de aquisição os activos e passivos são mensurados ao justo valor. Os interesses minoritários são registados tendo em conta o valor contabilístico dos capitais próprios.
As transacções em moeda estrangeira são convertidas para a moeda de relato na data em que ocorrem. Os activos e passivos financeiros são transpostos para a moeda de relato ao câmbio da data do balanço.
As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
Os interesses financeiros em empresas controladas conjuntamente (caso único aplicável à Bilbao Atlantic Fruit T. (AIE) – detida em 50%) foram consolidados nas demonstrações financeiras pelo método da consolidação proporcional, desde a data em que o controlo foi partilhado. De acordo com este método, os activos, passivos, proveitos e gastos destas empresas foram integrados nas demonstrações financeiras consolidadas, rubrica a rubrica, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
Foram consideradas associadas todas as entidades sobre as quais o Grupo tenha influência significativa e que não sejam subsidiárias nem interesses em empreendimentos conjuntos. Influência significativa foi considerada como sendo o poder de participar nas decisões das políticas financeiras e operacionais das investidas mas que não constitui controlo nem controlo
conjunto sobre essas políticas. Presumiu-se a existência de influência significativa quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, 20 % ou mais do poder de voto da investida.
As associadas foram contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial, pelo qual os investimentos em associadas são inicialmente reconhecidos pelo custo e as quantias escrituradas são aumentadas ou diminuídas para reconhecer as partes do Grupo nos resultados das investidas depois das datas de aquisição; as partes do Grupo nos resultados das investidas são reconhecidas nos resultados dos interesses maioritários; as distribuições recebidas das investidas reduzem as quantias escrituradas dos investimentos; as alterações nos interesses proporcionais do Grupo nas investidas, resultantes de alterações no capital próprio que não tenham sido reconhecidas nos resultados, são reconhecidas directamente no capital próprio do Grupo.
Para os efeitos das presentes demonstrações financeiras consolidadas, uma parte é considerada como sendo relacionada com o Grupo se: (i) a parte for membro do pessoal chave de gerência das entidades; (ii) a parte for membro íntimo da família de qualquer indivíduo referido no ponto (i) anterior; (iii) a parte for uma entidade controlada, controlada conjuntamente ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, directa ou indirectamente, qualquer indivíduo referido nos pontos (i) e (ii) anteriores; ou (iv) a parte for um plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da entidade, ou de qualquer entidade que seja uma parte relacionada dessa entidade.
A posição financeira e os resultados contidos nas presentes demonstrações financeiras consolidadas não foram afectados pela existência de partes relacionadas com o Grupo.
A informação segmental é apresentada tendo em conta que cada segmento de negócio é um componente distinto do Grupo, que fornece produtos ou serviços distintos sujeitos a riscos e retornos diferentes dos outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico é um componente distinto do grupo que fornece produtos ou serviços sujeitos a riscos e retornos diferentes dos outros segmentos geográficos.
Assim, foram identificados quatro segmentos de negócio: (i) Navegação;(ii) Representações técnicas;(iii) Área Financeira; e (iv) Outras operações.
As empresas incluídas na consolidação pelo método integral e proporcional foram associadas aos segmentos acima identificados da seguinte forma:
| NOME | Segmento | SEDE | CAPITAL SOCIAL | Moeda | PROPORÇÃO DETIDA |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes SA | Holding | Lisboa | 10.000.000,00 | EUR | ------------ |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | Outros | Lisboa | 25.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | Outros | Lisboa | 100.000,00 | EUR | 100,00% |
| Imnobiliária Ormer SL | Outros | Bilbao- Espanha | 234.390,00 | EUR | 100,00% |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | Navegação | Lisboa | 1.200.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Navegação | Lisboa | 850.000,00 | EUR | 100,00% |
| Casa Maritima- Agência de Navegação SA | Navegação | Lisboa | 150.000,00 | EUR | 100,00% |
| PONP- Navegação e Trânsitos, Lda. | Navegação | Lisboa | 74.819,19 | EUR | 100,00% |
| Martanque - Ag. Nav. e Logística de Transportes Lda | Navegação | Lisboa | 29.927,87 | EUR | 100,00% |
| ShipATN – Agentes de Transportes e Navegação, S.A. | Navegação | Lisboa | 50.000,00 | EUR | 100,00% |
| OA International BV | Navegação | Amesterdão- Holanda | 18.000,00 | EUR | 100,00% |
| OA International Antilles NV | Navegação | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000,00 | USD | 100,00% |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Navegação | Funchal | 50.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey (Cayman) Ltd. | Navegação | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% |
| Leme International Lda | Navegação | Cayman Islands | 120.000,00 | USD | 100,00% |
| Casa Marítima International Ltd | Navegação | Cayman Islands | 5.000,00 | USD | 100,00% |
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA | Navegação | Bilbao- Espanha | 248.669,76 | EUR | 100,00% |
| Orey Shipping SL | Navegação | Bilbao- Espanha | 3.100,00 | EUR | 100,00% |
| Storkship- Navegação e Logística SA | Navegação | Lisboa | 50.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | Navegação | Luanda-Angola | 485.883,53 | Kwanza | 99,00% |
| Orey (Moçambique)- Comércio e Serviços Lda | Navegação | Maputo-Moçambique | 60.000 | Meticais | 100,00% |
| Leme- Agência de Navegação Lda | Navegação | Maputo-Moçambique | 60.000 | Meticais | 99,00% |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | Representações Técnicas | Lisboa | 450.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Técnica Naval e Industrial, Lda. | Representações Técnicas | Lisboa | 350.000,00 | EUR | 100,00% |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | Representações Técnicas | Lisboa | 100.000,00 | EUR | 100,00% |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | Representações Técnicas | Lisboa | 70.000,00 | EUR | 100,00% |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Representações Técnicas | Lisboa | 6.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Financial SGPS SA | Sector Financeiro | Lisboa | 600.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | Sector Financeiro | Lisboa | 700.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Valor - Sociedade Corretora, SA | Sector Financeiro | Lisboa | 1.957.190,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% |
| Orey Management BV | Sector Financeiro | Amesterdão- Holanda | 5.390.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Investments NV | Sector Financeiro | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000,00 | USD | 100,00% |
| Football Players Funds Management Ltd | Sector Financeiro | Cayman Islands | 40.000,00 | EUR | 100,00% |
| TRT Initiatoren Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25.000,00 | EUR | 70,00% |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Sector Financeiro | Munique-Alemanha | 25.000,00 | EUR | 70,00% |
| MCA Economy | Sector Financeiro | S. Paulo- Brasil | 12.000,00 | Real | 99,98% |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Bilbao Atlantic Fruit T. (AIE)- Bilbao, Espanha- percentagem detida: 50% (Empreendimento Conjunto)
O relato por segmentos de negócio consta nos mapas apresentados na Nota 4, nos quais se complementa a informação requerida na IAS 14, obtendo-se para cada negócio o detalhe sobre a formação do seu resultado e a síntese dos activos e passivos das empresas nele incluídas.
Os activos, passivos e resultados das operações em descontinuação referem-se à empresa subsidiária Orey Viagens e Turismo Lda., que em 31 de Julho de 2005, trespassou o negócio à Star – Viagens e Turismo, SA.
Esta empresa foi liquidada em 28-12-2006.
Os proveitos decorrentes de vendas são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização pelo justo valor do montante recebido ou a receber.
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de resultados com referência à fase de acabamento da prestação de serviços à data do balanço.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Os custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde, são registados nas rubricas de "Contas a Receber – Outras" e "Contas a Pagar – Outras".
As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico, com excepção dos activos incluídos nas rubricas "Propriedades de Investimento", "Terrenos" e "Edifícios e Outras Construções", que se encontram reavaliados por forma a reflectir o seu justo valor.
Na preparação das demonstrações financeiras foram utilizadas estimativas que afectam as quantias registadas dos activos e passivos, assim como dos proveitos e custos reportados. Todas as estimativas foram efectuadas com base no melhor conhecimento existente dos eventos e transacções em curso.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas, o Conselho de Administração, baseouse no conhecimento e experiência de eventos passados e/ou correntes e em pressupostos relativos a eventos futuros para determinar as estimativas contabilísticas.
As estimativas contabilísticas mais significativas, reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2006, incluem:
Estas estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data de preparação das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer eventos em períodos subsequentes que, em virtude da sua tempestividade, não foram considerados nestas estimativas.
A transposição para a moeda de relato, Euro, das demonstrações financeiras em moeda estrangeira, foi feita do seguinte modo:
As diferenças de câmbio que surjam com esta transposição são registadas directamente no Capital Próprio.
Os activos fixos tangíveis encontram-se registados pelo modelo do custo, com excepção dos terrenos e edifícios, os quais são registados pelo modelo da revalorização. Os activos registados pelo modelo do custo encontram-se valorizados ao custo deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas com base no método das quotas constantes, de acordo, com a sua vida útil estimada, a partir da data em que os mesmos se encontram disponíveis para ser utilizados. A vida útil estimada da generalidade dos activos incluídos nas várias rubricas é a seguinte:
| Anos de Vida Útil | |
|---|---|
| Edifícios e Outras Construções | 50 |
| Equipamento básico | 4 |
| Equipamento de transporte | 4 |
| Ferramentas e utensílios | 3 - 4 |
| Equipamento administrativo | 4 - 8 |
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital. Estes activos encontram-se valorizados pelo modelo do justo valor.
O goodwill registado nas contas consolidadas em resultado das aquisições de subsidiárias, representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis de uma subsidiária, associada ou entidade conjuntamente controlada, na data da respectiva aquisição. O goodwill é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Qualquer perda de imparidade é registada de imediato como um gasto na demonstração dos resultados.
Um activo intangível é um activo não monetário identificável sem substância física.
Um activo intangível é reconhecido se, e apenas se: (i) for provável que os benefícios económicos futuros esperados que sejam atribuíveis ao activo fluam para o Grupo; e (ii) o custo do activo possa ser fiavelmente mensurado.
Os Activos Intangíveis incluem, essencialmente, o valor de 835.602 Euros relativo à aquisição à Navecor – Navegação e Comércio Reunidos, SA das actividades de agência de navegação e de logística, ocorrida em Abril de 2005. O valor deste activo foi objecto de teste de imparidade no final do exercício, não se tendo verificado a existência de quaisquer perdas por imparidade.
Os restantes activos intangíveis incluídos nesta rubrica encontram-se registadas ao custo de aquisição e são depreciados pelo método das quotas constantes.
A SCOA e a generalidade das suas empresas subsidiárias sedeadas em Portugal encontram-se sujeitas a impostos sobre os lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa normal de 25%, incrementada em 10% pela Derrama, resultando numa taxa de imposto agregada de 27,5%. A tributação da Sociedade em sede de IRC e da maioria das suas subsidiárias portuguesas é efectuada conjuntamente, no âmbito do regime especial de tributação dos grupos de sociedades.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação, de acordo com as taxas e leis fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo.
Desde o exercício de 2002, o Grupo contabiliza, para além dos impostos correntes, os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis, entre as quantias escrituradas dos activos e passivos e a sua base fiscal (quantia atribuída a esses activos e passivos para efeitos fiscais), bem como os derivados de eventuais prejuízos fiscais reportáveis das empresas do Grupo em que existam fundamentadas expectativas de que os mesmos venham a ser recuperados, face ao plano de negócios existente.
Conforme previsto no IAS 12 – "Impostos sobre o Rendimento", são reconhecidos activos e passivos por impostos diferidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis, excepto quando associadas ao goodwill ou quando resultem do reconhecimento inicial de activos e passivos que não sejam concentrações de actividades empresariais e que, no momento da transacção, não afectem o lucro contabilístico nem o lucro tributável (perda fiscal). Os activos por impostos diferidos são reconhecidos apenas na medida em que existe uma segurança razoável de que serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais poderão ser utilizadas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais reportáveis.
Os activos e passivos por impostos diferidos são mensurados pelas taxas fiscais que se espera que sejam de aplicar no período quando seja realizado o activo ou seja liquidado o passivo, com base nas taxas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas à data do balanço.
Os gastos (rendimentos) de impostos sobre o rendimento são relevados como resultados do exercício, excepto se o imposto se relacionar com itens que sejam creditados ou debitados directamente em rubricas do capital próprio, no mesmo ou num diferente período, caso em que o imposto é também relevado no capital próprio.
A SCOA assumiu o compromisso de conceder, aos seus empregados e aos empregados de algumas empresas subsidiárias, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituído para o efeito um fundo de pensões autónomo.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites.
Os ganhos e perdas actuariais são registados na Demonstração dos Resultados do período em que ocorrem.
As responsabilidades por complementos de reforma reconhecidas à data do balanço representam o valor presente das obrigações no âmbito do plano de benefícios definidos, reduzido do justo valor dos activos líquidos do fundo de pensões.
Na generalidade dos activos não correntes de valor significativo é efectuada uma avaliação de imparidade à data do Balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indicie que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. No âmbito destas avaliações de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a identificar e determinar a extensão de eventuais perdas de imparidade.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável é reconhecida uma perda de imparidade, registada na Demonstração dos Resultados.
Os testes de imparidade são também efectuados para os activos financeiros, neste caso ao longo do ano, por forma a determinar os necessários ajustamentos, nomeadamente em relação aos saldos das "Contas a Receber – Clientes" e "Contas a Receber – Outras", por forma a identificar os ajustamentos de imparidade decorrentes de cobranças duvidosas.
Os inventários registados no Balanço Consolidado são valorizados ao custo de aquisição, sempre que este seja inferior ao respectivo valor de realização, utilizando-se o custo médio como método de custeio das saídas. São registados ajustamentos por depreciação de inventários, pela diferença entre o valor de custo e o respectivo valor de realização dos inventários, no caso deste ser inferior ao valor de custo.
Uma provisão é um passivo de tempestividade ou quantia incerta.
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, e que seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
As principais alterações no perímetro de consolidação, no exercício de 2006, respeitaram essencialmente a:
Área Navegação:
Alienação da Sadomarítima – Agência de Navegação e Trânsitos, Lda- Alienação dos 100% dos Capitais Próprios, por 850.000 Euros, acrescido dos resultados da empresa até 31/7/2006 no valor de 238.189 Euros.
Aquisição da Martanque - Agência de Navegação e Logística de Transportes, Lda. pelo valor de 300.000 Euros.
Esta aquisição teve o seguinte impacto nas contas consolidadas da sociedade:
| - Proveitos: | 1.737.739 Euros |
|---|---|
| - Activos: | 358.998 Euros |
| - Capitais Próprios: | 148.009 Euros |
Área Financeira:
Aquisição da MCA economy consultoria e investimentos, Ltda., sedeada no Brasil, pelo valor de 2.080.517 Euros.
Esta aquisição teve o seguinte impacto nas contas consolidadas da sociedade:
| - Proveitos: | 681.385 Euros |
|---|---|
| - Activos: | 127.055 Euros |
| - Capitais Próprios: | 69.036 Euros |
Reforço no início de Julho de 2006 da participação financeira na Orey Financial SGPS, SA, tendo a sociedades passado a deter, os 100% do seu capital, através da aquisição de 13,47%, pelo valor de 2.624.772 Euros.
Em 31 de Dezembro de 2006, as empresas incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido, foram as seguintes:
| NOME | SEDE | CAPITAL SOCIAL | Moeda | PROPORÇÃO DETIDA |
|---|---|---|---|---|
| Sociedade Comercial Orey Antunes SA | Lisboa | 10.000.000,00 | EUR | ------------ |
| Orey Serviços e Organização, Lda. | Lisboa | 25.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey- Gestão Imobiliária Lda | Lisboa | 100.000,00 | EUR | 100,00% |
| OA Agencies- Navegação e Trânsitos SA | Lisboa | 1.200.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Comércio e Navegação, Lda. | Lisboa | 850.000,00 | EUR | 100,00% |
| Casa Maritima- Agência de Navegação SA | Lisboa | 150.000,00 | EUR | 100,00% |
| PONP- Navegação e Trânsitos, Lda. | Lisboa | 74.819,19 | EUR | 100,00% |
| Martanque - Ag. Nav. e Logística de Transportes Lda | Lisboa | 29.927,87 | EUR | 100,00% |
| ShipATN – Agentes de Transportes e Navegação, S.A. | Lisboa | 50.000,00 | EUR | 100,00% |
| OA Technical Representations- Rep.Nav.Ind. SA | Lisboa | 450.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Técnica Naval e Industrial, Lda. | Lisboa | 350.000,00 | EUR | 100,00% |
| Sofema - Soc.Ferramentas e Máquinas,Lda. | Lisboa | 100.000,00 | EUR | 100,00% |
| Azimute- Aprestos Maritimos Lda | Lisboa | 70.000,00 | EUR | 100,00% |
| Lalizas Marine- Equipamentos Nauticos Lda | Lisboa | 6.000,00 | EUR | 100,00% |
| OA International BV | Amesterdão- Holanda | 18.000,00 | EUR | 100,00% |
| OA International Antilles NV | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000,00 | USD | 100,00% |
| Orey Apresto e Gestão de Navios Lda | Funchal | 50.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey (Cayman) Ltd. | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% |
| Leme International Lda | Cayman Islands | 120.000,00 | USD | 100,00% |
| Casa Marítima International Ltd | Cayman Islands | 5.000,00 | USD | 100,00% |
| Orey Financial SGPS SA | Lisboa | 600.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Gestão de Activos SGFIM SA | Lisboa | 700.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Valor - Sociedade Corretora, SA | Lisboa | 1.957.190,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Management (Cayman) Ltd | Cayman Islands | 50.000,00 | USD | 100,00% |
| Orey Management BV | Amesterdão- Holanda | 5.390.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Investments NV | Curaçao-Antilhas Holandesas | 6.000,00 | USD | 100,00% |
| Football Players Funds Management Ltd | Cayman Islands | 40.000,00 | EUR | 100,00% |
| TRT Initiatoren Gmbh | Munique-Alemanha | 25.000,00 | EUR | 70,00% |
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | Munique-Alemanha | 25.000,00 | EUR | 70,00% |
| MCA Economy | S. Paulo- Brasil | 12.000,00 | Real | 99,99% |
| Agemasa- Ag. Marítima de Consignaciones SA | Bilbao- Espanha | 248.669,76 | EUR | 100,00% |
| Imnobiliária Ormer SL | Bilbao- Espanha | 234.390,00 | EUR | 100,00% |
| Orey Shipping SL | Bilbao- Espanha | 3.100,00 | EUR | 100,00% |
| Storkship- Navegação e Logística SA | Lisboa | 50.000,00 | EUR | 100,00% |
| Orey (Angola)- Comércio e Serviços Lda | Luanda-Angola | 485.883,53 | Kwanza | 99,00% |
| Orey (Moçambique)- Comércio e Serviços Lda | Maputo-Moçambique | 60.000 | Meticais | 100,00% |
| Leme- Agência de Navegação Lda | Maputo-Moçambique | 60.000 | Meticais | 99,00% |
Bilbao Atlantic Fruit T. (AIE)- Bilbao, Espanha- percentagem detida: 50% (Empreendimento Conjunto)
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, a repartição por segmentos por actividade era a seguinte:
| Por Segmento | Navegação | Representações Técnicas |
Sector Financeiro |
Outras operações |
Eliminações | Op. em Continuidade |
Op. em descontinuação |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | 31-Dez-06 | |
| Vendas e Prestação de Serviços | ||||||||
| Vendas externas | 54.758.816 | 6.141.976 | 2.799.780 | 101.602 | 63.802.175 | 0 | 63.802.175 | |
| Vendas inter-segmentais | 6.415.542 | 470.827 | 0 | 2.329.627 | -9.215.996 | 0 | 0 | 0 |
| Réditos totais | 61.174.358 | 6.612.803 | 2.799.780 | 2.431.229 | -9.215.996 | 63.802.175 | 0 | 63.802.175 |
| Resultados | ||||||||
| Resultados segmentais | 3.283.504 | 504.739 | 35.119 | -106.875 | 545.221 | 4.261.709 | -232.115 | 4.029.594 |
| Gastos Gerais Administrativos | -1.573.010 | 0 | -1.573.010 | |||||
| Resultados operacionais | 2.688.698 | -232.115 | 2.456.583 | |||||
| Custos e gastos financeiros | -1.329.238 | -33.934 | -43.242 | -592.238 | 66.760 | -1.931.892 | -6.281 | -1.938.173 |
| Proveitos e ganhos financeiros | 778.781 | 21.396 | 13.665 | 502.827 | -388.362 | 928.307 | 63 | 928.370 |
| Resultado Antes de Impostos | 1.685.113 | -238.332 | 1.446.781 | |||||
| Impostos s/os lucros | -96.543 | 0 | -96.543 | |||||
| Resultados Líquido Consolidado | 1.588.570 | -238.332 | 1.350.238 | |||||
| Interesses Minoritários | 12.647 | 0 | 12.647 | |||||
| Resultado Consolidado Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe | 1.601.217 | -238.332 | 1.362.885 | |||||
| Património e Outras informações | ||||||||
| Activos do segmento | 35.156.286 | 5.512.596 | 4.170.272 | 5.196.119 | 5.295.147 | 55.330.421 | 0 | 55.330.421 |
| Investimento em Associadas | 932 | 0 | 12.600 | 13.532 | 0 | 13.532 | ||
| Activos da holding não imputados a segmentos | 11.692.424 | |||||||
| Activos totais consolidados | 67.036.377 | |||||||
| Passivos do segmento | 28.666.323 | 3.867.890 | 3.162.252 | 2.002.564 | -4.825.044 | 32.873.985 | 0 | 32.873.985 |
| Passivos da holding não imputados a segmentos | 14.388.270 | |||||||
| Passivos totais consolidados | 47.262.255 | |||||||
| Dispêndios em capital Fixo | 942.824 | 131.446 | 113.297 | 1.530.540 | ||||
| Depreciação de Activos Fixos | 869.069 | 97.127 | 107.694 | 425.291 | (Unidade Monetária - Euro) |
| Por Segmento | Navegação | Representações Técnicas |
Sector Financeiro |
Outras operações |
Eliminações | Op. em Continuidade |
Op. em descontinuação |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | 31-Dez-05 | |
| Vendas e Prestação de Serviços | ||||||||
| Vendas externas | 57.175.687 | 6.967.035 | 2.355.007 | 48.148 | 66.545.877 | 2.772.649 | 69.318.526 | |
| Vendas inter-segmentais | 4.714.151 | 105.420 | 0 | 1.601.997 | -6.421.568 | 0 | 0 | 0 |
| Réditos totais | 61.889.838 | 7.072.455 | 2.355.007 | 1.650.145 | -6.421.568 | 66.545.877 | 2.772.649 | 69.318.526 |
| Resultados | ||||||||
| Resultados segmentais | 2.178.974 | 620.239 | 240.484 | -102.517 | 689.818 | 3.626.998 | 163.450 | 3.790.448 |
| Gastos Gerais Administrativos | -1.508.832 | 0 | -1.508.832 | |||||
| Resultados operacionais | 2.118.166 | 163.450 | 2.281.616 | |||||
| Custos e gastos financeiros | -787.334 | -32.662 | -58.777 | -434.714 | -3.994 | -1.317.481 | -1.223 | -1.318.702 |
| Proveitos e ganhos financeiros | 570.708 | 15.295 | 53.561 | 325.902 | -262.546 | 702.919 | 44.764 | 747.683 |
| Resultado Antes de Impostos | 1.503.604 | 206.991 | 1.710.594 | |||||
| Impostos s/os lucros | -387.155 | -26.065 | -413.220 | |||||
| Resultados Líquido Consolidado | 1.116.449 | 180.925 | 1.297.372 | |||||
| Interesses Minoritários | -7.287 | 0 | -7.287 | |||||
| Resultado Consolidado Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe | 1.109.162 | 180.925 | 1.290.085 | |||||
| Património e Outras informações | ||||||||
| Activos do segmento | 40.267.989 | 5.116.488 | 2.895.111 | 3.448.019 | 4.172.327 | 55.899.934 | 404.349 | 56.304.283 |
| Investimento em Associadas | 932 | 0 | 0 | 932 | 0 | 932 | ||
| Activos da holding não imputados a segmentos | 9.587.081 | |||||||
| Activos totais consolidados | 65.892.296 | |||||||
| Passivos do segmento | 37.787.371 | 3.471.360 | 1.521.794 | 1.748.569 | -8.625.897 | 35.903.197 | 225.208 | 36.128.405 |
| Passivos da holding não imputados a segmentos | 20.419.382 | |||||||
| Passivos totais consolidados | 56.547.787 | |||||||
| Dispêndios em capital Fixo | 1.935.932 | 184.225 | 180.943 | 1.666.597 | ||||
| Depreciação de Activos Fixos | 617.364 | 116.319 | 84.655 | 361.197 | (Unidade Monetária - Euro) |
O detalhe das vendas e prestações de serviços por mercados geográficos é o seguinte:
| Vendas e Prestações de Serviços por mercados geográficos |
31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Portugal | 44.785.110 | 47.949.552 |
| Brasil | 657.946 | 0 |
| Espanha | 16.064.716 | 9.275.221 |
| Angola | 10.030.181 | 12.279.026 |
| Moçambique | 1.480.218 | 3.463.646 |
| Ajustamentos | -9.215.996 | -6.421.568 |
| Total das Operações em Continuidade | 63.802.175 | 66.545.877 |
| Operações em Descontinuação | 0 | 0 |
| Total | 63.802.175 | 66.545.877 |
Nota: O sector "Turismo" corresponde à actividade com operações em descontinuação.
As transacções inter-segmentos são feitas a preços de mercado.
Durante o ano de 2006, o movimento ocorrido nas rubricas de activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações, foi o seguinte:
| Activo Bruto | Saldo Inicial | Reavaliações | Aumentos | Alteração de Perímetro |
Transferencia | Abates | Saldo Final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terreno e Recursos Naturais | 1.551.935 | 1.494 | - | - | (938.576) | (25.757) | 589.096 |
| Edificios e o construções | 6.697.973 | 17.698 | 166.506 | (102.877) | (970.626) | (77.271) | 5.731.403 |
| Equipamento Básico | 6.926.231 | - | 942.149 | 8.816 | (15.485) | 7.861.712 | |
| Equipamento Transporte | 1.207.109 | - | 55.967 | (59.780) | (19.067) | (230.856) | 953.373 |
| Ferramentas e Utensílios | 195.245 | - | 2.834 | 203.909 | 401.989 | ||
| Equipam Administrativo | 3.131.393 | - | 72.952 | (4.243) | (582.713) | (4.965) | 2.612.424 |
| O Imob Corpóreas | 914.068 | - | 19.410 | 482 | 160.536 | (55.561) | 1.038.934 |
| Imobiliz em Curso | 632.227 | - | 632.157 | (1.164.306) | 100.077 | ||
| 21.256.182 | 19.193 | 1.891.975 | (157.602) | (3.326.328) | (394.410) | 19.289.009 |
| Depreciações e Perdas de imparidade acumuladas |
Saldo Inicial | Reavaliações | Aumentos | Alteração de Perímetro |
Transferencia | Abates | Saldo Final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terreno e Recursos Naturais | - | - | - | - | - | - | - |
| Edificios e o construções | 1.881.334 | - | 193.059 | (610.553) | (28.848) | 1.434.992 | |
| Equipamento Básico | 4.147.087 | - | 680.793 | 8.816 | 137.692 | 4.974.389 | |
| Equipamento Transporte | 888.990 | - | 92.571 | 14.405 | (58.064) | (217.104) | 720.797 |
| Ferramentas e Utensílios | 155.961 | - | 27.903 | 36.149 | 220.014 | ||
| Equipam Administrativo | 2.232.015 | - | 214.670 | 42.408 | (591.872) | (4.002) | 1.893.219 |
| O Imob Corpóreas | 604.506 | - | 127.539 | 376 | 226.263 | (19.921) | 938.763 |
| 9.909.893 | 1.336.536 | 66.005 | (860.384) | (269.875) | 10.182.174 | ||
| Valor Liquido | 11.346.289 | 19.193 | 555.439 | (223.607) | (2.465.944) | (124.535) | 9.106.835 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Conforme referido na nota 1, os terrenos e os edifícios e outras construções encontram-se registados pelo modelo de revalorização. As respectivas quantias revalorizadas, em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, correspondentes ao justo valor desses activos, foram determinadas através de avaliações, efectuadas nessas mesmas datas por peritos avaliadores. O justo valor retirado das avaliações de 2006 é bastante semelhante ao de 2005.
As transferências verificadas nas rubricas de terrenos e recursos naturais e edifícios e outras construções, referem-se, essencialmente, à afectação de parte dos imóveis da sociedade à actividade de arrendamento e consequente transferência para a rubrica de propriedades de investimento.
Os imóveis da casa-mãe situados na Rua dos Remolares e em Alcântara, estão hipotecados ao Banco Espírito Santo, como garantia do financiamento de médio-longo prazo, contraído em 2004 para a aquisição da First Portuguese (hoje Orey Financial). Este financiamento efectuado no Banco Espírito Santo, teve um valor inicial de 6.500.000 de Euros.
Conforme referido na nota 1, as propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios detidos para obtenção de rendas ou para valorização do capital.
| Saldo Inicial | Aquisições | Dispêndios Subsequentes |
Alterações de Perímetro |
Ajust. Justo valor Ganhos e Perdas Líquidos |
Transferências | Saldo Final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.482.209 | 400.000 | 0 | 0 | 200 | 2.077.710 | 3.960.119 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
As aquisições referem-se à aquisição, pela Orey Gestão Imobiliária Lda, de 79.800 unidades de participação do "Orey Reabilitação Porto – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado".
As transferências, referem-se, essencialmente, à adaptação de parte dos imóveis da Sociedade Comercial Orey Antunes SA à actividade de arrendamento e consequente transferência de Edifícios e Outras Construções.
| 2006 | 2005 | |
|---|---|---|
| Rendimentos de rendas | 104.741 | 118.616 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O goodwill apurado na aquisição de participações financeiras em empresas do grupo, discrimina-se da seguinte forma:
| Goodwill | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Agemasa - Agência Marítima de Consignaciones S.A. | 5.157.538 | 5.157.538 |
| Orey Financial, SGPS, S.A. | 8.009.266 | 5.603.824 |
| Sadomaritima - Agência de Navegação e Trânsitos Lda | - | 407.217 |
| Oreyvalor - Sociedade Corretora, S.A. | 83.937 | 83.937 |
| Prime Trees - Explorações Florestais, S.A. | - | 37.499 |
| TRF Initiatoren Gmbh | 2.100 | 2.100 |
| TRF 1 Management Gmbh | 2.100 | 2.100 |
| MCA Economy | 1.983.915 | - |
| Martanque - Agência de Navegação e Logística de Transportes, Lda | 198.033 | - |
| Total | 15.436.889 | 11.294.215 |
(Unidade Monetária - Euro)
Conforme referido na nota 1, o goodwill resultante da concentração de actividades é registado como activo e não é sujeito a amortização. Sempre que existam indícios de uma eventual perda de valor e, pelo menos, no final de cada exercício, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Durante o exercício não ocorreram quaisquer perdas de imparidade.
| Período de Projecção | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DR | ||||||
| Variação Vendas | 31,4% | -55,3% | 25,6% | 26,4% | 19,5% | |
| Variação Subcontratos | 70,0% | -56,5% | 24,0% | 24,5% | 16,8% | |
| Margem Bruta | 13,2% | 15,7% | 16,7% | 17,9% | 19,8% | |
| Variação FSE | -1,6% | -24,7% | 0,2% | 2,0% | 0,0% | |
| Variação C. Pessoal | -67,6% | 7,4% | 6,5% | 2,4% | 3,0% | |
| BALANÇO | ||||||
| PMR Clientes | 66 | 67 | 70 | 71 | 72 | |
| PMR outros devedores | 5 | 5 | 3 | 2 | 2 | |
| PMP Fornecedores | 57 | 65 | 65 | 65 | 65 | |
| PMP Outros credores | 5 | 3 | 2 | 1 | 1 | |
| Investimento | 529.373 | 742.986 | 0 | 0 | 0 1.000.000 * | |
| Desinvestimento | -1.640.282 | 0 | 0 | 0 | ||
| WACC | ||||||
| Taxa de actualização | 6,35% | |||||
| Taxa de crescimento dos fluxos futuros** | ||||||
| 1% , 2% e 3% | ||||||
| Anos de Valor Residual | 25 anos | |||||
* Valor de investimento de substituição de 1 milhão de euros a ocorrer em 2022.
** Foram adoptadas 3 taxas (análise de sensibilidade) o que permitiu apurar um intervalo de valor mínimo e máximo. Qualquer delas não está acima da inflacção.
| MARTANQUE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Período de Projecção | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
| DR | |||||
| Variação Vendas | 9,4% | 1,6% | 3,2% | 3,8% | 4,0% |
| Variação Subcontratos | 12,7% | 1,6% | 3,2% | 3,8% | 4,0% |
| Margem Bruta | 11,0% | 11,0% | 11,0% | 11,0% | 11,0% |
| Variação FSE | -4,2% | -36,0% | 1,8% | 1,7% | 1,8% |
| Variação C. Pessoal | 1,5% | -37,3% | 2,0% | 1,2% | 2,0% |
| BALANÇO | |||||
| PMR Clientes | 7 | 9 | 11 | 11 | 12 |
| PMR outros devedores | 12 | 12 | 13 | 13 | 13 |
| PMP Fornecedores | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| PMP Outros credores | 8 | 7 | 7 | 7 | 6 |
| Investimento | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Desinvestimento | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| WACC | |||||
| Taxa de actualização | 6,94% | ||||
| Taxa de crescimento dos fluxos futuros* | |||||
| 1% , 2% e 3% | |||||
| Anos de Valor Residual | |||||
| 8 anos |
* Foram adoptadas 3 taxas (análise de sensibilidade) que permitiu apurar um valor mínimo e máximo. Qualquer destas não está acima da inflação
| Projecções Efectuadas | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Variação Activos Sob Gestão | 13,9% | 96,0% | 46,4% | 36,6% |
| Variação Comissões Líquidas | 12,3% | 44,5% | 54,5% | 41,8% |
| Variação Encargos de Estrutura | 33% | 25% | 5% | 4% |
| Variação das Necessidades de Fundo Maneio | 168,3% | 39,3% | 39,3% | 17,6% |
| Investimento | 2.000.000 | 114.000 | ||
| Desinvestimento | 172.575 | |||
| Distribuição de Dividendos | 328.858 | 29.856 | 115.828 | 463.784 |
| WACC | 12,9% | |||
| Taxa de crescimento dos fluxos futuros** | 3% , 4% e 5% | |||
| Anos de Valor Residual | 10 anos | |||
** Foram adoptadas 3 taxas (análise de sensibilidade) o que permitiu apurar um intervalo de valor mínimo e máximo.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Outros Activos Intangíveis | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | Saldo Inicial | Reavaliações | Aumentos | Alterações de Perímetro |
Transferências | Abates | Saldo Final |
| Activo Bruto | |||||||
| Vida útil indefinida | |||||||
| Direitos Comerciais | 875.824 | - | - | - | - | (40.222) | 835.602 |
| Direitos de Arrendamento Vida útil definida |
134.795 | - | - | (134.795) | - | - | - |
| Despesas de Investigação | - | - | 67.000 | - | - | - | 67.000 |
| Outros | 136.507 | - | 163.565 | 85.947 | - | (10.823) | 375.196 |
| Total | 1.147.126 | - | 230.565 | (48.848) | - | (51.045) | 1.277.798 |
| Depreciação e perdas de imparidade acumuladas | |||||||
| Vida útil indefinida | |||||||
| Direitos Comerciais | - | - | - | - | - | - | - |
| Direitos de Arrendamento | - | - | - | - | - | - | - |
| Vida útil definida | |||||||
| Despesas de Investigação | - | - | (22.333) | - | - | - | (22.333) |
| Outros | (93.866) | - | (29.418) | (69.211) | - | - | (192.495) |
| Total | (93.866) | - | (51.751) | (69.211) | - | - | (214.828) |
| Valor Líquido | 1.053.260 | - | 178.814 | (118.059) | - | (51.045) | 1.062.970 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Os direitos comerciais referem-se à aquisição à Navecor – Navegação e Comércio Reunidos, S.A., das suas actividades de agência de navegação e logística. Esta aquisição foi efectuada em 16 de Março de 2005, tendo estes activos sido registados nas subsidiárias Storkship – Navegação e Logística, S.A. (actividades de logística e linhas regulares: 718.241 Euros) e Orey Comércio e Navegação, S.A. (actividade de agenciamento de navegação: 117.361 Euros).
Estes direitos comerciais constituem activos intangíveis de vida útil indefinida, pelo que são sujeitos a testes de imparidade sempre que haja indícios de que possam existir perdas de imparidade e, pelo menos, no final de cada exercício. Durante o exercício não se verificaram quaisquer perdas de imparidade com estes activos.
Os pressupostos de avaliação da empresa Storkship foram os seguintes:
| STORKSHIP | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Período de Projecção | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | ||
| DR | |||||||
| Variação Vendas | -37,4% | 37,3% | 7,4% | 10,1% | 5,0% | ||
| Variação Subcontratos | -41,0% | 9,4% | 5,4% | 8,3% | 4,0% | ||
| Margem Bruta | 17,0% | 33,9% | 35,1% | 36,2% | 36,8% | ||
| Variação FSE | 186,1% | 70,5% | 2,6% | 2,6% | 2,6% | ||
| Variação C. Pessoal | -0,3% | -47,4% | 2,5% | 2,5% | 3,0% | ||
| BALANÇO | |||||||
| PMR Clientes | 70 | 62 | 61 | 59 | 59 | ||
| PMR outros devedores | 17 | 18 | 19 | 18 | 20 | ||
| PMP Fornecedores | 104 | 98 | 92 | 84 | 77 | ||
| PMP Outros credores | 15 | 13 | 12 | 11 | 10 | ||
| Investimento | 0 | 75 | 0 | 0 | 0 | ||
| Desinvestimento | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Dotação para Prest. Suplenment. | 233 | ||||||
| WACC | |||||||
| Taxa de actualização | 5,08% | ||||||
| Taxa de crescimento dos fluxos futuros* 1% , 2% e 3% |
|||||||
| Anos de Valor Residual | |||||||
| 10 anos |
* Foram adoptadas 3 taxas (análise de sensibilidade) que permitiu apurar um valor mínimo e máximo. Qualquer destas não está acima da inflação
Durante o primeiro semestre de 2006, os movimentos nas rubricas de Activos e Passivos por Impostos Diferidos foram os seguintes:
| Activos por Impostos Diferidos | Saldo em 31/12/2005 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31/12/2006 |
|---|---|---|---|---|
| Benefícios de Reforma | 82.358 | 237.317 | (71.193) | 248.482 |
| Prejuízos Fiscais Reportáveis | 56.428 | 311.328 | - | 367.756 |
| Aumento de Capital | - | 42.850 | - | 42.850 |
| Total | 138.786 | 591.495 | (71.193) | 659.088 |
| Passivos por Impostos Diferidos | Saldo em 31/12/2005 |
Constituição | Reversão | Saldo em 31/12/2006 |
|---|---|---|---|---|
| Reavaliações | 754.565 | 1.233 | (90.823) | 664.975 |
| Amortizações Aceleradas | 108.514 | - | - | 108.514 |
| Amortização fiscal do Goodwill | 289.581 | 289.581 | ||
| Outros | - | 26.443 | - | 26.443 |
| Total | 863.079 | 317.257 | (90.823) | 1.089.513 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os acréscimos verificados nos passivos e nos activos por impostos diferidos referem-se, essencialmente, (i) às diferenças temporárias tributáveis associadas à amortização do goodwill para efeitos fiscais, na participada Orey Shipping S.L. (Bilbao) ao abrigo do regime fiscal do País Basco e (ii) aos prejuízos fiscais reportados daí decorrentes, os quais, ao abrigo do plano de negócio existente, a Sociedade tem fundamentadas expectativas de vir a recuperar.
| Inventários | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 | |
|---|---|---|---|
| Valor bruto | 1.499.651 | 866.911 | |
| Perdas de imparidade acumuladas | - | (48.944) | |
| Valor líquido | 1.499.651 | 817.967 | |
| (Unidade Monetária - Euro) |
| Contas a Receber - Clientes | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Valor bruto | 21.799.316 | 20.025.523 |
| Perdas de imparidade acumuladas | (718.450) | (989.598) |
| Valor líquido | 21.080.866 | 19.035.925 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2006 e 31 de Dezembro de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Receber - Outras | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 | ||
|---|---|---|---|---|
| Estado e Outros Entes Públicos | ||||
| - IVA | 1.256.547 | 968.067 | ||
| - IRC | 280.668 | - | ||
| Adiantamentos a Fornecedores | 173.095 | 83.437 | ||
| Outros Devedores | 153.536 | 75.628 | ||
| Acréscimos de Proveitos | 1.260.200 | 4.062.836 | ||
| Custos Diferidos | 703.767 | 2.105.502 | ||
| Total | 3.827.814 | 7.295.470 | ||
| (Unidade Monetária - Euro) |
A rubrica "Acréscimos de Proveitos" refere-se principalmente aos proveitos estimados (por facturar) nos processos de navegação. A diminuição registada face a 31 de Dezembro de 2005 resulta das alterações no perímetro de consolidação (com a venda da Sadomarítima), da diminuição da actividade da PONP e ainda da diminuição das estimativas dos processos na Orey Angola Ltd.
(Ver nota 22)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Caixa e Equivalentes de Caixa | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Caixa | 86.397 | 61.956 |
| Depósitos à Ordem | 7.931.340 | 11.268.494 |
| Depósitos a Prazo | 2.157.487 | 1.000.000 |
| Títulos negociáveis | 90.787 | 521.456 |
| Outras Aplicações de Tesouraria | 74.812 | 125.011 |
| Total das unidades em continuidade | 10.340.823 | 12.976.917 |
| Caixa | - | 21.510 |
| Depósito à Ordem | - | 98.065 |
| Total das unidades em descontinuidade | - | 119.575 |
| Total da caixa e equivalentes de caixa | 10.340.823 | 13.096.492 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
Conforme referido na nota 2, a aquisição da Martanque teve um desembolso de 300.000 Euros, mas por outro lado com esta aquisição, o saldo de caixa e equivalente de caixa do Grupo foi acrescido do montante de 176.970 Euros, referente ao saldo de caixa e equivalentes de caixa da empresa adquirida.
Os valores relativos a Unidades Operacionais em Descontinuação, na Demonstração de Resultados, referem-se ao negócio do segmento das Viagens e Turismo, representado no Grupo pela subsidiária Orey Viagens e Turismo, Lda. (OVT), o qual foi trespassado em 31 de Julho de 2005 à Star – Viagens e Turismo, S.A.
Aquela empresa, Orey- Viagens e Turismo Lda registou a liquidação com data de 28/12/2006, tendo a socia única, Sociedade Comercial Orey Antunes S.A., assumido os passivos e os activos da sociedade.
Os activos e passivos referentes a esta unidade operacional discriminam-se da seguinte forma:
| Activos | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Activos Fixos Tangíveis | - | 6.567 |
| Contas a Receber - Clientes | - | 198.978 |
| Contas a Receber - Outras | - | 79.229 |
| Caixa e Equivalentes de Caixa | - | 119.575 |
| Total | - | 404.349 |
| Passivos | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Contas a Pagar - Fornecedores | - | 164.858 |
| Contas a Pagar - Outras | - | 60.351 |
| Total | - | 225.209 |
(Unidade Monetária - Euro)
Concretização no início de Julho de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de euros através da emissão de 5 milhões de novas acções com valor nominal de 1 euro e um prémio de emissão de 1 euro e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de euros de valores mobiliários
obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, SA.
Os encargos com a emissão (deduzidos dos respectivos impostos diferidos) ascenderam a 169.450 euros.
A emissão dos valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções Orey, foi reservada aos accionistas da sociedade, com a emissão de 3.750.000 títulos, ao valor nominal de 2 Euros, com um preço de subscrição de 2,66 Euros, que perfaz o montante total de 9,975 milhões de euros, vencendo-se em 30 de Junho de 2009.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Reservas | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Ajustamentos de Conversão Cambial | - | 22.045 |
| Reservas de Reavaliação | 2.840.298 | 2.733.938 |
| Reservas Legais | 1.106.909 | 830.728 |
| Reservas Livres | 4.968 | - |
| Total | 3.952.174 | 3.586.711 |
(Unidade Monetária - Euro)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Empréstimos e Descobertos Bancários | ||
|---|---|---|
| Passivo Não Corrente | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
| - Sociedade Comercial Orey Antunes | 3.650.000 | 4.350.000 |
| - Orey Shipping S.L. | 3.986.111 | 5.580.556 |
| - Imobiliária Ormer S.L. | - | 475.486 |
| - Agemasa - Ag. Marítima de Consignaciones S.A. | 159.228 | 123.370 |
| - Orey Gestão e Imobiliária, Lda | 175.286 | - |
| Total | 7.970.625 | 10.529.412 |
| Passivo Corrente | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
| - Sociedade Comercial Orey Antunes | ||
| -Empréstimos bancários | 1.650.000 | 5.250.000 |
| -Descobertos bancários | 4.061.020 | 3.907.564 |
| - Orey Shipping S.L. | 1.594.444 | 1.594.444 |
| - Orey Serviços e Organização, Lda | 7.500 | 145.000 |
| - Orey Financial, SGPS, S.A. | 320.000 | 160.056 |
| - Outras Empresas | 864.103 | 240.143 |
| Total | 8.497.068 | 11.297.207 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Empresa | Banco | Forma | Valor total Aprovado | Montante em Dívida | Taxa de Juro |
|---|---|---|---|---|---|
| Soc Com Orey Antunes SA | BES | Médio/Longo Prazo | 4.500.000 | 4.050.000 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Soc Com Orey Antunes SA | BES | Descoberto Autorizado | 2.500.000 | 1.935.456 | Euribor 3M + Spread de 1,5% |
| Soc Com Orey Antunes SA | BES | Conta Corrente Caucianada |
2.000.000 | 0 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Soc Com Orey Antunes SA | CGD | Médio/Longo Prazo | 1.000.000 | 750.000 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
| Soc Com Orey Antunes SA | CGD | Curto Prazo | 1.000.000 | 0 | Euribor 3M + Spread de 0,625% |
| Soc Com Orey Antunes SA | Fortis Bank | Descoberto Autorizado | 2.000.000 | 521.427 | Euribor 1M + Spread de 0,9% |
| Soc Com Orey Antunes SA | BTA | Conta Corrente Caucionada |
2.000.000 | 514.867 | Euribor 3M + Spread de 0,75% |
| Soc Com Orey Antunes SA | BCP | Descoberto Autorizado | 2.000.000 | 1.589.081 | Euribor 3M + Spread de 1,5% |
| Orey Shipping S.L. | Caixa Nova | Médio/Longo Prazo | 7.175.000 | 5.580.555 | Euribor 3M + Spread de 1,0% |
Conforme referido na nota 1, a sociedade tem um plano de benefícios definidos de reforma, atribuível aos trabalhadores admitidos até 1980, que cobre a diferença entre 80% do último salário como trabalhador activo e o valor pago pela Segurança Social a título de reforma. Este plano é de benefícios definidos, com fundo constituído e gerido por uma entidade terceira. Os ganhos e perdas actuariais são reconhecidos em resultado no exercício em que são, respectivamente, obtidos ou incorridos.
A fim de estimar as suas responsabilidades com os complementos de reforma, a Sociedade obtém, anualmente, estudos actuariais elaborados por uma entidade independente e especializada, de acordo com o método denominado por "Projected Unit Credit" e pressupostos e bases técnicas e actuariais internacionalmente aceites, os quais, para o estudo reportado a 31 de Dezembro de 2006, são como segue nos quadros seguintes:
| Evolução das Responsabilidades Líquidas | 2006 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Saldo Inicial | 322.350 | 747.937 | 1.070.287 |
| Benefícios e prémios pagos | |||
| - Contribuições para o fundo | (258.885) | - | (258.885) |
| - Benefícios pagos | (107.216) | - | (107.216) |
| Custo serviços correntes | - | 28.855 | 28.855 |
| Cortes/liquidações | - | - | - |
| Custo dos juros | 35.771 | 38.473 | 74.244 |
| Retorno real dos activos | (32.103) | - | (32.103) |
| Ganhos e perdas actuariais | 150.085 | (21.696) | 128.389 |
| Total | 110.002 | 793.569 | 903.571 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Evolução valor do fundo de pensões | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| Saldo Inicial | 605.252 | 637.395 |
| Contribuições para o fundo | 258.885 | - |
| Benefícios e prémios pagos pelo fundo | (64.942) | (81.507) |
| Rendimento dos activos do fundo | 32.103 | 49.364 |
| Total | 831.298 | 605.252 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Diferencial entre responsabilidade e o valor dos activos do fundo | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| Valor das responsabilidades | 1.734.869 | 1.675.539 |
| Valor do fundo | 831.298 | 605.252 |
| Déficit | 903.571 | 1.070.287 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Descriminação dos custos | 2006 | ||
|---|---|---|---|
| Reformados | Activos | Total | |
| Custo serviços correntes | - | 28.855 | 28.855 |
| Custo dos juros | 35.771 | 38.473 | 74.244 |
| Perdas actuariais | 42.869 | (21.696) | 21.173 |
| Rendimento dos activos do fundo | (32.103) | - | (32.103) |
| Total | 46.537 | 45.632 | 92.169 |
(Unidade Monetária - Euro)
| Pressupostos e bases técnicas actuariais | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| Pressupostos financeiros | ||
| Taxa técnica actuarial | 4,5% | 4,5% |
| Taxa anual do rendimento do fundo | 5,0% | 5,0% |
| Taxa anual do crescimento salarial | 3,0% | 3,0% |
| Taxa anual do crescimento das pensões | 0,0% | 0,0% |
| Pressupostos demográficos | ||
| Idade normal de reforma | 65 anos | 65 anos |
| Tábua de mortalidade | TV 73/77 | TV 73/77 |
| Tábua de invalidez | SR | SR |
| Passivos por locação financeira | 2006 | 2005 | ||
|---|---|---|---|---|
| Passivo corrente | Passivo não correntes | Passivo corrente | Passivo não correntes | |
| Terrenos e Recursos Naturais | 7.693 | 113.823 | 8.783 | 122.514 |
| Edifícios e Outras Construções | 23.078 | 341.469 | 26.350 | 367.540 |
| Equipamento Básico | - | - | - | - |
| Equipamento de Transporte | 23.137 | 15.433 | - | - |
| Ferramentas e Utensílios | - | - | - | - |
| Equipamento Administrativo | - | - | 18.664 | 32.670 |
| Outras Imobilizações em Curso | - | - | - | - |
| Total | 53.908 | 470.725 | 53.797 | 522.724 |
(Unidade Monetária - Euro)
O valor presente das responsabilidades distribui-se do seguinte modo:
| - não mais de 1 ano | 53.908 Euros |
|---|---|
| - mais de 1 ano e não mais de 5 anos | 357.920 Euros |
| - mais de 5 anos | 112.805 Euros |
O valor inscrito nesta rubrica reflecte o justo valor da opção de compra detida por uma entidade terceira sobre 16,32% das 41 736 acções da subsidiária Agemasa, ao preço de exercício de um euro por acção, com possibilidade de exercício da call nos anos de 2008 a 2010, caso o EBITDA da Agemasa seja igual ou superior a 2.430.000 euros em 2007, 2008 ou 2009. A redução do justo valor desta opção, entre 31 de Dezembro de 2005 e 31 de Dezembro de 2006, foi registada em resultados do exercício.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Contas a Pagar - Outras | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Adiantamentos de Clientes | 3.033.795 | 1.222.696 |
| Impostos | 871.299 | 719.005 |
| Accionistas | 18.910 | 40.860 |
| Outros credores | 8.983.494 | 11.325.831 |
| Acréscimos de Custos | 2.222.433 | 6.505.418 |
| Proveitos Diferidos | 420.470 | 946.259 |
| Total | 15.550.401 | 20.760.069 |
(Unidade Monetária - Euro)
A rubrica "Outros Credores" diz respeito principalmente aos fluxos financeiros nos processos de navegação. Na rubrica "Acréscimos de Custos" registam-se os custos estimados com esses processos. A diminuição registada face a 31 de Dezembro de 2005, resulta da alteração do perímetro de consolidação.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| 31-Dez-06 | 31-Dez-05 | |
|---|---|---|
| IRC estimado | (110.589) | (461.446) |
| Retenções na fonte por terceiros | 63.514 | 48.084 |
| Pagamento especial por conta | 75.498 | 86.925 |
| Pagamento por conta | 249.155 | 226.554 |
| Imposto a pagar | (14.239) | (25.867) |
| Imposto a recuperar | 17.329 | 2.889 |
| Total | 280.668 | (122.861) |
(Unidade Monetária - Euro)
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais relativas ao imposto sobre o rendimento estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2002 a 2006 ainda poderão estar sujeitas a revisão. O Conselho de Administração da SCOA entende que eventuais correcções a efectuar pelas autoridades fiscais a essas declarações não terão um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2006.
(Ver nota 12)
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Outros Proveitos Operacionais | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Prestações suplementares | 293.075 | 44.317 |
| Reversão de Amortizações e Ajustamentos | 180.266 | 158.119 |
| Ganhos em Imobilizações | 186.325 | 180.799 |
| Redução de Provisões | 17.259 | 102.061 |
| Benefícios de Penalidades Contractuais | 1.465.462 | - |
| Outros | 1.385.013 | 733.251 |
| Total | 3.527.400 | 1.218.547 |
(Unidade Monetária - Euro)
Os benefícios de penalidades contratuais referem-se à indemnização recebida pela subsidiária PONP em resultado da aquisição da P&O Nedloyd pela Maersk, que tem representação em Portugal, o que conduziu á rescisão do contrato de agencia de navegação.
No que se refere à rúbrica de Outros, o aumento deve-se às alterações nas estimativas dos processos de navegação, na subsidiária Orey Angola Ltd.
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, esta rubrica tem a seguinte composição:
| Resultados Financeiros | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Rendimentos e Ganhos Financeiros | ||
| - Juros Obtidos | 163.127 | 90.422 |
| - Diferenças de Câmbio Favoráveis | 653.191 | 532.425 |
| - Outros | 7.247 | 4.998 |
| Total | 823.566 | 627.845 |
| Gastos e Perdas Financeiros | ||
| - Juros Suportados | (786.872) | (566.498) |
| - Serviços Bancários | (226.058) | (152.898) |
| - Diferenças de Câmbio Desfavoráveis | (859.242) | (543.238) |
| - Outros | (3.641) | (10.633) |
| Total | (1.875.814) | (1.273.267) |
| Resultados Financeiros | (1.052.248) | (645.422) |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O saldo apurado de Gastos (Rendimentos) de Impostos é decomposto do seguinte modo:
| Gastos (rendimentos de impostos) | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Imposto Corrente | (218.424) | 393.616 |
| Impostos Diferidos | ||
| - Origem e reversão de diferenças temporárias | 121.881 | (6.461) |
| Gasto de impostos sobre o rendimento de unidades em continuidade | (96.543) | 387.155 |
| Gasto de impostos correntes de unidades descontinuadas | - | 1.293 |
| Total | (96.543) | 388.448 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante o ano de 2006, a Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. não efectuou qualquer pagamento de dividendos aos accionistas, referentes ao ano de 2005.
Conforme nota 2, foram adquiridas as empresas Martanque para o sector da navegação e a empresa MCA Economy no Brasil para o sector Financeiro.
Em 31 de Dezembro de 2006, os compromissos financeiros que não figuram no balanço são os seguintes:
Garantias prestadas a favor de outras empresas |
EUR 2. 081.644,00 |
|
|---|---|---|
Garantias prestadas a favor de outras empresas |
USD | 50.000,00 |
Garantias prestadas a favor de outras empresas |
MZM 10.000.000,00 | |
Garantias prestadas a favor do Estado |
EUR | 577.079,00 |
Em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, os resultados por acção têm a seguinte composição:
| Resultados Financeiros | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Resultado por acção básico | 0,182 | 0,259 |
| Resultado por acção diluido | 0,145 | 0,259 |
O resultado por acção básico é calculado tendo em conta o resultado líquido atribuível à casamãe e o número médio de acções em circulação, o que corresponde a 7.500.000 acções, em resultado de 5.000.000 acções em circulação no 1º semestre e 10.000.000 acções no 2º semestre.
O resultado por acção diluído é consistente com o resultado por acção básico, tendo em conta as acções ordinárias potenciais, que no caso desta sociedade são os VMOP (3.750.000), o que corresponde a 9.375.000 acções em circulação, em resultado de 5.000.000 acções em circulação no 1º semestre e 10.000.000 acções acrescida dos 3.750.000 acções de acções potenciais em circulação no 2º semestre.
Em Janeiro de 2007, a participada Imobliaria Ormer S.L., vendeu o seu edifício que estava registado em propriedade de investimento por 1.950.000 Eur + Iva, o que se traduziu numa mais valia de 580.173 Eur.
Em Fevereiro de 2007, a participada Orey Financial, SGPS, S.A., adquiriu 3% da SGF-Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A., por 114.000 Eur, estando a aguardar da parte dos accionistas daquela sociedade resposta sobre o seu direito de preferência.
Em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, o detalhe do número de colaboradores do Grupo, repartido por área de negócio é o seguinte:
| Pessoal | 2006 2005 |
Diferença | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Médio | Total | Médio | Total | Médio | Total | |
| Navegação (Portugal) | 85 | 68 | 122 | 120 | (37) | (52) |
| Navegação (International) | 104 | 93 | 98 | 114 | 6 | (21) |
| Representações Técnicas | 34 | 36 | 35 | 35 | (1) | 1 |
| Viagens e Turismo | - | - | 7 | - | (7) | - |
| Private Banking e Gestão de Activos | 37 | 40 | 22 | 24 | 15 | 16 |
| Serviços Administrativos | 42 | 39 | 22 | 25 | 20 | 14 |
| Total | 302 | 276 | 306 | 318 | (5) | (42) |
No exercício de 2006 e 2005, as remunerações pagas aos Órgãos Sociais da Sociedade foram as seguintes:
| Remunerações dos Órgãos Sociais | 31-Dez-06 | 31-Dez-05 |
|---|---|---|
| Conselho de Administração | 758.687 | 788.306 |
| Conselho Fiscal (a) | 107.500 | 166.460 |
| Total | 866.187 | 954.766 |
(Unidade Monetária - Euro)
Durante 2006, o movimento efectuado na rubrica dos ajustamentos e provisões foi o seguinte:
| Ajustamentos | Saldo em 31/12/05 |
Reforço | Utilizações / Reversões |
Saldo em 31/12/06 |
|---|---|---|---|---|
| Devedores Cobrança Duvidosa | 990.097 | 347.875 | 619.522 | 718.450 |
| Depreciação de Existências | 48.944 | - | 48.944 | - |
| Provisões | Saldo em 31/12/05 |
Reforço | Utilizações/Rever sões |
Saldo em 31/12/06 |
| 402.224 | 64.711 | 17.735 | 449.200 | |
| Total | 1.441.265 | 412.586 | 686.201 | 1.167.650 |
| (Unidade Monetária - Euro) |
O capital social da Sociedade está representado por 10.000.000 de acções ao portador com o valor nominal de 1 Euro cada.
Em 31 de Dezembro de 2006, a estrutura accionista da Sociedade era a seguinte:
| Accionista | Quantidade | Percentagem do Capital Social |
Percentagem dos direitos de voto |
|---|---|---|---|
| Duarte Maia de Albuquerque d'Orey | |||
| Directamente: | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Indirectamente: | |||
| - Através da Triangulo-Mor, Consultoria Economíca e Financeira, S.A. | 7.097.671 | 70,98% | 71,98% |
| - Através da Orey Gestão de Activos SGFIM, S.A. carteiras de clientes de gestão discricionária |
280.748 | 2,81% | 2,85% |
| 7.378.419 | 73,79% | 74,83% | |
| MCFA, SGPS, S.A. | 200.000 | 2,00% | 2,03% |
| Jochen Michalski | 300.000 | 2,69% | 3,04% |
| MRF, SGPS, S.A. | 200.000 | 2,00% | 2,03% |
| António de Arriaga Mardel Correia | 201.300 | 2,01% | 2,04% |
* As acções da Orey Inversiones Financieras, Slu, passaram a ser detidas pela empresa Triangulo-Mor, Consultoria Economíca e Financeira, S.A.
Todas as relações comerciais e financeiras são só entre as várias empresas subsidiárias do grupo e a casa-mãe do grupo, conforme nota 4.
É da responsabilidade do Conselho de Administração: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem, de forma verdadeira e apropriada, a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; (ii) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado, e (v) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados.
A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.
(i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que não o tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;
(ii) a verificação das operações de consolidação;
(iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;
(iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;
(v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e
(vi) a apreciação sobre se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
José Martinho Soares Barroso, em representação de Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC
Senhores Accionistas,
No cumprimento do mandato que V. Exas. nos conferiram e no desempenho das nossas funções legais e estatutárias, acompanhámos durante o exercício de 2006, a actividade da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, examinámos regularmente os livros, registos contabilísticos e demais documentação, constatámos a observância da lei e dos estatutos e assistimos ao processo de elaboração das contas consolidadas.
O Balanço Consolidado em 31 de Dezembro de 2006, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada das alterações nos capitais próprios e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data, e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como o Relatório de Gestão, lidos em conjunto com a Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas, permitem uma adequada compreensão da situação financeira e dos resultados consolidados da Empresa e satisfazem as disposições legais e estatutárias em vigor.
Assim, propomos que sejam aprovados o Relatório de Gestão, o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2006, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração consolidada das alterações no capital próprio e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data, e as correspondentes Notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas, da Sociedade Comercial Orey Antunes, SA, apresentados pelo Conselho de Administração.
Lisboa, 12 de Março de 2007
O FISCAL ÚNICO
José Martinho Soares Barroso, em representação de Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC
__________________________________________
Ao terceiro dia do mês de Abril de dois mil e sete, pelas quinze horas, reuniu na EURONEXT, sita na Avenida de Liberdade, número 196, em Lisboa, a Assembleia Geral da sociedade comercial anónima com a firma "SOCIEDADE COMERCIAL OREY ANTUNES, S.A.", Sociedade Aberta, com o número único de matricula e de Pessoa Colectiva 500 255 342 com o capital social integralmente subscrito e realizado de dez milhões de euros, (...)
(...) A reunião havia sido regularmente convocada pelo Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por anúncios publicados em 2 de Março de 2007, nos sítio da internet
www.mj.gov.pt/publicacoes, www.cmvm.pt e ainda www.euronext.com, para deliberar sobre a seguinte ordem de trabalhos:
PONTO UM: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício nos termos do disposto na alínea a) do número 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO DOIS: Apreciação do relatório consolidado de gestão e das contas consolidadas, nos termos do nº 2 do artigo 508.º-A do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO TRÊS: Deliberar sobre uma proposta de aplicação de resultados nos termos da alínea b) do número 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO QUATRO: Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos termos da alínea c) número 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
PONTO CINCO: Deliberar sobre uma proposta de alteração de sede e, em consequência, alterar o número um do artigo 2º dos respectivos estatutos que passará a ter a seguinte redacção:
1 – A sociedade tem a sua sede no prédio urbano, designado por "Amoreiras Square", sito em Lisboa, com entradas pelas Rua Joshua Benoliel, nºs 1 A, 1B, 1C, 1D, 1, 1E e 1F, Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, nºs 17 A, 17B, 17 e 17C e Rua Silva Carvalho nº265Ano 6ºPiso, Letra A, da freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa.
PONTO SEIS: Deliberar sobre uma proposta de alteração do número um do artigo 11º, números um e quatro do artigo 15º, artigo 19º e número dois do 21º dos respectivos Estatutos, tendo em conta as alterações ao Código das Sociedades Comerciais resultantes do Decreto-Lei 76-A72006, que passam a ter a seguinte redacção:
1 – Os accionistas que sejam pessoas singulares só poderão fazer-se representar em Assembleia Geral. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por pessoa a quem o respectivo órgão de representação nomear para o efeito. 2- ….
1 – A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração, composto por um número mínimo de três e máximo de nove, eleitos em Assembleia Geral por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.
2 – (…) 3 –(…)
4 – Um número de membros do Conselho de Administração não excedente a um terço daquele Conselho, poderá ser isoladamente eleito de entre as pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% ou menos de 10% do capital social.
1- A fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos e um suplente e um Revisor Oficial de Contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos pela Assembleia Geral, por um período de três anos.
2- O presidente do Conselho Fiscal será designado pela Assembleia Geral de entre os membros eleitos.
3- As competências quer do Conselho Fiscal quer do Revisor Oficial de Contas são as que decorrem da lei.
1 – (…)
2 – O exercício do cargo de membro da Comissão de Remunerações é incompatível com o de membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal. 3 –(…)
PONTO SETE: Proceder à eleição dos membros do Conselho Fiscal, para o triénio em curso, tendo em conta as alterações introduzidas ao Código das Sociedades Comerciais pelo Decreto-Lei 76-A/2006.
PONTO OITO: Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração relativa a um plano para o exercício do direito de opção de aquisição de acções da sociedade por parte de colaboradores e administradores.
PONTO NOVE: Deliberar sobre uma proposta de aquisição e alienação de acções próprias nos termos do disposto nos artigos 319º e 320º do Código das Sociedades Comerciais e nos termos do disposto no Regulamento (CE) nº 2273/2003.
Para cumprimento do disposto na alínea d) do nº 5 do artigo 377º do Código das Sociedades Comerciais, transcrevem-se os artigos décimo e décimo primeiro do Contrato de Sociedade:
"Artigo 10º
1 – A Assembleia Geral regularmente constituída representa a universalidade dos accionistas, mas só têm direito a estar presentes e participar em Assembleia Geral os accionistas com direito a voto, cabendo um voto a cada acção.
2 – Têm direito de voto os accionistas que, desde o décimo dia útil anterior à data marcada para uma determinada Assembleia Geral e até à data da sua realização, tiverem um mínimo de cem acções:
a) tratando-se de acções tituladas nominativas, averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade;
b) tratando-se de acções tituladas ao portador não registadas, depositadas numa instituição bancária; ou
c) tratando-se de acções escriturais, averbadas em seu nome em conta de títulos junto de intermediário financeiro autorizado a exercer a custódia de títulos.
3 – Os accionistas titulares de acções em número inferior ao exigido para conferir o direito de voto apenas terão direito a estar presentes e participar em Assembleia Geral se se agruparem de forma a completar o número mínimo exigido, fazendo-se então representar por qualquer um deles.
4 – Poderão ainda assistir às reuniões da Assembleia Geral o representante comum dos obrigacionistas e o representante comum dos titulares de acções preferenciais sem voto, caso existam, e as demais pessoas cuja presença seja autorizada pelo Presidente da Mesa.
ARTIGO 11º
1 – Os accionistas que sejam pessoas singulares só poderão fazer-se representar em Assembleia Geral por qualquer outro accionista, por um membro do Conselho de Administração ou por cônjuge, ascendente ou descendente. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por pessoa a quem o respectivo órgão de representação nomear para o efeito.
2 – Os accionistas deverão comunicar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por carta recebida com pelo menos dez dias úteis de antecedência relativamente à data marcada para a reunião, a identidade de quem os representa".
O Senhor Presidente da Assembleia Geral, Senhor Dr. Rui Machete, começou por desejar as boas vindas aos accionistas presentes, tendo após verificação de que se encontravam efectuadas as publicações legais, a legalidade da reunião e que se encontravam presentes e representados accionistas detentores de acções correspondentes a 72,43% (setenta e dois vírgula quarenta e três por cento do capital social) e correspondentes a 74,41% (setenta e
quatro vírgula quarenta e um por cento) dos direitos de voto a Assembleia estava em condições de, validamente, deliberar, declarou-a aberta.
Pelo Senhor Secretário da Mesa da Assembleia Geral, Senhor Dr. Joaquim Correia Botelho, foi solicitada a palavra para pedir a sua demissão do cargo que vem desempenhando, atendo às recentes alterações ao Código das Sociedades Comerciais que estabelecem novos impedimentos. Não quis deixar de agradecer a todos os membros dos órgãos sociais toda a colaboração prestada.
Pelo Senhor Presidente da Assembleia Geral foi manifestado o seu pesar por esta decisão, ainda que atendendo aos motivos indicados a mesma seja inevitável.
De imediato, pela accionista TRIÂNGULO MOR foi pedida a palavra para apresentar a seguinte proposta:
"Em virtude da demissão do Senhor Secretário da Mesa da Assembleia Geral, pelas razões apresentadas, proponho que se eleja, em sua substituição e para completar o mandato, a Senhora Dra. Cristiana Teixeira Lopes Soares Calheiros, Advogada, com escritório na Rua 1.º de Maio, n.º 22, porta 2, em Lisboa.
Proponho ainda que, caso a Assembleia aprove esta proposta, a Senhora Dra. Cristiana Calheiros assuma desde já o cargo, em consonância com as razões apresentadas pelo Senhor Dr. Joaquim Correia Botelho, Secretário demissionário."
Colocada esta proposta à votação foi a mesma aprovada por unanimidade, tendo a Dra. Cristiana Calheiros assumido de imediato o lugar de Secretária da Mesa, passando a Mesa da Assembleia Geral a ser constituída por
Presidente – Dr. Rui Chancerelle de Machete
Secretária - Dra. Cristiana Calheiros
Pelo Senhor Presidente da Assembleia foi de imediato dado entrada no primeiro e segundopontos da ordem de trabalhos, dando a palavra ao Conselho de Administração para que o mesmo se pronunciasse sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, individuais e consolidadas.
O Senhor Presidente da Mesa perguntou, seguidamente, se alguém queria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer, submeteu à votação da Assembleia o Relatório de Gestão e as Contas do Exercício relativos ao ano de dois mil e seis, tendo sido, os referidos documentos, aprovados por unanimidade.
Entrando seguidamente no ponto dois da ordem de trabalhos o Senhor Presidente, perguntou se alguém quereria usar da palavra relativamente ao relatório consolidado de gestão e das contas consolidadas e, como ninguém o quisesse fazer submeteu-o à aprovação da Assembleia, tendo sido aqueles documentos aprovados por unanimidade, bem como aprovado foi o resultado consolidado de € 1.362.885,00 (um milhão, trezentos e sessenta e dois mil oitocentos e oitenta e cinco euros).
Entrando no ponto três da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente da Mesa referiu que tinha em seu poder uma proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração do seguinte teor: "A Sociedade Comercial Orey Antunes S.A encerrou o exercício de 2006 com um resultado líquido positivo, apurado em base consolidada, de 1.362.885 Euros e com um resultado negativo (individual) de 953.591 Euros, o qual se propõe que seja transferido para Resultados Transitados. Considerando que ao resultado individual acresce uma reserva de valorização dos investimentos ao justo valor, as reservas distribuíveis ascendem a 18.012.196 Euros.
Considerando as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração propõe que, daquelas reservas, seja feita a distribuição de 0.07 Euros por acção."
O Senhor Presidente da Mesa perguntou, então, se alguém quereria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer submeteu à aprovação da Assembleia a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, tendo a Assembleia aprovado a mesma por unanimidade.
Entrando no ponto quatro da ordem de trabalhos e no que respeita à apreciação geral da Administração e Fiscalização, o Senhor Presidente perguntou se alguém queria usar da palavra.
Pediu então a palavra o Senhor Dr. Tiago Bianchi, em representação da accionista TRIÂNGULOMOR, e propôs a aprovação de um voto de louvor e confiança em todos e cada um dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, pela forma como conduziram os negócios da sociedade e desempenharam o seu papel.
Pediu, então, a palavra o Senhor Presidente do Conselho de Administração, Senhor Dr. Duarte d'Orey, para propor a extensão do voto de louvor ao Senhor Dr. Joaquim Correia Botelho, pela forma como desempenhou as funções de Secretário da Mesa da Assembleia Geral, bem como aos auditores que ainda se encontram em funções, esclarecendo que a alteração da constituição do Conselho Fiscal se justifica apenas por aplicação de normas internas de rotatividade dos titulares do órgão fiscalizador.
Posta à votação a proposta da TRIÂNGULO-MOR com a extensão proposta pelo Senhor Presidente do Conselho de Administração, foi a mesma aprovada por unanimidade.
Entrando no quinto ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente referiu que para a alteração de estatutos, estabelece o Código das Sociedades Comerciais a necessidade de maioria qualificada de 2/3.
Perguntou o Senhor Presidente se alguém quereria usar da palavra sobre a proposta de alteração do número um do artigo 2.º dos estatutos referente à sede e, como ninguém o quisesse fazer, submeteu-a à aprovação da Assembleia, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade. Assim, o número um do artigo 2º passa a ter a seguinte redacção:
Artigo 2º
A sociedade tem a sua sede em Lisboa na Rua Professor Carlos Alberto da Mota Pinto nº 17, 6ºA, freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa.
Entrando no ponto seis da ordem de trabalhos, fez novamente o Senhor Presidente a advertência para a necessidade de uma maioria qualificada de 2/3 para a aprovação das alterações de estatutos em causa neste ponto.
Procedeu o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral à leitura dos novos termos dos artigos dos estatutos, salientando as alterações a introduzir.
No que se refere à primeira parte do artigo 11.º, informou o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral que o texto inserido na Convocatória continha um lapso de escrita. Pelo que foi pelo Senhor Presidente lido o texto constante da proposta que será colocado à votação e que se transcreve:
"1- Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar em Assembleia Geral. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por pessoa a quem o respectivo órgão de representação nomear para o efeito. 2 - …"
Perguntou o Senhor Presidente se alguém quereria usar da palavra sobre a proposta de alteração do número um do artigo 11.º dos estatutos e, como ninguém o quisesse fazer, submeteu-a à aprovação da Assembleia, tendo a mesma sido aprovada por unanimidade.
Em relação ao artigo 15.º, ninguém quis usar a palavra, pelo que colocado à votação, foi o seu teor aprovado por unanimidade.
Também em relação ao artigo 19.º não houve nenhuma intervenção por parte dos accionistas, tendo o teor do mesmo sido aprovado por unanimidade quando colocado à votação.
Igualmente, em relação ao n.º 2 do artigo 21.º, perguntado pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral se algum accionista pretendia usar da palavra, e, como ninguém o quisesse fazer, foi o seu teor aprovado por unanimidade.
Entrados no ponto sete, informou o Presidente da Mesa da Assembleia Geral ter na Mesa uma proposta da TRIÂNGULO-MOR da qual constava o seguinte:
"Tendo em conta as recentes alterações ao Código das Sociedades Comerciais que impõem que a fiscalização da sociedade seja exercida por um conselho fiscal e um Revisor Oficial de Contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, a Triângulo-Mor – Consultadoria Económica e Financeira, S.A., propõe aos Senhores Accionistas da Sociedade, que, para o triénio em curso, seja deliberado eleger os membros do órgão de fiscalização da sociedade de acordo com a seguinte lista:
Dr. José Martinho Soares Barroso
Morada: Av. Das Forças Armadas, n.º 133, Quinta das Mil Flores, Lt D. 7E – 1600 -081 Lisboa Estado Civil: Casado
N.º de Contribuinte: 148 756 344
N.º de Inscrição na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas: 724
Dr. Acácio Augusto Lougares Pita Negrão, casado, Advogado com escritório na Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 24 – 7.º Esq. em Lisboa.
Residente: Avenida General Norton de Matos, n.º 35, Edifício A – 1.º Frente, 1495 Algés. Vogal Efectivo:
Dr. José Eliseu Chasqueira Mendes, solteiro, Advogado, com escritório na Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 24, 7.º Esq., 1.º Lisboa
N.º Contribuinte: 198 167 121
Dr. Nuno de Deus Vieira Paisana Salvador Pinheiro, divorciado, Advogado, com escritório na Avenida António Augusto de Aguiar, n.º 24, 7.º Esq., em Lisboa Residente na Rua Tomás da Anunciação, n.º 73 – 2.º Esq., 1350-324 Lisboa Revisor Oficial de Contas ERNST & YOUNG AUDIT & ASSOCIADOS – SROC, SA N.º de contribuinte fiscal – 505 988 283 Inscrição OROC – 178 Morada da sede – Av. da República n.º 90 – 6.º - 1600-206 Lisboa Inscrição n.º 9011 na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Representada por: Dr. João Carlos Miguel Alves (ROC n.º 896) Via Azulina – Rua Fausto Figueiredo – Birre 2750 – 073 Cascais Casado em regime de comunhão de bens adquiridos BI n.º 118 755 563 – 19.08.1999 Lisboa N.º Contribuinte: 201 621 231"
O Senhor Presidente da Mesa perguntou, então, se alguém quereria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer, submeteu à aprovação da Assembleia a proposta apresentada pela Triângulo-Mor, tendo a Assembleia aprovado a mesma por unanimidade.
Na medida em que se encontravam presentes na sala todos os eleitos, foi pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral perguntado a cada um se aceitavam o cargo, pergunta a que todos responderam afirmativamente, tendo solicitado que tal aceitação ficasse lavrada em acta.
Passando para o ponto oito, foi pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral dada a palavra ao Senhor Presidente do Conselho de Administração, Senhor Dr. Duarte d'Orey para apresentar a seguinte proposta:
"Propomos que a Assembleia Geral delibere aprovar o plano para o exercício do direito de opção de aquisição de acções da sociedade por parte de colaboradores nos termos da seguinte proposta elaborada pelo Conselho de Administração:
1) Alinhar interesses das pessoas chave da empresa com os accionistas;
2) Associar a componente variável da remuneração à evolução do valor accionista;
3) Atrair e reter Recursos Humanos
4) Incentivar e partilhar o sucesso
5) Premiar empenho na conquista de objectivos e procura de resultado
1) Pertencer ao quadro de efectivos do grupo OREY, à data do exercício do direito;
2) O título da Sociedade estar cotado em Bolsa;
3) Ter avaliação de desempenho positiva todos os anos e de acordo com os seguintes critérios: 3.1 Pontuação> 60% – mantém todas as opções
3.2 Pontuação>= 50% e <= a 60% – perde 1/3 das opções, ou seja equivalentes a um ano dado que o plano é a 3 anos
3.3 Pontuação <50% – perde todas as opções
4) Mobilidade: São excluídos do plano de opções os colaboradores que recusem a mudança para outra empresa do grupo desde que esta se situe na mesma cidade ou num raio de 100 (cem) quilómetros;
5) Assiduidade e pontualidade (critérios)
5.1 São excluídos do plano os colaboradores que
tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
1) Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por três níveis: Nível 1)
Administradores das Sub Holdings; Nível 2) Gerentes ou Directores; Nível 3) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
Caberá ao Conselho de Administração indicar os elementos abrangidos.
2) O plano é constituído para o triénio 2007 a 2009;
3) Quantidade total das acções sobre as quais pode ser exercido o direito de opção: até um milhão de acções.
4) "Strike Price": € 3,081 (três euros e oito cêntimos e uma décima) correspondente à média ponderada do valor do título "OREY" nos últimos seis meses de 2006.
5) Período e número de vezes em que pode ser exercida a opção: Entre um de Janeiro e trinta de Junho de 2010 e, no máximo, por seis vezes.
6) Ao Plano de Opções e aos rendimentos gerados pelo respectivo exercício dos correspondentes direitos aplica-se a legislação fiscal e parafiscal que, no momento, estiver em vigor.
7) Ajustamentos ao "strike price":
O preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009 uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006."
Relativamente a esta proposta, o Senhor Presidente da Mesa perguntou se alguém quereria usar da palavra, tendo a mesma sido pedida pela accionista TRIÂNGULO-MOR para apresentar a seguinte proposta:
"Sem prejuízo da fundamentação da proposta do Conselho de Administração, vimos propor a seguinte proposta alternativa à proposta de deliberação apresentada pelo Conselho de Administração relativamente à Ficha Técnica no sentido de que seja criado mais um nível de colaboradores, abrangendo os administradores da própria sociedade, os quais poderão exercer a opção de adquirir, cada um deles, 64.000 acções, respeitando sempre os requisitos previstos naquela proposta.
Esta opção não é cumulável com qualquer dos restantes níveis.
Assim o número 1 da Ficha Técnica fica com a seguinte redacção:
Os colaboradores abrangidos serão distribuídos por quatro níveis: Nível 1) Administradores da sociedade; 2) Administradores das Sub Holdings; Nível 3) Gerentes ou Directores; Nível 4) Outros Quadros.
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 64.000 acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. Nível 4) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000."
Perguntou o Senhor Presidente se alguém mais quereria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer e tendo em conta a alteração da proposta apresentada pelo Conselho de Administração da sociedade, colocou a mesma à votação, tendo esta sido aprovada por unanimidade.
Entrando-se no ponto nove da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente referiu que tinha sobre a Mesa uma Proposta formulada pelo Conselho de Administração da sociedade:
"Propomos que a Assembleia Geral delibere mandatar o Conselho de Administração para:
Nos termos do disposto no Artº 319º do Código das Sociedades Comerciais, e do Regulamento (CE) nº 2273/2003 e caso seja aprovado o plano para o exercício do direito de opção e aquisição de acções por parte de colaboradores, promover a aquisição, pela Sociedade e suas participadas, na Bolsa de Valores, de acções próprias da Sociedade, até ao limite de 10% do respectivo capital social, aos preços mínimo e máximo que resultarem da aplicação das regras constantes do aludido Regulamento. O prazo de validade desta deliberação é de 18 meses contados a partir da data desta Assembleia Geral.
Nos termos do disposto no Artº 320º do Código das Sociedades Comerciais, e do Regulamento (CE) nº 2273/2003 promover a alienação pela Sociedade e suas participadas, de acções próprias da Sociedade, tendo como limite mínimo o montante de 1 acção e como preço mínimo o que resultar da aplicação das regras constantes do aludido Regulamento. O prazo de validade desta deliberação é de 18 meses contados da data desta Assembleia Geral. Lisboa, 16 de Março de 2007
O Conselho de Administração,"
Perguntou o Senhor Presidente se alguém quereria usar da palavra e, como ninguém o quisesse fazer, colocou à votação, primeiro o ponto 1. da proposta que foi aprovado por unanimidade, e em seguida o ponto 2. que também foi aprovado por unanimidade.
Terminando a Ordem de Trabalhos, foi pedida a palavra pelo Senhor Dr. Duarte d'Orey, que apresentou um voto de louvor à Mesa pela forma como conduziu os trabalhos.
Posto à votação, foi o mesmo aprovado por unanimidade.
O Senhor Presidente da Mesa agradeceu o voto de louvor, e concluídos que foram os trabalhos, agradeceu a presença de todos e deu por encerrada a sessão, pelas 16,30 horas, a qual, para constar, se encontra lavrada nesta acta que, depois de lida, vai ser assinada por si e pelo Secretário.
Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. Sociedade Aberta Rua dos Remolares, nº 14, 1200-371 Lisboa – Portugal Capital Social € 10.000.000 NIPC 500 255 342 Matrícula de Registo Comercial de Lisboa nº 5489
| Introdução | Pág. 04 |
|---|---|
| 0. Declaração de Cumprimento | Pág. 04 |
| 1. Divulgação da Informação | Pág. 05 |
| 1.1. Organização e Pelouros do Órgão de Administração | Pág. 05 |
| 1.2. Comissões específicas criadas pela Sociedade | Pág. 08 |
| 1.3. Sistema de controlo de riscos da Sociedade | Pág. 08 |
| 1.4. Evolução da cotação das acções | Pág. 09 |
| 1.5. Política de distribuição de dividendos | Pág. 12 |
| 1.6. Planos de aquisição e atribuição de opções de compra de acções | Pág. 12 |
| 1.7. Negócios entre a Sociedade e os Órgãos Sociais | Pág. 13 |
| 1.8. Gabinete de Relação com os investidores | Pág. 14 |
| 1.9. Composição da comissão de vencimentos | Pág. 14 |
| 1.10. Remuneração anual paga ao auditor | Pág. 15 |
| 2. Exercício de direito de voto e representação dos accionistas | Pág. 15 |
| 2.1. Exercício do direito de voto | Pág. 15 |
| 2.2. Voto por correspondência | Pág. 16 |
| 2.3. Voto por meios electrónicos | Pág. 16 |
| 2.4. Antecedência exigida para participação na Assembleia Geral | Pág. 16 |
| 2.5. Prazo entre a recepção do voto por correspondência e a Assembleia | |
| Geral | __Pág. 16 |
| 2.6. Número de acções a que corresponde um voto | Pág. 16 |
| 3. Regras societárias | Pág. 17 |
| 3.1. Códigos de conduta | Pág. 17 |
| 3.2. Procedimentos de controlo do risco | Pág. 17 |
| 3.3. Medidas susceptíveis de interferir no êxito de ofertas públicas de | |
| aquisição ________ Pág. 18 | |
| 4. Órgão de Administração | Pág. 18 |
| 4.1. Composição | Pág. 18 |
| 4.2. Comissão executiva | Pág. 21 |
| 4.3. Funcionamento do órgão de administração | Pág. 21 |
| 4.4. Política de remuneração do órgão de administração | Pág. 21 |
| 4.5. Remuneração auferida pelos membros do órgão de administração Pág. 22 | |
| 4.6. Política de comunicações de irregularidades | Pág. 22 |
| 4.7. Política de comunicações de irregularidades | Pág. 23 |
O presente relatório tem como objectivo divulgar as práticas de Governo adoptadas pela Sociedade Comercial Orey Antunes, SA (SCOA ou Sociedade). Para maior facilidade de consulta por parte dos Senhores accionistas e investidores, foi organizado de acordo com o modelo anexo ao Regulamento da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM), nº 7/2001, com as alterações que lhe foram introduzidas pelos Regulamentos nº 11/2003, 10/2005 e 3/2006.
O relatório é referente à data de 28 de Fevereiro de 2007, identificando as alterações relevantes ocorridas até esta data.
O Conselho de Administração (C.A.) tem como preocupação constante cumprir as recomendações e boas práticas relativas ao Governo das Sociedades, razão pela qual tem vindo a aperfeiçoar o modelo de prestação de informação. O C.A. adapta as regras à dimensão da Sociedade e da intervenção da estrutura accionista na gestão da empresa.
A SCOA cumpre integralmente todas as recomendações da CMVM relativas ao governo das sociedades, excepto nos seguintes aspectos:
Em termos organizacionais, o Grupo Orey encontra-se estruturado por três áreas de negócio através de quatro sub-holdings. A SCOA, holding do grupo, é responsável pelo desenvolvimento estratégico e pela gestão global das diferentes áreas de negócio, garantindo uma coordenação em matéria de recursos, segundo os critérios e orientações definidas de acordo com os grandes objectivos do Grupo.
Em cada área de negócio, a gestão é assegurada pelas respectivas sub-holdings ou sociedades, segundo princípios de autonomia de gestão, com competências claramente definidas em documento escrito. As competências da holding do grupo situam-se, essencialmente, ao nível de das seguintes decisões da gestão das subholdings: medidas estratégicas, assembleias gerais, aquisição e venda de negócios, contratação de financiamentos, aquisição/alienação de imóveis, nomeação dos órgãos de gestão e centralização de serviços não "core" do negócio.
Sub-holdings:
OREY Shipping: A área de navegação e transportes internacionais agrupa as várias empresas que, em Portugal, desenvolvem as actividades de:
OREY Technical: É a sub-holding que agrega todas as representações técnicas do grupo, divididas em diferentes actividades:
petroquímicas.
Monitorização e controlo: Fornecimento de sinalização marítima, venda e assistência a equipamentos para medição de caudais, controlo de canais e observação hidrometeorológica.
OREY International: Engloba toda a área de transportes em Angola, Espanha e Moçambique, sendo as actividades semelhantes às referidas para a Orey Shipping, isto é:
OREY Financial: Esta sub-holding reúne as actividades de gestão de activos e de private banking divididas em dois segmentos principais:
Para além das áreas de negócio, o grupo concentra em duas unidades de serviços partilhados a gestão dos seus recursos:
OREY Real Estate: Gestão do parque imobiliário e infra-estrutura dos edifícios.
OREY Services: Gestão operacional de Recursos Humanos, Sistemas Informáticos, Serviços de contabilidade, fiscalidade e tesouraria, Análise de processos e Sistemas da Qualidade, Gestão da Comunicação e Conteúdos, Gestão de Compras, Planeamento e Controlo de Gestão, Marketing.
A estrutura de cada área de negócio está constituída de acordo com as características e condições da respectiva actividade, visando o melhor aproveitamento das sinergias de grupo e do enquadramento mais favorável à prossecução dos objectivos definidos.
Actualmente, o Grupo apresenta a seguinte estrutura:
| Duarte d'Orey | Rui d'Orey | Francisco Bessa |
|---|---|---|
| Coordenação do Modelo de Negócio |
Coordenação da Área de Negócio Navegação |
Relações com Mercado |
| Coordenação do Planeamento Estratégico |
Coordenação da Área de Negócio Internacional |
Relações com Entidades Reguladores |
| Coordenação da Área de Negócio Financeiro |
Coordenação da Área de Negócios Representações Técnicas |
Legal & Compliance Officer |
| Estratégia de Recursos Humanos |
Coordenação do Asset Allocation |
Contabilidade, planeamento e Controlo de Gestão |
| Marketing | Relações Institucionais | Gestão do Risco Cambial e Taxa de Juro |
| Relações Internacionais | Relações com Parceiros | Planeamento Fiscal |
| Relações com Parceiros | Relações com Clientes de Referência |
Auditoria Externa |
| Relações com Accionistas | Relações Comerciais com África |
Projecto de Redução de Custos |
| Relação com Clientes de Referência |
Sistemas Informáticos | |
| Desenvolvimento de Novos Negócios |
Operações | |
Qualidade e Gestão de Processos
Recursos Humanos Operacionais
Entrepise Risk Management
Gestão do Imobiliário & Compras
Atendendo à dimensão da Sociedade e ao controlo efectivo exercido pelo Órgão de Administração, não foi sentida a necessidade, até ao momento, de criação de comissões específicas.
As grandes linhas de orientação estratégica do Grupo são definidas em C.A. da SCOA sob proposta, quando tal é o caso, dos Conselhos de Administração/Gerência das subholdings.
É o C.A. que aprova o plano e orçamento anual; acompanha e avalia a evolução do Grupo face ao orçamento; define, anualmente, a política de Recursos Humanos do Grupo; delibera sobre a aquisição e alienação de participações sociais em outras empresas; define a cada momento, e se tal se tornar necessário, a política de organização do Grupo; aprova as contas intercalares do Grupo e a comunicação das mesmas ao mercado, entre outras.
Toda a actuação do C.A. é, por lei, sujeita a apreciação anual da Assembleia Geral que a tem aprovado, por unanimidade.
Toda a actividade do Grupo tem sido sempre acompanhada pelo respectivo órgão de fiscalização, actualmente composto por um Fiscal Único efectivo e um suplente, que afere da concordância de tal actividade com a lei e com os estatutos.
No entanto, por forma a dar cumprimento às recentes alterações ao Código das Sociedades Comerciais, provocadas pelo Decreto-Lei 76-A/2006, está proposta para apreciação da Assembleia Geral, convocada para 3 de Abril de 2007, uma alteração estatutária que contempla que a fiscalização da sociedade passe a ser efectuada por um Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente e um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
Para além do acompanhamento da actividade por parte do órgão de fiscalização, o Grupo recorre, ainda, a auditores externos e independentes, cuja missão principal é de acompanhar a gestão, verificar e assegurar o cumprimento das normas internas e legais para que a informação financeira apresente a posição financeira da empresa de uma forma verdadeira e apropriada e que seja considerada pelo universo dos utilizadores, como uma ferramenta de tomada de decisão. Está definida como política de Grupo a alteração dos auditores em cada mandato dos órgãos sociais.
A SCOA tem, ainda, na sua estrutura, um Secretário da Sociedade, que, para além das atribuições que lhe são cometidas por lei, está presente em todos os Conselhos de Administração, elabora as respectivas actas e fá-las aprovar pelos respectivos membros.
Em 15 de Outubro de 2004 foi aprovado em reunião do C.A. da Sociedade, a criação de dois órgãos de Governo Corporativo, um Comité Financeiro denominado de ALCO (Asset-Liability Committee) e um Comité de Pessoal.
O Comité Financeiro (Asset-Liability Committee) tem como objectivo assessorar o C.A. na gestão financeira do Grupo, definindo e controlando a aplicação da política de financiamento da sua actividade e crescimento, incluindo o planeamento do balanço e dos fundos próprios.
O Comité de Pessoal tem como objectivo apoiar o C.A. da Sociedade na recolha periódica de informação sistematizada sobre o desempenho dos recursos humanos, permitindo o conhecimento e o acompanhamento das situações particulares, de forma a promover a aplicação fundamentada da política de recursos humanos.
O capital social da Sociedade Comercial Orey Antunes S.A. encontra-se presentemente representado por 10.000.000 de acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 1 Euro cada, admitidas à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisboa.
A acção Orey proporcionou aos seus accionistas uma desvalorização de 18,5% entre 1 de Janeiro de 2006 e 31 de Dezembro de 2006. A acção fechou, no último dia de 2005, a 3.35 eur e fechou, em 31 de Dezembro de 2006, a 2.73 eur.
A evolução durante o ano de 2006 das cotações do título Orey foi a seguinte:
Nota importante: no ano de 2006, a cotação do título Orey sofreu um ajustamento por via da operação conjunta de aumento de capital e de emissão de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis ocorrida em Julho desse ano. Assim sendo, todos os dados relativos às cotações da acção Orey são apresentados já corrigidos do efeito no preço decorrente das operações referidas.
A evolução da liquidez desde o ano de 2003 até ao final de 2006 foi a seguinte:
A quantidade de títulos Orey transaccionados em bolsa durante o ano 2006 atingiu um montante de 1.822.848, resultando de um aumento de 147,1%, correspondendo a um acréscimo de 1.085.296 de acções.
Em 4 de Janeiro de 2005, a Sociedade assinou com o Caixa - Banco de Investimento, S.A. um contrato de "liquidity provider" sobre as acções da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A. O contrato, que entrou em vigor em 6 de Janeiro, teve como objectivo aumentar a liquidez do título cotado na Euronext Lisboa, o que se verificou durante os anos de 2005 e 2006, com o aumento da quantidade transaccionada. Durante parte do ano 2006, a Sociedade manteve um contrato de "liquidity provider" com o Banco Big, facto que deu um impulso significativo na liquidez do título.
Analisando a evolução da cotação após as datas de apresentação de resultados e distribuição de dividendos, temos:
A Sociedade apresentou os seus resultados consolidados referentes ao ano de 2006. No dia 28 a acção fechou a 2,80 eur, mantendo a cotação no dia seguinte.
A Sociedade apresentou os seus resultados consolidados referentes ao ano de 2006. No dia 28 a acção fechou a 2,80 eur, mantendo a cotação no dia seguinte. No dia 31 a acção fechou a 2,78 eur, subindo a cotação no dia seguinte para 2,80 eur.
A Sociedade apresentou os seus resultados consolidados referentes ao terceiro trimestre de 2006. No dia 30 a acção fechou a 3,10 eur, subindo a cotação no dia seguinte para 3,15 eur.
A Sociedade apresentou os seus resultados consolidados referentes ao primeiro semestre de 2006. No dia 21 a acção fechou a 3,21 eur. No dia seguinte, a acção registou uma subida de 3,74%, fechando a 3,33 eur.
A CMVM autorizou o alargamento dos serviços prestados pela Orey Valores à actividade de execução de ordens para o mercado a prazo e a disponibilização do
domínio de internet www.oreyitrade.com. No dia 21 a acção fechou a 2,99 eur. No dia seguinte, a acção registou uma subida de 4,78%, fechando a 3,14 eur.
A Sociedade Comercial Orey Antunes, S. A. informou o mercado que procedeu realização da escritura de venda da totalidade do capital social da sua participada SADOMARÍTIMA – AGÊNCIA DE NAVEGAÇÃO E TRÂNSITOS, LDA. à Grimaldi Lines. No dia 1 a acção fechou a 2,90 eur. No dia seguinte, a acção registou uma subida de 0,34%, fechando a 2,91 eur.
A Sociedade Realizou de uma operação de reforço de capitais, envolvendo duas operações distintas: (i) uma operação pública de subscrição de 10 milhões de euros através da emissão de 5 milhões de novas acções, onde a procura excedeu três vezes a oferta e (ii) uma emissão de 9,975 milhões de Euros de valores mobiliários obrigatoriamente permutáveis em acções OREY, organizada pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., tendo sido a primeira operação deste género em Portugal. No dia 5 a acção fechou a 3,11 eur. No dia 3 de Julho a acção encerrou a 3,14 eur, correspondendo a uma valorização de 0,96% durante o período de referencia.
A Sociedade apresentou os seus resultados consolidados referentes ao primeiro trimestre de 2006. No dia 30 a acção fechou a 3,03 eur. No dia seguinte, a acção registou uma descida de 0,33%, fechando a 3,02 eur.
A Sociedade informou o mercado informou o mercado que, na sequência da aquisição da P&O Nedlloyd, Ltd. pela AP Moller e sua subsequente integração na Maersk Line, a sua participada PONP – Navegação e Trânsitos, Lda. concluiu o acordo de cessação do contrato de agência que mantinha com a P&O Nedlloyd, Ltd. No dia 7 a acção fechou a 3,02 eur. No dia seguinte de cotação, a acção registou uma descida de 2,98%, fechando a 2,93 eur.
A Sociedade informou o mercado para o facto de a sua particpada Orey Financial, SGPS, S.A., ter chegado a acordo para a aquisição de 100% do capital da MCA Economy Consultoria e Investimentos, Ltda., sociedade administradora de carteiras e de valores mobiliários, domiciliada em São Paulo, Brasil e regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No dia 1 a acção fechou a 2,96 eur. No dia seguinte, a acção registou uma subida de 0,68%, fechando a 2,98 eur.
A Sociedade apresentou os seus resultados consolidados referentes ao ano de 2005. A acção fechou a 3.01 eur. No dia seguinte o preço manteve-se.
A empresa tem tido uma política de distribuição de dividendos pautada pela preocupação de proporcionar um nível de rendimentos aos accionistas sem pôr em causa o investimento e as perspectivas de desenvolvimento da sociedade.
A proposta de distribuição de dividendos é de exclusiva responsabilidade do Conselho de Administração da SCOA, subordinada ao estipulado na legislação portuguesa e nos estatutos da Sociedade.
O dividendo bruto distribuído por acção e o dividend yeld, nos últimos anos, foram os seguintes:
| Ano | Dividendo (€) | Dividend Yeld (*) |
|---|---|---|
| 2002 | 0,050 | 2,00% |
| 2003 | 0,050 | 2,30% |
| 2004 | 0,088 | 2,21% |
| 2005 | ----- | ----- |
(*) com base na cotação de fecho do ano
Atendendo à realização de um aumento de capital em 2006, a Assembleia Geral decidiu pela não distribuição de dividendos referente ao ano de 2005. Previamente à realização do referido aumento de capital, o CA da SCOA divulgou um plano de negócios em que manifestava a intenção de propor uma distribuição de dividendos equivalente a um "pay-out ratio" de, pelo menos, 50%. A proposta distribuição de resultados apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 segue os princípios então definidos.
Actualmente, a sociedade não tem qualquer plano de atribuição de acções ou opções sobre aquisições de acções aos membros do órgão de administração e/ou colaboradores.
No entanto, vai ser apresentada à Assembleia Geral de 3 de Abril de 2007 a seguinte proposta de atribuição de um plano de acções aos colaboradores:
3) Ter avaliação de desempenho positiva todos os anos e de acordo com os seguintes critérios:
4) Mobilidade: São excluídos do plano de opções os colaboradores que recusem a mudança para outra empresa do grupo desde que esta se situe na mesma cidade ou num raio de 100(cem) quilómetros;
5.1 São excluídos do plano os colaboradores que
tenham uma baixa prolongada com excepção da licença de parto;
tenham um número de faltas anual superior a 22 dias úteis, seguidos ou interpolados.
5.2 Em caso de ausência por licença sem vencimento, o colaborador perderá opções proporcionalmente ao tempo de duração da licença, ie (nº de dias de licença / 3 x 365).
Nível 1) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 32.000. acções da sociedade cada um;
Nível 2) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 16.000. acções da sociedade cada um;
Nível 3) Os colaboradores integrados neste nível poderão exercer a opção de adquirir 8.000. acções da sociedade cada um;
Caberá ao Conselho de Administração indicar os colaboradores abrangidos.
7) Ajustamentos ao "strike price":
o preço do exercício e número de acções serão ajustados caso haja eventos que tenham impacto no número de acções emitidas como, por exemplo, aumento e redução de capital, "stock split", etc.
Não haverá ajustamento decorrente da Operação Pública de Subscrição de Valores Mobiliários Obrigatoriamente Permutáveis por acções, operação designada por "Capital Orey 2006 – 2009" uma vez que este efeito foi ajustado na cotação de 08/06/2006.
Não existem negócios relevantes entre a Sociedade e os membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização, com excepção do seguinte:
Em Julho de 2006 a Sociedade fez um contrato-promessa para compra da participação de 16.070 acções que a Triângulo-Mor detinha na Orey Financial, SGPS, S.A, representativas de 13,39%. Esta transacção permite que a Sociedade Comercial
Orey Antunes, S.A. passe a deter 100,00% da Orey Financial, SGPS, S.A. e está dependente de aprovação do Conselho Fiscal.
A função de Investor Relations é exercida por um membro do Conselho de Administração, o Dr. Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa. O seu endereço profissional o seguinte:
Francisco Bessa Rua dos Remolares, n.º 14, 1200-371 Lisboa Telef:+ 351 21 340 70 00 Fax: + 351 21 347 24 92 email: [email protected]
Embora mantendo esta responsabilidade ao nível do Conselho de Administração, a SCOA tem um gabinete de apoio ao investidor, nos termos das recomendações da CMVM sobre governo das sociedades cotadas.
Os investidores podem aceder ao Gabinete através do telefone +351 213407030, fax +351 213472492 e email: [email protected]. O horário de atendimento é em todos os dias úteis entre as 9h00 horas e as 12h30 horas e entre as 14h00 horas e as 17h30 horas.
O gabinete tem como principal função assegurar a prestação ao mercado de toda a informação relevante, divulgação da informação financeira intercalar e notícias relacionadas com o Grupo e, paralelamente, responder a questões ou pedidos de esclarecimento, de investidores ou publico em geral, sobre informação financeira e informação de carácter público relacionada com o desenvolvimento das actividades do Grupo.
As remunerações, quer fixas quer variáveis, dos membros do Conselho de Administração e dos restantes órgãos sociais, bem como os eventuais complementos, são fixados por uma Comissão de Remunerações eleita em Assembleia Geral, podendo a remuneração dos Administradores consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade, em percentagem que, no global, não poderá exceder 15% do lucro do exercício distribuível.
O exercício do cargo de membro da Comissão de Remunerações é incompatível com o de membro do Conselho de Administração ou Fiscal Único.
A escolha dos membros que integram a comissão de vencimentos tem subjacente uma cuidadosa ponderação, tendo em vista a garantia de isenção e melhor prossecução dos interesses da Sociedade.
Actualmente, a comissão de vencimentos é composta pelos seguintes membros independentes:
Rui Chancerelle de Machete* José Carlos Moreira Rato Tristão José da Cunha Mendonça e Menezes
*Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Durante o exercício de 2006, as remunerações pagas aos auditores externos pelas empresas do Grupo Orey, ascenderam a 113.500 Euros. Destes valores, 5,3% respeitam a outros serviços de garantia e fiabilidade.
Os honorários pagos pelo Grupo Orey apresentam a seguinte decomposição:
(i) Honorários referentes à auditoria externa e revisão legal das contas das empresas do Grupo: 107 500 euros
(ii) Honorários referentes a outros serviços de garantia e fiabilidade (Due Diligence): 6 000 euros.
As Assembleias Gerais são convocadas com uma antecedência mínima de 30 dias mediante publicação de anúncios nos sítios da Internet www.mj.gov.pt/publicações, www.cmvm.pt, www.euronext.com e www.orey.com. A Assembleia Geral regularmente constituída representa a universalidade dos accionistas, mas só têm direito a estar presentes e participar em Assembleia Geral os accionistas com direito a voto, cabendo um voto a cada acção.
Têm direito de voto os accionistas que, desde o décimo dia útil anterior à data marcada para uma determinada Assembleia Geral e até à data da sua realização, tiverem um mínimo de cem acções:
a) tratando-se de acções tituladas nominativas, averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade;
b) tratando-se de acções tituladas ao portador não registadas, depositadas numa instituição bancária; ou
c) tratando-se de acções escriturais, averbadas em seu nome em conta de títulos junto de intermediário financeiro autorizado a exercer a custódia de títulos.
Os accionistas titulares de acções em número inferior ao exigido para conferir o direito de voto apenas terão direito a estar presentes e participar em Assembleia Geral se se agruparem de forma a completar o número mínimo exigido, fazendo-se então representar por qualquer um deles.
Em primeira convocação, a Assembleia Geral só poderá deliberar quando nela estiverem presentes ou representados accionistas que detenham, no seu conjunto, mais de metade dos votos correspondentes à totalidade do capital social. Em segunda convocação, a Assembleia Geral poderá deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados.
As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por simples maioria, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição contrária da lei ou do contrato. As abstenções não são contadas.
Nos termos do disposto no art.22º do Cód VM, o direito de voto em Assembleia Geral sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência. Para estes efeitos, a convocatória da Assembleia Geral deve incluir:
Este tipo de voto não está previsto nos Estatutos da Sociedade.
Nos termos da lei e do contrato de sociedade da SCOA, os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazer-se representar nas Assembleias Gerais pelo seu cônjuge, descendente, ascendente, por outro accionista ou por um membro do Conselho de Administração da sociedade. As pessoas colectivas far-se-ão representar por pessoas devidamente nomeadas para o efeito, devendo os documentos dos quais constem tais autorizações ser entregues ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral. A representação do accionista poderá ser feita através de carta dirigida ao Presidente da Mesa, com a antecedência mínima de cinco dias relativamente à data marcada para a realização da reunião da Assembleia.
No entanto, por forma a dar cumprimento às recentes alterações ao Código das Sociedades Comerciais, provocadas pelo Decreto-Lei 76-A/2006, está proposta para apreciação da Assembleia Geral, convocada para 3 de Abril de 2007, uma alteração estatutária para permitir a representação das pessoas singulares sem as limitações anteriormente previstas.
Nos termos das convocatórias para a Assembleia Geral de 2005 e 2006, os direitos de voto por correspondência deverão ser apresentados ou recebidos na Sociedade até ao oitavo dia anterior ao da data marcada para a realização da mesma.
A cada acção corresponde um voto.
Atendendo à sua dimensão e forma de controlo dos riscos de negócio atrás descritos, a sociedade não tem código de conduta ou regulamento interno escrito sobre a regulação de conflitos de interesse entre os membros do orgão de Administração e a Sociedade.
No entanto, as condições particulares da sua actividade, justificam que a Orey Gestão de Activos, SGFIM, S.A., participada da Orey Financial, SGPS, S.A., tenha um manual de controlo interno e um manual de procedimentos.
Os negócios do Grupo são afectados por um grande número de factores de risco, uns fora do controlo da gestão e outros que devem ser geridos pró-activamente.
Os riscos afectam as operações, as receitas, os resultados, os activos, a liquidez e os recursos do Grupo e, consequentemente, o valor de mercado da empresa. Os principais factores de risco inerentes aos negócios do Grupo Orey são os seguintes:
Pela sua dimensão, o acompanhamento dos riscos da actividade do Grupo é feito através dos órgãos de administração e gerência de cada uma das sociedades. Em cada um destes órgãos está presente um ou mais elementos do C.A. da holding que acompanha directamente e transmite a este último órgão as preocupações mais relevantes.
Os Conselhos de Administração/Gerência das empresas participadas com actividade operacional reúnem com uma periodicidade mensal.
A política do Grupo orienta-se no sentido de uma diversificação dos diversos negócios, de forma a equilibrar a presença do grupo em diversos mercados.
Não existem limitações aos direitos de voto, restrições à transmissibilidade de acções, direitos especiais de algum accionista ou acordos parassociais conhecidos pela Sociedade.
A Administração da Sociedade é, actualmente, exercida por um C.A. composto por três membros executivos. Os estatutos prevêm a possibilidade do Conselho ser composto por um mínimo de três membros e um máximo de sete membros.
No entanto, por forma a dar cumprimento às recentes alterações ao Código das Sociedades Comerciais, provocadas pelo Decreto-Lei 76-A/2006, está proposta para apreciação da Assembleia Geral, convocada para 3 de Abril de 2007, uma alteração estatutária para permitir a composição do CA por um número mínimo de três membros e um máximo de nove.
Ao C.A. cabe zelar pelos interesses da Sociedade, competindo-lhe os mais amplos poderes de gestão podendo deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício daqueles poderes de gestão.
O C.A. da Sociedade, eleito em Assembleia Geral de 16 de Março de 2006 para o triénio 2006-2009, era composto em 31 de Dezembro de 2006, pelos seguintes membros:
Duarte Maia de Albuquerque d´Orey – Presidente Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d´Orey - vogal Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa – vogal
Duarte Maya de Albuquerque d'Orey (Presidente)
Rui Maria Campos Henriques de Albuquerque d'Orey (vogal)
2003: Eleito Presidente do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes S.A.;
1999: Administrador Delegado e Fundador do First Portuguese Group;
1997 a 1998: Responsável da Tesouraria Integrada do Grupo Banco Mello;
1995 a 1996: Responsável da Tesouraria do Banco Mello e da União de Bancos Portugueses após ter sido Co-Responsável da mesa de derivativos;
1992 a 1994: dealer de mercados monetários, mercado de capitais, derivativos e moeda no Citibank Portugal S.A..
Licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa.
Em 31 de Dezembro de 2006, não detém directamente acções da Sociedade.
2003: Administrador da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; 1997: Eleito como Presidente do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
1994: Eleição para o Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.;
1991: Participação na criação e implementação em Angola da empresa Orey (Angola) - Comércio e Serviços, Lda.;
1989: Participação na criação da CGM - Companhia Geral Marítima - Agentes de Navegação, S.A. fazendo parte do respectivo Conselho de Administração;
1986: Participação na criação da PORTWAL - Transportes Marítimos Portugal Africa, Lda, tendo assumido a respectiva gerência desde o início;
1984: Início da actividade a tempo completo no Departamento comercial de Orey Antunes - Transportes e Navegação, Lda.
Licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica de Lisboa.
Em 31 de Dezembro de 2006, detém 1.116 acções da Sociedade.
Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa (Vogal)
2004: Administrador da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; 1998 - 2004: Director do Banco Comercial Português:
1996 - 1998: Ernst & Young Senior Manager – Financial Services Group;
1992 – 1996: União de Bancos Portugueses:
Licenciado em Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Gestão.
Em 31 de Dezembro de 2006, detém 930 acções da Sociedade.
| Duarte | Francisco | ||
|---|---|---|---|
| Empresa | d'Orey | Rui d'Orey | Bessa |
| Agemasa - Agencia Marítima de Consignaciones, S.A. | A | A | A |
| Azimute - Aprestos Marítimos, Lda. | G | ||
| Casa Marítima - Agentes de Navegação, S.A. | A | A | |
| Casa Marítima International Limited | D | D | D |
| Cotavalor - Sociedade Corretora, S.A. | A | ||
| Lalizas Marine - Equipamentos Náuticos, Lda. | G | G | |
| Leme - Agência de Navegação, Lda. | G | G | |
| Leme International Limited | C | D | D |
| OA Agencies - Navegação e Trânsitos, S.A. | A | A | A |
| OA International Antilles N.V. | C | D | |
| OA International B.V. | C | D | |
| OA Technical Representations - Rep. Navais e Industriais, S.A. | A | A | A |
| Orey (Angola) - Comércio e Serviços, Lda. | G | G | |
| Orey (Cayman) Limited | C | D | D |
| Orey (Moçambique) - Comércio e Serviços, Lda. | G | G | |
| Orey Aprestos e Gestão de Navios, Lda. | G | G | G |
| Orey Comércio e Navegação, S.A. | A | ||
| Orey Financial SGPS, S.A. | A | A | |
| Orey Gestão de Activos, SGFIM, S.A. | A | A | |
| Orey Gestão Imobiliária, Lda. | G | G | G |
| Orey Management (Cayman) Ltd. | D | ||
| Orey Serviços e Organização, Lda. | G | G | G |
| Orey Shipping S.L. | G | G | G |
| Orey Técnica Naval e Industrial, Lda. | G | G | |
| Cotavalor - Sociedade Corretora, S.A. | A | ||
| PONP - Navegação e Trânsitos, Lda. | G | G | |
| SHIPATN - Agentes de Transportes e Navegação,S.A. | A | ||
| Sofema - Sociedade de Ferramentas e Máquinas, Lda. | G | ||
| StorkShip - Navegação e Logística, S.A. | A | A | |
| TRF Initiatoren Gmbh | A | ||
| TRF Transferrechtefonds 1 Management Gmbh | A |
C: Chairman
A: Administrador
G: Gerente
D: Director
Presidente do Conselho de Administração da Triângulo-Mor - Consultadoria Económica e Financeira, S.A.
Administrador Único da Monte S. José - Actividades Agrícolas, Imobiliárias e Recreativas, S.A.
Membro da Direcção do Instituto D. João de Castro
Administrador da Sociedade Imobiliária Santa Maria Madalena, Lda.
Não desempenha qualquer cargo em empresas fora do Grupo.
Não existe qualquer incompatibilidade nos cargos desempenhados pelos membros do Conselho de Administração da Sociedade.
Não existe. Todos os administradores são executivos. Durante o ano de 2006 ocorreram 33 reuniões do Conselho de Administração da Sociedade.
As regras de funcionamento do Conselho de Administração, decorrem dos Estatutos da SCOA e passam por:
A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração, composto por um número ímpar de membros, num mínimo de três e máximo de nove, eleitos em Assembleia Geral por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes.
A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará de entre os seus membros o respectivo Presidente, cabendo ao Conselho de Administração a designação do respectivo Vice-Presidente.
Um dos membros do Conselho de Administração poderá ser isoladamente eleito de entre as pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% ou menos de 10% do capital social.
Ao Conselho de Administração competem os mais amplos poderes de gestão da Sociedade, cabendo-lhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão.
O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois vogais, verbalmente ou por escrito, com uma antecedência mínima de três dias úteis relativamente à data das reuniões, que terão lugar quando e onde o interesse social o exigir, e no mínimo uma vez por trimestre.
O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião votar por correspondência ou fazerse representar por outro Administrador. Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência.
O C.A. reúne normalmente, em reunião de trabalho, uma vez por semana.
As deliberações são tomadas por maioria e, em caso de empate, o Presidente tem voto de qualidade.
A remuneração do CA tem uma componente fixa e uma componente variável, esta última deliberada em Assembleia Geral, e que é atribuída em função dos resultados da sociedade.
As remunerações, quer fixas quer variáveis, dos membros do Conselho de Administração e dos restantes órgãos sociais, bem como os eventuais complementos, são fixados pela Comissão de Remunerações, podendo a remuneração dos Administradores consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade, em percentagem que, no global, não poderá exceder 15% do lucro do exercício distribuível.
O exercício do cargo de membro da Comissão de Remunerações é incompatível com o de membro do Conselho de Administração ou Fiscal Único.
A Assembleia Geral poderá deliberar a constituição de um regime de reforma ou de complementos de reforma em benefício dos Administradores cujos anos de mandato, seguidos ou interpolados, sejam superiores a seis anos.
No exercício de 2006 e 2005, as remunerações fixas e variáveis auferidas pelos administradores foram as seguintes:
| 2006 | 2005 | |
|---|---|---|
| Remunerações fixas * Participação nos lucros |
629.679 129.008 ------------------------- |
645.680 142.626 |
| 758.687 | 788.306 | |
| ====== ====== | (Unidade Monetária – Euro) |
* inclui 180.248 eur pagos a administradores que cessaram funções em 2006
O sistema de remuneração do Conselho de Administração da SCOA e a sua divulgação pública respeitam os princípios e objectivos das recomendações da CMVM. No entanto e ponderados os interesses do Grupo e dos seus accionistas actuais e potenciais, as necessidades de mercado e os objectivos invocados nas recomendações da Comissão, o C.A. da SCOA considerou que a explicitação das remunerações individuais dos seus membros não iria acrescentar informação relevante para aqueles interesses, necessidades e objectivos.
A Sociedade garante ao ex-administrador Senhor Dr. João Manuel d'Orey, reformado em Novembro de 2006, um regime complementar de pensões, beneficiando, na reforma, da diferença entre 80% do último salário como trabalhador no activo e o valor da reforma que receberá da Segurança Social.
Para garantia deste benefício, foi feita, em 2006, uma contribuição de 176.511 euros para o fundo de pensões. Tendo-se verificado, à data da reforma, uma diferença entre os pressupostos actuariais do fundo e o valor definitivo pago pela Segurança Social, o valor de contribuição para o fundo de pensões excedeu o valor financiado à data da reforma em 88.345 euros.
Os membros do CA não beneficiam de qualquer regime complementar de pensões. No entanto, nos termos estatutários, poderão vir a beneficiar, no futuro, caso se mantenham em funções durante um período de 6 anos seguidos ou interpolados.
Atendendo à dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração não sentiu, até à data, a necessidade de dispor de uma política de comunicação de irregularidades. A Administração da Sociedade encontra-se em permanente contacto com os seus auditores e com os Gerentes e Directores das principais áreas de negócio, potenciando, desta forma, que qualquer irregularidade detectada seja devidamente comunicada.
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