MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2021

May 9, 2021

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2021-042

梦网云科技集团股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次注销的股票期权涉及 240 名激励对象，注销的股票期权数量为 7,348,536 份，占公司回购注销前总股本的 0.9053% ；

2 、本次回购注销的限制性股票涉及 240 名激励对象，回购注销的限制性股 票数量为 5,748,536 股，占公司回购注销前总股本的 0.7082% ，回购价格为 5.39 元 / 股；

3 、上述注销完成后，公司总股本将由 811,684,388 股减少为 805,935,852 股。 公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币 3,098.4609 万元，资金来源为公司 自有资金。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月7日召开第 七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注 销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）原激励对象李婷婷、陈俊、 刘倩倩等15人因个人原因离职不再符合公司2018年激励计划激励条件，同时，公 司2018年激励计划首次授予第三期行权/解锁条件未达到及预留授予第二期行权 条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”） 等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计7,348,536份股票期权及5,748,536 股限制性股票进行注销/回购注销。本次注销/回购注销不影响公司股权激励计划 的实施。现将有关情况公告如下：

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

一、 公司 2018 年激励计划概述

1、2018 年 6 月 11 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了 独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2018 年 6 月 12 日，公司通过内部网站发布了《2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示， 公示时间为 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 10 日。在公示期限内，公司监事会 未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018 年 7 月 11 日，公司在巨潮 资讯网披露《梦网云科技集团股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为： 列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规 及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件， 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于< 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有 关事项的议案》。

4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期 权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司 完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制 性股票上市日为 2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，行权价格为9.8元/股；向275 名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。

6、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授 予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临 时股东大会审议通过。鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、 李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合公司2018年激励计划激励条件， 根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股； 对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于 2018年激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立 董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事 会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会 审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原 因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到， 根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695 万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此 发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2019年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事 会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、2019年10月15日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励 计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划预留股 票期权的授予登记工作。本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万 份股票期权，行权价格为13.68元/股。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

10、2019年11月9日，公司披露了《关于2018年激励计划相关股份注销完成 的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次2018 年激励计划中未授予831,200股股份相关注销事宜已于2019年11月7日办理完成。

11、2019年11月13日，公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销 完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018 年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095万份股票 期权注销事宜已于2019年11月11日办理完成。

12、2019年11月16日，公司披露了《关于2018年激励计划部分限制性股票回 购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095 万股限制性股票注销事宜已于2019年11月14日办理完成。

13、2020年5月26日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限 制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因离职已 不符合激励条件，同时，公司2018年激励计划首次授予未达到第二期行权/解锁 条件及预留授予未达到第一期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规 定，同意公司将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万股限制 性股票进行注销/回购注销，回购价格为5.39元/股。公司独立董事对此发表了独 立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

14、2020年11月17日，公司披露了《关于2018年激励计划部分限制性股票回 购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司2018年激励计划中因离职及第二期行权条件未达到而确认的共计514.9549 万股限制性股票注销事宜已于2020年11月16日办理完成。

15、2020年11月19日，公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销 完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018 年激励计划中因离职及第二期行权条件未达到而确认的共计674.9549万份股票 期权注销事宜已于2020年11月17日办理完成。

二、注销/回购注销原因、数量及价格

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

（一）注销/回购注销原因说明

1、激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因离职已不符合激励条件，公司将 按照《草案》相关条款规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权及回购 注销已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、2018年激励计划首次授予第三期行权/解锁条件未达到

根据公司《草案》，首次授予第三期行权/解锁条件为：2020年度公司净利 润达到7亿元。公司2020年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的 净利润为8,829.18万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定 的首次授予第三期行权/解锁条件。根据《草案》，公司应将首次授予中仍符合 激励条件的共计225名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的各40%进行 注销/回购注销。

3、2018年激励计划预留授予第二期行权条件未达到

根据公司《草案》，预留授予第二期行权条件为：2020年度公司净利润达到 7亿元。公司2020年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润 为8,829.18万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留 授予第二期行权条件。根据《草案》，公司应将符合激励条件的共计14名激励对 象已获授股票期权总额的50%进行注销。

（二） 注销/回购注销数量与价格

此次注销/回购注销的数量：原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因离 职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计148,352份 及已获授但尚未解锁的限制性股票共计148,352股进行注销/回购注销；2018年激 励计划中首次授予仍符合激励条件的激励对象因公司2020年度业绩未达到第三 期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁的5,600,184份股票期权及5,600,184股限制 性股票进行注销/回购注销；预留授予仍符合激励条件的激励对象因公司2020年 度业绩未达到第二期行权条件，对其尚未行权的1,600,000份股票期权进行注销。

共计注销7,348,536份股票期权，占2018年激励计划剩余标的股票期权总数 7,348,536份的100.00%，占公司总股本的0.9053%；共计回购注销5,748,536股限 制性股票，占2018年激励计划剩余标的限制性股票总数5,748,536股的100.00%，

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

占公司总股本的0.7082%。

此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票与股票期权自授予 以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派 息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票与股 票期权的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。

此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币3,098.4609万元， 资金来源为公司自有资金。

三、 本次注销后股本结构变动表

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

本次回购注销2018年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由

811,684,388股减少为805,935,852股，股本结构变动如下：

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	146,420,585	18.04	-5,748,536	140,672,049	17.45
高管锁定股	129,022,049	15.90	0	129,022,049	16.01
股权激励限售股	17,398,536	2.14	-5,748,536	11,650,000	1.45
二、无限售流通股	665,263,803	81.96	0	665,263,803	82.55
三、总股本	811,684,388	100.00	-5,748,536	805,935,852	100.00

注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕 回购注销手续后下发的为准。

四、本次注销/回购注销对公司的影响

1、本次注销/回购注销后，公司总股本将由 811,684,388 股减少为 805,935,852

股；

2、本次注销/回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营 和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

造价值。

五、后续安排

本次注销/回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权 激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使 各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

六、独立董事意见

我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、 数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东 利益，同意董事会将上述原因确认的共计7,348,536份股票期权及5,748,536股限制 性股票进行注销/回购注销，限制性股票的回购价格为5.39元/股。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦 网云科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事 项的独立意见》。

七、 监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公 司第七届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-041）。

八、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销/回购注 销履行了必要的批准程序，公司本次注销/回购注销的具体情况符合《股权激励 管理办法》和《2018年激励计划》的规定。

九、备查文件

• 1、第七届董事会第三十五次会议决议；

• 2、第七届监事会第二十次会议决议；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

• 3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2018年股票期 权与限制性股票激励计划之注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意 见书》（国枫律证字[2018]AN150-7号）；

• 5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2021 年 5 月 10 日