MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Nov 15, 2019

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-132

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于 2018 年激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次回购注销的限制性股票涉及 275 名激励对象，回购注销的限制性股 票数量为 429.0095 万股，占公司此次回购注销前总股本的 0.5307% ，回购价格为 5.39 元 / 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 808,390,830 股减少为 804,100,735 股；

2 、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制 性股票回购注销事宜已于 2019 年 11 月 14 日办理完成。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）部分限制性股票回购注销手 续于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况 公告如下：

一、 公司 2018 年激励计划概述

1、2018 年 6 月 11 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2018 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计 划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2018 年 6 月 12 日，公司通过内部网站发布了《2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示， 公示时间为 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 10 日。在公示期限内，公司监事会

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未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018 年 7 月 11 日，公司在巨潮 资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为： 列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象 合法、有效。

3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于< 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》。

4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期 权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司 完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制 性股票上市日为2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予 1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，行权价格为9.8元/股；向275 名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。

6、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授 予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临 时股东大会审议通过。鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、

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李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合公司2018年激励计划激励条件， 根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股； 对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于 2018年激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立 董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事 会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会 审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原 因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到， 根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695 万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此 发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2019年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事 会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、2019年10月15日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励 计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划预留股 票期权的授予登记工作。本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万 份股票期权，行权价格为13.68元/股。

10、2019年11月9日，公司披露了《关于2018年激励计划相关股份注销完成 的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次2018 年激励计划中未授予831,200股股份相关注销事宜已于2019年11月7日办理完成。

11、2019年11月13日，公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销 完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018 年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095万份股票 期权注销事宜已于2019年11月11日办理完成。

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二、回购注销原因、数量及价格

（一）回购注销原因说明

1、激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友、蔡振华、熊嘉玮、余 双等14人因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注 销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、2018年激励计划第一期行权/解锁条件未达到

根据公司《草案》，第一期行权/解锁条件为：2018年度公司净利润达到3.5 亿元。公司2018年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为 8,535.50万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期 解锁条件。根据《草案》，公司应将仍符合激励条件的共计261名激励对象已获授 限制性股票总额的25%进行回购注销。

（二）回购注销数量与价格

此次回购注销的数量：原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友、 蔡振华、熊嘉玮、余双等14人因离职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚 未解锁的限制性股票共计65.74万股进行回购注销。2018年激励计划中其余仍符 合激励条件的激励对象因公司2018年度业绩未达到第一期行权/解锁条件，对其 尚未解锁的363.2695万股限制性股票进行回购注销。

共计回购注销429.0095万股限制性股票，占2018年激励计划所涉及的标的股 票总数1,518.8180万股的28.2463%，占回购注销前公司总股本的0.5307%。

此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票自授予以来，公司 未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公 司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票数量和价格进行 调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。

此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,312.3612万元， 资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票完成情况

公司分别于2019年1月29日、2019年6月13日在《证券时报》、《中国证券报》、

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《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分 限制性股票及注销未授予部分股份的减资公告》（公告编号：2019-009）、《关于 回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-058）。自上述公告日起 45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 验字（2019） 0016号验资报告，审验结果为：截至2019年9月30日止，贵公司已回购股权激励 股份4,290,095股，每股回购价格为5.39元，实际回购款总额人民币23,123,612.05 元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销 429.0095万股限制性股票事宜已于2019年11月14日办理完成。

四、 本次回购注销后股本结构变动表

本次回购注销2018年激励计划部分限制性股票后，公司总股本由808,390,830 股减少为 804,100,735股，股本结构变动如下：

股减少为804,1	00,735股，股本结构变动	00,735股，股本结构变动	如下：
类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量（股）	比例 （%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例 （%）
一、限售流通股	146,024,110	18.06	-4,290,095	141,734,015	17.63
高管锁定股	130,835,930	16.18	0	130,835,930	16.27
股权激励限售 股	15,188,180	1.88	-4,290,095	10,898,085	1.36
二、无限售流通 股	662,366,720	81.94	0	662,366,720	82.37
三、总股本	808,390,830	100.00	-4,290,095	804,100,735	100.00

注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕 回购注销手续后下发的为准。

五、本次回购注销对公司的影响

1、 本次回购注销后，公司总股本将由 808,390,830 股减少为 804,100,735

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股；

2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管 理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价 值。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2019 年 11 月 16 日

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