MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 20, 2018

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-091

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次申请解除限售股份的数量为 189,052,555 股，占公司总股本的

• 23.3224%。

• 2、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 9 月 25 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1 、发行股份的核准情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（原名荣信电力电子股份有限公司，以下简 称“公司”或“梦网集团”）2015 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事项，经公司第五届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1717 号《关 于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准。公司本次交易发行股份数量为 357,595,025 股，其中向余文胜、 上海金融发展投资基金(有限合伙)（以下简称“上海金融”）、深圳市创新投资集 团有限公司（以下简称“深创新投”）、深圳市万达高创投投资有限公司（以下简 称“深万达高”）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）、 陈新、王维珍、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“松禾 成长”）、黄勇刚、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙（以下简称“深圳鹏信”）、) 杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)（以下简称“杭州涌源”）、王海琳、深圳 市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网睿伟业”）、深圳市网兴伟业 投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网兴伟业”）、安徽君悦投资有限公司（以 下简称“安徽君悦”）、杨诗晴、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下

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简称“网智伟业”）、田飞冲、李局春、任国平、文力（以下简称“余文胜等 21 名交易对方”）发行 279,156,161 股股份购买梦网科技股份有限公司（以下简称“梦 网科技”）100%股权，发行价格为 7.94 元/股；向孙慧、上海域鸿投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“上海域鸿”）非公开发行 78,438,864 股股份募集配套资 金，发行价格为 9.16 元/股。

公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已于 2015 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市。

2 、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排： a.自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

b.自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利润(净 利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不 低于当年业绩承诺 1.643 亿元、2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两 年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全 部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照《盈利预测 补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减 去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、 李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排： a.自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

b.自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净利润 不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、 网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股 份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足业绩承诺的 1.643 亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数

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量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股 份数量可以转让；

c.本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实 现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴 伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中 取得的梦网集团总数的 33%。如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净 利润不足 4.006 亿元的 90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的 中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利 预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可 以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

d.本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 10 位交易对方各自可增加转让 于本次交易中取得梦网集团的股份总数的 34%。

上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、 王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股 份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

孙慧通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让；

上海域鸿通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下:

发行对象	认购上市公司 股份数/股	新增股 份锁定 期/月	上市流通时间安排
余文胜	127,596,533	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
上海金融	20,936,550	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深创新投	18,994,378	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深万达高	16,043,502	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
天图兴瑞	14,102,090	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
陈新	15,324,189	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
王维珍	10,476,381	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
松禾成长	12,157,070	36	自发行结束之日起36个月后满足解锁条件的部分分期解锁
黄勇刚	6,424,359	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深圳鹏信	4,813,000	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
杭州涌源	4,813,000	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
王海琳	4,668,610	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁

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网睿伟业	4,949,631	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
网兴伟业	4,392,388	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
杨诗晴	3,208,497	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
安徽君悦	3,208,497	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
网智伟业	2,130,636	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
田飞冲	1,966,740	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
任国平	983,370	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
李局春	983,370	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
文力	983,370	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
配套融资投 资者
孙慧	39,219,432	36	自发行结束之日起36个月
上海域鸿	39,219,432	36	自发行结束之日起36个月

二、本次解除限售的股东承诺及履行情况

		承诺 期限
序号	承诺事项		承诺内容
			全体交易对方做出的一般性承诺
1	关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺	不限	一、本人（公司/合伙企业）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。 二、本人（公司/合伙企业）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公 司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
2	关于股份 锁定的承 诺	自股 份认 购登 记日 至业 绩补 偿义 务履 行完 毕，并 遵守 法律 法规 关于 股份 锁定	（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任 国平） 一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣 信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个 月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结 束之日起36个月后解锁34%。 三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的， 则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让 本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关 于股份锁定的其他义务。 四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。

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		的要 求	（网睿伟业、网兴伟业、网智伟业） 一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣 信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日 起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股 份发行结束之日起36个月后解锁34%。 三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。
			（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信股 份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。
			（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股 份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。
3	关于关联 关系的承 诺	不限	（除松禾成长、余文胜） 一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与荣 信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一 致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也 不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份关联人之间产生一致行动和关联 关系。 二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦 网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动 和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因 本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。
			（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他 股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
4	关于无违 法违规行 为的承诺	不限	一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情 形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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			一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情 形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。
			一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情 形。 二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策 委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5	关于资产 权属的承 诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。 二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公 司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
6	关于内幕 信息的承 诺	不限	本人不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。
			本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、 监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委 员会成员等高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委 派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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7	松禾成长 《关于不 存在对赌 安排的确 认函》	不限	2009年11月10日，本合伙企业与深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、王 海琳、梦网科技、余文胜、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳市创新投资集团有限 公司签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权投资合同》，约定由本合伙企业以 人民币500 万元的价格认购梦网科技45.4545 万元的新增资本(即2%的股权)。 本次增资的相关价款已支付完毕并于2010年5月完成相关工商变更登记事宜， 梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。 2009年11月11日，本合伙企业与余文胜签署《协议书》，并在《协议书》 中对本合伙企业认购的梦网科技股权所涉权益进行了更为详尽的约定。截至本 确认函出具之日，前述《协议书》已终止履行。 2010年6月8日，本合伙企业与余文胜、陈新、黄勇刚签署《股权转让协 议书》，约定本合伙企业以人民币500万元的总价受让余文胜、陈新、黄勇刚各 自持有的梦网科技1.4%、0.4%、0.2%的股权。本次股权转让的相关价款已支付 完毕并于2010年6月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次 股权转让不存在任何争议或纠纷。 2011年11月1日，本合伙企业与余文胜、深圳市天图兴瑞创业投资有限 公司签署《股权转让协议书》，约定本合伙企业以1元的价格受让余文胜持有的 梦网科技11.7151万元出资(即0.5%的股权)。本次股权转让的相关价款已支付 完毕并于2011 年11 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次 股权转让不存在任何争议或纠纷。 2013年8月28日，本合伙企业、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳 市创新投资集团有限公司与上海金融发展投资基金(有限合伙)签署《股权转让协 议书》，约定本合伙企业以人民币696万元的价格将所持梦网科技28.1162万元 出资(即1.2%的股权)转让给上海金融发展投资基金(有限合伙)。本次股权转让 的相关价款已支付完毕并于2013 年10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科 技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 截至本确认函出具之日，就上述增资及股权转让事宜，本合伙企业与梦网 科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购 等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定 或安排。
			配套融资投资者做出的一般性承诺
8	关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺	不限	本人（合伙企业）将及时向荣信股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给荣信股份或者投资者造成损失的，本人（合伙企业）将依法承担赔 偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人（合伙企业）将暂停转让在荣信股份拥有权益的股份。
9	关于股份 锁定的承 诺	自股 份认 购登 记日 至锁 定期 满，并 遵守 法律 法规 关于 股份 锁定 的要 求	本人本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日 (即股份登记至本公司/合伙企业名下之日)起36个月内不转让或上市交易；前述 锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。
			本合伙企业本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结 束之日(即股份登记至本合伙企业名下之日)起36个月内不转让或上市交易；前 述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。

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10	关于关联 关系的承 诺	不限	（孙慧）1、本次认购前，本人及本人的关联方与荣信股份及荣信股份的控股股 东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其 他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关 系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联 方之间产生一致行动和关联关系。 2、本次认购前，本人及本人的关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际 控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方 之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人 及本人的关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产 生一致行动和关联关系。 3、本次认购前，本人未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或 类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信 股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。 4、本次认购前，本人未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或 类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网 科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。
			（上海域鸿）1、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合 伙企业的其他关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、 投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关 联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动 和关联关系。 2、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他 关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或 其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因 本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。 3、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业 相同或类似业务的竞争性企业，本合伙企业也不会因本次认购而导致投资和经 营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。 4、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业 相同或类似业务的竞争性企业，本企业也不会因本次认购而导致投资和经营任 何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。
			(上海域鸿的实际控制人于太祥) 1、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及 本人的其他关联人与荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联人之间不存在亲属、投资、 协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 2、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与梦网科技及 梦网科技股东、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联人之间不存在 亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

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11	关于无违 法违规行 为的承诺	不限	（孙慧）一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情 形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			（上海域鸿）一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情 形。 二、本合伙企业及本企业合伙人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12	关于认购 荣信股份 本次募集 配套资金 的资金来 源的承诺	不限	（孙慧）本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金(或借贷 资金)，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信 股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣 信股份其他关联方的情况。
			（上海域鸿）本合伙企业本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有 资金，不存在向第三方募集的情况，不存在直接间接来源于荣信股份及荣信股 份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信 股份其他关联方的情况；亦不存在直接或间接来源于梦网科技及梦网科技控股 股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其 他关联方的情况。

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13	关于股份 锁定的承 诺	自交 易完 成后 36个 月内， 并遵 守法 律法 规关 于上 市公 司董 事、高 管减 持股 份的 要求	（孙慧）一、自上市公司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东 持有的梦网科技100%股权完成后36个月内，本人不减持所持有的非交易过户 股份，亦不要求上市公司回购非交易过户股份。若在非交易过户股份承诺期间， 发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使非交易过户股份数量 发生变动的事项，上述承诺的股份数量相应调整。但将本人所持有的非交易过 户股份转让给余文胜先生，则不受上述股份锁定承诺限制。 二、继续遵守现行相关法律法规关于上市公司董事、高级管理人员减持上市公 司股份的相关限制性规定。 如本人违反上述承诺，则本人自愿将买卖上市公司股份所得收益全部收归上市 公司所有。
			余文胜做出的其他个别承诺
14	关于避免 资金占用 的承诺	不限	一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用 梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资金的 情况。 二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、 法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决预防和 杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不 以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接 或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他股东利益的行 为。 三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准 遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。
15	关于避免 同业竞争 的承诺	自承 诺签 署之 日起 至余 文胜 与上 市公 司不 再直 接或 间接 保持 股权 控制 关系	本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、 监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从 事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到 荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内 的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合 作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损失。

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16	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	自承 诺签 署之 日起 至余 文胜 与上 市公 司不 再直 接或 间接 保持 股权 控制 关系	一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存 在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网 科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股 份及其他股东的合法权益。 三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
17	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	自本 次交 易完 成起 至余 文胜 与上 市公 司不 再直 接或 间接 保持 股权 控制 关系	一、保证梦网科技的人员独立 1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织之间完全独立； 2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的财务人 员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。 二、保证梦网科技的机构独立 1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公 司章程》独立行使职权。 三、保证梦网科技的资产独立、完整 1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织； 3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证梦网科技的业务独立 1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自 主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科 技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法 避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证梦网科技的财务独立 1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； 2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织共用银行账户； 3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 兼职； 4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用； 5、保证梦网科技依法纳税。 本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。

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	18	关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺	自交 易完 成之 日起 36个 月	一、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔 京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人 不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。 二、本次交易完成后12个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间接 增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场增 持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主 动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市 公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外； 本次交易完成12 个月后至36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及 其一致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动 人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应 增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行 动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士 对上市公司的实际控制权。 三、本次交易完成后36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致 行动人减持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)待持 有的上市公司股份锁定期满后30个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、 厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差2%，以确 保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。本人进一步承 诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届 时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关 信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。 四、本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投票 权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何股 东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限 公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、 深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有 限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨 诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、 其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 五、本次交易完成后36个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是否 为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

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19	关于与其 他交易对 方不互为 一致行动 人的承诺	本次 交易 前不 存在 关联 关系、 一致 行动 关系 等，本 次交 易完 成之 日起 36个 月不 互为 一致 行动 关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金(有限合 伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市 天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深 圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创 业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间不存在任何亲 属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在梦网科技的经营管 理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有梦网科技 股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限 公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、 深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有 限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨 诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资 于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与上 海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高 创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业 投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投 资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍 及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致 行动以谋求对上市公司的实际控制权。
20	关于与配 套融资投 资者不互 为一致行 动人的承 诺	本次 交易 前不 存在 关联 关系、 一致 行动 关系 等，本 次交 易完 成之 日起 36个 月不 互为 一致 行动 关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中心 (有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业 的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、 上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签 订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。

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21	关于社会 保险、住房 公积金补 缴等事宜 的承诺	不限	本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金 而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际控制 人将无条件按主管部门核定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割日前梦 网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员 工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求 承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何费用或支出的，本人作为梦网 科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证梦网科技不因此 遭受任何经济损失。
22	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	不限	1、在本人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上 市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、 本人及本人控制的其他公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务； 亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、目前 本人（包括受本人控制的企业）未直接或间接从事与上市公司业务构成或可能 构成同业竞争的活动。本人（包括本人将来成立的其它受本人控制的企业）亦 将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论 何种原因，如本人（包括承诺人将来成立的其它受本人控制的企业）获得可能 与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会 转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他 原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的 方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员 会许可的其他方式加以解决。
23	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	不限	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等 方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的 优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、 承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确 需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督 促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程 序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2） 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格 与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
24	其他承诺	不限	（一）人员独立1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他公司任职。2、确 保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确 保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺人及承诺人的关 联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公 司资产的独立完整。3、确保上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关 联方占用的情形。（三）财务独立1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺 人关联方共用一个银行账户。4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。5、 确保上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、确保上市公司建立健全股份公 司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保上 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联方之 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、 详细地进行信息披露，并应履行关联交易的相关程序。

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25	股份减持 承诺	自交 易完 成之 日起 36个 月	本次重大资产重组完成后36个月内，本人不直接减持或不通过本人所控制的 企业（如有）间接减持所持有上市公司股份。也不要求公司回购该部分股份。 若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股 份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
26	股份减持 承诺	自交 易完 成之 日起 36个 月	一、自上市公司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的梦 网科技100%股权完成后36个月内，本人不减持或不通过本人所控制的企业（如 有）间接减持自左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司处受让的（包括未 来受让的）上市公司股份。也不要求上市公司回购该部分股份。若在上述股份 承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发 生变动的事项，上述承诺股份数量相应调整。 二、前述承诺期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 如本人违反上述承诺，则本人自愿将买卖上市公司股份所得收益全部收归上市 公司所有。
			松禾成长做出的其他个别承诺
27	关于避免 同业竞争 的承诺	自承 诺签 署之 日起 至上 市公 司实 际控 制人 不再 对上 市公 司拥 有控 制权 止	本次交易前，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 不存在从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将继续避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何 可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利 益的活动。如本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范 围内的业务机会，本本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦 网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

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28	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	自承 诺签 署之 日起 至上 市公 司实 际控 制人 不再 对上 市公 司拥 有控 制权 止	一、本次交易前，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组 织与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不 存在关联交易。 二、本次交易完成后，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将继续避免与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本 合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股 份及其他股东的合法权益。 三、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
29	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	自本 次交 易完 成起 至上 市公 司实 际控 制人 不再 对上 市公 司拥 有控 制权 止	一、保证梦网科技的人员独立 1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本合伙企业控制的其他公司、企业 或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证梦网科技的高级管理人员不在本合伙企业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。 二、保证梦网科技的机构独立 1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公 司章程》独立行使职权。 三、保证梦网科技的资产独立、完整 1、保证梦网科技的经营场所独立于本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织； 2、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本企业及本企业控 制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证梦网科技的业务独立 1、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事 与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 2、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免与梦 网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必 要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证梦网科技的财务独立 1、保证梦网科技独立在银行开户，不与本合伙企业及本企业控制的其他公司、 企业或者其他经济组织共用银行账户； 2、保证梦网科技的财务人员不在本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织兼职； 3、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预梦网科技的资金使 用； 本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损 失。

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	30	关于交易 完成后上 市公司股 票交易价 格的承诺	自本 次交 易完 成之 日起 6个月	本次交易完成后6个月内如荣信股份股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本 合伙企业持有的荣信股份股票的锁定期将自动延长至少6 个月。如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结果明确以前，本合伙 企业将不转让所持有的荣信股份股票。

除上述第 18 项承诺已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过予以解除 公司实际控制人发生变更，第 27、28、29 项承诺自动失效；第 30 项承诺因在承 诺期限内未触发延长锁定期的条件自动失效外，网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、 余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、松禾成长、孙慧、上 海域鸿等 13 名本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市梦网科技发展 有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-369 号）， 梦网科技 2015 年度、2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润情况如下：

单位：万元

单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
承诺利润数 实现净利润 实现扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润	23,630 25,846 25,309	16,430 23,095 21,014

2015 年度、2016 年度梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润达到业绩承诺。

根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和梦网科技的实际经营情况，松禾成 长、余文胜、陈新、黄勇刚、网睿伟业、网兴伟业、网智伟业、田飞冲、任国平、 李局春、文力均符合解除限售的条件，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市 流通的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 9 月 25 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 189,052,555 股，占公司总股本的 23.3224%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 13 名。

• 4、股份解除限售及上市流通情况如下：

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	序 号	限售股份持 有人名称	持有限售股份数 （股）	本次解除限售 股份数（股）	冻结的股份 数量（股）	备注
	1	余文胜	133,360,628	85,489,678	161,124,000	董事长兼总 裁，注1，注2
	2	陈新	10,693,142	5,210,225	0	董事兼副总 裁，注1
	3	黄勇刚	5,696,644	2,184,283	6,728,859	董事兼副总 裁，注1，注3
	4	田飞冲	2,662,555	668,692	0	董事兼副总 裁，注1
	5	文力	1,719,552	334,346	0	副总裁，注1
	6	李局春	1,646,148	334,346	1,328,197	副总裁兼财务 总监，注1，注 4
	7	任国平	334,346	334,346	0	-
	8	网睿伟业	1,682,875	1,682,875	0	-
	9	网兴伟业	1,493,412	1,493,412	0	-
	10	网智伟业	724,418	724,418	560,000	注5
	11	松禾成长	12,157,070	12,157,070	0	-
	12	孙慧	39,219,432	39,219,432	42,170,000	注6
	13	上海域鸿	39,219,432	39,219,432	0	-
	合计		250,609,654	189,052,555	211,911,056	-

注 1：公司董事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规 定执行；

• 注 2：余文胜先生本次解除限售股份中 84,049,299 股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通； 注 3：黄勇刚先生本次解除限售股份中 2,184,283 股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通； 注 4：李局春先生本次解除限售股份中 334,346 股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

• 注 5：深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份中 24,418 股股份被质押，在未解除

• 质押前不能上市流通；

• 注 6：孙慧女士本次解除限售股份中 39,000,000 股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通 股	283,554,806	34.98 %	-118,386,375	165,168,431	20.38%
1、首发后个人类限售股	133,775,348	16.50 %	-133,775,348	0	0
2、首发后机构类限售股	55,277,207	6.82%	-55,277,207	0	0

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3、高管锁定股	79,314,071	9.78%	70,666,180	149,980,251	18.50%
4、股权激励限售股	15,188,180	1.87%	0	15,188,180	1.87%
二、无限售条件的流通 股	527,051,713	65.02 %	118,386,375	645,438,088	79.62%
1．人民币普通股	527,051,713	65.02 %	118,386,375	645,438,088	79.62%
三、股份总数	810,606,519	100%	0	810,606,519	100%

五、其他事项说明

• 1、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用的情

• 形，亦不存在本公司对上述股东进行违规担保的行为。

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票

• 的行为。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、解除股份限售申请表；

• 3、梦网荣信科技集团股份有限公司股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2018 年 9 月 21 日

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