MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 10, 2018

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-087

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的相关规定，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”）于近日完成了《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的首次授予登记工作，现将有关具 体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关决策程序

1、2018 年 6 月 11 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立 意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2018 年 6 月 12 日，公司通过内部网站发布了《2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示， 公示时间为 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 10 日。在公示期限内，公司监事会 未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018 年 7 月 11 日，公司在巨潮 资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为： 列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及 公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作 为本次激励计划的激励对象合法、有效。

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3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于< 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》。

4、2018 年 7 月 23 日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第 六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见 书。

二、本次激励计划之限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2018 年 7 月 23 日

2、授予价格：5.39 元/股

3、授予人数及数量：本次共向 275 名激励对象授予 15,188,180 股限制性股 票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因离职自愿放 弃认购本人拟授予的全部限制性股票，调整后，公司本次激励对象人数由 276 名变更为 275 名，首次授予的限制性股票数量由 15,189,380 股变更为 15,188,180 股。

首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

			获授的限制性股票数量**(万份)**	占授予限制性股票总数的比例**(%)**
					占目前公司总股本的比例**(%)**
序号	姓名	职务
1	陈新	董事、副总裁	70	4.6088	0.0864
2	黄勇刚	董事、副总裁	65	4.2796	0.0802
3	田飞冲	董事、副总裁	100	6.5841	0.1234
4	文力	副总裁	80	5.2673	0.0987
5	李局春	副总裁、财务总监	65	4.2796	0.0802
6	易生俊	副总裁	65	4.2796	0.0802
7	靳勇	副总裁	60	3.9504	0.0740
8	蔡振华	副总裁	45	2.9628	0.0555

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			获授的限制性股票数量**(万份)**	占授予限制性股票总数的比例**(%)**
					占目前公司总股本的比例**(%)**
序号	姓名	职务
9	李稷文	副总裁、董秘	15	0.9876	0.0185
10	核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他激励人员（共266人）		953.8180	62.8000	1.1767
合计			1518.8180	100.0000	1.8737

• 注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参 与两个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授 的股票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

• 4、股票来源：公司以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份。

5、限售期和解除限售安排：限制性股票的限售期为自首次授予日，限售期 届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保、质押或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象可在未来 48 个月内分三期解除限售，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可行 权的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

6、解除限售条件：

• (1) 公司业绩考核指标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 至 2020 年三个 会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授 予的限制性股票方可解除限售：

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解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2018年度公司净利润达到3.5亿元
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2019年度公司净利润达到5亿元
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2020年度公司净利润达到7亿元

注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励 计划实施影响的数值作为计算依据。

(2) 个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不 得解除限售，由公司统一回购注销。

具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核办法》及其实施细则。

7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划确定的激励对象中 160 人因个人原因自愿放弃拟授予的 限制性股票和股票期权，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司于 2018 年 7 月 23 日召开第六届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予 数量进行相应调整。

调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 436 人调整为 276 人，首次授予的限制性股票由 16,019,380 股调整为 15,189,380 股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因离职自愿放 弃认购本人拟授予的全部限制性股票，调整后，公司本次激励对象人数由 276 名变更为 275 名，首次授予的限制性股票数量由 15,189,380 股变更为 15,188,180 股。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的一致。

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四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 31 日出具了《梦网荣信 科技集团股份有限公司验资报告》（天健验[2018] 3-51 号），审验了公司截至 2018 年 8 月 29 日止授予限制性股票的激励对象认购资金实收情况，认为：截至 2018 年 8 月 29 日 24 点止，公司已收到 275 名激励对象以货币缴纳的出资款项共人民 币 81,864,290.20 元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的授予日为 2018 年 7 月 23 日，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 12 日。

六、参与本次激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记完成之日 前 6 个月买卖公司股票的情况

经核查，在本次限制性股票授予登记完成之日前 6 个月内，不存在参与本次 激励计划的公司董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。

七、股本结构变动情况表

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	268,366,626	33.11	+15,188,180	283,554,806	34.98
高管锁定股	79,314,071	9.78	0	79,314,071	9.78
首发后限售股	189,052,555	23.32	0	189,052,555	23.32
股权激励限售股	0	0	+15,188,180	15,188,180	1.87
二、无限售流通股	542,239,893	66.89	-15,188,180	527,051,713	65.02
三、总股本	810,606,519	100.00	0	810,606,519	100.00

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八、对公司每股收益的影响

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本次授予的限制性股票为公司回购的社会部分公众股，公司累计回购股份 16,019,380 股作为本次股权激励计划之标的股份，除本次授予的 15,188,180 股外， 剩余的 831,200 将予以注销。按注销后的公司 809,775,319 股股本总额计算，2017 年度每股收益为 0.2969 元。

九、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成，并将回购用于股权激励计划但 未予授予的股份注销后，公司总股本由 810,606,519 股减少至 809,775,319 股， 导致公司控股股东持股比例发生变化。本次授予前，控股股东余文胜先生持有的 股份数量占公司总股本的 20.23%；本次授予完成后，余文胜先生持有的股份数 量占公司总股本的 20.25%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际 控制人发生变化。

十、本次激励计划实施对公司发展的影响

公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 11 日

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