MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 20, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2017-071

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售股份的数量为 12,585,555 股，占公司总股本的 1.46%； 实际可上市流通股份数量为 5,498,614 股，占公司总股本的 0.64%。

2、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 9 月 25 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1 、发行股份的核准情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（原名荣信电力电子股份有限公司，以下简 称“公司”或“梦网集团”）2015 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事项，经公司第五届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1717 号《关 于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准。公司本次交易发行股份数量为 357,595,025 股，其中向余文胜、 上海金融发展投资基金(有限合伙)（以下简称“上海金融”）、深圳市创新投资集 团有限公司（以下简称“深创新投”）、深圳市万达高创投投资有限公司（以下简 称“深万达高”）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）、 陈 新、王维珍、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“松 禾成长”）、黄勇刚 、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“深圳 鹏信”）、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)（以下简称“杭州涌源”）、王海 琳、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网睿伟业”）、深圳市 网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网兴伟业”）、安徽君悦投资有限 公司（以下简称“安徽君悦”）、杨诗晴、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合 伙)（以下简称“网智伟业”）、田飞冲、李局春、任国平、文力（以下简称“余

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文胜等 21 名交易对方”）发行 279,156,161 股股份购买梦网科技股份有限公司（以 下简称“梦网科技”）100%股权，发行价格为 7.94 元/股；向孙慧、上海域鸿投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海域鸿”）非公开发行 78,438,864 股股份 募集配套资金，发行价格为 9.16 元/股。

公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已于 2015 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市。

2 、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排： a.自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

b.自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利润(净 利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不 低于当年业绩承诺 1.643 亿元、2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两 年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全 部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照《盈利预测 补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减 去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、 李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排： a.自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

b.自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净利润 不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、 深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股 份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足业绩承诺的 1.643 亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数 量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股 份数量可以转让；

c.本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实 现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳

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网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中 取得的梦网集团总数的 33%。如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净 利润不足 4.006 亿元的 90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的 中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利 预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可 以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

d.本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 10 位交易对方各自可增加转让 于本次交易中取得梦网集团的股份总数的 34%。

上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、 王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股 份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

孙慧通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让；

上海域鸿通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下:

发行对象	认购上市公司 股份数	新增股 份锁定 期	上市流通时间
余文胜	127,596,533	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
上海金融	20,936,550	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深创新投	18,994,378	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深万达高	16,043,502	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
天图兴瑞	14,102,090	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
陈新	15,324,189	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
王维珍	10,476,381	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
松禾成长	12,157,070	36	自发行结束之日起36个月后满足解锁条件的部分分期解锁
黄勇刚	6,424,359	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深圳鹏信	4,813,000	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
杭州涌源	4,813,000	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
王海琳	4,668,610	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深圳网睿	4,949,631	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深圳网兴	4,392,388	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
杨诗晴	3,208,497	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
安徽君悦	3,208,497	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
深圳网智	2,130,636	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
田飞冲	1,966,740	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁

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任国平	983,370	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
李局春	983,370	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
文力	983,370	12	自发行结束之日起12个月后满足解锁条件的部分分期解锁
配套融资投 资者
孙慧	39,219,432	36	自发行结束之日起36个月
上海域鸿	39,219,432	36	自发行结束之日起36个月

二、本次解除限售的股东承诺及履行情况

序 号		承诺 期限
	承诺事项		承诺内容
			全体交易对方做出的一般性承诺
1	关于提供 信息真实、 准确和完 整的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技 的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科 技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的 情况。 二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本 公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
2	关于股份 锁定的承 诺	自股 份认 购登 记日 至业 绩补 偿义 务履 行完 毕，并 遵守 法律 法规 关于 股份 锁定 的要 求	（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及 任国平） 一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后， 荣信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起 12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份 发行结束之日起36个月后解锁34%。 三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的， 则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不 转让本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规 定的关于股份锁定的其他义务。 四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。
			（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取 得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后， 荣信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束 之日起12 个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24 个月后解锁33%； ③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。 三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。
			（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信 股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。

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			（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。
3	关于关联 关系的承 诺	不限	（除松禾成长、余文胜）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司 （合伙企业/人）关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、 协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本 公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份 关联人之间产生一致行动和关联关系。 二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与 梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致 行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也 不会因本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。
			（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其 他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关 系。
4	关于无违 法违规行 为的承诺	不限	一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他 情形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他 情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。
			一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他 情形。 二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决 策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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5	关于资产 权属的承 诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技 的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科 技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的 情况。 二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本 公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
6	关于内幕 信息的承 诺	不限	本人不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司 之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。
			本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策 委员会成员等高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合 伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			余文胜做出的其他个人承诺
7	关于避免 资金占用 的承诺	不限	一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占 用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资 金的情况。 二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决 预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况 发生，不以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不 以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他 股东利益的行为。 三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标 准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。

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8	关于避免 同业竞争 的承诺	自承 诺签 署之 日起 至余 文胜 与上 市公 司不 再直 接或 间接 保持 股权 控制 关系	本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、 监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主 营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
9	关于减少 和规范关 联交易的 承诺	自承 诺签 署之 日起 至余 文胜 与上 市公 司不 再直 接或 间接 保持 股权 控制 关系	一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不 存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦 网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续， 不损害荣信股份及其他股东的合法权益。 三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

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	10	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	自本 次交 易完 成起 至余 文胜 与上 市公 司不 再直 接或 间接 保持 股权 控制 关系	一、保证梦网科技的人员独立 1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间完全独立； 2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未 在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的 财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。 二、保证梦网科技的机构独立 1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技 《公司章程》独立行使职权。 三、保证梦网科技的资产独立、完整 1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织； 3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证梦网科技的业务独立 1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网 科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证梦网科技的财务独立 1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度； 2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织共用银行账户； 3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织兼职； 4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用； 5、保证梦网科技依法纳税。 本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。

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	11	关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺	自交 易完 成之 日起 36个 月	一、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先 生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议， 本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。 二、本次交易完成后12个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间 接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场 增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也 不主动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但 因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增 持除外；本次交易完成12 个月后至36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔 京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或 其他一致行动人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行 动人)承诺相应增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛 女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟 先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。 三、本次交易完成后36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一 致行动人减持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人) 待持有的上市公司股份锁定期满后30个交易日内亦减持相应股份，直至与左 强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相 差2%，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。 本人进一步承诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深 圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减 持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。 四、本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投 票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任 何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集 团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有 限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基 金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有 限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动， 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公 司股份表决权。 五、本次交易完成后36个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是 否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

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12	关于与其 他交易对 方不互为 一致行动 人的承诺	本次 交易 前不 存在 关联 关系、 一致 行动 关系 等，本 次交 易完 成之 日起 36个 月不 互为 一致 行动 关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金 (有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限 合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭 州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之 间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在 梦网科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情 形。除持有梦网科技股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深 圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图 兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳 鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创 业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间目前不存在 以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、 联营等其他经济利益关系。 在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与 上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万 达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成 长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安 徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海 琳、王维珍及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或 实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。
13	关于与配 套融资投 资者不互 为一致行 动人的承 诺	本次 交易 前不 存在 关联 关系、 一致 行动 关系 等，本 次交 易完 成之 日起 36个 月不 互为 一致 行动 关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中 心(有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他 企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、 上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其 签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。
14	关于社会 保险、住房 公积金补 缴等事宜 的承诺	不限	本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积 金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际 控制人将无条件按主管部门核定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割 日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或 被员工要求承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何费用或支出的， 本人作为梦网科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证 梦网科技不因此遭受任何经济损失。
余文胜追加的承诺

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15	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	不限	1、在本人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行 为；2、本人及本人控制的其他公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似 的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控 制；3、目前本人（包括受本人控制的企业）未直接或间接从事与上市公司业 务构成或可能构成同业竞争的活动。本人（包括本人将来成立的其它受本人 控制的企业）亦将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞 争的活动；4、无论何种原因，如本人（包括承诺人将来成立的其它受本人控 制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努 力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上 市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
16	关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺	不限	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作 等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交 易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式 的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关 联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺 人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定， 履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东/关联董 事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的 交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何 损害上市公司利益的行为。
17	其他承诺	不限	（一）人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他公司任职。2、确保上市公司 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 （二）资产独立 1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺人及承 诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权， 确保上市公司资产的独立完整。3、确保上市公司不存在资金、资产被承诺人 及承诺人的关联方占用的情形。 （三）财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市 公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、 确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用一个银行账 户。4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。5、确保上市公司依法独立 纳税。 （四）机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保上市公司拥有独立、完整 的组织机构。 （五）业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少上市公司与承诺人及承 诺人关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等 方式，并及时、详细地进行信息披露，并应履行关联交易的相关程序。

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18	股份减持 承诺	自交 易完 成之 日起 36个 月	本次重大资产重组完成后36个月内，本人不直接减持或不通过本人所控制 的企业（如有）间接减持所持有上市公司股份。也不要求公司回购该部分股 份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发 等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
19	股份减持 承诺	自交 易完 成之 日起 36个 月	一、自上市公司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的 梦网科技100%股权完成后36个月内，本人不减持或不通过本人所控制的企 业（如有）间接减持自左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司处受让的 （包括未来受让的）上市公司股份。也不要求上市公司回购该部分股份。若 在上述股份承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等 使股份数量发生变动的事项，上述承诺股份数量相应调整。二、前述承诺期 届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

除第 11 项承诺已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过予以解除外， 深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、 李局春、文力等 10 名本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市梦网科技发 展有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-369 号）， 梦网科技 2015 年度、2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润情况如下：

单位：万元

公司的净利润情况如下：		单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度
承诺利润数	23,630	16,430
实现净利润	25,846	23,095
实现扣除非经常性损益后归属于	25,309	21,014
母公司的净利润

2015 年度、2016 年度梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润达到业绩承诺。

根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和梦网科技的实际经营情况，余文 胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局 春、文力持有股权的 33%均符合解除限售的条件。因余文胜先生于 2017 年 1 月 23 日出具了追加股份锁定承诺，故本次余文胜不申请解除股份限售。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 9 月 25 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 12,585,555 股，占公司总股本的 1.46%；实

际可上市流通股份数量为 5,498,614 股，占公司总股本的 0.64%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。

• 4、股份解除限售及上市流通情况如下：

序 限售股份持 持有限售股份 本次解除限售 本次实际可 冻结的股份 备注 号 有人名称 数（股） 股份数（股） 上市流通股

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				份数（股）	数量（股）
1	陈新	10,267,207	5,056,982	1,264,245	3,840,000	董事兼副总 裁，注1
2	黄勇刚	5,046,644	2,120,038	416,080	2,640,000	副总裁，注1， 注2
3	网睿伟业	3,316,253	1,633,378	1,633,378	0	-
4	网兴伟业	2,942,900	1,449,488	1,449,488	0	-
5	网智伟业	1,427,527	703,109	167,527	3,543,030	注3
6	田飞冲	1,662,555	649,024	162,256	0	董事兼副总 裁，注1
7	李局春	919,123	324,512	0	1,180,398	副总裁兼董 事会秘书，注 1，注4
8	文力	919,552	324,512	81,128	0	副总裁，注1
9	任国平	658,858	324,512	324,512	0	-
合计		27,160,619	12,585,555	5,498,614	11,203,428	-

注 1：公司董事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规

定执行；

注 2：黄勇刚先生本次解除限售股份中 455,717 股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

注 3：深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份中 535,582 股股份被质押，在未解 除质押前不能上市流通；

注 4：李局春先生本次解除限售股份中 324,512 股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通 股	276,876,646	32.14%	-6,229,255	270,647,391	31.41%
1、首发后个人类限售股	142,574,928	16.55%	-8,799,580	133,775,348	15.53%
2、首发后机构类限售股	59,063,182	6.86%	-3,785,975	55,277,207	6.42%
3、高管锁定股	75,238,536	8.73%	6,356,300	81,594,836	9.47%
二、无限售条件的流通 股	584,718,379	67.86 %	6,229,255	590,947,634	68.59%
1．人民币普通股	584,718,379	67.86%	6,229,255	590,947,634	68.59%
2．境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3．境外上市的外资股	0	0	0	0	0

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4．其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	861,595,025	100%	0	861,595,025	100%

五、其他事项说明

• 1、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用的情

• 形，亦不存在本公司对上述股东进行违规担保的行为。

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票

• 的行为。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、解除股份限售申请表；

• 3、梦网荣信科技集团股份有限公司股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2017 年 9 月 21 日

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